Grupa Azoty S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 3, 2026

Plik zawiera kolejno:

1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
2. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
3. Uchwałę Zarządu Spółki.

---

-projekt-
UCHWAŁA NR ...
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE
OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2026 ROKU

W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2025 ROKU PRZYGOTOWANEGO ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ, KTÓRE ZOSTAŁY ZATWIERDZONE PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 50 pkt 1 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. („Spółka”), po rozpatrzeniu Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku przygotowanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania oraz po rozpatrzeniu oceny powyższego sprawozdania finansowego dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z tej oceny, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza Sprawozdanie finansowe spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, obejmujące:

1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące stratę netto w kwocie 1 001 031 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód za wskazany okres w kwocie 976 274 tys. zł;
2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 9 101 976 tys. zł;
3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres zakończony 31 grudnia 2025 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 976 274 tys. zł;
4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 263 597 tys. zł;
5) Informację dodatkową do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Podjęcie uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest podyktowane wypełnieniem ustawowych obowiązków wynikających z przywołanych powyżej przepisów Kodeksu Spółek

---

Handlowych oraz Statutu Spółki. Podjęcie przedmiotowej uchwały jest zgodne z opinią zawartą w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz oceną Rady Nadzorczej Spółki.

---

-wyciąg-

UCHWAŁA NR 358/XII/2026

RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A.

z dnia 29.04.2026 roku

w sprawie: oceny Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską

Działając na podstawie art. 382 § 3, art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), w zw. z § 32 ust. 1 pkt 6, pkt 19, § 50 pkt 1, § 51 oraz § 56 pkt 1, pkt 4 i pkt 5 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. („Spółka”), w zw. z § 1 ust. 1 i ust. 2, § 2 ust. 1 i ust. 5 oraz § 10 ust. 1 i ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w zw. z art. 52 ust. 1 i art. 53 ust 1 Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522 z późn. zm.) w zw. z Uchwałą Zarządu nr 517/XIII/2026 z dn. 28.04.2026 r. w sprawie przyjęcia Sprawozdania finansowego Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, oraz Uchwałą Komitetu Audytu nr 41/XII/2026 z dn. 29.04.2026 r. w sprawie oceny prawidłowości i rzetelności badania biegłego rewidenta oraz sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Pozytywnie ocenia przyjęte przez Zarząd ww. Uchwałą oraz przedłożone jej Sprawozdanie finansowe spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, („Sprawozdanie finansowe”), obejmujące:

6) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące stratę netto w kwocie 1 001 031 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód za wskazany okres w kwocie 976 274 tys. zł;

7) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 9 101 976 tys. zł;

8) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres zakończony 31 grudnia 2025 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 976 274 tys. zł;

9) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 263 597 tys. zł;

10) Informację dodatkową do sprawozdania finansowego.

§ 2

Stwierdza, w oparciu o dokonaną ocenę, że Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

---

Ocena Sprawozdania finansowego zawarta jest w dokumencie pod nazwą „Ocena Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty S.A. wraz z uzasadnieniem dotycząca Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za 2025 rok” stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 4

Pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu kierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

---

-wyciąg-
Uchwała nr 517/XIII/2026
Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A.
z dnia 28.04.2026 r.

w sprawie: przyjęcia Sprawozdania finansowego Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską

Działając na podstawie § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 9 i pkt 12 oraz § 56 pkt 1, pkt 4 i pkt 5 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. („Spółka”), oraz art. 45 ust. 1 i art. 52. ust. 1 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości, w zw. z § 32 ust. 1 pkt 6 i pkt 19, oraz § 51 w zw. z § 50 pkt 1 Statutu Spółki, § 9 ust. 2 Regulaminu Zarządu Spółki, art. 53 ust. 1 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości, a także z art. 382 § 3, art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych - Zarząd Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1.

Przyjmuje Sprawozdanie finansowe spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, („Sprawozdanie finansowe”) stanowiące Załącznik do niniejszej Uchwały, obejmujące:

1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące stratę netto w kwocie 1 001 031 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód za wskazany okres w kwocie 976 274 tys. zł;
2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 9 101 976 tys. zł;
3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres zakończony 31 grudnia 2025 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 976 274 tys. zł;
4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 263 597 tys. zł;
5) Informację dodatkową do sprawozdania finansowego.

§ 2.

1. Zarząd Spółki postanawia:

a) złożyć Radzie Nadzorczej Sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz wniosek kierowany do Walnego Zgromadzenia celem dokonania przez Radę Nadzorczą oceny przedmiotowego Sprawozdania finansowego, o której mowa w § 32 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, jak i wyrażenia opinii, o której mowa w § 51 Statutu Spółki, a następnie przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta i sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania finansowego oraz wniosek o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie.

---

§ 3.

1. W celu realizacji powyższych postanowień, do występowania oraz wykonywania wobec Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia w imieniu Zarządu czynności, o których mowa w § 2, Zarząd upoważnia Prezesa Zarządu Spółki.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.