Goodtech — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Sep 9, 2010

goodtech

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Goodtech ASA ("Selskapet" eller "Goodtech").

Sted: Thon Hotel Vika Atrium, Munkedamsveien 45, Oslo

Dato: 30. september 2010

Kl.: 10.00

Til behandling foreligger:

I. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder
II. Opptak av fortegnelse med registrering av antall representerte stemmeberettigede aksjer ved personlig fremmøte og ved fullmakt
III. Valg av møteleder
IV. Godkjenning av innkallingen
V. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
VI. Utdeling av ekstraordinært utbytte på NOK 0,15 per aksje
VII. Rettet emisjon mot aksjeeiere i E&I Intressenter AB
VIII. Valg av nye styremedlemmer
IX. Godkjenning av avtale med El & Industrimontage Tannergård AB om overtakelse av aksjonær lån

Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2009, samt styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte er tilgjengelig på selskapets forretningskontor og hjemmeside www.goodtech.no.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen bes melde seg på denne innen 28. september 2010, se vedlagt påmeldingsblankett.

Aksjeeiere som ikke selv møter, kan møte ved fullmektig (se vedlagte fullmaktsblankett). Fullmakten må være skriftlig, datert, underskrevet og fremlagt senest på generalforsamlingen.

Aksjeeiere har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeier har også rett til å stille spørsmål, jf. allmennaksjeloven § 5-15.

Det er på tidspunktet for innkallingen 162 765 032 aksjer i Selskapet. Hver aksje gir én stemme på Selskapets generalforsamling. Selskapet eier på tidspunktet for innkallingen 559 207 egne aksjer.

---

Oslo, den 9. september 2010

På vegne av styret i Goodtech ASA,

Stig Grimsgaard Andersen
Styrets leder
(sign.)

---

VEDLEGG 1 – BAKGRUNN FOR SAK VI - SAK IX

Goodtech inngikk den 23. august 2010 en aksjekjøpsavtale ("Avtalen") med El & Industrimontage Tannergård AB og Olle Backman om overdragelse av 59,28 % av aksjene i det svenske selskapet E&I Intressenter AB ("E&I") mot vederlag i aksjer i Goodtech. Goodtech har i styremøte også vedtatt å rette et tilbud om erverv av resterende aksjer i E&I ("Tilbudet") mot samtlige av de øvrige aksjeeierne i E&I ("Minoritetsaksjeeierne"). Vederlaget for erverv av aksjer i E&I skal etter Avtalen, og i henhold til Tilbudet gjøres opp ved utstedelse av 6 510,60 nye aksjer i Goodtech for hver E&I aksje, avrundet nedover til nærmeste hele aksje per beholdning.

Vederlaget er et bytteforhold forhandlet mellom styret i Goodtech og større aksjeeiere i begge selskapene.

Kjøpet av E&I er basert på en forutsetning om at Goodtech og E&I er likeverdige selskaper, og dersom Goodtech blir eier av 100 % av aksjene i E&I, vil Tannergård, Backman og Minoritetsaksjeeierne samlet eie ca 50 % av aksjene i Goodtech på fullt utvannet basis. Det nye selskapet vil beholde Goodtech-navnet, og vil ha sitt hovedkontor i Oslo. Goodtech vil ved en eventuell gjennomføring ha over 1400 ansatte og om lag NOK 1,8 milliarder i omsetning.

Gjennomføring av transaksjonen er betinget av oppfyllelse eller frafallelse av standard og markedsmessige vilkår for oppkjøp. Goodtech har blant annet stilt som betingelse for gjennomføring at selskapet samlet får aksept for salg fra aksjeeiere som representerer minst 95 % av alle utestående aksjer i E&I, samt aksept for salg fra aksjeeiere som representerte 90,1 % av alle utestående aksjer i E&I på tidspunktet for Avtalen. Videre er utstedelse av vederlagsaksjer i Goodtech betinget av nødvendige selskapsbeslutninger i Goodtech, herunder vedtak i generalforsamling om kapitalforhøyelse rettet mot selgende aksjeeiere i E&I. Styret har derfor foreslått en slik kapitalforhøyelse under sak VII. Goodtech har i henhold til Avtalen en rett til å frafalle de betingelser som Selskapet har satt for gjennomføring, herunder kan Goodtech akseptere og gjennomføre tilbudet med en lavere akseptgrad enn henholdsvis 90,1 % og 95 % som nevnt ovenfor.

I henhold til Avtalen, og av hensyn til fastsettelse av bytteforholdet mellom Goodtech-aksjer og E&I-aksjer, har Goodtech også stilt som betingelse at det besluttes utdeling av et ekstraordinært utbytte på NOK 0,15 pr. aksje. Utbyttet skal tilfalle de som er aksjeeiere i Goodtech før gjennomføring av transaksjonen. Styret har derfor foreslått et slikt ekstraordinært utbytte under sak VI.

Ettersom en gjennomføring av transaksjonen vil medføre vesentlige endringer i aksjonærstrukturen i Goodtech er det foreslått at det velges nytt styre i Selskapet, jf sak VIII.

El & Industrimontage Tannergård AB har gitt E&I et aksjonærlån stort SEK 81 000 000 ("Aksjonærlånet"). Som et ledd i transaksjonen, skal Goodtech overta Aksjonærlånet ved gjennomføring av transaksjonen. Forutsatt gjennomføring av Avtalen, vil El & Industrimontage Tannergård AB bli største aksjeeier og Rolf Tannergård, som er eneaksjoner i El & Industrimontage Tannergård AB, vil bli foreslått som styreleder i Selskapet. Styret fremlegger derfor avtalen om overtakelse av Aksjonærlånet for generalforsamlingen, jfr. sak IX.

Dersom Goodtech oppnår en eierandel på over 90 % av aksjene i E&I etter Tilbudet er det forventet at Goodtech vil gjennomføre en tvangsinnløsning av eventuelle resterende aksjeeiere i E&I i henhold til svensk lov.

Prospektet med angivelse av de nærmere detaljer om Tilbudet er forventet å bli offentliggjort og distribuert til alle E&I aksjeeiere på eller rundt 14. september 2010, forutsatt gjennomført kontroll og godkjennelse av Finanstilsynet. Prospektet vil også gjøres tilgjengelig på Selskapets forretningskontor og hjemmeside www.goodtech.no.

---

VEDLEGG 2 – SAK VI

Som et ledd i oppkjøpet av E&I foreslår styret, som redegjort for i Vedlegg 1, at generalforsamlingen vedtar et ekstraordinært utbytte på NOK 0,15 per aksje.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styrets forslag om ekstraordinært utbytte på NOK 0,15 per aksje godkjennes. Utbyttet skal tilfalle de som er aksjeeiere i Goodtech før gjennomføring av Avtalen og Tilbudet. Goodtech-aksjen vil handles inklusiv rett til utbytte til og med 30. september 2010, og eksklusiv rett til utbytte fra og med 1. oktober 2010. Dette vedtaket er betinget av gjennomføring av vedtak om aksjekapitalforhøyelse som foreslått for generalforsamlingen under sak VII."

VEDLEGG 3 – SAK VII

Styret foreslår en rettet aksjekapitalforhøyelse mot aksjeeiere i E&I. Formålet med aksjekapitalforhøyelsen er å muliggjøre kjøpet av E&I som nærmere redegjort for i Vedlegg 1.

I henhold til Avtalen foreslås det utstedt 6 510,60 aksjer i Goodtech for hver aksje i E&I som kjøpes.

Styret foreslår å utstede vederlagsaksjer i Goodtech i forbindelse med Avtalen og Tilbudet på vilkår som nærmere angitt i forslag til vedtak nedenfor. Akseptperioden vil løpe fra og med 14. til og med 29. september 2010. Styret vil forbeholde seg retten til å forlenge akseptperioden, likevel slik at den ikke kan forlenges lenger enn til 30. oktober 2010. Resultatet av Tilbudet vil bli offentliggjort 29. september 2010, og presentert for generalforsamlingen i møte 30. september 2010. Ved en eventuell forlengelse vil et foreløpig resultat bli presentert for generalforsamlingen. Forlengelse av akseptperioden kan blant være ønskelig dersom den nødvendige akseptgraden ikke er oppnådd ved akseptperiodens utløp. For å ha tilstrekkelig fleksibilitet til å ta høyde for en slik forlengelse foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å fastsette det endelige antall aksjer og størrelsen på aksjekapitalforhøyelsen i henhold til det foreslåtte vedtak under.

Ved vurdering av tegning av aksjer i Selskapet bør det tas hensyn til Selskapets økonomiske situasjon. Det vises til årsregnskapet og årsrapporten for nærmere informasjon om dette og generell informasjon om Selskapet, i tillegg til børsmeldinger offentliggjort under Selskapets ticker gjennom Oslo Børs ASAs nyhetstjeneste www.newsweb.no. Det bør særskilt tas hensyn til at Selskapets virksomhet vil bli vesentlig utvidet ved et kjøp av E&I. I forbindelse med Tilbudet vil Goodtech utarbeide et prospekt som beskriver Selskapet og E&I, samt den planlagte transaksjonen i detalj. Ved tegning av aksjer i Selskapet oppfordres investorer til å sette seg inn i de opplysninger som vil bli presentert i prospektet.

I forhold til vesentlige hendelser etter siste balansedag nevnes at markedsforholdene er betydelig bedret i løpet av første halvår 2010, og Goodtech har hatt en god ordreinngang hittil i 2010. Omsetningen i første halvår er på MNOK 317,7, en økning på 16 % sammenlignet med fjoråret. EBITDA er på MNOK 20,8, en økning på 53 % sammenlignet med første halvår 2009. Aktiviteten har vært økende innen begge av Selskapets virksomhetsområder, Industri og Miljø, gjennom første halvår, etter en svak start på året som følge av fortsatt svakt marked og lavere kapasitetsutnyttelse enn planlagt ved inngangen av året.

Goodtech har i løpet av første halvår 2010 vunnet en rekke viktige kontrakter innen begge virksomhetsområder. Markedsforholdene er, slik Goodtech vurderer dem, tydelig bedret og det ser positivt ut med hensyn til økte investeringer i markedet fremover. Antall prospekter i markedet er økende innen både Industri og Miljø. Ordrereserven har økt med 28 % i første halvår 2010 og utgjør MNOK 251 ved utgangen av perioden.

Goodtech har styrket seg ytterligere innenfor Industrisegmentet, ved erverv av selskapet Fleximatic AS i februar 2010. Fleximatic bidrar positivt til omsetning og EBITDA i første halvår 2010.

Aksjekjøpet i Troll Power AS, som er et ledende kompetansesenter innen elektriske prosesser og kraftsystemer, ble gjennomført i begynnelsen av juni 2010. Goodtech og El & Industrimontage Svenska AB kjøpte hver 40 % av aksjene i Troll Power AS.

---

Revisjonsfirmaet PriceWaterhouseCoopers har utarbeidet en sakkyndig redegjørelse for aksjeinnskudd i annet enn penger, som er vedlagt denne innkallingen som Vedlegg 4. Redegjørelsen gir en nærmere beskrivelse av E&I-aksjene som skal benyttes som innskudd og verdivurderingen av disse i forhold til de nye aksjene i Selskapet som skal utstedes.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Aksjekapitalen i Selskapet forhøyes i henhold til allmennaksjeloven §§ 10-1, jf. 10-2 på følgende vilkår;

1. Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 19 298 720 og maksimalt NOK 32 553 006,40 ved utstedelse av minimum 96 493 600 og maksimalt 162 765 032 nye aksjer, hver aksje med pålydende verdi NOK 0,20. Styret fastsetter det eksakte beløp aksjekapitalen skal forhøyes med og det endelige antall aksjer som skal utstedes innenfor disse intervallene, i henhold til mottatte aksepter på Tilbudet;
2. De nye aksjene tegnes av El & Industrimontage Tannergård AB og Olle Backman, samt aksjeeiere i E&I som aksepterer Tilbudet;
3. Tegningskursen er NOK 2,20 per aksje, basert på en verdivurdering som nærmere beskrevet i revisors redegjørelse, vedlagt som Vedlegg 4 til innkallingen;
4. Tegning av aksjer skal skje på særskilt tegningsblankett innen utløpet av den frist styret setter, likevel senest 30. oktober 2010;
5. Aksjeinnskudd skal gjøres opp ved at tegnernes aksjer i E&I overdras til Selskapet, som nærmere beskrevet i revisors redegjørelse, vedlagt som Vedlegg 4 til innkallingen, innen utløpet av den frist styret setter, likevel senest 30. oktober 2010. Det skal utstedes 6510,60 aksjer i Selskapet for hver aksje i E&I som overdras til Selskapet rundet ned til nærmeste hele aksje i Selskapet for hver av tegnerne;
6. De nye aksjene gir rett til utbytte og har andre aksjeeierrettigheter, som øvrige aksjer i Selskapet, fra tidspunktet aksjekapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret;
7. Gjennomføring av dette vedtak er betinget av oppfyllelse eller frafallelse av vilkår i aksjekjøpsavtale med El & Industrimontage Tannergård AB og Olle Backman datert 23. august 2010, som besluttes av styret; og
8. Styret gis fullmakt til å endre § 4 i vedtektene til å reflektere forhøyelsen av aksjekapitalen i henhold til dette vedtak.

VEDLEGG 4 – SAK VII

Redegjørelse for aksjeinnskudd i annet enn penger fra revisjonsfirmaet PriceWaterhouseCoopers datert 7. september 2010 er vedlagt innkallingen separat.

---

VEDLEGG 5 – SAK VIII

En gjennomføring av transaksjonen vil medføre vesentlige endringer i aksjonærstrukturen i Goodtech. Styret kontaktet derfor Selskapets valgkomité for å be om en innstilling til nytt styre i Selskapet.

Innstilling fra valgkomiteen i Goodtech ASA til ekstraordinær generalforsamling 30.09.2010

Etter sammenslåingen av Goodtech og EIAB foreslås 8 aksjonærvalgte styremedlemmer, fire fra hvert selskap;

E&I Intressenter AB:

• Rolf Tannergård
• Åsa Otterlund
• Liselott Frøstad
• AnnMari Waldell

Goodtech ASA:

• Stig Grimsgaard Andersen
• Karl Erik Staubo
• Anne Ma Sødahl Wessel
• Veroslav Sedlak

Rolf Tannergård foreslås som styreleder.

Det foreslås at alle styremedlemmene velges frem til neste ordinære generalforsamling.

Styret foreslår at vedtak om valg av styremedlemmer gjøres betinget av gjennomføring av vedtak om aksjekapitalforhøyelse som foreslått for generalforsamlingen under sak VII.

VEDLEGG 6 – SAK IX

Som beskrevet under Vedlegg 1 til innkallingen skal Selskapet etter Avtalen overta Aksjonærlånet fra El & Industrimontage Tannergård AB. Som følge av at El & Industrimontage Tannergård AB vil bli en av Selskapets største aksjeeiere etter gjennomføring av transaksjonen bes avtalen om overtakelse av Aksjonærlånet godkjent av generalforsamlingen i henhold til prosedyrene i allmennaksjeloven § 3-8.

Styret har i forbindelse med avtale om overtakelse av og tilbakebetaling av Aksjonærlånet til El & Industrimontage Tannergård AB ved gjennomføring av transaksjonen, bedt revisjonsfirmaet PriceWaterhouseCoopers AS utarbeide en redegjørelse i henhold til allmennaksjeloven § 3-8 (2), jfr. § 2-6. Redegjørelsen er vedlagt som Vedlegg 7 til denne innkallingen.

Forslag til vedtak som inntatt nedenfor er betinget av at generalforsamlingen først treffer vedtak om aksjekapitalforhøyelse som foreslått under sak VII.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Selskapets avtale om overtakelse av El & Industrimontage Tannergård ABs aksjonærlån til E&I stort SEK 81 000 000 godkjennes. Revisors redegjørelse er vedlagt og skal utgjøre en del av protokollen. Dette vedtaket er betinget av gjennomføring av vedtak om aksjekapitalforhøyelse som foreslått for generalforsamlingen under sak VII."

---

VEDLEGG 7 – SAK IX

Redegjørelse fra revisjonsfirmaet PriceWaterhouseCoopers datert 7. september 2010 vedrørende avtale med El & Industrimontage Tannergård AB om overtakelse av og tilbakebetaling av Aksjonærlånet er vedlagt innkallingen separat.

---

PÅMELDINGSSKJEMA FOR GENERALFORSAMLING

Undertegnede melder seg herved på til ekstraordinær generalforsamling i Goodtech ASA, 30. september 2010, kl. 10.00.

1. Aksjeeiers navn:

2. Stemmeberettiget representant (navn og adresse):

Punkt 2 fylles ut dersom et selskap eller en institusjon/organisasjon er ført som eier under punkt 1 eller dersom aksjeeieren skal være representert ved fullmektig i generalforsamlingen.

1. Antall aksjer

Undertegnede vil møte i generalforsamlingen og stemme for følgende antall aksjer:

• egne aksjer
• andre aksjer i.h.h.t. vedlagte fullmakt(er)

• Totalt antall aksjer

• Underskrift

Sted/dato Underskrift (gjentas m/blokkbokstaver)

Underskrives av aksjeeier dersom aksjeeier selv skal møte i generalforsamlingen.
Underskrives av fullmektig dersom aksjeeier skal være representert ved fullmektig.

Dersom underskriveren skal opptre som fullmektig for aksjeeier, må fullmakt vedlegges.

Påmeldingsskjemaet (med eventuell fullmakt) returneres i utfylt stand og bør være mottatt innen 28. september 2010, kl. 16.00 hos Goodtech ASA, Per Krohgsvei 4, 1065 Oslo, evt. på telefaks +47 23 17 71 99 eller per e-post til gunn.sormo@goodtech.no.

---

FULLMAKT

Som eier av _____ aksjer i Goodtech ASA

gir jeg/vi: _______
(fullmaktsgiver)

herved _______
(navn på den som gis fullmakt)

fullmakt til å møte og å avgi stemme for meg/oss på ekstraordinær generalforsamling

den 30. september 2010 i Goodtech ASA

i alle saker (eventuelt angi bestemte saker).

___, den __

(underskrift av aksjeeier)

Dersom De skulle ønske det, vil styrets leder, Stig Grimsgaard Andersen, være villig til å representere Dem som fullmektig. I så fall må han føres opp som fullmektig ovenfor.

---

STEMMESEDDEL

Ekstraordinær generalforsamling i Goodtech ASA den 30. september 2010

Stemmeseddel i sak nr.

Aksje nr:/antall aksjer:

Avgir stemme for: