Goodtech — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 8, 2010

goodtech

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Goodtech ASA.

Sted: Goodtech ASAs lokaler i Per Krohgs vei 4, 1065 Oslo

Dato: torsdag 29. april 2010

Kl.: 10:00

Til behandling foreligger:

I. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder
II. Opptak av fortegnelse med registrering av antall representerte stemmeberettigede aksjer ved personlig fremmøte og ved fullmakt
III. Valg av møteleder
IV. Godkjenning av innkallingen
V. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
VI. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2009, herunder konsernregnskapet og forslag til disponering av årets resultat
VII. Godkjenning av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jf allmennaksjelovens § 6-16a (Vedlegg 1)
VIII. Vedtektsendringer (Vedlegg 2)
IX. Fastsettelse av honorar til styre og valgkomité for siste år (Vedlegg 3)
X. Godkjenning av honorar til selskapets revisor (Vedlegg 4)
XI. Valg av styremedlemmer (Vedlegg 5)
XII. Valg av medlemmer til valgkomiteen (Vedlegg 6)
XIII. Utstedelse/fornyelse av emisjonsfullmakt til styret (Vedlegg 7)
XIV. Fullmakt til kjøp av egne aksjer (Vedlegg 8)

Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2009 samt styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte er tilgjengelig på selskapets forretningskontor og hjemmeside: www.goodtech.no, og vil bli fremlagt på generalforsamlingen.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen bes melde seg på denne, se vedlagt påmeldingsblankett. Aksjeeiere som ikke selv møter, kan møte ved fullmektig (se vedlagte fullmaktsblankett). Fullmakten må være skriftlig, datert, underskrevet og fremlagt senest på generalforsamlingen.

---

Aksjeeiere har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeier har også rett til å stille spørsmål, jfr allmennaksjeloven §5-15.

Det er på tidspunktet for innkallingen 162.765.032 aksjer i Selskapet. Hver aksje gir én stemme på selskapets generalforsamling. Selskapet eier på tidspunktet for innkallingen 59.207 egne aksjer.

Etter avvikling av den ordinære generalforsamlingen gis det en orientering om driften i Goodtech konsernet ved konsernsjef Vidar Låte.

Oslo, den 8. april 2010

På vegne av styret i Goodtech ASA,

Stig Grimsgaard Andersen
Styrets leder
(sign.)

---

VEDLEGG 1 – SAK VII

Styret i Goodtech ASA har fastsatt retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet og konsernselskaper ("Goodtech" eller "Konsernet") for det kommende regnskapsåret.

Erklæringen er utarbeidet i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a. Denne skal behandles på selskapets ordinære generalforsamling 2010, jf. allmennaksjeloven § 5-6, 3. ledd.

Alle selskaper i Konsernet skal følge de fastsatte retningslinjene for selskapet slik de er beskrevet nedenfor. Det er et mål å koordinere lønnspolitikken og de ordningene som benyttes for variable ytelser i hele Konsernet.

1. Hovedprinsipper for selskapets lederlønnspolitikk

Lederlønnen skal være konkurransedyktig, men ikke lønnsledende – selskapet skal tiltrekke seg og beholde dyktige ledere

Lønningene (summen av godtgjørelse som mottas) skal normalt ligge rundt gjennomsnittet av lederlønninger for tilsvarende ledere i sammenlignbare virksomheter i det aktuelle landet hvor lederen er hjemmehørende.

Lederlønnen skal være motiverende – lønnen skal være slik sammensatt at den motiverer til ekstra innsats for stadig forbedring av virksomheten og selskapets resultater

Hovedelementet i lederlønningene skal være fastlønn, men det kan gis variable tilleggsytelser av en slik art at det virker motiverende på ledernes innsats for selskapet. Variable ytelser skal være rimelige ut fra selskapets resultat det aktuelle året. For at de variable ytelsene skal fungere som incentiv for ekstra innsats, skal kriteriene være knyttet til faktorer som den enkelte har mulighet til å påvirke. Goodtech ønsker at lønnsystemet skal bygge opp om en lagånd internt i Konsernet og stimulere til innsats som gir resultater utover den enkeltes ansvarsområde. En del av den samlede kompensasjonen kan også skje i form av aksjer i selskapet.

Lønnsystemet skal være fleksibelt – slik at tilpasning kan skje når behovene endres

For å kunne tilby konkurransedyktig lønn må Goodtech ha et fleksibelt lønnsystem med rom for spesialtilpasninger. Ansettelse av ledere som er hjemmehørende i andre land reiser særlige spørsmål i forhold til avlønning. Goodtech skal ha lønninger som er konkurransedyktige i forhold til å kunne tiltrekke seg og beholde utenlandske ledere, og lønnsystemet må åpne for at det kan avtales spesialløsninger som er tilpasset slike lederes særlige behov.

Lønnsystemet skal være forståelig og akseptabelt både internt i Goodtech og eksternt.

Lønnsystemet skal ikke være uforholdsmessig vanskelig å forklare for allmennheten og skal ikke medføre uforholdsmessig kompleksitet for administrasjonen.

2. Prinsipper for fastsettelse av lønn

Utgangspunktet for lønnsfastsettelsen er det samlede nivået av fastlønn og andre ytelser. Dette nivået skal være konkurransedyktig, men ikke lønnsledende. Fastlønnen skal normalt være hovedelementet i ledernes lønn.

Nedenfor kommenteres de enkelte ytelser som benyttes mer spesifikt. Når noe annet ikke fremgår nedenfor, skal det ikke gjelde spesielle vilkår, rammer eller tildelingskriterier for de nevnte godtgjørelsene.

Naturalytelser

Naturalytelser vil typisk bestå av bilordning, aviser/tidsskrifter og elektronisk kommunikasjon. Tildeling av naturalytelser skal ha sammenheng med funksjon eller i tråd med markedsmessig praksis. Ytelsene bør ikke være vesentlige i forhold til avlønning.

Bonuser

Konsernet har per i dag ingen etablerte bonusordninger for ledende ansatte.

Aksjebasert avlønning

Konsernet har per i dag ingen etablerte aksjebaserte incentivprogram særskilt for ledende ansatte i Konsernet. I den grad Konsernet etablerer aksjespareprogram for ansatte, gis ledende ansatte tilgang til å delta i dette på lik linje med øvrige ansatte. Konsernet har de siste to år hatt et slikt program hvor alle ansatte i Konsernet har fått tilbud om å kjøpe eksisterende aksjer i Goodtech til en rabatt på 20 % i forhold til markedspris. Programmet er gjennomført ved at selskapet har ervervet egne aksjer i henhold til fullmakt fra generalforsamlingen.

---

Styret kan også i inneværende og kommende regnskapsår etablere aksjespareprogram for ansatte, herunder også for daglig leder og andre ledende ansatte. Styret foreslår for den ordinære generalforsamling at styret gis fullmakt til erverv av egne aksjer som omfatter dette formålet.

Pensjonsordninger

Ledende ansatte inngår i Konsernets ordinære pensjons- og forsikringsordninger som gjelder for alle ansatte. Dette sikrer dem en pensjonsutbetaling som står i forhold til lønnsnivået i arbeid.

Etterlønsordninger

Konsernsjefen og konserndirektører har avtale om etterlønsordning varierende mellom 12 og 18 måneder. Gjensidig oppsigelsestid for konsernsjef er 6 måneder. Dersom Goodtech bringer ansettelsesforholdet til opphør er det avtalt et sluttvederlag tilsvarende inntil 18 måneders lønn.

Konsernsjefen bør normalt ha en avtale som ivaretar selskapets behov for å kunne be konsernsjefen fratre umiddelbart dersom dette anses å være i selskapets interesse. Etterlønsordningen må derfor være tilstrekkelig gunstig til at konsernsjefen aksepterer en avtale om redusert oppsigelsesvern.

Det kan inngås avtaler om etterlønn også for andre ledere, for å ivareta selskapets behov for til enhver tid å sikre at sammensetningen av ledere er i overensstemmelse med selskapets behov. Slike avtaler vil i henhold til arbeidsmiljøloven ikke være bindende for andre ledere enn konsernsjefen.

Etterlønsordninger skal søkes utformet slik at de er akseptable internt og eksternt. I tillegg til lønn og annen godtgjørelse i oppsigelsestiden, skal slike ordninger ikke gi rett til etterlønn i mer enn 18 måneder.

Andre godtgjørelser

Det kan benyttes andre variable elementer i godtgjørelsen eller tildeles andre særskilte ytelser enn det som er nevnt ovenfor, dersom dette anses formålstjenelig for å tiltrekke seg og/eller beholde en leder. Det gjelder ingen særskilte begrensinger for hva slags andre ytelser som kan avtales.

3. Prinsipper for ytelser som kan gis i tillegg til fastlønn

Godtgjørelse til ledende ansatte kan i tillegg til fastlønn inneholde følgende elementer:

• Naturalytelser
• Bonuser
• Aksjebasert avlønning
• Pensjonsordninger
• Etterlønsordninger
• Andre godtgjørelser

Generelt

Godtgjørelse til konsernsjef fastsettes av styrets leder i samråd med styret. Godtgjørelse til øvrig ledende ansatte fastsettes av konsernsjef i samråd med styrets leder. Selskapet praktiserer standard ansettelseskontrakter og standard ansettelsesbetingelser vedrørende oppsigelsestid og etterlønn for stillingen som konsernsjef og konserndirektører.

4. Redegjørelse for lederlønnspolitikk og virkninger av avtaler om godtgjørelse i foregående regnskapsår

Lederlønnspolitikken i Konsernet for regnskapsåret 2009 er blitt gjennomført i henhold til de retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse utarbeidet av styret 24. mars 2009 og som er lik de som ble behandlet av selskapets ordinære generalforsamling i 2009. Det er ikke gjort vesentlige endringer i avtalevilkår for ledende ansatte i 2009.

Forslag til vedtak:

Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte godkjennes.

---

VEDLEGG 2 – SAK VIII

Forslag til vedtektsendringer:

a) Selskapets formålsparagraf

Formålsparagrafen i vedtektenes § 2 lyder i dag: "Selskapets formål er miljørelatert virksomhet med særlig henblikk på bruk av teknologi innen industri og lignende virksomhet, samt hva hermed står i forbindelse, herunder deltakelse i andre selskaper med lignende formål, herunder finansiering og, om ønskelig, garantistillelse m.v. for datterselskaper".

For å tilpasse formålsparagrafen til selskapets virksomhet fremmer styret forslag til endret formålsparagraf som følger:

Forslag til vedtak:

Vedtektenes § 2 endres til:

"Selskapets formål er å være en totalleverandør av industrielle og miljøteknologiske løsninger, samt hva hermed står i forbindelse, herunder deltakelse i andre selskaper med lignende formål, herunder finansiering og, om ønskelig, garantistillelse m.v. for datterselskaper".

b) Sted for avholdelse av generalforsamling

Gjeldende § 3: Selskapets forretningskontor er i Oslo. Generalforsamling skal holdes i Sandefjord kommune eller Oslo kommune etter styrets vurdering."

Forslag til vedtak:

Vedtektenes § 3 endres til:

"Selskapets forretningskontor er i Oslo."

c) Tjenestetid for styrets medlemmer

Styremedlemmer tjenestegjør i 2 år dersom ikke annet er fastsatt i vedtektene. For å øke fleksibiliteten foreslår styret at tjenestetiden for styrets medlemmer vedtektsfestes til inntil 2 år.

Forslag til vedtak:

Følgende bestemmelse inntas som ny siste setning i vedtektenes § 6:

"Tjenestetiden for styrets medlemmer er inntil to år."

Vedtektenes § 7.1. ledd punkt 3 endres som følge av dette til:

"Valg i henhold til aksjelovens regler og selskapets vedtekter."

d) Publisering av generalforsamlingsdokumenter på selskapets internettside

Som følge av vedtatte endringer i allmennaksjeloven, herunder tilføyelse av ny § 5-11a (i kraft fra 3. august 2009) er det åpent for at et allmennaksjeselskap, i sine vedtekter, kan fastsette at når dokumenter for saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig for aksjeeierne på Selskapets internettside skal det ikke være krav om at dokumentene sendes disse i fysisk form. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, og innkallingen må fortsatt sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse.

Forslag til vedtak:

Følgende bestemmelse inntas som ny § 8 i vedtektene:

"Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider gjelder ikke allmennaksjelovens krav om at disse skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt slike dokumenter vederlagsfritt."

Nåværende § 8 i vedtektene renummereres til § 9.

---

VEDLEGG 3 – sak IX

Valgkomiteen har følgende innstilling til honorar til styret og valgkomité:

Styrets honorar (uendret fra i fjor):
- Styrets leder kr 175.000
- Eksterne styremedlemmer kr 100.000
- Ansattes representanter kr 50.000

Valgkomiteens honorar (uendret fra i fjor):
- Valgkomiteens leder kr 15.000
- Valgkomité medlem kr 10.000

VEDLEGG 4 – sak X

Påløpte honorarer til revisor for 2009 utgjør totalt NOK 591.000, hvorav NOK 400.000 er relatert til ordinær revisjon og NOK 191.000 til øvrige tjenester.

Forslag til vedtak:

Revisors honorar på totalt NOK 591.000 godkjennes.

VEDLEGG 5 – sak XI

Samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer er på valg. Valgkomiteen foreslår at samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer gjenvelges. For å sikre kontinuitet i styret foreslår valgkomiteen at Stig Grimsgaard Andersen, Veroslav Sedlak og AnneMa Wessel velges for to år mens Karl-Erik Staubo og Merete Lindhjem Stensrud velges for ett år.

Forslag til vedtak:

I henhold til valgkomiteens innstilling gjenvelges styret som følger:

Stig Grimsgaard Andersen, styreleder (to år)
Karl-Erik Staubo (ett år)
Veroslav Sedlak (to år)
AnneMa Wessel (to år)
Merete Lindhjem Stensrud (ett år)

VEDLEGG 6 – sak XII

Samtlige medlemmer i valgkomiteen er på valg. Det foreslås at medlemmene i valgkomiteen gjenvelges.

Forslag til vedtak:

Knut Brundtland (leder), Per Raaum og Harald Skogholt gjenvelges som medlemmer i valgkomiteen.

VEDLEGG 7 – sak XIII

Emisjonsfullmakt til styret

Den ordinære generalforsamlingen i 2009 tildelte styret fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalforhøyelser. Med bakgrunn i tidligere fullmakt foreslår styret at generalforsamlingen gir ny fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gjennom foreslått vedtak som angitt nedenfor. Formålet med fullmakten er å gi styret mulighet for å kunne

---

styrke selskapet finansielt, særlig tenkt i forbindelse med eventuelle ekspansjonsplaner som oppkjøp eller lignende situasjoner.

Generalforsamlingen skal behandle årsregnskapet for 2009, og det vises det til dette og selskapets øvrige børsmeldinger offentliggjort på Oslo Børs og selskapets hjemmeside for redegjørelse for hendelser som er av vesentlig betydning for selskapet og annen informasjon om selskapet og selskapets virksomhet.

For å kunne ivareta formålet som er angitt for fullmakten foreslår styret at aksjeeiernes fortrinnsrett skal kunne fravikes ved bruk av fullmakten dersom styret finner dette formålstjenelig for selskapet.

Forslag til vedtak:

Selskapets styre tildeles fullmakt til aksjekapitalforhøyelse i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 på følgende vilkår:

1. Styret meddeles fullmakt til, i en eller flere omganger, å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 16.276.503,20;
2. Fullmakten skal gjelde fra registrering i Foretaksregisteret og frem til ordinære generalforsamling 2011, dog senest til 30. juni 2010;
3. Formålet med fullmakten er å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller lignende disposisjoner, samt å kunne styrke selskapets egenkapital.
4. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-14 skal kunne fravikes;
5. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra Selskapet særlig plikter i henhold til allmennaksjeloven § 10-2;
6. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5;
7. Styret fastsetter de øvrige vilkår og kan foreta de vedtektsendringer som aksjekapitalforhøyelse ved bruk av denne fullmakten gjør påkrevd; og
8. Denne fullmakten erstatter tidligere utstedte styrefullmakter til aksjekapitalforhøyelse.

VEDLEGG 8 – sak XIV

Fullmakt til styret til å kjøpe egne aksjer

Den ordinære generalforsamlingen i 2009 tildelte styret fullmakt til å erverve egne aksjer. Med bakgrunn i tidligere fullmakt foreslår styret at generalforsamlingen gir ny fullmakt erverv av egne aksjer gjennom foreslått vedtak som angitt nedenfor. Etter allmennaksjelovens kan selskapet på nærmere angitte vilkår erverve egne aksjer innenfor en maksimalramme på 10 % av aksjekapitalen. Formålet med fullmakten er å gi styret fleksibilitet og handlingsalternativer, blant annet ved gjennomføring av aksjespareprogram for ansatte, ved oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i selskapet, til innløsning av mindre aksjeposter i selskapet og til andre formål.

Forslag til vedtak:

1. Styret i Goodtech ASA gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr 3.255.300 som tilsvarer 10 % av nåværende aksjekapital;
2. Fullmakten omfatter også avtalepant i egne aksjer;
3. Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 8,- og det laveste beløp er pålydende kr 0,20;
4. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig
5. Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal brukes til gjennomføring av aksjespareprogram for ansatte, ved oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i selskapet, til innløsning av mindre aksjeposter i selskapet og til andre formål;
6. Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsvedtaket inntil neste ordinære generalforsamling, dog senest innen 30. juni 2011; og
7. Samlet beholding av egne aksjer til enhver tid kan ikke overstige grensen på 10 %.

---

PÅMELDINGSSKJEMA FOR GENERALFORSAMLING

Undertegnede melder seg herved på til ordinær generalforsamling i Goodtech ASA, torsdag 29. april 2010, kl. 10.00

1. Aksjeeiers navn:

2. Stemmeberettiget representant (navn og adresse):

Punkt 2 fylles ut dersom et selskap eller en institusjon/organisasjon er ført som eier under punkt 1 eller dersom aksjeeieren skal være representert ved fullmektig i generalforsamlingen.

1. Antall aksjer

Undertegnede vil møte i generalforsamlingen og stemme for følgende antall aksjer:

• egne aksjer
• andre aksjer i.h.h.t. vedlagte fullmakt(er)

• Totalt antall aksjer

• Underskrift

Sted/dato Underskrift (gjentas m/blokkbokstaver)

Underskrives av aksjeeier dersom aksjeeier selv skal møte i generalforsamlingen.
Underskrives av fullmektig dersom aksjeeier skal være representert ved fullmektig.

Dersom underskriveren skal opptre som fullmektig for aksjeeier, må fullmakt vedlegges.

Påmeldingsskjemaet (med eventuell fullmakt) returneres i utfylt stand og må være mottatt innen
27. april 2010 kl.16.00 hos Goodtech ASA, Per Krohgsvei 4, 1065 Oslo, evt. på telefaks
23 17 71 99 eller per e-post til gunn.sormo@goodtech.no.

---

FULLMAKT

Som eier av _____ aksjer i Goodtech ASA

gir jeg/vi: _______
(fullmaktsgiver)

herved _______
(navn på den som gis fullmakt)

fullmakt til å møte og å avgi stemme for meg/oss på generalforsamling

den 29. april 2010 i Goodtech ASA

i alle saker (eventuelt angi bestemte saker).

___, den __

(underskrift av aksjeeier)

Dersom De skulle ønske det, vil styrets leder, Stig Grimsgaard Andersen,
være villig til å representere Dem som fullmektig. I så fall må han føres opp som
fullmektig ovenfor.

---

STEMMESEDDEL

Generalforsamling i Goodtech ASA den 29. april 2010

Stemmeseddel i sak nr.

Aksje nr:/antall aksjer:

Avgir stemme for: