Goodtech — M&A Activity 2015

Oct 18, 2015

GOD: UTVIDET BØRSMELDING VEDRØRENDE AVTALE OM SALG AV GOODTECH INTERESSENTER AB

GOD: UTVIDET BØRSMELDING VEDRØRENDE AVTALE OM SALG AV GOODTECH INTERESSENTER AB

Goodtech ASA har inngått avtale om salg av alle aksjene i

Goodtech Interessenter AB (GIAB) til AB Coport 480, under

navneendring til Eitech Holding AB. GIAB er morselskap i

Goodtechs svenske underkonsern og eier samtlige aksjer i

Goodtech Projects & Services AB, INAC Process AB og Power

Control AB. Goodtech Projects & Services AB eier 50 % av

aksjene i GAQ Contracting AB, som også omfattes av

Transaksjonen.

Vedlagt følger utvidet børsmelding i henhold til i henhold

til pkt. 3.4 i Løpende forpliktelser for børsnoterte

selskaper, som gir en nærmere beskrivelse av avtalen.

Kjøper er kontrollert av Rolf Tannergård, som gjennom

eierselskaper er Goodtechs største aksjeeier.

I henhold til avtalen skal kjøper betale NOK 250 000 000 for

aksjene i GIAB. Kjøpesummen er basert på en antakelse om at

konsolidert netto gjeld i GIAB med datterselskaper på

tidspunktet for gjennomføringen er mellom NOK 90 000 000 og

NOK 115 000 000. Transaksjonen reflekterer dermed en

enterprise value på mellom NOK 340 000 000 og NOK 365 000

Som ledd i oppgjøret av kjøpesummen skal totalt 9 652 759

aksjer i Goodtech eiet av kjøper slettes, slik at kjøper får

et krav tilsvarende nedsettelsesbeløpet på NOK 154 444 144

mot Goodtech etter kapitalnedsettelsen. Aksjekjøpsavtalen

fastsetter at fordringen skal benyttes til delvis oppgjør av

kjøpesummen ved motregning. Pris per aksje i

kapitalnedsettelsen er satt til NOK 16 per aksje, og er

basert på tilsvarende verdsettelsesprinsipper som er anvendt

for verdsettelsen av GIAB og Goodtechs underliggende

verdier.

Gjennomføring av Transaksjonen er betinget blant annet av

følgende hovedvilkår:

(i) godkjennelse av avtalen av generalforsamlingen i

Goodtech,

(ii) at ingen kreditorer har hatt innvendinger mot

kapitalnedsettelsen i som ikke er avklart,

(iii) at bankgarantier stilt av Goodtech til fordel for

GIAB eller dets datterselskaper frigis, og

(iv) at Kjøpers bank ikke har terminert

oppkjøpsfinansieringen i henhold til vilkår for

finansieringen.

Transaksjonen antas ikke å kreve godkjennelse fra relevante

konkurransemyndigheter.

Styret har foreslått at generalforsamlingen behandler

avtalen i henhold til allmennaksjeloven § 3-8 om

transaksjoner med nærstående. Sakkyndig redegjørelse i

henhold til allmennaksjeloven er avgitt av BDO AS, og

inneholder en erklæring om at det er rimelig samsvar mellom

verdien av det vederlaget Goodtech skal yte og verdien av

det vederlaget Goodtech skal motta i henhold til avtalen.

Redegjørelsen vedlegges innkallingen til

generalforsamlingen.

Videre skal generalforsamlingen behandle kapitalnedsettelsen

i tilknytning til transaksjonen, i henhold til

allmennaksjeloven kapittel 12.

Ekstraordinær generalforsamling avholdes 9. november 2015.

Deretter løper en lovbestemt frist for kreditorinnsigelser

mot kapitalnedsettelsen på seks uker. Closing er forventet å

finne sted i perioden mellom 21. og 30. desember 2015.

Pareto Securities AS er engasjert som Goodtech ASAs

finansielle rådgiver. Advokatfirmaet Selmer DA er engasjert

som Goodtech ASAs juridiske rådgiver.

For ytterligere informasjon

Styrets leder Stig Grimsgaard Andersen, tlf: +47 905 89 474,

E-post: sga@holmenindustri.no

Opplysningene i denne meldingen er informasjonspliktige

etter verdipapirhandelloven § 5-12.