Goodtech — M&A Activity 2010

Aug 24, 2010

AVTALE OM KJØP AV AKSJER I E&I INTRESSENTER AB

Goodtech ASA inngikk den 23. august 2010 en avtale

med El & Industrimontage Tannergård AB og Olle

Backman om kjøp av 59,28 % av aksjene i det svenske

selskapet E&I Intressenter AB ("E&I"). Goodtech har i

styremøte også vedtatt å rette et tilbud om erverv av

resterende aksjer i E&I ("Tilbudet") mot samtlige av

de øvrige aksjonærene i E&I

("Minoritetsaksjonærene"). Vederlaget for erverv av

aksjer i E&I skal gjøres opp ved utstedelse av

6.510,60 nye aksjer i Goodtech for hver E&I aksje.

Dersom Goodtech overtar 100 % av aksjene i E&I vil

dette innebære en utstedelse av totalt 162.765.032

aksjer, som basert på Goodtech-aksjens sluttkurs 20.

august 2010 innebærer et samlet vederlag tilsvarende

NOK 341.806.567 beregnet i henhold til totalt antall

aksjer i E&I på tidspunktet for Avtalen.

Kjøpet av E&I er basert på en forutsetning om at

Goodtech og E&I er likeverdige selskaper, og dersom

Goodtech blir eier av 100 % av aksjene i E&I, vil

Tannergård, Backman og Minoritetsaksjonærene samlet

eie 50 % av aksjene i Goodtech på fullt utvannet

basis. Det nye selskapet vil beholde Goodtech-navnet,

og vil ha sitt hovedkontor i Oslo. Med over 1.400

ansatte og om lag NOK 1,8 milliarder i omsetning vil

Goodtech bli en betydelig nordisk leverandør og

entreprenør innen elektroteknikk, automasjon og miljø-

og indutriteknikk.

"Goodtech og E&I er komplementære virksomheter med

lik forretningskultur og passer svært godt sammen

strategisk. Goodtechs brede kompetanse innen

engineering og automasjon, kombinert med E&Is lange

erfaring med store prosjekter og solide kompetanse

innen elektroleveranser, gir grunnlag for videre

vekst", sier Vidar Låte, konsernsjef i Goodtech.

Goodtech vil etter gjennomføring av transaksjonen få

et bredere produkt- og tjenestespekter og større

gjennomføringsevne, særlig i forbindelse med større

prosjekter og totalentrepriser. Selskapet vil være

bedre posisjonert til å ta en større del av

forventede investeringer i offentlig og privat

sektor, spesielt når det gjelder miljøteknologi,

modernisering og oppgradering av dagens

energisystemer og infrastruktur, samt effektivisering

og økt konkurransekraft i industrien.

Vederlaget er fremforhandlet mellom styret i Goodtech

og hovedeierne i E&I. Det har i prosessen blitt

gjennomført en juridisk og finansiell due diligence

av både Goodtech og E&I.

Utstedelse av vederlagsaksjer i Goodtech vil innebære

en aksjekapitalforhøyelse på inntil NOK

32.553.006,40, fra NOK 32.553.006,40 inntil NOK

65.106.012,80, ved utstedelse av maksimalt

162.765.032 nye aksjer i Goodtech, hver med pålydende

verdi NOK 0,20,-.

Gjennomføring av transaksjonen er betinget av

oppfyllelse eller frafallelse av standard og

markedsmessige vilkår for oppkjøp. Goodtech har blant

annet stilt som betingelse for gjennomføring at

selskapet samlet får aksept for salg fra aksjonærer

som representerer minst 95 % av alle utestående

aksjer i E&I. Goodtech kan velge å fravike

akseptgraden. Videre er utstedelse av vederlagsaksjer

i Goodtech betinget av nødvendige

selskapsbeslutninger i Goodtech, herunder vedtak i

generalforsamling om kapitalforhøyelse rettet mot

selgende aksjonærer i E&I.

I henhold til Avtalen, og av hensyn til fastsettelse

av bytteforholdet mellom Goodtech-aksjer og E&I-

aksjer, har Goodtech også stilt som betingelse at det

besluttes utdeling av et ekstraordinært utbytte på

NOK 0,15 pr. aksje. Utbyttet skal tilfalle de som er

aksjonærer i Goodtech før gjennomføring av

transaksjonen. Styret vedtok 23. august 2010 å fremme

slik forslag som nevnt ovenfor for den ekstraordinære

generalforsamlingen som også skal vedta

kapitalforhøyelsen rettet mot selgerne. Goodtech-

aksjen vil handles inklusiv rett til utbytte til og

med dato for generalforsamling, og eksklusiv rett til

utbytte fra og med første børsdag etter beslutning om

utbytte er truffet av generalforsamlingen.

Transaksjonen antas ikke å kreve godkjennelse fra

relevante konkurransemyndigheter, og er ikke betinget

av finansieringsforbehold (med unntak av nødvendige

selskapsbeslutninger som nevnt ovenfor) da oppgjøret

skal skje i form av aksjer.

Dersom Goodtech oppnår en eierandel på over 90 % av

aksjene i E&I etter Tilbudet kan Goodtech velge å

gjennomføre en tvangsinnløsning av eventuelle

resterende aksjeeiere i E&I i henhold til svensk lov.

Prospektet med angivelse av de nærmere detaljer om

Tilbudet er forventet å bli offentliggjort og

distribuert til alle E&I aksjonærer på eller rundt

10. september 2010, forutsatt gjennomført kontroll og

godkjennelse av Finanstilsynet. Tilbudsperioden for

Tilbudet er forventet å løpe fra og med 14. september

2010, til og med 29. september 2010. Tilbudsperioden

kan endres, herunder forlenges, av Goodtech.

Kapitalforhøyelse for utstedelse av vederlagsaksjer

og beslutning om utbytte vil bli foreslått vedtatt på

ekstraordinær generalforsamling i Goodtech som er

planlagt avholdt 30. september 2010. Gjennomføring av

transaksjonen ved levering av Goodtech-aksjer til

selgende E&I aksjonærer vil finne sted så snart som

mulig etter avholdelse av ekstraordinær

generalforsamling som vedtar kapitalforhøyelsen og

utstedelse av vederlagsaksjer i Goodtech.

Goodtech vil offentliggjøre opplysninger om

transaksjonen i henhold til verdipapirhandelloven og

løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper.

Om E&I-konsernet

E&I eier 100 % av aksjene i El & Industrimontage

Svenska AB, som er blant Sveriges mest komplette

leverandør av el- og prosessmontasje med en omsetning

på om lag SEK 1,5 milliarder og over 1 050 ansatte.

Konsernet leverer kvalifiserte tekniske løsninger

innen automasjon, el-installasjon og elkraftteknikk,

samt service og vedlikehold til industri og offentlig

sektor. E&I konsernet er et av de raskest voksende

konsern i Sverige innen bransjesegmentet tekniske

installasjoner.

Styret i E&I består av Rolf Tannergård (styrets

leder), Liselott Fröstad, Sune Natanaelsson, Göran

Träff, Bengt Stillström, Göran Hänström, Åsa

Otterlund, Oswaldo Chamorro, Christina Ericsson

(ansatterepresentant) og Gunnar Söderblom

(ansatterepresentant). Ledelsen i E&I består av Olle

Backman (konsernsjef), Lars Wikman (vise-

konsernsjef), Per Erik Heikka, (økonomisjef), Ann

Mari Waldell (informasjonssjef) og Leif Jonsson

(innkjøpssjef).

Nøkkeltall i henhold til E&Is årsregnskap

(konserntall):

MSEK Q2 2010 2009 2008 2007*

Driftsinntekter 704 1308 1274 1117

Driftsresultat

(EBIT): 17 35 38 40

Resultat etter

skatt (Net

income): 14 15 12 29

Totalkapital: 553 649 603 154

Egenkapital: 69 61 45 434

Tallene er utarbeidet i henhold til svenske

regnskapsprinsipper. Q2-2010 tallene er ikke

reviderte.

*2007-tallene er ikke-reviderte proforma tall,

grunnet at E&I konsernet først ble etablert 30. juni

E&I har en ordrereserve på MSEK 865 pr 30.06.10. E&I

har inngått kontrakt på MSEK 400 for Norra Länken

(Stockholm). Denne ligger ikke inne i ordrereserven,

men forventes inn i Q3, avhengig av

overklagingsprosessen.

E&I eier 49,7 % av installasjonskonsernet Delt Data

El & Tele AB i Umeå. Konsernets omsetning på om lag

MSEK 140 konsolideres ikke inn i E&Is regnskaper

E&I sitt datterselskap, El & Industrimontage Svenska

AB, eier fra tidligere 500 000 aksjer i Goodtech.

Betydning av transaksjonen for Goodtech

Som følge av endringer i aksjonærstrukturen er det

forventet at det vil komme endringer i Goodtechs

styresammensetning. El & Industrimontage Tannergård

AB, eid av Rolf Tannergård, vil bli den største

aksjonæren i Goodtech med en eierandel på 26,5 %.

Holmen Industri Invest 1 AS blir nest størst med 22,1

%. Det er forventet at ny styreleder i Goodtech blir

Rolf Tannergård, gründer og dagens styreleder i E&I.

Nåværede konsernsjef i Goodtech, Vidar Låte, blir

sittende som konsernsjef.

Goodtech vil ved gjennomføring av transaksjonen ha

over 1400 medarbeidere fordelt på et 40-talls

lokasjoner i Sverige, Norge og Finland. For å

maksimere synergieffektene som ligger i

kompetanseutveksling og kryss-salg til eksisterende

kundebase vil selskapet bli organisert i fire nye

forretningsområder på tvers av landegrensene:

- Projects & Services vil levere totale elektro-

og automatiseringsprosjekter og skal være en

løsningsleverandør fra forprosjekt til drift og

vedlikehold.

- Solutions vil levere produksjonslinjer,

maskiner og logistikkløsninger.

- Environment vil levere miljøteknologi og vann-

og avløpsrenseanlegg.

- Products vil distribuere automatiserings- og

elektroprodukter i det skandinaviske markedet.

* * * *

Fondsfinans ASA er engasjert som tilrettelegger og

finansiell rådgiver for Goodtech i transaksjonen.

For ytterligere informasjon, kontakt:

Vidar Låte,

Konsernsjef,

Goodtech ASA,

Tel. +47 815 68 600,

mob. +47 90 13 93 88,

* * * *

Goodtech ASA er et norsk teknologi- og

ingeniørkonsern som er notert på Oslo Børs. Selskapet

leverer løsninger til industri og offentlig

forvaltning, miljøprosjekter innenfor vann, avløp og

energigjenvinning, samt tilhørende produkter og

produktteknologier. Konsernet representerer flere

internasjonale produsenter og deres produkter i det

nordiske markedet.

Goodtech har over 350 ansatte fordelt på flere

geografiske regioner i Norden. Hovedtyngden av de

ansatte er ingeniører og tekniske spesialister som

gir konsernet en betydelig gjennomføringsevne i sine

prosjekter.

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter

verdipapirhandelloven § 5-12.