Goodtech — AGM Information 2024

Apr 25, 2024

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I GOODTECH ASA

Den 25. april 2024, ble det avholdt ordinær generalforsamling i Goodtech ASA ("Selskapels lokaler i Helsfyr Atrium, Innspurten 15, Oslo

Styrets leder åpnet generalforsamlingen og redegjorde for dagsordenen. Av Selskapets 28 803 077 aksjer var 9 973 981 aksjer representert på generalforsamlingen, som utgjorde 35,75 % av aksjekapitalen. Selskapet eier 900 773 egne aksjer som etter allmennaksjeloven ikke har stemmerett og er derfor ikke tatt med i stemmegivningen. Fortegnelsen over møtende aksjeeiere personlig og ved fullmektig er inntatt i Vedlegg 1. En oversikt over stemmegivning på de enkelte saker på agendaen er vedlagt protokollen som Vedlegg 2.

Til behandling forelå:

1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Som møteleder ble styreleder Mimi K. Berdal enstemmig valgt og CFO Øyvind Osjord ble valgt til å medundertegne protokollen.

Godkjennelse av innkallingen og agenda 2.

Det var ingen innvendinger mot innkallingen eller agendaen og generalforsamlingen ble erklært lovlig innkalt og satt.

3. Godkjennelse av årsberetning for 2023, herunder konsernregnskapet, forslag til disponering av årets resultat og behandling av redegjørelse for foretaksstyring.

Årsregnskapet for konsernet ble gjennomgått. Styrets årsberetning ble gjennomgått. Revisjonsberetningen ble gjennomgått.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2023 godkjennes."

4. Godkjennelse av selskapets retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jf. allmennaksjelovens § 6-16 a

Styrets forslag til retningslinjer om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer ble gjennomgått for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"Styrets forslag til retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer godkjennes."

Fastsettelse av honorar til styre og valgkomité 5.

Valgkomiteens innstilling til honorar til styret og valgkomité ble gjennomgått for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"Godtgjørelse til styrets og valgkomiteens medlemmer for 2023 fastsettes i henhold til følgende:

Styrets honorar
Styrets leder C	kr 550 000
Eksterne styremedlemmer	kr 275 000
Ansattes representanter	kr 140 000
Revisionsutvalget
Revisjonsutvalgets leder 0	55 000 kr
Revisjonsutvalgets medlemmer 0	35 000 kr
Kompensasjonsutvalget
Kompensasjonsutvalgets leder 0	30 000 kr
Kompensasjonsutvalgets medlemmer 0	20 000 kr
Valgkomiteens honorar
Valgkomiteens leder 0	67 500 kr
Valgkomitémedlem	kr 38 500'

6. Godkjennelse av honorar til Selskapets revisor

Møteleder redegjorde for kostnadsførte revisjonshonorarer.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"Revisors honorar på NOK 2 427 336 for ordinær revisjon og NOK 12 000 for øvrige tjenester godkjennes."

7. Godtgjørelsesrapport for ledende personer

Møteleder redegjorde for rapporten om godtgjørelse til selskapets ledende personer.

Generalforsamlingen avholdt en rådgivende avstemming om styrets forslag til godtgjørelsesrapport. Resultatet av avstemmingen er inntatt i Vedlegg 2.

Valg av styremedlemmer 8.

Valgkomiteens innstilling til valg av styremedlemmer ble gjennomgått for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"I henhold til valgkomiteens innstilling velges følgende medlemmer til styret:

Mimi K. Berdal	Styres leder (gjenvelges for to år)
Benedicte Willumsen Grieg	Styremedlem (velges for to år)
Rachid Bendriss	Styremedlem (velges for to år)"

Styret i Selskapet har etter dette følgende sammensetning:

Mimi Berdal (styrets leder) Age Westbø Frode Haugli Benedicte Willumsen Grieg Rachid Bendriss Renate Borlaug (ansatterepresentant) Peter Strandberg (ansatterepresentant)

9. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteens innstilling til valg av medlemmer til valgkomiteen ble gjennomgått for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"I henhold til valgkomiteens innstilling gjenvelges Eivind Devold til valgkomiteen for 2 nye år. Karl-Erik Staubo velges som nytt medlem."

Valgkomiteen har etter dette følgende sammensetning:

Stig Grimsgaard Andersen, leder Eivind Devold, medlem Karl-Erik Staubo, medlem

10. Utstedelse/fornyelse av emisjonsfullmakt til styret

Møteleder redegjorde for forslaget om emisjonsfullmakt til styret.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"Selskapets styre tildeles fullmakt til aksjekapitalforhøyelse i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 på følgende vilkår:

• a) Styret meddeles fullmakt til, i en eller flere omganger, å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 11 521 231;
• b) Fullmakten skal gjelde fra registrering i Foretaksregisteret og frem til ordinær generalforsamling 2025, dog senest til 30. juni 2025;
• c) Formålet med fullmakten er å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller lignende disposisjoner, samt å kunne styrke selskapets egenkapital.
• d) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes;
• e) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter i henhold til allmennaksjeloven § 10-2;
• f) Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5;
• g) Styret fastsetter de øvrige vilkår og kan foreta de vedtektsendringer som aksjekapitalforhøyelse ved bruk av denne fullmakten gjør påkrevd; og
• h) Denne fullmakten erstatter tidligere utstedte styrefullmakter til aksjekapitalforhøyelse."

11. Fullmakt til utstedelse av nye aksjer i forbindelse med selskapets incentivprogram

Møteleder redegjorde for Selskapets incentivprogram.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"Selskapets styre tildeles fullmakt til aksjekapitalforhøyelse i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 på følgende vilkår:

• a) Styret meddeles fullmakt til, i en eller flere omganger, å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 2 880 308;
• b) Fullmakten skal gjelde fra registrering i Foretaksregisteret og frem til ordinær generalforsamling 2025, dog senest til 30. juni 2025;
• c) Formålet med fullmakten er å utstede aksjer i forbindelse med gjennomføring av selskapets incentivordninger.
• d) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes;
• e) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter i henhold til allmennaksjeloven § 10-2;
• f) Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5; og
• g) Styret fastsetter de øvrige vilkår og kan foreta de vedtektsendringer som aksjekapitalforhøyelse ved bruk av denne fullmakten gjør påkrevd."

12. Fullmakt til kjøp av egne aksjer til strategiske formål

Møteleder redegjorde for forslaget om fullmakt til kjøp av egne aksjer til strategiske formål.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• "a) Styret i Goodtech ASA gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 5 760 615
• b) Fullmakten omfatter også avtalepant i egne aksjer;
• c) Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 80,00 og det laveste beløp er pålydende kr 2,00.
• d) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig
• e) Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal brukes til gjennomføring av oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i selskapet, til innløsning av mindre aksjeposter i selskapet og til andre formål;
• f) Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsvedlaket inntil neste ordinære generalforsamling, dog senest innen 30. juni 2025; og
• g) Samlet beholdning av egne aksjer ervervet under denne og andre fullmakter kan til enhver tid ikke overstige grensen på 10 %."

13. Fullmakt til kjøp av egne aksjer til bruk i incentivprogram for ansatte

Møteleder redegjorde for forslaget om kjøp av egne aksjer til bruk i incentivprogram for ansatte.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• "a) Styret i Goodtech ASA gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 2 880 308;
• b) Fullmakten omfatter også avtalepant i egne aksjer;
• c) Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 80,00 og det laveste beløp er pålydende kr 2,00;
• d) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig;
• e) Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal brukes til gjennomføring av incentivprogrammer for ansatte:

• f) Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsvedtaket inntil neste ordinære generalforsamling, dog senest innen 30. juni 2025; og

• g) Samlet beholdning av egne aksjer ervervet under denne og andre fullmakter kan til enhver tid ikke overstige grensen på 10 %."

• 1. Valg av revisor

Møteleder redegjorde for prosessen med å bytte revisor.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"PwC velges som revisor for regnskapsåret som startet 1. januar 2024."

* * * *

Flere saker forelå ikke til behandling.

Møtet ble hevet og protokollen ble undertegnet.

Mimi K. Berdal Møteleder

Øyvind Osjord

Totalt representert

ISIN:	NO0004913609 GOODTECH ASA
Generalforsamlingsdato: 25.04.2024 10.00
Dagens dato:	25.04.2024

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt : 10

	Antall aksjer % kapital
Total aksjer	28 803 077
- selskapets egne aksjer	900 773
Totalt stemmeberettiget aksjer	27 902 304
Representert ved egne aksjer	4 047 991	14,51 %
Representert ved forhåndsstemme	412 048	1,48 %
Sum Egne aksjer	4 460 039	15,98 %
Representert ved fullmakt	1 194 555	4,28 %
Representert ved stemmeinstruks	4 319 387	15,48 %
Sum fullmakter	5 513 942	19,76 %
Totalt representert stemmeberettiget	9 973 981	35,75 %
Totalt representert av AK	9 973 981	34,63 %

Kontofører for selskapet:

NORDEA BANK ABP, FILIAL NORGE

For selskapet:

GOOD FECH ASA

Protokoll for generalforsamling GOODTECH ASA

ISIN:	NO0004913609 GOODTECH ASA
Generalforsamlingsdato: 25.04.2024 10.00
Dagens dato:	25.04.2024

Aksjeklasse	For		Mot	Avgitte		Avstår	Ikke avgitt	Stemmeberettigede
Sak 1 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen								representerte aksjer
Ordinær		9 973 981	0		9 973 981	0
% avgitte stemmer		100,00 %	0,00 %			0,00 %	0	9 973 981
% representert AK		100,00 %	0,00 %		100,00 %	0,00 %
% total AK		34,63 %	0,00 %		34,63 %	0,00 %	0,00 %
Totalt		9 973 981	0		9 973 981		0,00 %
Sak 2 Godkjennelse av innkallingen og agenda						0	0	9 973 981
Ordinær		9 973 981	0		9 973 981
% avgitte stemmer		100,00 %	0,00 %			0	0	9 973 981
% representert AK		100,00 %	0,00 %		100,00 %	0,00 %
% total AK		34,63 %	0,00 %		34,63 %	0,00 %	0,00 %
Totalt	9 973 981		0	9 973 981		0,00 %	0,00 %
Sak 3 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2023, herunder konsernregnskapet, forslag til						O		9 973 981
Ordinær	9 973 131		O	9 973 131		850
% avgitte stemmer	100,00 %		0,00 %			0,00 %	0	9 973 981
% representert AK	99,99 %		0,00 %	99,99 %		0,01 %
% total AK	34,63 %		0,00 %	34,63 %		0,00 %	0,00 %
Totalt	9 973 131		0	9 973 131		850	0,00 %
Sak 4 Godkjennelse av selskapets retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jf.								9 973 981
Ordinær
	9 965 731		7 400	9 973 131		850
% avgitte stemmer	99,93 %		0,07 %			0,00 %	0	9 973 981
% representert AK	99,92 %		0,07 %	99,99 %		0,01 %
% total AK	34,60 %		0,03 %	34,63 %		0,00 %	0,00 %
Totalt	9 965 731		7 400	9 973 131		850	0,00 %
Sak 5 Fastsettelse av honorar til styre og valgkomité							0	9 973 981
Ordinær	9 972 940		191	9 973 131		850
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00 %				0,00 %	0	9 973 981
% representert AK	99,99 %	0,00 %		99,99 %		0,01 %
% total AK	34,63 %	0,00 %		34,63 %		0,00 %	0,00 %
Totalt	9 972 940		191	9 973 131		850	0,00 %
Sak 6 Godkjennelse av honorar til selskapets revisor							0	9 973 981
Ordinær	9 973 790		191	9 973 981
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00 %				0	0	9 973 981
% representert AK	100,00 %	0,00 %		100,00 %		0,00 %
% total AK	34,63 %	0,00 %		34,63 %		0,00 %	0,00 %
Totalt	9 973 790	191		9 973 981		0,00 %	0,00 %
Sak 7 Godtgjørelsesrapport for ledende personer						0	0	9 973 981
Ordinær	9 965 540	7 591		9 973 131		850
% avgitte stemmer	99,92 %	0,08 %					0	9 973 981
% representert AK	99,92 %	0,08 %		99,99 %	0,00 %
% total AK	34,60 %	0,03 %		34,63 %	0,01 %		0,00 %
Totalt	9 965 540	7 591		9 973 131	0,00 %		0,00 %
Sak 8 Valg av styremedlemmer						850	0	9 973 981
Ordinær	9 966 581	0		9 966 581
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00 %			7 400		0	9 973 981
% representert AK	99,93 %	0,00 %			0,00 %
% total AK	34,60 %	0,00 %		99,93 %	0,07 %		0,00 %
Totalt	9 966 581	0		34,60 %	0,03 %		0,00 %
iak 9 Valg av medlemmer til valgkomiteen				9 966 581	7 400		0	9 973 981
)rdinær	9 973 981
% avgitte stemmer	100,00 %	0		9 973 981		0	0	9 973 981
% representert AK	100,00 %	0,00 %			0,00 %
% total AK	34,63 %	0,00 %		100,00 %	0,00 %		0,00 %
stalt 9 973 981		0,00 %		34,63 %	0,00 %		0,00 %
		0	9 973 981		0		0	9 973 981

'/investor.vos.no/am/votindResultTotalMinutes.htm? menu=true&fromMain=TRUE

VPS GeneralMeeting

Aksjeklasse	For	Mot	Avgitte	Avstar	Ikke avgitt	Stemmeberettigede representerte aksjer
Sak 10 Utstedelse/fornyelse av emisjonsfullmakt til styret
Ordinær	9 966 390	7 591	9 973 981	0	0	9 973 981
% avgitte stemmer	99,92 %	0,08 %		0,00 %
% representert AK	99,92 %	0,08 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %
% total AK	34,60 %	0,03 %	34,63 %	0,00 %	0,00 %
Totalt	9 966 390	7 591	9 973 981	O	0	9 973 981
Sak 11 Fullmakt til utstedelse av nye aksjer i forbindelse med selskapets incentivprogram
Ordinær	9 965 540	8 441	9 973 981	O	O	9 973 981
% avgitte stemmer	99,92 %	0,09 %		0,00 %
% representert AK	99,92 %	0,09 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %
% total AK	34,60 %	0,03 %	34,63 %	0,00 %	0,00 %
Totalt	9 965 540	8 441	9 973 981	0	0	9 973 981
Sak 12 Fullmakt til kjøp av egne aksjer til strategiske formål
Ordinær	9 973 131	850	9 973 981	0	0	9 973 981
% avgitte stemmer	99,99 %	0,01 %		0,00 %
% representert AK	99,99 %	0,01 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %
% total AK	34,63 %	0,00 %	34,63 %	0,00 %	0,00 %
Totalt	9 973 131	850	9 973 981	C	0	9 973 981
Sak 13 Fullmakt til kjøp av egne aksjer til bruk i incentivprogram for ansatte
Ordinær	9 966 581	7 400	9 973 981	0	0	9 973 981
% avgitte stemmer	99,93 %	0,07 %		0,00 %
% representert AK	99,93 %	0,07 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %
% total AK	34,60 %	0,03 %	34,63 %	0,00 %	0,00 %
Totalt	9 966 581	7 400	9 973 981	0	O	9 973 981
Sak 14 Valg av revisor
Ordinaer	9 973 790	191	9 973 981	0	0	9 973 981
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00 %		0,00 %
% representert AK	100,00 %	0,00 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %
% total AK	34,63 %	0,00 %	34.63 %	0,00 %	0,00 %
Totalt	9 973 790	191	9 973 981	0	0	9 973 981

Kontofører for selskapet:

For selskapet:

NORDEA BANK ABP, FILIAL NORGE

GOODTECH ASA

Aksjeinformasjon

Navn	Totalt antall aksjer Pålydende Aksjekapital Stemmerett
Ordinær	28 803 077	2,00 57 606 154,00 Ja
Sum:

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav
krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring

krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer
som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen