Goodtech — AGM Information 2020

Apr 16, 2020

boodcach

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I GOODTECH ASA

Den 16. april 2020, ble det avholdt ordinær generalforsamling i Goodtech ASA ("Selskapets lokaler i Helsfyr Atrium, Innspurten 15, Oslo.

Styrets leder redegjorde for dagsorden.

Til behandling forelå:

1. Åpning ved styrets leder og valg av møteleder

Styrets leder, Stig Grimsgaard Andersen, åpnet møtet. Som møteleder ble Stig Grimsgaard Andersen enstemmig valgt.

Av Selskapets 22.876.146 aksjer var 7.192.448 aksjer representert på generalforsamlingen, som utgjorde 31,44 % av aksjekapitalen og stemmene. Selskapet eier 261.575 egne aksjer som etter allmennaksjeloven ikke har stemmerett og er derfor ikke tatt med i stemmegivningen. Fortegnelsen over møtende aksjeeiere personlig og ved fullmektig er inntatt i Vedlegg 1.

Valg av en representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen 2.

Til å medundertegne protokollen sammen med møteleder ble Synnøve Granli enstemmig valgt.

3. Godkjennelse av innkallingen og agenda

Det var ingen innvendinger mot innkallingen eller agendaen og generalforsamlingen ble erklært lovlig innkalt og satt.

4. Godkjennelse av årsberetning for 2019, herunder konsernregnskapet, forslag til disponering av årets resultat og behandling av redegjørelse for foretaksstyring.

Årsregnskapet for konsernet ble gjennomgått. Styrets årsberetning ble gjennomgått. Revisjonsberetningen ble gjennomgått.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

"Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2019 godkjennes."

Godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende 5. ansatte, jf. allmennaksjelovens § 6-16a

Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ble gjennomgått for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen avholdt en rådgivende avstemning for veiledende retningslinjer. Generalforsamlingen ga sin tilslutning til de veiledende retningslinjene.

Generalforsamlingen fattet deretter følgende vedtak:

"Punktet «aksjebasert avlønning» i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte godkjennes."

qoodc=ch

6. Fastsettelse av honorar til styre og valgkomité

Valgkomiteens innstilling til honorar til styret og valgkomité ble gjennomgått for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

"Godtgjørelse til styrets og valgkomiteens medlemmer for 2020 fastsettes i henhold til følgende:

Styrets honorar
Styrets leder ●	kr 320.000
Eksterne styremedlemmer	kr 200.000
Ansattes representanter ●	kr 100.000
Revisjonsutvalget per møte	kr 5.000
Kompensasjonsutvalget per møte	kr 3.500
Valgkomiteens honorar
Valgkomiteens leder	50.000 kr
Valgkomitémedlem 0	30.000» kr

7. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor

Møteleder redegjorde for kostnadsførte revisjonshonorarer.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

"Revisors honorar på NOK 458.000 for ordinær revisjon godkjennes."

8. Valg av styremedlemmer

Valgkomiteens innstilling til valg av styremedlemmer ble gjennomgått for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

"I henhold til valgkomiteens innstilling velges følgende medlemmer til styret:

Stig Grimsgaard Andersen	Styreleder (gjenvelges for ett år)
Vibeke Strømme	Styremedlem (gjenvelges for to år)
Age Westbø	Styremedlem(ny, velges for to år)»

Styret i Goodtech ASA har etter dette følgende sammensetning:

Stig Grimsgaard Andersen (styrets leder) Karl-Erik Staubo Vibeke Strømme Age Westbø Mimi Berdal Thomas Bordvik (ansatterepresentant) Malte Svensson (ansatterepresentant)

9. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteens innstilling ble gjennomgått i generalforsamlingen.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

"I henhold til valgkomiteens innstilling velges følgende medlemmer til valgkomiteen;

Nicolas Brun-Lie, leder (gjenvelges for ett år) Terje Thon (ny, velges for to år) Eivind Devold (gjenvelges for to år)»

10. Valg av revisor

Møteleder redegjorde for forslaget om valg av ny revisor.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

" henhold til revisjonsutvalgets og styrets innstilling velges Deloitte AS som ny revisor."

11. Utstedelse/fornyelse av emisjonsfullmakt til styret

Møteleder redegjorde for forslaget om fornyelse av emisjonsfullmakt til styret.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

"Selskapets styre tildeles fullmakt til aksjekapitalforhøyelse i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 på følgende vilkår:

• a) Styret meddeles fullmakt til, i en eller flere omganger, å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 22.876.146,00;
• b) Fullmakten skal gjelde fra registrering i Foretaksregisteret og frem til ordinære generalforsamling 2021, dog senest til 30. juni 2021;
• c) Formålet med fullmakten er å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller lignende disposisjoner, samt å kunne styrke Selskapets egenkapital.
• d) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes;
• e) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra Selskapet særlig plikter i henhold til allmennaksjeloven § 10-2;
• f) Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5;
• g) Styret fastsetter de øvrige vilkår og kan foreta de vedtektsendringer som aksjekapitalforhøyelse ved bruk av denne fullmakten gjør påkrevd; og
• h) Denne fullmakten erstatter tidligere utstedte styrefullmakter til aksjekapitalforhøyelse."

12. Fullmakt til kjøp av egne aksjer

Møteleder redegjorde for forslaget om fullmakt til kjøp av egne aksjer.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

"Selskapets styre tildeles fullmakt til erverv av egne aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 9-4 og § 9-5 på følgende vilkår:

qoodc=ch

• a) Styret i Goodtech ASA gis fullmakt til på vegne av Selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr 4.575.229;
• b) Fullmakten omfatter også avtalepant i egne aksjer;
• c) Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 80,00 og det laveste beløp er pålydende kr 2,00:
• d) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig;
• e) Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal brukes til gjennomføring av aksjespareprogram for ansatte, ved oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i Selskapet, til innløsning av mindre aksjeposter i selskapet og til andre formål;
• f) Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsvedtaket inntil neste ordinære generalforsamling, dog senest innen 30. juni 2021; og
• g) Samlet beholdning av egne aksjer til enhver tid kan ikke overstige grensen på 10 %."

* * * *

Flere saker forelå ikke til behandling. Møtet ble hevet og protokollen ble undertegnet.

Stig Grimsgaard Andersen Møteleder

Synnyve Granli