Goodtech — AGM Information 2019

Apr 25, 2019

boodtsch

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I GOODTECH ASA

Den 25. april 2019, ble det avholdt ordinær generalforsamling i Goodtech ASA ("Selskapet") i selskapets lokaler i Helsfyr Atrium, Innspurten 15, Oslo.

Styrets leder redegjorde for dagsorden.

Til behandling forelå:

$\overline{1}$ . Åpning ved styrets leder og valg av møteleder

Styrets leder, Stig Grimsgaard Andersen, åpnet møtet. Som møteleder ble Stig Grimsgaard Andersen enstemmig valgt.

Av Selskapets 22.876.146 aksjer var 9.261.083 aksjer representert på generalforsamlingen, som utgjorde 40,48 % av aksjekapitalen og stemmene. Selskapet eier 362.917 egne aksjer som etter allmennaksjeloven ikke har stemmerett og er derfor ikke tatt med i stemmegivningen. Fortegnelsen over møtende aksjeeiere personlig og ved fullmektig er inntatt i Vedlegg 1.

$2.$ Valg av en representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen

Til å medundertegne protokollen sammen med møteleder ble Kurt Oddvar Austrått enstemmig valgt.

$3.$ Godkjennelse av innkallingen og agenda

Det var ingen innvendinger mot innkallingen eller agendaen og generalforsamlingen ble erklært lovlig innkalt og satt.

$\overline{\mathbf{4}}$ Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2018, herunder konsernregnskapet, forslag til disponering av årets resultat og behandling av redegiørelse for foretaksstyring.

CFO Synnøve Granli gjennomgikk årsregnskapet for konsernet. Styrets årsberetning ble gjennomgått. Revisjonsberetningen ble gjennomgått.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

"Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2018 godkjennes."

5. Godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, if. allmennaksielovens § 6-16a

Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ble gjennomgått for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen avholdt en rådgivende avstemning for veiledende retningslinjer. Generalforsamlingen ga sin tilslutning til de veiledende retningslinjene.

Generalforsamlingen fattet deretter følgende vedtak:

"Punktet «aksjebasert avlønning» i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte godkjennes."

boodtsch

6. Fastsettelse av honorar til styre og valgkomité

Valgkomiteens innstilling til honorar til styret og valgkomité ble gjennomgått for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

"Godtgjørelse til styrets og valgkomiteens medlemmer for 2019 fastsettes i henhold til følgende:

Styrets honorar
Styrets leder	kr 320.000
Eksterne styremedlemmer	kr 200.000
Ansattes representanter $\bullet$	kr 100.000
Revisjonsutvalget per møte	5.000 kr
Kompensasjonsutvalget per møte	3.500 kr
Valgkomiteens honorar
Valgkomiteens leder	50.000 kr
Valgkomitémedlem	30.000 » kr

$\overline{7}$ . Godkjennelse av honorar til selskapets revisor

Møteleder redegjorde for kostnadsførte revisjonshonorarer.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

"Revisors honorar på NOK 466.000 for ordinær revisjon godkjennes."

8. Valg av styremedlemmer

Valgkomiteens innstilling til valg av styremedlemmer ble gjennomgått for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

"I henhold til valgkomiteens innstilling gjenvelges følgende medlemmer til styret for to nye år:

Karl-Erik Staubo	Styremedlem
Mimi Berdal	Styremedlem»

Styret i Goodtech ASA har etter dette følgende sammensetning:

Stig Grimsgaard Andersen (styrets leder) Karl-Erik Staubo Vibeke Strømme Terje Thon Mimi Berdal Thomas Bordvik (ansatterepresentant) Rolf Johansson (ansatterepresentant)

CO

iqoodt=ch

$9₁$ Utstedelse/fornyelse av emisjonsfullmakt til styret

Møteleder redegjorde for forslaget om fornyelse av emisjonsfullmakt til styret.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

"Selskapets styre tildeles fullmakt til aksjekapitalforhøyelse i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 på følgende vilkår:

• a) Styret meddeles fullmakt til, i en eller flere omganger, å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 22.876.146.00;
• b) Fullmakten skal gjelde fra registrering i Foretaksregisteret og frem til ordinære generalforsamling 2020, dog senest til 30. juni 2020;
• c) Formålet med fullmakten er å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller lignende disposisjoner, samt å kunne styrke Selskapets egenkapital.
• Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes; $\mathcal{d}$
• e) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra Selskapet særlig plikter i henhold til allmennaksjeloven § 10-2;
• $f$ Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5;
• g) Styret fastsetter de øvrige vilkår og kan foreta de vedtektsendringer som aksjekapitalforhøyelse ved bruk av denne fullmakten gjør påkrevd; og
• h) Denne fullmakten erstatter tidligere utstedte styrefullmakter til aksjekapitalforhøyelse."

10. Fullmakt til kjøp av egne aksjer

Møteleder redegjorde for forslaget om fullmakt til kjøp av egne aksjer.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

"Selskapets styre tildeles fullmakt til erverv av egne aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 9-4 og § 9-5 på følgende vilkår:

• a) Styret i Goodtech ASA gis fullmakt til på vegne av Selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr 4.575.229;
• b) Fullmakten omfatter også avtalepant i egne aksjer;
• c) Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 80,00 og det laveste beløp er pålydende kr $2,00;$
• d) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig;
• e) Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal brukes til gjennomføring av aksjespareprogram for ansatte, ved oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i Selskapet, til innløsning av mindre aksjeposter i selskapet og til andre formål;
• Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsvedtaket inntil neste ordinære generalforsamling, dog f) senest innen 30. juni 2020; og
• Samlet beholdning av egne aksjer til enhver tid kan ikke overstige grensen på 10 %." $g$ )

Flere saker forelå ikke til behandling. Møtet ble hevet og protokollen ble undertegnet.

Stig Grimsgaard Andersen Møteleder

Lust Older Bertary

Kurt Oddvar Austrått