Goodtech — AGM Information 2015

Mar 30, 2015

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Goodtech ASA.

• Sted: Thon Hotel Vika Atrium, Munkedamsveien 45, Oslo
• Dato: Fredag 24. april 2015
• Kl.: 13:00

Til behandling foreligger:

• I. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder og registrering av antall representerte stemmeberettigede aksjer ved personlig fremmøte og ved fullmakt
• II. Valg av møteleder og en representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• III. Godkjennelse av innkallingen og agenda
• IV. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2014, herunder konsernregnskapet, forslag til disponering av årets resultat og behandling av redegjørelse for foretaksstyring. Styret foreslår at det ikke utdeles utbytte for 2014. (Vedlegg 1).
• V. Godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jf. allmennaksjelovens § 6-16a (Vedlegg 2)
• VI. Fastsettelse av honorar til styre og valgkomité for siste år (Vedlegg 3)
• VII. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor (Vedlegg 4)
• VIII. Valg av styremedlemmer (Vedlegg 5)
• IX. Valg av medlemmer til valgkomiteen (Vedlegg 6)
• X. Utstedelse/fornyelse av emisjonsfullmakt til styret (Vedlegg 7)
• XI. Fullmakt til kjøp av egne aksjer (Vedlegg 8)

Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2014, samt styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.goodtech.no. Aksjeeiere kan få tilsendt vedleggene til innkalling vederlagsfritt ved henvendelse til selskapets kontor.

Det er på tidspunktet for innkallingen 32.528.905 aksjer i Selskapet. Hver aksje gir én stemme på selskapets generalforsamling. Selskapet eier på tidspunktet for innkallingen 126.160 egne aksjer.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen bes fylle ut og sende inn vedlagte påmeldingsblankett innen 22. april 2015 kl.16.00. Aksjeeiere som ikke selv har anledning til å møte, kan gi en annen person fullmakt til å stemme for vedkommendes aksjer (se vedlagte fullmaktsblankett). Fullmakten må angi en fullmektig og være skriftlig, datert, underskrevet og fremlagt senest på generalforsamlingen. Fullmakter som fremlegges uten angivelse av oppnevnt fullmektig vil anses gitt til konsernsjef.

Aksjeeiere må være innført i VPS i eget navn for å være sikret å kunne utøve stemmerett i generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier holder sine aksjer gjennom en forvalterkonto i VPSregisteret, og den reelle aksjeeieren ønsker å møte på generalforsamlingen og stemme for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren få sine aksjer overført til en midlertidig stemmegivningskonto i VPS innen generalforsamlingsdatoen. Beslutninger om stemmerett for aksjeeiere og fullmektiger treffes av møteåpner, hvis beslutning kan omgjøres av generalforsamlingen med alminnelig flertall.

Aksjeeiere har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeier har også rett til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeiere til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om Goodtech ASAs økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Goodtech ASA, jf. allmennaksjeloven § 5-15.

Etter avvikling av den ordinære generalforsamlingen gis det en orientering om driften i Goodtech konsernet ved fungerende konsernsjef Arve Teie.

Oslo, den 27. mars 2015

På vegne av styret i Goodtech ASA,

Stig Grimsgaard Andersen Styrets leder (sign.)

VEDLEGG 1 – SAK IV

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2014, samt selskapets redegjørelse for foretaksstyring for 2014 og revisors beretning som er inntatt i årsrapporten, er tilgjengelig på selskapets hjemmesider, www.goodtech.no.

Forslag til vedtak:

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2014 godkjennes.

VEDLEGG 2 – SAK V

Styret i Goodtech ASA har utarbeidet erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet og konsernselskaper i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a. Erklæringen er offentliggjort på selskapets hjemmesider, www.goodtech.no.

Forslag til vedtak:

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte godkjennes.

VEDLEGG 3 – sak VI

Valgkomiteen har følgende innstilling til honorar til styret og valgkomité: Styrets honorar

 Styrets leder  Eksterne styremedlemmer	kr 275.000 kr 175.000
 Ansattes representanter Revisjonsutvalget per møte Kompensasjonsutvalget per møte	kr 87.500 kr 3.500 kr 3.500
Valgkomiteens honorar Valgkomiteens leder   Valgkomité medlem	kr 50.000 kr 30.000

Valgkomiteens innstilling i sin helhet er offentliggjort på selskapets hjemmesider, www.goodtech.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak i henhold til valgkomiteens innstilling.

VEDLEGG 4 – sak VII

Honorarer til revisor for regnskapsåret 2014 for morselskapet Goodtech ASA er NOK 236.000 relatert til ordinær revisjon og NOK 366.000 for øvrige tjenester.

Forslag til vedtak:

Revisors honorar godkjennes.

VEDLEGG 5 – sak VIII

Følgende aksjonærvalgte styremedlemmer er på valg;

• Karl-Erik Staubo Styremedlem
• Anne M. Sødahl Wessel Styremedlem
• Åsa Otterlund Styremedlem

Valgkomiteens innstiller på gjenvalg. Valgkomiteens innstilling er offentliggjort på selskapets hjemmesider, www.goodtech.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak i henhold til valgkomiteens innstilling.

VEDLEGG 6 – sak IX

Samtlige medlemmer av valgkomiteen er på valg;

• Nicolas Brun-Lie Leder Stig Martin Medlem
• Harald Skogholt Medlem

Valgkomiteens innstiller på gjenvalg. Valgkomiteens innstilling er offentliggjort på selskapets, www.goodtech.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak i henhold til valgkomiteens innstilling.

VEDLEGG 7 – sak X

Den ordinære generalforsamlingen i 2014 tildelte styret fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalforhøyelser. Med bakgrunn i tidligere fullmakt foreslår styret at generalforsamlingen gir ny fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gjennom foreslått vedtak som angitt nedenfor. Formålet med fullmakten er å gi styret mulighet for å kunne styrke selskapet finansielt, særlig tenkt i forbindelse med eventuelle ekspansjonsplaner som oppkjøp eller lignende situasjoner.

Generalforsamlingen skal behandle årsregnskapet for 2014, og det vises til dette og selskapets øvrige børsmeldinger offentliggjort på Oslo Børs og selskapets hjemmeside for redegjørelse for hendelser som er av vesentlig betydning for selskapet og annen informasjon om selskapet og selskapets virksomhet.

For å kunne ivareta formålet som er angitt for fullmakten foreslår styret at aksjeeiernes fortrinnsrett skal kunne fravikes ved bruk av fullmakten dersom styret finner dette formålstjenlig for selskapet.

Forslag til vedtak:

Selskapets styre tildeles fullmakt til aksjekapitalforhøyelse i henhold til allmennaksjeloven § 10- 14 på følgende vilkår:

• 1. Styret meddeles fullmakt til, i en eller flere omganger, å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 32.528.904,00;
• 1. Fullmakten skal gjelde fra registrering i Foretaksregisteret og frem til ordinære generalforsamling 2016, dog senest til 30. juni 2016;
• 1. Formålet med fullmakten er å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller lignende disposisjoner, samt å kunne styrke selskapets egenkapital.
• 1. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes;
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra Selskapet særlig plikter i henhold til allmennaksjeloven § 10-2;
• 1. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5;
• 1. Styret fastsetter de øvrige vilkår og kan foreta de vedtektsendringer som aksjekapitalforhøyelse ved bruk av denne fullmakten gjør påkrevd; og
• 1. Denne fullmakten erstatter tidligere utstedte styrefullmakter til aksjekapitalforhøyelse.

VEDLEGG 8 – sak XI

Den ordinære generalforsamlingen i 2014 tildelte styret fullmakt til å erverve egne aksjer. Med bakgrunn i tidligere fullmakt foreslår styret at generalforsamlingen gir ny fullmakt erverv av egne aksjer gjennom foreslått vedtak som angitt nedenfor. Etter allmennaksjelovens kan selskapet på nærmere angitte vilkår erverve egne aksjer innenfor en maksimalramme på 10 % av aksjekapitalen.

Selskapet eier på tidspunktet for innkallingen 126.160 egne aksjer tilsvarende ca. 0,39 % av aksjekapitalen, slik at Selskapet kan erverve aksjer i et antall tilsvarende ca. 9,61 % av aksjekapitalen. Formålet med fullmakten er å gi styret fleksibilitet og handlingsalternativer, blant annet ved gjennomføring av aksjespareprogram for ansatte, ved oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i selskapet, til innløsning av mindre aksjeposter i selskapet og til andre formål.

Forslag til vedtak:

• 1. Styret i Goodtech ASA gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr 6.253.460;
• 1. Fullmakten omfatter også avtalepant i egne aksjer;
• 1. Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 80,00 og det laveste beløp er pålydende kr 2,00.
• 1. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig
• 1. Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal brukes til gjennomføring av aksjespareprogram for ansatte, ved oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i selskapet, til innløsning av mindre aksjeposter i selskapet og til andre formål;
• 1. Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsvedtaket inntil neste ordinære generalforsamling, dog senest innen 30. juni 2016; og
• 1. Samlet beholdning av egne aksjer til enhver tid kan ikke overstige grensen på 10 %.