Goodtech — AGM Information 2015

Oct 19, 2015

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Goodtech ASA ("Goodtech" eller "Selskapet").

• Sted: Thon Hotel Vika Atrium, Munkedamsveien 45, Oslo
• Dato: Mandag 9. november 2015
• Kl.: 10:00

Til behandling foreligger:

• I. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder og registrering av antall representerte stemmeberettigede aksjer ved personlig fremmøte og ved fullmakt
• II. Valg av møteleder og en representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• III. Godkjennelse av innkallingen og agenda
• IV. Godkjennelse av avtale om salg av aksjer i Goodtech Interessenter AB og kapitalnedsettelse (Vedlegg 1)
• V. Vedtektsendring vedrørende antall styremedlemmer (Vedlegg 2)
• VI. Valg av styremedlemmer

Som følge av den foreslåtte avtalen om salg av aksjer i Goodtech Interessenter AB, og endringene i eierstrukturen en gjennomføring vil innebære foreslår styret at det velges et nytt styre. Valget av et nytt styre må gjøres betinget av at avtalen gjennomføres. Styret vil kontakte valgkomiteen for utarbeidelse av et forslag til generalforsamlingen.

* * * *

Det er på tidspunktet for innkallingen 32 528 905 aksjer i Selskapet. Hver aksje gir én stemme på Selskapets generalforsamling. Selskapet eier på tidspunktet for innkallingen 126 160 egne aksjer.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen oppfordres til å fylle ut og sende inn vedlagte møteseddel slik at den er mottatt av Selskapet innen torsdag 5. november 2015 kl. 16.00. Aksjeeiere som ikke selv har anledning til å møte, kan gi en annen person fullmakt til å stemme for aksjeeierens aksjer (se vedlagte fullmaktsskjema). Fullmakten må angi en fullmektig og være skriftlig, datert, underskrevet og fremlagt senest på generalforsamlingen. Fullmakter som fremlegges uten angivelse av oppnevnt fullmektig vil anses gitt til styrets leder.

Aksjeeiere må være innført i VPS i eget navn for å være sikret å kunne utøve stemmerett i generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier holder sine aksjer gjennom en forvalterkonto i VPS-registeret, og den reelle aksjeeieren ønsker å møte på generalforsamlingen og stemme for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren få sine aksjer overført til en midlertidig stemmegivningskonto i VPS innen generalforsamlingsdatoen. Beslutninger om stemmerett for aksjeeiere og fullmektiger treffes av møteåpner, hvis beslutning kan omgjøres av generalforsamlingen med alminnelig flertall.

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om Selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.

Informasjon om generalforsamlingen og dokumenter som skal behandles av generalforsamlingen eller inntas i innkallingen gjøres tilgjengelig på Selskapets nettside, www.goodtech.no, herunder vedlegg til innkallingen og Selskapets vedtekter. Dokumenter som gjelder saker som skal behandles av generalforsamlingen kan sendes vederlagsfritt til aksjeeiere på forespørsel til Selskapets kontor.

Oslo, den 19. oktober 2015 På vegne av styret i Goodtech ASA,

Stig Grimsgaard Andersen Styrets leder (sign.)

VEDLEGG 1 – SAK IV

Godkjennelse av avtale om salg av aksjer i svensk virksomhet og kapitalnedsettelse

Goodtech ASA ("Goodtech" eller "Selskapet") har inngått avtale ("Aksjekjøpsavtalen") om salg av alle aksjene i Goodtech Interessenter AB ("GIAB") til AB Coport 480, under navneendring til Eitech Holding AB ("Kjøper"), ("Transaksjonen"). GIAB er morselskap i Goodtechs svenske underkonsern og eier samtlige aksjer i Goodtech Projects & Services AB, INAC Process AB og Power Control AB. Goodtech Projects & Services AB eier 50 % av aksjene i GAQ Contracting AB, som også omfattes av Transaksjonen.

Kjøper er et selskap kontrollert av Rolf Tannergård, som gjennom eierselskaper er Goodtechs største aksjeeier.

Bakgrunn for Transaksjonen

Goodtech ble sammenslått med El & Industrimontage Intressenter AB, som i dag er GIAB, i oktober 2010. Sammenslåingen ble gjennomført ved at Goodtech ervervet samtlige aksjer i GIAB mot utstedelse av nye aksjer til aksjeeierne i GIAB.

Etter sammenslåingen har Goodtech ikke klart å ta ut synergier og det verdiskapingspotensialet sammenslåingen var forventet å gi, og aksjonærverdiene har gradvis blitt redusert i perioden etter sammenslåingen. Det har vært en utfordring å samordne virksomheten i GIAB med øvrig virksomhet i Goodtech, som har vanskeliggjort styrets oppgave med å videreutvikle virksomheten. Styret ønsker derfor igjen å dele virksomheten, og legge til rette for bedre utviklingsmuligheter både for GIAB og Goodtech. De to største aksjeeierne, som begge har vært representert i forhandlingene om en Aksjekjøpsavtale, støtter en slik deling.

Goodtech har over en lengre periode gjennomført en bred strategisk prosess for å vurdere ulike alternativer for å løse utfordringene i konsernet.

Styret er oppmerksomme på at Transaksjonen vil innebære at Kjøper er eneste aksjeeier som får mulighet til å bytte sine aksjer med aksjer i GIAB. Det har imidlertid ikke vært mulig å komme til enighet om en struktur som gir alle aksjeeiere tilsvarende mulighet. Styret fremhever også at den øvrige virksomheten har hatt bedre resultatmarginer og resultater i 2015 enn virksomheten i GIAB. Gjeldssituasjonen i GIAB har også de siste år vist en negativ trend, som påvirker Goodtechs handlerom negativt. Ved en deling forventer styret at en større del av resultatet fra drift vil kunne tilfalle de gjenværende aksjeeierne i Goodtech. Samtidig vil gjeldsgraden i Selskapet reduseres og fristille Goodtech til å fokusere ytterligere på operativ virksomhet.

Det er styrets vurdering at en deling av virksomheten på sikt vil kunne frigjøre ressurser og være verdiskapende, både for den gjenværende virksomheten og GIAB.

Transaksjonen er blant annet betinget av godkjennelse av Goodtechs generalforsamling i henhold til allmennaksjelovens regler om nærståendetransaksjoner, og det er innhentet en revisorerklæring om at det er samsvar mellom ytelsene i Transaksjonen, i tillegg til at det er utarbeidet en fairness opinion understøtter styrets vurderinger av Transaksjonen.

På bakgrunn av ovennevnte har styret besluttet å inngå Aksjekjøpsavtalen med Kjøper.

Transaksjonen

I henhold til Aksjekjøpsavtalen skal Kjøper betale NOK 250 000 000 ("Kjøpesummen") for aksjene i GIAB. Kjøpesummen er basert på forhandlinger mellom Goodtech og Kjøper, og tar utgangspunkt i GIABs status og fremtidige inntjening. Kjøpesummen er basert på en antakelse om at konsolidert netto gjeld i GIAB med datterselskaper på tidspunktet for gjennomføringen er mellom NOK 90 000 000 og NOK 115 000 000. Transaksjonen reflekterer dermed en enterprise value på mellom NOK 340 000 000 og NOK 365 000 000. Goodtech og Kjøper er gitt mulighet til å terminere avtalen før gjennomføring dersom gjennomsnittsverdier av netto gjeld i GIAB er under NOK 90 000 000 og over NOK 130 000 000. Dersom netto gjeld i GIAB er mellom NOK 115 000 000 og NOK 130 000 000, justeres Kjøpesummen tilsvarende ned krone for krone.

Styret har for vurderingen av Kjøpesummen lagt til grunn prismultipler fra omsetning av sammenliknbare børsnoterte aksjer og fra gjennomførte oppkjøpstransaksjoner. I tillegg er det lagt vekt på tidligere indikative bud på GIAB mottatt fra uavhengige aktører.

Kjøpesummen skal gjøres opp på tidspunktet for gjennomføring på følgende måte:

• (i) NOK 85 555 856 betales kontant,
• (ii) NOK 10 000 000 skal plasseres på escrowkonto som sikkerhet for eventuelt garantiansvar, og
• (iii) NOK 154 444 144 gjøres opp ved motregning av kravet Kjøper vil ha mot Goodtech i forbindelse med sletting av 9 652 759 av Kjøpers aksjer i Goodtech gjennom en kapitalnedsettelse.

Plasseringen av NOK 10 000 000 på escrow konto er avsatt til dekning mulige av tap på et avgrenset prosjekt gjennomført før Transaksjonen. Dersom det oppstår tap på prosjektet skal Goodtech bære 50 % av tapet, men likevel begrenset oppad til NOK 10 000 000.

Kjøper har opplyst til Goodtech at betaling av kontantvederlaget skal finansieres gjennom signert oppkjøpsfinansiering fra bank og proveny fra utstedelse av nye aksjer og aksjonærlån.

Som ledd i oppgjøret av Kjøpesummen skal totalt 9 652 759 aksjer i Goodtech eiet av Kjøper slettes, slik at Kjøper får et krav tilsvarende nedsettelsesbeløpet på NOK 154 444 144 mot Goodtech etter kapitalnedsettelsen. Aksjekjøpsavtalen fastsetter at fordringen skal benyttes til delvis oppgjør av Kjøpesummen ved motregning. Pris per aksje i kapitalnedsettelsen er satt til NOK 16 per aksje, og er basert på tilsvarende verdsettelsesprinsipper som er anvendt for verdsettelsen av GIAB og Goodtechs underliggende verdier. Det vises til vedlagte fairness opinion utarbeidet av BDO AS for en nærmere beskrivelse av verdsettelsen, vedlagt innkallingen som vedlegg 2.

Goodtech har tidligere, gjennom GIAB, inngått avtaler om bonuser med enkelte ledende ansatte i GIAB knyttet til at de fortsetter i selskapet og i tilfelle et salg av de svenske selskapene. Avtalen gjelder ved Goodtechs salg av GIAB, og vil innebære en kostnad på NOK 11 000 000 for Goodtech. Utover dette foreligger det ingen avtaler i forbindelse med Transaksjonen til fordel for ledende ansatte eller styremedlemmer i Goodtech, og det forventes ikke inngått slike avtaler.

Betingelser for gjennomføring og tentativ tidslinje

Gjennomføring av Transaksjonen er betinget blant annet av følgende hovedvilkår:

• (i) godkjennelse av Aksjekjøpsavtalen av generalforsamlingen i Goodtech,
• (ii) at ingen kreditorer har hatt innvendinger mot kapitalnedsettelsen som ikke er avklart,
• (iii) at bankgarantier stilt av Goodtech til fordel for GIAB eller dets datterselskaper frigis, og
• (iv) at Kjøpers bank ikke har terminert oppkjøpsfinansieringen i henhold til vilkår for finansieringen.

I tillegg er gjennomføringen betinget av at ingen av partene har terminert Aksjekjøpsavtalen dersom netto gjeld i GIAB er under 90 000 000 eller over NOK 130 000 000 som nevnt ovenfor, og at det ikke foreligger brudd på Aksjekjøpsavtalen.

Transaksjonen antas ikke å kreve godkjennelse fra relevante konkurransemyndigheter.

Styret har foreslått at generalforsamlingen behandler Aksjekjøpsavtalen i henhold til allmennaksjeloven § 3-8 om transaksjoner med nærstående. Sakkyndig redegjørelse i henhold til allmennaksjeloven er avgitt av BDO AS, og inneholder en erklæring om at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget Goodtech skal yte og verdien av det vederlaget Goodtech skal motta i henhold til Aksjekjøpsavtalen. Redegjørelsen er vedlagt innkallingen til generalforsamlingen som vedlegg 3.

Videre skal generalforsamlingen behandle kapitalnedsettelsen i tilknytning til Transaksjonen, i henhold til allmennaksjeloven kapittel 12. En bekreftelse fra PriceWaterhouseCoopers AS om at Goodtech etter kapitalnedsettelsen vil ha full dekning for Selskapets bundne egenkapital er vedlagt innkallingen til generalforsamlingen som vedlegg 4.

Ekstraordinær generalforsamling avholdes 9. november 2015. Deretter løper en lovbestemt frist for kreditorinnsigelser mot kapitalnedsettelsen på seks uker. Gjennomføring av Transaksjonen ("Closing") kan ikke skje før etter utløpet av kreditorfristen. Closing er forventet å finne sted i perioden mellom 21. og 30. desember 2015.

Betydningen av Transaksjonen for Goodtech

Goodtech vil etter Transaksjonen fortsatt være et ledende skandinavisk miljø- og industriteknologiselskap hvor kjernekompetansen er konsentrert om automatisering, industriell IT, miljøteknologi og avansert industriell produksjonsteknologi. Teknologien og prosjektleveransene understøttes av en betydelig ingeniørkompetanse og prosjektgjennomføringsevne. Selskapets hovedmarkeder er industri, energi, olje&gass og offentlig sektor. Goodtech vil ha ca. 400 ansatte etter Transaksjonen.

Goodtech er gjennom Aksjekjøpsavtalen underlagt en ett års konkurransebegrensning i Sverige. Konkurransebegrensningen er på markedsmessige vilkår, og det er gjort unntak for etablert virksomhet i Goodtech (uten GIAB) på tidspunktet for Closing.

Kjøper skal endre navn etter gjennomføring av Closing. Det er satt en ettårig overgangsperiode for rebranding av GIAB. Gjennom overgangsperioden vil det være delvis overlappende bruk av Goodtech-navnet.

Transaksjonen er inngått med en nærstående, og GIAB selges på bakgrunn av dette på en 'as is' basis, med begrensede garantier og redusert risiko for ansvar for Goodtech sammenlignet med hva styret ville forvente dersom avtalen ble inngått med en tredjepart. Styret vurderer dette som en betydelig fordel for Goodtech i forbindelse med Transaksjonen.

Det vises til Selskapets børsmeldinger offentliggjort gjennom Oslo Børs' nyhetstjeneste www.newsweb.no og på Selskapets hjemmeside, for redegjørelse for hendelser etter siste balansedag og informasjon om Selskapet og Selskapets virksomhet. Selskapets årsregnskap og årsberetning for 2014 utlagt på Selskapets kontor for gjennomsyn vedrørende forhold som må tillegges vekt ved kapitalnedsettelsen. Utover de forhold som er beskrevet overfor, i BDOs redegjørelse og i BDOs fairness opinion, herunder inngåelse av Aksjekjøpsavtalen, kan Selskapets styre ikke se at det er inntruffet hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for Selskapet.

Forslag til vedtak

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Avtalen mellom Goodtech ASA ("Selskapet") og AB Coport 480, under navneendring til Eitech Holding AB ("Kjøper") inngått 16. oktober 2015 ("Aksjekjøpsavtalen") vedrørende salg av alle aksjene i Goodtech Intressenter AB godkjennes.

I henhold til aksjeloven § 12-1 nedsettes Selskapets aksjekapital på følgende vilkår:

• 1. Aksjekapitalen nedsettes med NOK 19 305 518 fra NOK 65 057 810 til NOK 45 752 292 ved sletting av 9 652 759 aksjer som eies av Kjøper, hver pålydende NOK 2, med utdeling til Kjøper som angitt i dette vedtaket.
• 1. Hver aksje som omfattes av kapitalnedsettelsen skal slettes mot et beløp på NOK 16. Den delen av utdelingen som overstiger kapitalnedsettelsen, NOK 135 138 626, skal regnskapsmessig belastes annen egenkapital.
• 1. Totalt nedsettelsesbeløp skal utdeles til Kjøper i form av en fordring på Selskapet på NOK 154 444 144. Fordringen skal ikke gi rett til utbetaling fra Selskapet, men skal benyttes som delvis oppgjør av kjøpesummen i henhold til Aksjekjøpsavtalen.
• 1. Kapitalnedsettelsen trer i kraft når kreditorfristen for innsigelse mot denne er utløpt, forholdet til eventuelle kreditorer som har fremmet innsigelse er avklart og melding om dette blir registrert i Foretaksregisteret.
• 1. Kapitalnedsettelsen er betinget av at Avtalen godkjennes av generalforsamlingen, at betingelsene for gjennomføring av Aksjekjøpsavtalen oppfylles, og at salg av aksjene i Goodtech Interessenter AB gjennomføres i henhold til Aksjekjøpsavtalen.
• 1. Med virkning fra tidspunktet for registrering av kapitalnedsettelsen i Foretaksregisteret endres vedtektenes § 4 til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er NOK 45 752 292 fordelt på 22 876 146 aksjer, med pålydende verdi per aksje på NOK 2. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen."

VEDLEGG 2 – SAK V

Som følge av Transaksjonen anser styret det som hensiktsmessig å kunne ha mulighet til å redusere antall styremedlemmer. Styret foreslår derfor å endre vedtektsbestemmelsen som angir antall styremedlemmer til at styret skal bestå av 5 til 11 styremedlemmer.

Forslag til vedtak

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Vedtektenes § 6 endres til å lyde:

"Selskapet ledes av et styre bestående av 5 til 11 styremedlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Selskapets firma tegnes av to styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. Tjenestetiden for styrets medlemmer er inntil to år."

Tel: +47 2311 9100 Faks: +47 2311 9101 www.bdo.no Org.nr. 993 606 650 MVA BDO AS Vika Atrium Munkedamsveien 45 Postboks 1704 NO-0121 Oslo

Til Generalforsamlingen i Goodtech ASA

Prising av Goodtech Interessenter AB og oppgjørsaksjer i Goodtech ASA

1. Innledning

BDO AS («BDO») har vært engasjert av styret i Goodtech ASA («Goodtech», «Selger») for å gjennomgå og vurdere de betingelser som er avtalt mellom Goodtech og AB Coport 480, under navneendring til Eitech Holding AB («Eitech»), i avtale om overdragelse av samtlige aksjer i Goodtech Interessenter AB («GIAB») («Avtalen»). Eitech kontrolleres av dagens største aksjonær i Goodtech.

Aksjene i GIAB overdras til Eitech for NOKm 250. Prisen kan være gjenstand for justering i forhold til netto rentebærende gjeld ved tidspunktet for gjennomføring av Avtalen.

Overdragelsen gjøres opp ved en kombinasjon av kontanter og aksjer i Goodtech.

Vår oppgave har vært å etterprøve prisingen av GIAB og oppgjøret inkl. fastsettelsen av skjønnsmessige forutsetninger, og øvrige vesentlige forutsetninger i Avtalen, med sikte på å kunne vurdere om det fremforhandlede resultat er i tråd med generelt aksepterte verdivurderingsprinsipper som anvendes blant aktørene i markedet, samt at Avtalen er rimelig for alle aksjonærer i Goodtech.

Vårt arbeid har blitt gjennomført innenfor relativt kort tidsfrist. Dette har gjort det nødvendig å begrense analysen uten at vi tror dette har påvirket våre konklusjoner.

2. Uavhengighet

Vi er ikke kjent med forhold som kan føre til at det kan stilles spørsmålstegn ved BDOs uavhengighet i forhold til å gjennomføre dette oppdraget. Vårt honorar er knyttet utelukkende til medgåtte ressurser i vårt arbeid, og vi har ingen form for økonomisk interesse av gjennomføring eller kansellering av Avtalen.

For ordens skyld opplyser vi at BDO også har vært engasjert til å utforme redegjørelse i henhold til Allmennaksjelovens § 3-8 jfr. § 2-6 om avtale mellom Goodtech og aksjeeier.

3. Skjønnsutøvelse

Det er i hovedsak enighet blant teoretikere og praktikere om at fremtidig inntjening vil være den viktigste faktoren for verdien av en virksomhet. De fleste verdivurderinger av virksomheter må derfor baseres på utøvelse av skjønn. Følgelig vil en verdivurdering innebære usikkerhet, og man kan ikke se bort fra at andre som vurderer Avtalen kan komme til konklusjoner som avviker fra våre.

4. Informasjonstilgang

Vi har i vårt arbeid hatt tilgang til eller mottatt opplysninger om:

• representanter for Goodtechs og GIABs ledelse
• regnskapsrapporter, inkl. ikke publiserte
• analyser av større pågående prosjekter
• prognoser for 2015 for Goodtech og GIAB
• styredokumenter
• Goodtechs finansielle og juridiske rådgivere i prosessen
• verdivurdering utført av uavhengig part høsten 2014
• indikative bud mottatt på både GIAB og hele Goodtech konsernet siste to år

5. Bakgrunn

Goodtech kjøpte GIAB (tidligere E&I Interessenter AB) i 3. kvartal 2010. I børsmeldingen den 24. august 2010 opplyses det at avtalt pris var NOKm 342 (100 %) som ble gjort opp med aksjer i Goodtech, og selgerne ville få 50 % av samtlige aksjer i Goodtech etter 100 % overtakelse.

De finansiell nøkkeltallene før oppkjøpet ble opplyst i samme børsmelding:

E&I Intressenter AB - Finansiell historikk før oppkjøp

SEKm	2007*	2008	2009	Q2 YTD 2010
Omsetning	1 117	1 274	1 308	704
EBIT	40	38	35	17
EBIT margin %	3.6 %	3.0 %	2.7 %	2.4 %
Resultat etter skatt	29	12	15	14
Totalkapital	154	603	649	553
Egenkapital	434	45	61	69

*2007-tallene er ikke-reviderte proforma tall, ettersom E&I konsernet ble etablert 30. juni 2007

Allerede i Q4 2010 valgte Goodtech å skrive ned NOKm 80 på goodwill som ble balanseført etter oppkjøpet. Begrunnelsen var at man hadde funnet avvik i noen større prosjekter.

Gjennom 2011 og 2012 opplyses det i flere kvartalsrapporter at det jobbes med integrasjon etter oppkjøpet og å forbedre marginene i Sverige.

I de seneste periodene har GIAB rapportert følgende tall:

Goodtech Intressenter AB

SEKt	2013	2014	Q2 YTD 2015*
Inntekter	1 798 936	1 666 142	931 643
Varekostnader	-862 777	-751 830	-443 541
Personalkostnader	-671 846	-703 900	-375 906
Andre driftskostnader	-185 292	-213 165	-109 203
EBITDA	79 021	-2 753	2 993
Av- og nedskrivninger	-6 951	-7 916	-4 356
EBIT	72 070	-10 669	-1 363
Finansinntekter	7 436	4 197	2 005
Finanskostnader	-4 582	-4 586	-2 223
Avsetninger	-8 356	-
Resultat før skatt	66 568	-11 058	-1 581
Skattekostnad	-10 354	-367
Utsatt skatt	-4 512	2 956
Resultat etter skatt	51 702	-8 469

*Q2 YTD 2015 er ikke revidert og ikke tidligere offentliggjort.

GIAB oppnådde solide resultater i 2013, mens 2014 må betegnes som svakt. Tallene er hentet fra GIABs årsregnskaper og inkluderer ikke evt. av- og nedskrivninger på merverdier fra oppkjøpet i Goodtech konsernets resultatregnskap. Dvs., GIABs resultater i henhold til Goodtechs konsernregnskap kan avvike fra GIABs selskapsregnskaper.

6. Strategisk prosess

I rapport Q2 2014 skriver styret at man er i ferd med å vurdere strukturelle og strategiske alternativer for å synliggjøre og optimalisere aksjonærverdier. I Q3 2014 tillegges at det også tilrettelegges for salg av virksomheter utenfor kjerneområdet, og i Q2 2015 opplyser styret at det arbeides videre med strukturelle og strategiske tiltak, prosessen med å tilrettelegge for salg av virksomhet utenfor kjerneområdet pågår, og styret ser at de enkelte prosessene tar lengre tid enn tidligere antatt.

Styret har hatt flere finansielle rådgivere de siste to årene som har jobbet med ulike strukturelle løsninger, bidratt til innhenting av indikative bud på hele konsernet og på ulike deler av konsernet.

I pågående prosess med salg av GIAB er det engasjert en juridisk og en finansiell rådgiver siden januar 2015. Hovedmålsettingen for arbeidet har vært salg av GIAB, men også andre tiltak har vært vurdert underveis.

7. Nærmere om vilkårene i Avtalen

Prisen på aksjene:

• Prisen på aksjene i GIAB er foreløpig estimert til NOKm 250. Denne prisen forutsetter at netto rentebærende gjeld ved sluttføring av Avtalen er i området NOKm 90 – 115. Siste estimat for netto rentebærende gjeld ved effektuering av Avtalen er NOKm 115, hvilket impliserer en entrepriseverdi på NOKm 365.

• Dersom gjelden overskrider NOKm 115 skal prisen reduseres krone for krone, og dersom gjelden faller under NOKm 90 skal prisen økes krone for krone. Dersom gjelden havner under NOKm 90 eller over NOKm 130, kan hver av partene kansellere Avtalen.

Oppgjøret skjer ved:

• Kontant betaling NOKm 95,6 hvorav NOKm 10 betales til escrowkonto som garanti for oppfyllelse av evt. garantiansvar.
• NOKm 154,4 gjøres opp ved motregning av kravet som Eitech vil ha mot Goodtech etter sletting av 9.652.759 av Eitechs aksjer i Goodtech gjennom en kapitalnedsettelse.

Av andre viktige betingelser nevnes:

• Selger skal ved effektuering av Avtalen utbetale en tidligere avtalt bonus til seks nøkkelpersoner ansatt i GIAB, dette beløper seg til SEKm 11 og vil være et fullt og endelig oppgjør av denne avtalen.
• Selger påtar seg å dekke 50 % av tapet ved fullføringen av et prosjekt i Sverige, men begrenset oppad til NOKm 10.

8. Den finansielle rådgivers vurdering av avtalen

Goodtechs finansielle rådgiver vurderer den fremforhandlede pris på GIAB aksjene som attraktiv for Goodtech aksjonærene ettersom den impliserer en EV/EBITDA2015e rundt 20x:

• Børsomsetning av aksjer i liknende selskaper prises for tiden i gjennomsnitt til 9,4 x EBITDA2015e.
• Prising av noen liknende selskaper i oppkjøpstransaksjoner har i gjennomsnitt vært priset rundt 9,1 x EBITDA gjennom de siste 10 årene.
• Dagens prising av Goodtech aksjen på Oslo Børs impliserer EBITDA2015e rundt 7x. Her understrekes det imidlertid at Goodtech aksjen antakelig handles med en rabatt på underliggende verdier som følge av lav likviditet, lav fri flyt, lav markedsverdi og ingen analytikere som følger selskapet. Dette taler for at børskursen på Goodtech-aksjen er en usikker måling av de underliggende verdier i forhold til aksjene i større selskaper med større interesse i markedet og mer likvide aksjer.

At børsprisingen av Goodtech aksjen kan synes lite representativ for de underliggende verdier i forhold til den avtalte prisen på GIAB illustreres ytterligere av følgende beregninger:

• Dagens børskurs på Goodtech aksjen priser entreprisen i Goodtech konsernet til rundt NOKm 560. Dersom man trekker fra den implisitte prisingen av GIAB entreprisen (NOKm 365) allokeres NOKm 195 til Goodtech ekskl. GIAB, hvilket impliserer EV/ EBITDA2015e rundt 3,2x. Selv om resultatene i Goodtech ekskl. GIAB nå er bedre enn på flere år, virker denne prisingen svært lav i forhold til liknende selskaper.
• Dersom Goodtech aksjen hadde vært priset på samme nivå som nevnte benchmarks for noterte selskaper eller oppkjøpstransaksjoner ville aksjeprisen ligget på henholdvis NOK 18,20 og 17,30. Ved en fordeling av f.eks. nevnte aksjepris på NOK 18,20 ned på hhv. GIAB og Goodtech konsernet eksl. GIAB i forhold til andel av EBITDA2015e tilordnes kun NOK 2,70 til GIAB og NOK 15,50 til den resterende virksomheten i konsernet.

9. BDOs vurdering

Prising av GIAB

Den finansiell rådgiverens analyse er i stor grad basert på GIABs svake resultater p.t. Dette kan hevdes å gi relativt lave verdier på virksomheten og tilhørende høye implisitte multipler i forhold til den avtalte prisen.

Som nevnt i kapittel 5 hadde GIAB et meget godt år i 2013 og et meget svakt år i 2014. Som en alternativ beregning har vi bl.a. utført en beregning basert på gjennomsnittlig EBITDA for disse to årene (SEKm 38,1¹ ), ettersom dette gjennomsnittet er mer i tråd med historisk inntjening i selskapet enn 2014 og 2015.

Gitt den avtalte pris gir dette implisitt EV/EBITDAsnitt 13 og ¹⁴på 9,6. Dette er mer i tråd med markedsprising referert i kapittel 8.

Det skal understrekes at de fleste praktikere og teoretikere er enige om at markedsprising først og fremst baseres på antakelser om fremtidig inntjening. Ettersom selskapet formodentlig vil trenge tid for å evt. nå en EBITDA på SEKm 38, mener vi det er naturlig at prisen skal reduseres, dvs. multippelen bør nedjusteres i forhold til nevnte historiske inntjening.

Basert på dette mener vi at den avtalte pris for aksjene i GIAB, foreløpig beregnet til NOKm 250, er en attraktiv pris for aksjonærene i Goodtech, i likhet med den finansielle rådgiverens konklusjon.

Prising av Goodtech aksjene som inngår i oppgjøret

At interessen for Goodtech aksjen er ganske lav illustreres av omsetningsvolumene. I 2013 ble det omsatt aksjer tilsvarende 9 % av totalt antall aksjer. I 2014 falt dette til 7 %, og gjennom årets ni første måneder er det omsatt 1,8 millioner aksjer som tilsvarer i overkant av 5 %. I september 2015 ble det omsatt 115.000 aksjer, som tilsvarer 0,35 %.

Gjennomsnittlig omsetningskurs i 2013 var NOK 17,06² , fallende i 2014 til NOK 14,28 og til NOK 11,47 i årets ni første måneder. Gjennomsnittlig omsetningskurs i september var NOK 12,04³ .

Vi er derfor enige med den finansielle rådgiveren om at det kan være tvil ved hvorvidt observert omsetningspris reflekterer underliggende verdier. Denne hypotesen styrkes av sammenlikningen med multipler for liknende selskaper beskrevet i kapittel 8.

Det har ikke vært offentliggjort prognoser for 2015. Investormarkedet har derfor ikke hatt tilgang til andre tall enn historikk tom. Q2 2015. Om man benytter EBITDA siste år (Q3 2014 – Q2 2015) gir markedsmultiplene beskrevet i kapittel 8 en implisitt pris i området NOK 12 – 13 per Goodtech aksje.

Dette resonnementet baseres på at man ikke har tilgang på annet enn historikk. Ettersom den svenske delen av selskapet leverte meget svake resultater i perioden og EBITDA2105e er vesentlig høyere enn nevnte historiske resultat, mener vi at denne analysen ikke usannsynlig kan underestimere de underliggende verdier og aksjens potensial i forhold til dersom det hadde dreid seg om en mer analysert og likvid aksje.

En oppgjørspris på NOK 16 per aksje innebærer at største aksjonær får rundt NOKm 38 mer for

¹ Vi benytter kurs NOK/SEK = 1 i beregningen.

² Gjennomsnittet er beregnet av siste omsetningskurs hver måned og er ikke volumvektet.

³ Gjennomsnittet er beregnet av siste omsetningskurs per dag og er ikke volumvektet.

sine aksjer enn dersom man hadde lagt til grunn f.eks. gjennomsnittlig omsetningspris for september. Partene kunne ha valgt å legge denne, etter vår oppfatning lave aksjeprisen til grunn i Avtalen. I så fall kunne man videre valgt å legge til grunn en tilsvarende mer konservativ prising av GIAB, slik at nettoeffekten kunne blitt rundt null. Partene har tilsynelatende valgt å benytte de prisene som de oppfatter er mer realistiske i forhold til respektive underliggende verdier.

Prisingen av GIAB på NOKm 250 tilsvarer ca. 63 % av dagens m.cap. på Goodtech. Om man justerer Goodtech-aksjen til prisingen av oppgjørsaksjene (NOK 16 per aksje) representerer GIAB prisen 48 % av de samlede verdiene.

Prisen på NOK 16 per oppgjørsaksje kan muligens av noen oppfattes som problematisk i forhold til likebehandlingsreglene i Allmennaksjeloven. Styret i Goodtech har hatt fokus på dette og har konkludert med at tatt i betraktning de faktiske omstendigheter er Avtalen ikke i strid med prinsippet om likebehandling av aksjonærene.

10. Konklusjon

Basert på vår gjennomgang og vurdering har vi kommet til at vi mener det vil være i tråd med aksjonærenes interesse at Avtalen gjennomføres.

Konklusjonen er basert på at:

• Vi har kommet til at avtalt pris for aksjene i GIAB kan anses som attraktiv.
• Gjennomføring av Avtalen kan bidra til å synliggjøre de underliggende verdiene i Goodtech, og dette kan muligens vise seg å være positivt for børskurs.
• Vi anser prisen på Goodtech aksjene som inngår i oppgjøret som rimelig i forhold til de underliggende verdier og i forhold til prisingen av GIAB.
• Hele historien siden Goodtech kjøpte GIAB i 2010 kan tyde på at oppkjøpet aldri har blitt ansett som helt vellykket. Dette illustreres av betydelig nedskrivning av oppkjøpsprisen etter kjøpet og mye fokus på integrering uten at man kan se tydelige tegn til at dette har gitt resultater. I så fall mener vi at alle parter kan være best tjent med å gjennomføre Avtalen, slik at de to selskapene etter transaksjonen hver for seg kan fokusere på å optimalisere egen virksomhet.

Det understrekes at vår konklusjon bygger delvis på skjønn. Vi innser at andre kan komme til konklusjoner som kan avvike fra vår. Vi anbefaler derfor at den enkelte aksjonær gjennomfører sin egen vurdering for å danne seg en selvstendig oppfatning.

Det skal tillegges at Goodtechs to største aksjonærer, som samlet kontrollerer mer enn 50 % av aksjene, har bundet seg til å stemme for gjennomføring av Avtalen.

I vurderingen anbefaler vi at man også analyserer eventuelle konsekvenser av å ikke gjennomføre avtalen, som f.eks. at største aksjonær antakelig kan effektivt blokkere andre alternativer.

Oslo, 16. oktober 2015 BDO AS

Helge Rydning Per Ove Giske Direktør Partner - Leder av BDO Transaksjonsrådgivning

Tel: +47 23 11 91 00 Fax: +47 23 11 91 01 www.bdo.no Org.no. NO 994 855 573 MVA BDO AS P. O. Box. 1704 Vika Munkedamsveien 45 N-0121 Oslo Norway

Til generalforsamlingen i Goodtech ASA

REDEGJØRELSE OM AVTALE MED AKSJEEIER

Bakgrunn

På oppdrag fra styret avgir vi som uavhengig sakkyndig en redegjørelse i samsvar med allmennaksjeloven § 3-8, jf. § 2-6.

Styrets ansvar for redegjørelsen

Styret er ansvarlige for de verdsettelser som er gjort.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om avtalen om salg av Selskapets aksjer i Goodtech Interessenter AB («GIAB») til AB Coport 480 (i prosess med å endre navn til Eitech Holding AB) («EHAB») mot vederlag i form av aksjer i Selskapet og kontanter, og uttale oss om det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget Selskapet skal yte og det vederlaget Selskapet skal motta.

Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i allmennaksjeloven § 2-6 første ledd nr. 1 til 4. Den andre delen er vår uttalelse om det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte, og det vederlaget selskapet skal motta.

Del 1: Opplysninger om eiendelen som skal overdras samt vederlaget som skal mottas

Del 1 a: Opplysninger om eiendelen som skal overdras

Det er inngått avtale om overdragelse av samtlige aksjer i GIAB fra Selskapet til EHAB. Selskapets største aksjonær er kontrollerende eier i EHAB.

GIAB er konsernspiss for det vesentligste av Selskapets virksomhet i Sverige.

Nærmere om prinsippene som er fulgt ved verdivurderingen av aksjene i GIAB

Prisen på aksjene i GIAB er fremkommet etter forhandling mellom Selskapet og EHAB. Det er utarbeidet verdivurderinger av finansiell rådgiver engasjert av Selskapet. Verdivurderingen tar utgangspunkt i GIABs status og antatt fremtidig inntjening. Det er benyttet prismultipler fra omsetning av sammenliknbare børsnoterte aksjer og fra gjennomførte oppkjøpstransaksjoner. I tillegg er det lagt vekt på tidligere indikative bud på GIAB mottatt fra uavhengige aktører.

Del 1 b: Opplysninger om vederlaget som skal mottas

Som vederlag skal EHAB yte:

• Kontant kr. 95.555.856,- hvorav kr. 10.000.000.- betales til escrowkonto som garanti for oppfyllelse av evt. garantiansvar
• 9.652.759 aksjer i Selskapet for kr. 16, per aksje, til sammen kr. 154.444.144, - $\bullet$

Aksjene i Selskapet som mottas som en del av oppgjøret er verdsatt noe høyere enn kurs notert på Oslo Børs i den senere tid. Prisen på aksjene i Selskapet er fremkommet etter forhandling mellom Selskapet og EHAB, og det er utarbeidet verdivurderinger av finansiell rådgiver engasjert av Selskapet. Verdivurderingen tar utgangspunkt i Selskapets status og antatt fremtidig inntjening. Det er benyttet prismultipler fra omsetning av sammenliknbare børsnoterte aksjer og fra gjennomførte oppkjøpstransaksjoner. I tillegg er det lagt vekt på tidligere indikative bud på Selskapet mottatt fra uavhengige aktører.

Netto gjeld i GIAB er estimert til kr. 115.000.000 ved closing. Det beskrevne vederlaget gjelder under forutsetning av at GIABs netto gjeld ved closing faller innenfor området kr. 90.000.000,til kr. 115.000.000,-. Dersom netto gjeld ved closing faller under kr. 90.000.000,- skal det avtalte vederlaget justeres opp krone for krone. Dersom netto gield ved closing overstiger kr. 115.000.000,- skal det avtalte vederlaget justeres ned krone for krone.

Det er avtalt at Selskapet skal kompensere GIAB for avtalte stay on bonuser til noen ansatte (kr. 11.000.000), og at Selskapet skal ha halvparten av tapsrisikoen i et pågående prosjekt men begrenset oppad til kr. 10.000.000, -.

Del 2: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter selskapslovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontrollen for å oppnå betryggende sikkerhet for at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og det vederlaget selskapet skal motta.

Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av både eiendelen som skal selges og vederlaget som består av kontanter og aksjer i Selskapet.

Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen. Vår kontroll gir etter vår mening et forsvarlig grunnlag for vår uttalelse.

Etter vår mening er eiendelen som Selskapet skal selge verdsatt i overensstemmelse med de beskrevne prinsipper, og etter vår mening er det rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal motta, foreløpig estimert til kr. 250.000.000, -, og det vederlaget selskapet skal vte.

Oslo, 16. oktober 2015 BDO AS

Asle Aftret Statsautorisert revisor

Til generalforsamlingen i Goodtech ASA

Bekreftelse av dekning for bundet egenkapital ved kapitalnedsettelse

Vi har kontrollert om det er dekning for den gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig i forbindelse med kapitalnedsettelse i Goodtech ASA pr. 19. oktober 2015.

Styrets ansvar for nedsettingen

Styret er ansvarlig for at nedsettelsen ikke er større enn det er full dekning for selskapets bundne egenkapital etter aksjeloven § 12-2.

Revisors oppgaver og plikter

Vår oppgave er å uttale oss om det er full dekning for selskapets bundne egenkapital etter aksjeloven. $§ 12 - 2.$

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter selskapslovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at det er dekning for den gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig etter at det er tatt tilbørlig hensyn til hendelser etter balansedagen og tap som må forventes å inntreffe. Arbeidet omfatter kontroll av de beregninger som styret er ansvarlig for, samt å kontrollere om det er tatt hensyn til hendelser etter balansedagen som kan medføre at det ikke lenger vil være dekning.

Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Konklusjon

Etter vår mening er det etter kapitalnedsettelsen med kr 19 305 518, fra kr 65 057 810 til kr 45 752 292, samt utdeling utover pålydende kr 135 138 626, dekning for den gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig.

Oslo, 19. oktober 2015 PricewaterhouseCoopers AS

Bjørn Leiknes Statsautorisert revisor

PricewaterhouseCoopers AS, Postboks 748 Sentrum, NO-0106 Oslo T: 02316, org. no.: 987 009 713 MVA, www.pwc.no Statsautoriserte revisorer, medlemmer av Den norske Revisorforening og autorisert regnskapsførerselskap

Aksjeeiers fullstendige navn og adresse

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ekstraordinær generalforsamling i Goodtech ASA avholdes mandag 9. november 2015 kl 10.00 på Thon Hotel Vika Atrium, Munkedamsveien 45, Oslo

---

MØTESEDDEL – Goodtech ASA – ekstraordinær generalforsamling

Møteseddelen må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl 16.00 torsdag 5. november 2015. Innen samme frist kan påmelding også gjøres på www.goodtech.no Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Pb. 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks 22 48 63 49.

Undertegnede vil møte i Goodtech ASAs Aksjeeiers referansenr, pin kode og ekstraordinære generalforsamling mandag 9. november 2015 og fullstendige navn

avgi stemme for mine/våre aksjer og/eller

avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er). ____________ __________________________

Dato Aksjeeiers underskrift Når det undertegnes iflg. fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

FULLMAKT – Goodtech ASA – ekstraordinær generalforsamling

Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakten benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl 16.00 torsdag 5. november 2015. Innen samme frist kan påmelding også gjøres på www.goodtech.no

Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks 22 48 63 49.

Verken Selskapet eller styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger) kan holdes ansvarlig for tap som måtte oppstå som følge av at fullmakten ikke kommer frem til fullmektigen i tide. Selskapet og styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger) er ikke ansvarlig for at det blir avgitt stemme i henhold til fullmaktsskjemaet og har intet ansvar i forbindelse med avgivelse av stemme i henhold til fullmakten.

Undertegnede aksjonær i Goodtech ASA gir herved: Aksjeeiers referansenr, og

fullstendige navn

Styrets leder Navn …………………..……………………………………

fullmakt til å møte og avgi stemme på vegne av mine/våre aksjer i Goodtech ASAs ekstraordinære generalforsamling mandag 9. november 2015. Følgende gjelder for fullmakten:

Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes for fremsatt forslag i følgende sak(er): Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes mot fremsatt forslag i følgende sak(er):

Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes blankt i fremsatt forslag i følgende sak(er):

(De fremsatte forslag fremgår av innkallingen. I personvalgsaker anses valgkomiteens innstilling som det fremsatte forslag. Dersom det i en bundet fullmakt ikke er angitt stemmeinstruks for en sak, står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes i saken.)

___________ _________________________ Dato Aksjeeiers underskrift Når det undertegnes iflg. fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.