GOODFELLOW INC.

Avis de convocation à
l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations par la direction

L'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires aura lieu le
12 mai 2026 à 11 h (HAE)

Le présent document vous indique qui peut voter,
sur quelles questions vous voterez et comment exercer les droits de vote attachés à vos actions.

Veuillez lire attentivement.

GOODFELLOW INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

SOYEZ AVISÉS que l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l'« Assemblée ») de Goodfellow inc. (la « Société ») se tiendra au siège social de Goodfellow inc. situé au 225, rue Goodfellow, Delson (Québec) J5B 1V5, le 12 mai 2026 à 11 h (HAE) pour les fins suivantes :

Recevoir les états financiers consolidés pour l'exercice terminé le 30 novembre 2025 et le rapport des auditeurs externes indépendants s'y rapportant;
Élire les administrateurs;
Nommer les auditeurs externes indépendants et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;
Examiner et, si jugé opportun, adopter une résolution ratifiant et approuvant le Régime incitatif à long terme, les droits non encore attribués et les autres droits prévus par ce régime ainsi que l'octroi d'attributions effectué aux termes de ce régime;
Examiner et, si jugé opportun, adopter une résolution ratifiant et approuvant un octroi de 180 000 unités d'actions restreintes ne faisant pas partie du Régime incitatif à long terme;
Traiter toute autre affaire qui pourrait être dûment soumise à l'Assemblée ou à toute reprise de séance en cas d'ajournement.

Vous avez le droit de recevoir l'avis de convocation à l'Assemblée et d'y voter si vous étiez un actionnaire de la Société le 31 mars 2026 à 17 h (HAE).

La Société tiendra l'Assemblée simultanément de façon virtuelle, au moyen d'une webdiffusion en direct et d'une conférence téléphonique.

Webdiffusion : https://edge.media-server.com/mmc/p/7tzwmf9s

Conférence

téléphonique : https://register-conf.media-server.com/register/BI6521bf433650469f83223aff69f31691

Cliquez sur le lien d'appel et remplissez le formulaire d'inscription en ligne.
Après l'inscription, vous recevrez les informations pour composer le numéro et un NIP unique pour rejoindre l'appel, ainsi qu'une confirmation par courriel avec les détails.
Choisissez une méthode pour rejoindre l'appel :
a. Composer le numéro : Un numéro de téléphone et un NIP unique seront affichés pour vous connecter directement de votre téléphone.
b. Appelez-moi : Entrez votre numéro de téléphone et cliquez sur « Appelez-moi » pour un rappel immédiat du système. L'appel proviendra d'un numéro américain.

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») contient de plus amples renseignements sur la façon d'exercer vos droits de vote rattachés à vos actions et sur les questions devant être soumises à l'Assemblée.

Nous prions les actionnaires de voter par procuration à l'égard des questions soumises à l'Assemblée avant l'Assemblée, plus particulièrement s'ils prévoient assister virtuellement à celle-ci, puisque la webdiffusion et la conférence téléphonique ne permettront pas aux actionnaires de voter durant l'Assemblée. Les actionnaires pourront soumettre leurs questions à la direction de la Société par l'intermédiaire de la webdiffusion ou de la conférence téléphonique lors d'une portion de l'Assemblée dédiée à cette fin.

Si vous ne prévoyez pas être en mesure de participer à l'Assemblée ou si vous prévoyez y assister virtuellement, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint et le retourner dans l'enveloppe préaffranchie fournie à cette fin, ou voter par téléphone ou par Internet en suivant les instructions de la Circulaire et du formulaire de procuration ci-joint. Pour être valides, les procurations doivent être reçues aux bureaux de Services aux investisseurs Computershare inc., 320 rue Bay, 14ᵉ étage, Toronto (Ontario) M5H 4A6, ou les votes par téléphone ou par Internet doivent être complétés, au plus tard à 11 h (HAE) le 8 mai 2026.

NOTIFICATION ET ACCÈS

Cette année, la Société a choisi d'utiliser les procédures de notification et d'accès (les « Procédures de notification et d'accès »), comme le permettent les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, pour distribuer les Documents relatifs à l'assemblée (au sens donné à ce terme ci-après). Les Procédures de notification et d'accès sont un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs d'afficher des versions électroniques des Documents relatifs à l'assemblée sur SEDAR+ et sur un autre site web plutôt que d'envoyer par la poste des exemplaires imprimés. Les Procédures de notification et d'accès sont plus respectueuses de l'environnement, car elles permettent de réduire l'utilisation du papier, et permettent également de réduire les coûts d'impression et d'envoi postal. Les actionnaires peuvent obtenir de plus amples renseignements sur le présent avis ou les Procédures de notification et d'accès en communiquant avec l'agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), au numéro 1-800-564-6253 (Canada et États-Unis) ou au 1-514-982-7555 (autres pays).

Le présent avis de convocation, la Circulaire, le formulaire de procuration, le formulaire d'instructions de vote, les états financiers consolidés pour l'exercice terminé le 30 novembre 2025 et le rapport des auditeurs externes indépendants et le rapport de gestion afférents ainsi que le rapport sur l'esclavage moderne (collectivement, les « Documents relatifs à l'assemblée ») sont disponibles sur le site web de la Société (www.goodfellowinc.com), sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur le site web dédié de Computershare (www.envisionreports.com/Goodfellow2026FR). Nous recommandons à tous les actionnaires de prendre connaissance des Documents relatifs à l'assemblée avant de voter.

Avant l'Assemblée, les actionnaires peuvent demander des copies papier des Documents relatifs à l'assemblée par la poste, sans frais, en communiquant avec l'agent des transferts de la Société, Computershare, selon les coordonnées ci-dessous. Pour ce faire, vous devez utiliser le numéro de contrôle figurant sur votre procuration ou votre formulaire d'instructions de vote ci-joint(e). Pour vous assurer de recevoir les documents avant la date limite pour le vote et la date de l'assemblée, toutes les demandes doivent nous parvenir au plus tard à 11 h (HAE) le 1ᵉʳ mai 2026. Les documents relatifs à l'assemblée vous seront envoyés dans les trois jours ouvrables suivant la réception de votre demande.

ACTIONNAIRES INSCRITS	ACTIONNAIRES NON INSCRITS (VÉRITABLES)
Avant l'Assemblée :
1-866-962-0498 (Canada et États-Unis)
1-514-982-8716 (autres pays)	Avant l'Assemblée :
1-877-907-7643 (Canada et États-Unis)
1-303-562-9306 (autres pays - Français)
1-303-562-9305 (autres pays - Anglais)
Vous devrez saisir votre numéro de contrôle à 15 chiffres indiqué sur votre formulaire de procuration.	Vous pouvez également demander un exemplaire des documents relatifs à l'assemblée au www.proxyvote.com en utilisant le numéro de contrôle à 16 chiffres qui figure sur votre formulaire d'instructions de vote.

Si vous demandez des copies papier des Documents relatifs à l'assemblée, veuillez noter que vous ne recevrez pas d'autre formulaire de procuration. Vous devrez donc conserver votre formulaire original pour pouvoir exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Après l'Assemblée, les actionnaires peuvent obtenir des copies papier, sans frais, en communiquant avec Olivia Goodfellow par téléphone au 1-450-635-6511, par courriel à [email protected] ou par la poste au 225, rue Goodfellow, Delson (Québec) J5B 1V5.

FAIT à Delson (Québec)
Le 31 mars 2026

Sur ordre du Conseil d'administration,

Robert Hall
Président du conseil

GOODFELLOW INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

pour l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le 12 mai 2026 à 11 h (HAE)

SOLlicitATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») est acheminée dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de Goodfellow inc. (la « Société » ou « Goodfellow ») qui seront utilisées à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (l'« Assemblée ») qui aura lieu le 12 mai 2026 à l'endroit et à l'heure indiqués dans l'avis de convocation à l'Assemblée et lors de toute reprise de séance en cas d'ajournement.

Sous réserve d'indication contraire, les renseignements figurant aux présentes sont donnés en date du 31 mars 2026. Tous les montants en dollars figurant dans la présente circulaire sont exprimés en dollars canadiens, sauf mention expresse d'une autre devise.

La sollicitation se fera surtout par la poste. Cependant, des dirigeants et des employés permanents de la Société pourront solliciter en personne des procurations. De plus, la Société, sur demande, remboursera aux maisons de courtage et autres dépositaires leurs frais et débours raisonnables engagés pour transmettre les documents de procuration et autres documents connexes aux propriétaires véritables des actions de la Société. La Société assumera le coût de la sollicitation des procurations, qu'elle prévoit être minime.

NOTIFICATION ET ACCÈS

Cette année, la Société a choisi d'utiliser les procédures de notification et d'accès (les « Procédures de notification et d'accès »), comme le permettent les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, pour distribuer les Documents relatifs à l'assemblée (au sens donné à ce terme ci-après). Les Procédures de notification et d'accès sont un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs d'afficher des versions électroniques des Documents relatifs à l'assemblée sur SEDAR+ et sur un autre site web plutôt que d'envoyer par la poste des exemplaires imprimés. Les Procédures de notification et d'accès sont plus respectueuses de l'environnement, car elles permettent de réduire l'utilisation du papier, et permettent également de réduire les coûts d'impression et d'envoi postal. Les actionnaires peuvent obtenir de plus amples renseignements sur le présent avis ou les Procédures de notification et d'accès en communiquant avec l'agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), au numéro sans frais 1-800-564-6253 (Canada et les États-Unis) ou au 1-514-982-7555 (tout autre pays).

L'avis de convocation, la présente circulaire, le formulaire de procuration, le formulaire d'instructions de vote, les états financiers consolidés pour l'exercice terminé le 30 novembre 2025 et le rapport des auditeurs externes indépendants et le rapport de gestion afférents ainsi que le rapport sur l'esclavage moderne (collectivement, les « Documents relatifs à l'assemblée ») sont disponibles sur le site web de la Société (www.goodfellowinc.com), sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur le site web dédié de Computershare (www.envisionreports.com/Goodfellow2026FR). Nous recommandons à tous les actionnaires de prendre connaissance des Documents relatifs à l'assemblée avant de voter.

Avant l'Assemblée, les actionnaires peuvent demander des copies papier des Documents relatifs à l'assemblée par la poste, sans frais, en communiquant avec l'agent des transferts de la Société,

Computershare, selon les coordonnées ci-dessous. Pour ce faire, vous devez utiliser le numéro de contrôle figurant sur votre procuration ou votre formulaire d'instructions de vote ci-joint(e). Pour vous assurer de recevoir les documents avant la date limite pour le vote et la date de l'assemblée, toutes les demandes doivent nous parvenir au plus tard à 11 h (HAE) le 1er mai 2026. Les Documents relatifs à l'assemblée vous seront envoyés dans les trois (3) jours ouvrables suivant la réception de votre demande.

ACTIONNAIRES INSCRITS	ACTIONNAIRES NON INSCRITS (VÉRITABLES)
Avant l'Assemblée :
1-866-962-0498 (Canada et États-Unis)
1-514-982-8716 (autres pays)	Avant l'Assemblée :
1-877-907-7643 (Canada et États-Unis)
1-303-562-9306 (autres pays - Français)
1-303-562-9305 (autres pays - Anglais)
Vous devrez saisir votre numéro de contrôle à 15 chiffres indiqué sur votre formulaire de procuration.	Vous pouvez également demander un exemplaire des documents relatifs à l'assemblée au www.proxyvote.com en utilisant le numéro de contrôle à 16 chiffres qui figure sur votre formulaire d'instructions de vote.

Si vous demandez des copies papier des Documents relatifs à l'assemblée, veuillez prendre note que vous ne recevrez pas d'autre procuration. Vous devrez donc conserver votre formulaire original pour pouvoir exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs ou dirigeants de la Société. Un actionnaire dispose du droit de nommer comme fondé de pouvoir une personne (qui n'a pas à être elle-même actionnaire) autre que les personnes dont le nom est imprimé en qualité de fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint. Pour ce faire, l'actionnaire n'a qu'à indiquer le nom du fondé de pouvoir qu'il choisit dans l'espace blanc laissé à cette fin dans le formulaire. La procuration remplie doit être livrée au bureau de Services aux investisseurs Computershare inc., 320, rue Bay, 14e étage, Toronto (Ontario) M5H 4A6 au plus tard à 11 h (HAE), le 8 mai 2026. La Société tiendra l'Assemblée simultanément de façon virtuelle, au moyen d'une webdiffusion en direct et d'une conférence téléphonique :

Webdiffusion : https://edge.media-server.com/mmc/p/7tzwmf9s

Conférence téléphonique : https://register-conf.media-server.com/register/BI6521bf433650469f83223aff69f31691

Cliquez sur le lien d'appel et remplissez le formulaire d'inscription en ligne.
Après l'inscription, vous recevrez les informations pour composer le numéro et un code PIN unique pour rejoindre l'appel, ainsi qu'une confirmation par courriel avec les détails.
Choisissez une méthode pour rejoindre l'appel :
a. Composer le numéro : Un numéro de téléphone et un NIP unique seront affichés pour vous connecter directement de votre téléphone.
b. Appelez-moi : Entrez votre numéro de téléphone et cliquez sur « Appelez-moi » pour un rappel immédiat du système. L'appel proviendra d'un numéro américain.

RÉVOCATION DES PROCURATIONS

L'actionnaire qui donne une procuration aux termes de la présente sollicitation de procurations peut la révoquer au moyen d'un document écrit signé par lui-même ou son représentant dûment autorisé par écrit ou, s'il est une personne morale, par un dirigeant ou représentant dûment autorisé de celle-ci. Le document doit être déposé soit au siège social de la Société en tout temps jusqu'au dernier jour ouvrable inclusivement, qui précède le jour de l'Assemblée à l'égard de laquelle la procuration doit être utilisée, ou la reprise de séance en cas d'ajournement, ou être déposé auprès du président de cette Assemblée le jour même de l'Assemblée ou de la reprise de séance.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE À L'ASSEMBLÉE

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote afférents aux actions à l'égard desquelles elles sont nommées en conformité avec les instructions des actionnaires qui les désignent. En l'absence d'instructions, ces actions feront l'objet d'un vote, conformément aux modalités énoncées dans la présente Circulaire, EN FAVEUR de l'élection des administrateurs proposés; EN FAVEUR de la nomination des auditeurs externes indépendants (les « auditeurs »); EN FAVEUR de l'adoption d'une résolution approuvant et ratifiant le Régime incitatif à long terme, les droits non encore attribués et les autres droits prévus par ce régime et l'octroi d'attributions aux termes de celui-ci; et EN FAVEUR de l'adoption d'une résolution approuvant et ratifiant l'octroi de 180 000 UAR non comprises dans le Régime incitatif à long terme.

Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées relativement aux points à l'ordre du jour mentionnés dans l'avis de convocation à l'Assemblée et à toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'Assemblée. Au moment d'imprimer la présente Circulaire, la direction de la Société n'est au courant d'aucune modification ni autre question devant être soumise à l'Assemblée.

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le capital social autorisé de la Société est formé d'un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale. Chaque action ordinaire confère un droit de vote. Au 31 mars 2026, il y avait 8 320 254 actions ordinaires en circulation. Tous les actionnaires inscrits aux registres de la Société à 17 h (HAE) le 31 mars 2026 (la « Date de clôture des registres ») seront habilités à voter à l'Assemblée et à toute reprise de séance en cas d'ajournement s'ils y sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir. Pour plus d'informations concernant la procédure de vote, veuillez vous référer à la rubrique « Procédures de vote » ci-dessous.

Pour plus d'information concernant la procédure de transmission des procurations, veuillez vous référer à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir » ci-dessus. Veuillez noter que si vous êtes un propriétaire véritable opposé, votre intermédiaire devra recevoir vos instructions de vote suffisamment à l'avance de cette date pour lui permettre d'agir selon vos instructions avant une telle date. Voir « Procédures de vote – Actionnaires non inscrits (propriétaires véritables) » ci-dessous.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, en date de la Circulaire, les personnes détenant directement ou indirectement, la propriété véritable de plus de 10 % des titres comportant droit de vote de toute catégorie de titres de la Société ou qui exercent une emprise sur tels titres, sont les suivantes :

Nom de l'actionnaire	Nombre et catégorie d'actions détenues	Pourcentage des actions votantes détenu
David A. Goodfellow	1 754 817 actions ordinaires^{(1)}	21,1 %
G. Douglas Goodfellow	1 674 218 actions ordinaires^{(2)}	20,1 %
Stephen A. Jarislowsky	1 066 498 actions ordinaires^{(3)}	12,8 %
Fidelity Management & Research Company	888 154 actions ordinaires	10,7 %

(1) David A. Goodfellow détient 1 750 817 actions ordinaires par le biais de 171107 Canada inc. et 4 000 actions ordinaires détenues personnellement.
(2) G. Douglas Goodfellow détient 1 674 218 actions ordinaires par le biais de Les Placements G. Douglas G. inc.
(3) Stephen A. Jarislowsky détient directement 20 200 actions ordinaires et 1 046 298 actions ordinaires par le biais de S.A. Jarislowsky Investments inc.

PROCÉDURES DE VOTE

Actionnaires inscrits

Vous êtes un « actionnaire inscrit » si vous avez un certificat d'actions ou un Avis d'Inscription Direct (« AID »), ce qui signifie que les actions sont inscrites directement à votre nom et que Computershare, notre agent des transferts, vous inscrit comme détenteur des actions dans le registre des actionnaires de la Société.

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions en assistant à l'Assemblée en personne, en nommant quelqu'un d'autre en qualité de fondé de pouvoir pour assister à l'Assemblée et exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires en votre nom, en remplissant votre formulaire de procuration et en le retournant par le courrier ou par service de messagerie conformément aux directives qui y sont indiquées, ou par Internet en visitant le site web dont l'adresse est indiquée sur votre formulaire de procuration (veuillez vous reporter à votre numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire de procuration) et en suivant les directives de vote en ligne.

Si vous êtes un cessionnaire d'actions ordinaires acquises auprès d'un actionnaire inscrit après la Date de clôture des registres, vous êtes habilité à exercer les droits de vote rattachés à ces actions à l'Assemblée et à toute reprise de séance si vous produisez des certificats d'actions dûment endossés ou si vous prouvez d'une autre façon votre propriété des actions et que vous exigez, au plus tard dix jours avant l'Assemblée, que votre nom soit porté au registre des actionnaires de la Société habilités à être convoqués à l'Assemblée, ce registre des actionnaires ayant été dressé à la Date de la clôture des registres.

Actionnaires non inscrits (propriétaires véritables)

Vous êtes un « actionnaire non inscrit » ou « propriétaire véritable » si vos actions sont détenues en votre nom par un intermédiaire ou un prête-nom (par ex., une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, une chambre de compensation ou une autre institution).

En vertu de la législation applicable sur les valeurs mobilières, un propriétaire véritable de titres est un « propriétaire véritable non opposé » (ou un « PVNO ») si ce propriétaire véritable a donné ou est réputé avoir donné des instructions à l'intermédiaire détenant les titres pour le compte du propriétaire véritable selon lesquelles il ne s'oppose pas à la divulgation par cet intermédiaire des renseignements sur le propriétaire véritable conformément à ladite législation, et un propriétaire véritable est un « propriétaire véritable opposé »

(ou « PVO ») si ce dernier a donné ou est réputé avoir donné des instructions selon lesquelles il s'oppose à une telle divulgation.

Si vous êtes un propriétaire véritable non opposé, la Société vous a envoyé directement ces documents, et vos noms et adresse ainsi que les renseignements concernant vos actions ordinaires ont été obtenus auprès de l'intermédiaire détenant les actions pour votre compte conformément à la législation applicable sur les valeurs mobilières. En choisissant d'envoyer ces documents directement à vous, la Société (et non l'intermédiaire détenant les titres en votre nom) a assumé la responsabilité (i) de vous remettre ces documents, et (ii) de suivre vos propres instructions de vote. Le formulaire d'instructions de vote transmis aux PVNO renferme les détails sur la manière d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires, y compris sur la manière d'assister à l'Assemblée et d'y voter directement. Veuillez transmettre vos instructions de vote de la manière indiquée dans le formulaire d'instructions de vote qui vous a été remis.

Si vous êtes un propriétaire véritable opposé, votre intermédiaire ou son mandataire (comme Broadridge) vous a transmis ces documents, et votre intermédiaire est tenu de demander vos instructions sur la manière dont il doit exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires. La Société a convenu de payer les intermédiaires pour la livraison des documents reliés aux procurations et du formulaire d'instructions de vote connexe aux PVO. Le formulaire d'instructions de vote transmis à un PVO par l'intermédiaire ou son mandataire devrait renfermer des détails sur la manière d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires, y compris sur la manière d'assister à l'Assemblée et d'y voter directement. Veuillez transmettre vos instructions de vote à votre intermédiaire suivant ce qui est indiqué dans le formulaire d'instructions de vote ci-joint.

Le PVO qui reçoit un formulaire d'instruction de vote de Broadridge ne peut pas utiliser ce formulaire pour voter à l'Assemblée. Les formulaires d'instructions de vote doivent être retournés à Broadridge (ou des instructions de vote doivent lui être autrement transmises) bien avant l'Assemblée afin que les droits de vote rattachés aux actions puissent être exercés. Si vous avez des questions concernant l'exercice des droits de vote rattachés aux actions que vous détenez par l'entremise d'un courtier ou autre intermédiaire, veuillez communiquer directement avec ce courtier ou cet autre intermédiaire.

À moins d'indication contraire, toute référence aux actionnaires de la Société dans ces documents est une référence aux actionnaires inscrits de la Société.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

Sauf tel qu'il est autrement prévu dans la présente Circulaire, à la connaissance de la direction de la Société, aucune personne qui (i) a été administrateur ou membre de la haute direction de la Société au cours du dernier exercice de celle-ci; (ii) est un candidat à un poste d'administrateur de la Société; ou (iii) a des liens ou fait partie du même groupe que les personnes mentionnées aux paragraphes (i) ou (ii) n'a d'intérêt, direct ou indirect, parce qu'elle est propriétaire véritable de titres ou autrement, relativement à certains points à l'ordre du jour de l'Assemblée.

RAPPORT DE LA DIRECTION ET ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice terminé le 30 novembre 2025, ainsi que le rapport des auditeurs externes indépendants y afférent, seront présentés aux actionnaires à l'Assemblée, mais ne feront l'objet d'aucun vote. Les états financiers consolidés, de même que le rapport des auditeurs externes indépendants peuvent être obtenus sur le site web SEDAR+ (www.sedarplus.ca), ainsi que sur le site web de la Société (www.goodfellowinc.com).

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts de la Société prévoient que le conseil d'administration de la Société (le « Conseil » ou « Conseil d'administration ») doit être formé d'au moins un et d'au plus onze administrateurs. Le Conseil a fixé à sept (7) le nombre d'administrateurs à élire pour le prochain exercice. Chaque administrateur ainsi élu à l'Assemblée demeurera en poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que son successeur soit dûment élu, à moins qu'il ne démissionne de ses fonctions ou que son poste ne devienne vacant en raison de son décès, de sa destitution ou d'un autre motif. Tous les candidats dont le nom apparaît ci-dessous, sont membres du Conseil d'administration depuis la date indiquée en regard de leur nom.

En l'absence d'instructions, les administrateurs et/ou les dirigeants désignés fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote ci-joint exerceront à l'Assemblée les droits de vote rattachés aux actions visées par la procuration en votant EN FAVEUR de l'élection de chacun des sept (7) candidats dont le nom est indiqué ci-après. La direction ne prévoit pas que l'un ou l'autre des candidats mentionnés ci-dessous soit dans l'incapacité de s'acquitter de ses fonctions d'administrateur ou que, pour quelque motif que ce soit, ou qu'il ne désire pas agir à ce titre. Si cela devait se produire pour une raison ou une autre avant l'élection, les personnes désignées dans le formulaire de procuration se réservent le droit de voter pour un autre candidat de leur choix à moins que l'actionnaire n'ait donné instruction dans la procuration de s'abstenir de voter à l'égard de l'élection des administrateurs.

Le tableau suivant indique pour chaque candidat proposé au poste d'administrateur, son nom, sa municipalité, sa province, son pays de résidence et ses fonctions principales. Il indique également le ou les postes occupés auprès des comités du Conseil, la date à laquelle le candidat est devenu un administrateur de la Société et, à la connaissance de la direction de la Société, nombre de titres comportant droit de vote dont il a la propriété véritable ou sur lesquelles il exerce une emprise en date du 31 mars 2026.

Nom, municipalité, province et pays de résidence	Fonctions principales	Administrateur depuis	Nombre de titres comportant droit de vote dont il a la propriété véritable ou sur lesquelles il exerce une emprise
Robert Hall (1) (2)
Canton de Hatley, Québec
Indépendant	Administrateur de sociétés et Président du Conseil de Goodfellow inc.	7 juin 2022	9 547
G. Douglas Goodfellow (2)
Beaconsfield, Québec
Non indépendant	Administrateur de sociétés	26 novembre 1975	1 674 218 (3)
David A. Goodfellow
Ville de Léry, Québec
Non indépendant	Administrateur de sociétés	22 octobre 1993	1 754 817 (4)
Alain Côté (1) (2)
Boucherville, Québec
Indépendant	Administrateur de sociétés	13 avril 2018	1 000
Sarah Prichard (1) (2)
Montréal, Québec
Indépendante	Administratrice de sociétés	7 juin 2022	500

Nom, municipalité, province et pays de résidence	Fonctions principales	Administrateur depuis	Nombre de titres comportant droit de vote dont il a la propriété véritable ou sur lesquelles il exerce une emprise
Marie-Hélène Nolet (1)
Saint-Lambert, Québec
Indépendante	Administratrice de sociétés	10 juillet 2024	Néant
Suzanne Blanchet (2)
La Prairie, Québec
Indépendante	Administratrice de sociétés	10 juillet 2025	Néant

(1) Membre du comité d'audit.
(2) Membre du comité de rémunération et des ressources humaines.
(3) G. Douglas Goodfellow détient 1 674 218 actions ordinaires détenues par le biais de Les Placements G Douglas G inc.
(4) David A. Goodfellow détient 1 750 817 actions ordinaires par le biais de 171107 Canada inc. et 4 000 actions ordinaires détenues par M. David A. Goodfellow directement.

Les candidats mentionnés ci-dessus ont eux-mêmes fourni les renseignements relatifs aux titres qu'ils détiennent, directement ou indirectement, ou sur lesquelles ils exercent une emprise en date du 31 mars 2026. Tous les administrateurs, à l'exception de Robert Hall, Sarah Prichard, Marie-Hélène Nolet et Suzanne Blanchet, occupent leur poste d'administrateur auprès de la Société depuis plus de 5 ans.

NOMINATION DES AUDITEURS EXTERNES INDÉPENDANTS ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER LEUR RÉMUNÉRATION

À l'Assemblée, les actionnaires seront invités à nommer les auditeurs externes indépendants qui exerceront leur mandat jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle de la Société et à autoriser les administrateurs à fixer la rémunération des auditeurs ainsi nommés.

Le Conseil et le comité d'audit recommandent la reconduction du cabinet de KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, actuels auditeurs externes indépendants de la Société, pour l'exercice débutant le 1er décembre 2025 et se terminant le 30 novembre 2026.

En l'absence d'instructions, les administrateurs et/ou les dirigeants de la Société préalablement désignés comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote exerceront à l'Assemblée les droits de vote rattachés aux actions visées par la procuration en votant EN FAVEUR de la nomination de KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d'auditeurs externes indépendants de la Société.

APPROBATION DU RÉGIME INCITATIF À LONG TERME

Le 13 juin 2025, le Conseil a adopté un régime incitatif à long terme à l'intention des dirigeants et des membres de la haute direction admissibles (le « Régime incitatif à long terme » ou le « RILT ») afin de créer un programme de rémunération incitative à long terme fondé sur des titres de capitaux propres qui est aligné sur les objectifs à long terme de la Société. L'approbation du Régime incitatif à long terme par le Conseil est assujettie et conditionnelle à l'obtention des approbations requises de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et des actionnaires de la Société.

Aux termes du Régime incitatif à long terme, la Société pourra octroyer aux participants admissibles des unités d'actions différées (les « UAD »), des unités d'actions restreintes (les « UAR ») et des unités

d'actions liées à la performance (les « UAP » et, collectivement avec les UAD et les UAR, les « Attributions »). Aucune attribution n'a été octroyée à ce jour aux termes du Régime incitatif à long terme et ces Attributions ne seront octroyées qu'après l'approbation et la ratification du Régime incitatif à long terme par les actionnaires aux termes d'une résolution adoptée à l'Assemblée et après l'approbation de la TSX.

Aux termes du nouveau contrat de travail du président et chef de la direction (le « Chef de la direction ») de la Société, lequel est décrit en détail ci-dessous à la rubrique « Approbation de l'octroi de 180 000 unités d'actions restreintes », le Chef de la direction aura le droit de bénéficier d'une Attribution sous forme d'UAD une fois qu'il aura atteint certains critères de performance, lesquels sont évalués sur une période de trois ans débutant le 30 novembre 2024 et se terminant le 30 novembre 2026. Veuillez consulter la rubrique « Analyse de la rémunération – Programme de rémunération des MHDV – Régime de rémunération incitative à long terme ». Cette attribution potentielle d'UAD aux termes du RILT est distincte de l'Octroi des UAR spéciales de 2026, lequel constitue une attribution ne faisant pas partie du RILT.

Le Régime incitatif à long terme est un « régime à réserve perpétuelle ». Aux termes d'un tel régime, la Société pourra émettre des actions ordinaires lors de l'exercice ou du règlement des Attributions octroyées aux termes du Régime incitatif à long terme dont le nombre, compte tenu également de toutes les autres attributions incitatives fondées sur des actions aux termes d'autres régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres dans le cadre desquels des actions ordinaires peuvent être émises (à l'exception de l'Octroi des UAR spéciales de 2026 (au sens attribué à ce terme ci-dessous)), n'excède pas 10 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Conformément aux exigences de la TSX, chaque trois ans après l'adoption d'un programme de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres ne comportant pas de plafond de titres à émettre (communément appelés « régimes à réserve perpétuelle »), tous les droits non encore attribués et les autres droits prévus par un tel mécanisme, comme le Régime incitatif à long terme, doivent être approuvés à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents à l'Assemblée ou représentés par un fondé de pouvoir. Si la résolution approuvant le Régime incitatif à long terme est adoptée par les actionnaires à l'Assemblée, la Société ne sera pas tenue de demander une autre approbation des options non encore attribuées, des droits non encore attribués et des autres droits prévus par le Régime incitatif à long terme avant l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui aura lieu en 2029 (pourvu que cette assemblée ait lieu au plus tard le 12 mai 2029).

Résumé du Régime incitatif à long terme

Résumé du Régime incitatif à long terme
Participants	Dirigeants et employés de la Société ou de l'une de ses filiales, selon ce que détermine le Conseil.
Attributions	UAD, UAR et UAP.
Administration	L'administration du Régime incitatif à long terme relève du Conseil. Le comité de rémunération et des ressources humaines fait des recommandations au Conseil à l'égard du Régime incitatif à long terme et de l'octroi d'Attributions. Le Conseil est autorisé, à sa discrétion, à prendre toutes les autres décisions, à faire les interprétations et à prendre toutes les autres mesures et actions qu'il juge nécessaires ou souhaitables dans le cadre de la bonne administration du Régime incitatif à long terme.
UAD	Chaque UAD attribuée permettra au participant de recevoir, après son acquisition et à son règlement, au choix de la Société, une (1) action ordinaire (soit nouvellement

| | émise, soit achetée sur le marché libre), l'équivalent en espèces d'une (1) action ordinaire ou une combinaison des deux, sous réserve des retenues d'impôt. La Société peut faire ce choix au moment de l'attribution ou du règlement. Si aucun choix n'est fait, y compris en raison de périodes d'interdiction des opérations, le règlement se fera en espèces avec le paiement de l'équivalent en espèces.

Les UAD seront acquises à la date d'attribution, sauf indication contraire dans une convention d'attribution. Après la date de la cessation de son emploi et jusqu'au jour ouvrable précédant le 31 décembre de l'année civile suivant celle au cours de laquelle la date de cessation d'emploi est survenue (la « Date d'expiration des UAD »), un participant peut demander le règlement des UAD. Si le participant ne transmet aucun avis de règlement, les UAD seront automatiquement réglées à la Date d'expiration des UAD. |
| --- | --- |
| UAR | Chaque UAR attribuée permettra au participant de recevoir, après son acquisition et à son règlement, au choix de la Société, une (1) action ordinaire (soit nouvellement émise, soit achetée sur le marché libre), l'équivalent en espèces d'une (1) action ordinaire ou une combinaison des deux, sous réserve des retenues d'impôt. La Société peut faire ce choix au moment de l'attribution ou du règlement, étant entendu que si aucun choix n'est fait, y compris en raison de périodes d'interdiction des opérations, le règlement se fera en espèces avec le paiement de l'équivalent en espèces.

Le Conseil déterminera la période d'acquisition des UAR attribuées et, sauf indication contraire, les UAR seront acquises à la première des dates suivantes : le troisième anniversaire de leur date d'attribution ou leur date d'expiration.

Les UAR viendront à échéance et ne pourront être réglées plus tard que le jour ouvrable précédant le 31 décembre de la troisième année civile suivant l'année civile au cours de laquelle les services à l'égard desquels les UAR sont octroyées ont été fournis.

Sauf indication contraire dans une convention d'attribution, toutes les UAR acquises d'un participant et non exercées à leur date d'expiration sont automatiquement réglées à cette date d'expiration. |
| UAP | Chaque UAP attribuée permettra au participant de recevoir, après son acquisition et à son règlement, au choix de la Société, une (1) action ordinaire (soit nouvellement émise, soit achetée sur le marché libre), l'équivalent en espèces d'une (1) action ordinaire ou une combinaison des deux, sous réserve des retenues d'impôt. La Société peut faire ce choix au moment de l'attribution ou du règlement, étant entendu que si aucun choix n'est fait, y compris en raison de périodes d'interdiction des opérations, le règlement se fera en espèces avec le paiement de l'équivalent en espèces.

Le Conseil établira les conditions et les modalités d'acquisition pertinentes des UAP lorsqu'elles sont attribuées, y compris la période de performance et les critères de performance applicables qui devront être respectés pour que les UAP soient acquises et puissent être exercées. La date de détermination de l'acquisition est la date à laquelle le Conseil détermine si les critères de performance et/ou les autres conditions d'acquisition à l'égard d'une UAP ont été respectés.

Les UAP viendront à échéance et ne pourront être exercées plus tard que le jour ouvrable précédant le 31 décembre de la troisième année civile suivant l'année civile au cours de laquelle les services à l'égard desquels les UAP sont attribuées ont été fournis.

Sauf indication contraire dans une convention d'attribution, toutes les UAR acquises d'un participant sont automatiquement réglées à la date de détermination d'acquisition. |

Valeur marchande	La détermination de la valeur marchande aux fins du calcul du montant en espèces payable au règlement des UAD, des UAR et des UAP, selon le cas, correspondra au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse précédant la date à laquelle la valeur marchande doit être déterminée.
Changement de contrôle	Dans l’éventualité d’une opération qui constituerait un changement de contrôle, sous réserve de l’approbation des bourses applicables, s’il y a lieu, le Conseil pourra, à sa discrétion, modifier les modalités du Régime incitatif à long terme et/ou des Attributions et traiter les Attributions en cours d’une manière qu’il juge équitable et raisonnable dans les circonstances du changement de contrôle, y compris faire en sorte que toutes les Attributions non acquises deviennent acquises.
Extinction des droits	Les participants peuvent cesser d’être admissibles au Régime incitatif à long terme en cas de démission, de cessation d’emploi, d’invalidité, de départ à la retraite ou de décès.

Valeur marchande

La détermination de la valeur marchande aux fins du calcul du montant en espèces payable au règlement des UAD, des UAR et des UAP, selon le cas, correspondra au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse précédant la date à laquelle la valeur marchande doit être déterminée.

Changement de contrôle

Dans l’éventualité d’une opération qui constituerait un changement de contrôle, sous réserve de l’approbation des bourses applicables, s’il y a lieu, le Conseil pourra, à sa discrétion, modifier les modalités du Régime incitatif à long terme et/ou des Attributions et traiter les Attributions en cours d’une manière qu’il juge équitable et raisonnable dans les circonstances du changement de contrôle, y compris faire en sorte que toutes les Attributions non acquises deviennent acquises.

Extinction des droits

Les participants peuvent cesser d’être admissibles au Régime incitatif à long terme en cas de démission, de cessation d’emploi, d’invalidité, de départ à la retraite ou de décès.

Sauf indication contraire du Conseil : (i) en cas de cessation d’emploi pour motif sérieux, les Attributions détenues (acquises et non acquises) seront résiliées et annulées; (ii) en cas de démission pour motif valable, les Attributions non acquises deviendront immédiatement acquises et toutes les Attributions pourront être réglées dans les 90 jours suivant la date de cessation d’emploi ou à la date d’expiration des Attributions, selon le premier de ces événements à se produire; (iii) en cas de démission ou de départ à la retraite (sauf en cas de départ à la retraite admissible ou de démission pour motif valable), les Attributions non acquises seront résiliées et annulées, les Attributions acquises pourront être réglées dans les 90 jours suivant la date de cessation d’emploi ou à la date d’expiration des Attributions, selon le premier de ces événements à se produire; (iv) en cas de départ à la retraite admissible, les Attributions non acquises pourront encore être acquises conformément à leurs modalités d’acquisition, et les Attributions acquises pourront être réglées au plus tard à leur date d’expiration; (v) en cas de cessation d’emploi sans motif sérieux, les Attributions non acquises seront immédiatement acquises et toutes les Attributions pourront être réglées dans les 90 jours suivant la date de cessation d’emploi ou à la date d’expiration des Attributions, selon le premier de ces événements à se produire; et (vi) en cas de décès ou d’invalidité, les Attributions non acquises deviendront immédiatement acquises et toutes les Attributions pourront être réglées dans les 90 jours suivant la date de cessation d’emploi ou à la date d’expiration des Attributions, selon le premier de ces événements à se produire. Dans chacun des cas visés aux points (ii), (iii), (iv), (v) et (vi), les Attributions acquises et non exercées seront automatiquement exercées à leur date d’expiration. |
| Rajustements | Le Régime incitatif à long terme contient des dispositions habituelles en matière de rajustements des Attributions, qui peuvent être effectués à la survenance de certains événements touchant les actions ordinaires, comme un regroupement ou un fractionnement des actions ordinaires en circulation et des distributions exceptionnelles. |
| Équivalents de dividende | Le Régime incitatif à long terme prévoit que des équivalents de dividendes seront payables sur les UAD, UAR et UAP. Ces équivalents de dividendes sont calculés en divisant : (i) le montant obtenu en multipliant le montant du dividende déclaré et payé par action ordinaire par le nombre d’UAD, d’UAP ou d’UAR, selon le cas, détenues par le participant à la date de clôture des registres pour le versement de ce dividende; par (ii) le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant la date à laquelle ces dividendes ont été versés sur les actions ordinaires. Les équivalents de dividendes portés au crédit du compte d’un participant sont assujettis aux mêmes modalités et |

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	conditions, y compris quant à l’acquisition et au moment du règlement, que les UAD, les UAP ou les UAR, selon le cas, auxquelles ils se rapportent.
Recouvrement de la rémunération	Les attributions et les paiements effectués aux termes de celles-ci sont assujettis (y compris rétroactivement) à des exigences de recouvrement, de restitution et à d’autres exigences similaires à la survenance de certains événements, y compris une fraude ou une conduite entraînant un retraitement financier ou une irrégularité, ou la violation d’engagements de non-concurrence, de non-sollicitation, de non-dénigrement ou de non-divulgation.
Modification	Le Conseil peut modifier le Régime incitatif à long terme ou une Attribution à tout moment sans le consentement des participants et sans l’approbation des actionnaires, notamment pour les raisons suivantes :
- une modification des dispositions relatives à l’acquisition, le cas échéant, ou à la cessibilité des Attributions;
- une modification de la date d’expiration d’une Attribution qui ne prolonge pas sa durée au-delà de sa date d’expiration initiale;
- une modification concernant l’effet de la cessation d’emploi ou de mandat d’un participant;
- une modification qui a pour effet de devancer la date à laquelle une Attribution devient susceptible d’exercice aux termes du Régime incitatif à long terme;
- une modification de la définition d’un « Participant admissible »;
- une modification nécessaire au respect des lois applicables ou des exigences de la TSX ou de tout autre organisme de réglementation;
- une modification d’ordre administratif, notamment pour clarifier la signification d’une disposition existante du Régime incitatif à long terme, corriger ou compléter une disposition du Régime incitatif à long terme qui était incompatible avec une autre de ses dispositions, corriger des erreurs grammaticales ou typographiques ou modifier les définitions du Régime incitatif à long terme;
- une modification concernant l’administration du Régime incitatif à long terme;
- une modification visant à ajouter ou à modifier des dispositions permettant l’octroi d’attributions réglées en espèces, une forme d’aide financière ou un droit de récupération;
- une autre modification qui ne nécessite pas l’approbation des porteurs d’actions ordinaires conformément aux dispositions de modification du Régime incitatif à long terme.L’approbation des actionnaires sera requise pour apporter certaines modifications au Régime incitatif à long terme conformément aux lois applicables et aux règles de la TSX dans les cas suivants :
- une modification qui reporte la date d’expiration d’une Attribution détenue par un initié, la période de restriction applicable aux UAR ou aux UAP ou la Date d’expiration des UAD liée à toute Attribution détenue par un initié au-delà de la date d’expiration initiale, sauf dans le cas d’un report en cas de période d’interdiction;
- une modification visant à supprimer ou à dépasser le plafond de participation des initiés;

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| | • une modification du nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du Régime incitatif à long terme, sauf une modification découlant d’une augmentation du nombre d’actions ordinaires en circulation, d’une annulation ou d’une résiliation d’Attributions ou d’un rajustement à la survenance de certains événements touchant les actions ordinaires, comme un regroupement ou un fractionnement du capital-actions en circulation;
• une modification des dispositions relatives à la modification du Régime incitatif à long terme. |
| --- | --- |
| Aide financière | Aucune aide financière ne sera fournie par la Société à un participant relativement à des Attributions. |
| Actions ordinaires disponibles à des fins d’Attribution | Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice ou au règlement d’Attributions octroyées aux termes du Régime incitatif à long terme et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres en place à l’occasion (à l’exception de l’Octroi des UAR spéciales de 2026) ne doit pas dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation. |
| Plafond de participation des initiés | Le nombre maximal d’actions ordinaires (i) émises aux initiés au cours de toute période d’un an, et (ii) pouvant être émises aux initiés à tout moment, aux termes du Régime incitatif à long terme et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des actions ne doit pas dépasser dix pour cent (10 %) de l’ensemble des actions ordinaires émises et en circulation. |
| Cessibilité des Attributions | Les Attributions ne peuvent être transférées ni cédées, sauf par testament ou en vertu des lois sur les successions. |

Recommandation du Conseil

À l’Assemblée, les actionnaires seront invités à étudier et, si cela est jugé souhaitable, à adopter une résolution ordinaire, conforme pour l’essentiel à la résolution jointe à l’Annexe B de la présente Circulaire, visant l’approbation et la ratification du Régime incitatif à long terme. La résolution doit être adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires habiles à voter qui sont présents ou sont représentés par procuration à l’Assemblée et qui votent sur cette résolution.

Le Conseil juge que l’approbation et la ratification du Régime incitatif à long terme sont appropriées et dans l’intérêt supérieur de la Société, et il recommande aux actionnaires de voter en faveur de la résolution visant l’approbation et la ratification du Régime incitatif à long terme, des droits non encore attribués et des autres droits prévus par ce régime et de l’octroi d’attributions aux termes de celui-ci.

Le Régime incitatif à long terme est assujetti à l’approbation de la TSX, en plus de l’approbation par les actionnaires de la Société de la résolution visant l’approbation et la ratification du Régime incitatif à long terme.

En l’absence d’instructions, les administrateurs et/ou les dirigeants de la Société désignés fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d’instructions de vote ci-joint exerceront à l’Assemblée les droits de vote rattachés aux actions visées par la procuration en votant EN FAVEUR de l’adoption de la résolution approuvant et ratifiant le Régime incitatif à long terme, les droits non encore attribués et les autres droits prévus par ce régime et l’octroi d’attributions aux termes de celui-ci.

APPROBATION DE L'OCTROI DE 180 000 UNITÉS D'ACTIONS RESTREINTES

Dans le cadre du renouvellement du contrat de travail du Chef de la direction en juillet 2025, la Société a retenu les services d'Hexarem (acquise depuis par Mercer), une société de consultation externe en rémunération, pour l'aider à concevoir les modalités de rémunération.

Afin de souligner la performance réalisée sous les commandes du Chef de la direction et grâce à son rôle essentiel, de maintenir celui-ci en poste à long terme, d'harmoniser ses intérêts avec ceux des actionnaires et de continuer à offrir une rémunération globale concurrentielle sur le marché, la Société s'est engagée à accorder une attribution unique de 180 000 unités d'actions restreintes, sous réserve de l'approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société devant avoir lieu en 2026 et de l'approbation de la TSX (l'« Octroi des UAR spéciales de 2026 »). Les unités d'actions restreintes devant être attribuées aux termes de l'Octroi des UAR spéciales de 2026 (les « UAR spéciales de 2026 ») ne constituent pas des UAR aux termes du Régime incitatif à long terme et ne sont pas régies par celui-ci. L'Octroi des UAR spéciales de 2026 ne prendra effet, et les UAR spéciales de 2026 ne seront émises et inscrites au compte du Chef de la direction, qu'au moment où les approbations nécessaires auront été obtenues, à défaut de quoi l'Octroi des UAR spéciales de 2026 prévu sera annulé.

Si ces approbations sont reçues et que les 180 000 UAR spéciales de 2026 sont ainsi émises et inscrites, un total de 60 000 UAR spéciales de 2026 seront acquises dès l'émission (dont 30 000 sont réputées avoir été acquises au 1er décembre 2024 et 30 000 sont réputées avoir été acquises au 1er décembre 2025, ce qui correspond à la période visée par le nouveau contrat de travail entré en vigueur au cours de l'exercice 2024) et le solde de 120 000 UAR spéciales de 2026 sera acquis en huit (8) tranches égales annuelles au 1er décembre de chaque année, à compter du 1er décembre 2026. Chaque UAR spéciale de 2026 donnera droit au Chef de la direction, lors de son exercice, à une action ordinaire de la Société ou à l'équivalent en espèces, au choix du Chef de la direction. Les équivalents de dividendes sur les UAR spéciales de 2026 inscrites au compte du Chef de la direction s'accumuleront, à compter de la date d'acquisition, sous forme d'UAR spéciales de 2026 additionnelles, acquises selon le même calendrier d'acquisition. Les montants d'équivalents de dividendes sur les 60 000 UAR spéciales de 2026 acquises dès l'émission s'accumuleront à compter de la date d'acquisition présumée. La période d'exercice des UAR spéciales de 2026 acquises prendra fin le 31 décembre 2039. L'Octroi des UAR spéciales de 2026 prévoit des dispositions habituelles en matière de rajustements des UAR spéciales de 2026 qui peuvent être effectués à la survenance de certains événements touchant les actions ordinaires, comme un regroupement ou un fractionnement des actions ordinaires en circulation et des distributions exceptionnelles.

Les 180 000 actions ordinaires pouvant être émises à l'exercice des 180 000 UAR spéciales de 2026 représentent environ 2,16 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société à la date de la présente Circulaire.

Résumé des UAR spéciales de 2026

Résumé des UAR spéciales de 2026
Bénéficiaire	Le Chef de la direction.
Attribution	180 000 unités d'actions restreintes (les « UAR spéciales de 2026 »). Chaque UAR spéciale de 2026 donnera droit au Chef de la direction, lors de son exercice, à une action ordinaire de la Société ou à l'équivalent en espèces, au choix du Chef de la direction. L'équivalent en espèces correspond au montant en espèces égal à la valeur marchande d'une (1) action ordinaire, multiplié par le nombre d'UAR spéciales de 2026 réglées en espèces (déduction faite des retenues applicables) à la date de règlement applicable.

Bénéficiaire

Le Chef de la direction.

Attribution

180 000 unités d'actions restreintes (les « UAR spéciales de 2026 »). Chaque UAR spéciale de 2026 donnera droit au Chef de la direction, lors de son exercice, à une action ordinaire de la Société ou à l'équivalent en espèces, au choix du Chef de la direction. L'équivalent en espèces correspond au montant en espèces égal à la valeur marchande d'une (1) action ordinaire, multiplié par le nombre d'UAR spéciales de 2026 réglées en espèces (déduction faite des retenues applicables) à la date de règlement applicable.

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	Les UAR spéciales de 2026 viendront à échéance et ne pourront être exercées plus tard que le jour ouvrable précédant le 31 décembre 2039 (la « Période d'exercice »). Les UAR spéciales de 2026 acquises peuvent être réglées par le porteur à tout moment avant leur expiration, et les UAR spéciales de 2026 restantes seront automatiquement réglées le dernier jour de la Période d'exercice. Si aucun choix n'est fait à l'égard du règlement en espèces ou en actions, les UAR spéciales de 2026 seront réglées entièrement en actions ordinaires.
Acquisition	60 000 UAR spéciales de 2026 seront acquises dès l'émission (dont 30 000 sont réputées avoir été acquises au 1^{er} décembre 2024 et 30 000 sont réputées avoir été acquises au 1^{er} décembre 2025) et le solde de 120 000 UAR spéciales de 2026 sera acquis en huit (8) tranches égales annuelles au 1^{er} décembre de chaque année, à compter du 1er décembre 2026.
Valeur marchande	La valeur marchande aux fins du calcul du montant en espèces équivalent payable au règlement des UAR spéciales de 2026, s'il y a lieu, correspondra au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse précédant la date à laquelle la valeur marchande doit être déterminée.
Changement de contrôle	Dans l'éventualité d'une opération qui constituerait un changement de contrôle, sous réserve de l'approbation des bourses applicables, s'il y a lieu, le Conseil pourra modifier les modalités des UAR spéciales de 2026 et traiter les UAR spéciales de 2026 en cours d'une manière qu'il juge équitable et raisonnable dans les circonstances du changement de contrôle, y compris faire en sorte que toutes les UAR spéciales de 2026 non acquises deviennent acquises. Il est entendu que, sauf avec le consentement préalable du Chef de la direction, cet arrangement produira un résultat financièrement équivalent (à l'exception des incidences fiscales) à une acquisition anticipée des UAR spéciales de 2026 (si celles-ci ne sont pas acquises) et au règlement de toutes les UAR spéciales de 2026 en cours et non acquises.
Extinction des droits	(i) en cas de cessation des fonctions pour motif sérieux, les UAR spéciales de 2026 non acquises seront résiliées et annulées (et si la cessation des fonctions est motivée par un cas de fraude ou un vol, toutes les UAR spéciales de 2026 acquises et non acquises seront résiliées et annulées, et le Chef de la direction devra rembourser toute rémunération, tout gain ou toute autre valeur découlant de l'acquisition); (ii) en cas de démission pour un motif valable, les UAR spéciales de 2026 non acquises seront immédiatement acquises et toutes les UAR spéciales de 2026 pourront être réglées dans les 90 jours suivant la date de cessation des fonctions ou à la date d'expiration des UAR spéciales de 2026, selon le premier de ces événements à se produire (et les UAR spéciales de 2026 qui n'ont pas été exercées le seront automatiquement); (iii) en cas de démission ou de départ à la retraite (sauf en cas de départ à la retraite admissible ou de démission pour motif valable), les UAR spéciales de 2026 non acquises seront résiliées et annulées, et les UAR spéciales de 2026 acquises pourront être réglées dans les 90 jours suivant la date de cessation des fonctions ou à la date d'expiration des UAR spéciales de 2026, selon le premier de ces événements à se produire; (iv) en cas de départ à la retraite admissible, les UAR spéciales de 2026 non acquises pourront encore être acquises conformément à leurs modalités d'acquisition, et les UAR spéciales de 2026 acquises pourront être réglées au plus tard à leur date d'expiration; (v) en cas de cessation des fonctions sans motif sérieux, les UAR spéciales de 2026 non acquises seront immédiatement acquises et toutes les UAR spéciales de 2026 pourront être réglées dans les 90 jours suivant la date de cessation des fonctions ou à la date d'expiration des UAR spéciales de 2026, selon le premier de ces événements à se produire (et les UAR spéciales de 2026 qui n'ont pas été exercées le seront automatiquement); et (vi) en cas de décès ou d'invalidité, les UAR spéciales de 2026 non acquises seront immédiatement acquises et toutes les UAR spéciales de 2026 pourront être réglées dans les 90 jours

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	suivant la date de cessation des fonctions ou à la date d'expiration des UAR spéciales de 2026, selon le premier de ces événements à se produire (et les UAR spéciales de 2026 qui n'ont pas été exercées le seront automatiquement);
Rajustements	Les modalités des UAR spéciales de 2026 prévoient des dispositions habituelles en matière de rajustements qui peuvent être effectués à la survenance de certains événements touchant les actions ordinaires, comme un regroupement ou un fractionnement des actions ordinaires en circulation et des distributions exceptionnelles.
Équivalents de dividende	Des équivalents de dividendes seront payables sur les UAR spéciales de 2026 à compter de la date d'acquisition. Ces équivalents de dividendes sont calculés en divisant : (i) le montant obtenu en multipliant le montant du dividende déclaré et payé par action ordinaire par le nombre d'UAR spéciales de 2026 acquises, s'il y a lieu, détenues par le Chef de la direction à la date de clôture des registres pour le versement de ce dividende; par (ii) le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant la date à laquelle ces dividendes ont été versés sur les actions ordinaires. Les équivalents de dividendes portés au crédit du compte du Chef de la direction sont assujettis aux mêmes modalités et conditions, y compris quant à l'acquisition et au moment du règlement, que les UAR spéciales de 2026 auxquelles ils se rapportent.
Modification	Le Conseil ne peut pas modifier les UAR spéciales de 2026 sans l'approbation du porteur. En vertu des règles de la TSX, toute modification est également conditionnelle à l'approbation de la TSX (et toute condition qu'elle exige, y compris l'approbation des actionnaires).
Cessibilité de l'attribution	Les UAR spéciales de 2026 ne peuvent être transférées ni cédées, sauf par testament ou en vertu des lois sur les successions, ou avec le consentement du Conseil.

Recommandation du Conseil

À l'Assemblée, les actionnaires seront invités à étudier et, si cela est jugé souhaitable, à adopter une résolution ordinaire, conforme pour l'essentiel à la résolution jointe à l'Annexe C de la présente Circulaire, visant l'approbation et la ratification de l'Octroi des UAR spéciales de 2026. La résolution doit être adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires habiles à voter qui sont présents ou sont représentés par procuration à l'Assemblée et qui votent sur cette résolution. Les actionnaires habiles à voter sur cette résolution ne comprennent pas le Chef de la direction (et les personnes qui y sont liées), qui détient 81 000 actions ordinaires, lesquelles représentent environ 0,97 % des actions ordinaires émises et en circulation à la date de la présente Circulaire.

Le Conseil juge que l'approbation et la ratification de l'Octroi des UAR spéciales de 2026 sont appropriées et dans l'intérêt supérieur de la Société, et il recommande aux actionnaires de voter en faveur de la résolution visant l'approbation et la ratification de l'Octroi des UAR spéciales de 2026.

L'Octroi des UAR spéciales de 2026 est assujetti à l'approbation de la TSX, en plus de l'approbation par les actionnaires de la Société de la résolution visant l'approbation et la ratification de l'Octroi des UAR spéciales de 2026.

En l'absence d'instructions, les administrateurs et/ou les dirigeants de la Société désignés fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote exerceront à l'Assemblée les droits de vote rattachés aux actions visées par la procuration en votant EN FAVEUR de l'adoption de la résolution approuvant et ratifiant l'Octroi des UAR spéciales de 2026.

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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente la rémunération des administrateurs pour l'exercice terminé le 30 novembre 2025. La rémunération du Président du conseil est fixe, tandis que la rémunération des autres administrateurs varie en fonction du ou des rôle(s) occupés. La rémunération à titre de président et de membre de comité est cumulative avec la rémunération annuelle de base.

Rôle d'administrateur	Rémunération annuelle ($)
Président du conseil	110 000 $
Administrateur	35 000 $
Président du comité d'audit	22 000 $
Président du comité de rémunération et des ressources humaines	20 000 $
Membre du comité d'audit	12 000 $
Membre du comité de rémunération et des ressources humaines	10 000 $

Pour l'exercice terminé le 30 novembre 2025, la rémunération totale versée en espèces aux administrateurs s'est élevée à 419 153 $.

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Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente le détail de la rémunération versée aux administrateurs de la Société au cours de l'exercice terminé le 30 novembre 2025.

Nom	Honoraires ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($) (1)	Total ($)
Robert Hall	110 000	-	-	-	-	-	110 000
David A. Goodfellow	35 000	-	-	-	-	2 908	37 908
G. Douglas Goodfellow	45 000	-	-	-	-	3 049	48 049
Alain Côté	67 000	-	-	-	-	-	67 000
James Hewitt (2)	23 500	-	-	-	-	-	23 500
Sarah Prichard	72 000 (4)	-	-	-	-	-	72 000
Marie-Hélène Nolet	47 000	-	-	-	-	-	47 000
Suzanne Blanchet (3)	13 696	-	-	-	-	-	13 696

(1) Comprend les bénéfices marginaux.
(2) James Hewitt n'a pas présenté sa candidature pour réélection lors de l'Assemblée générale annuelle de l'année dernière, qui a eu lieu le 14 mai 2025.
(3) Suzanne Blanchet a été nommée au Conseil d'administration le 10 juillet 2025.
(4) En 2025, Sarah Prichard a reçu une rémunération rétroactive de 5 000 $ en contrepartie de sa participation au comité d'audit en 2024, laquelle participation a été établie au prorata.

Rémunération des membres de la haute direction visés

Pour les fins de cette rubrique de la Circulaire, les membres de la haute direction visée (« MHDV ») sont le Chef de la direction, le chef de la direction financière et les trois membres de la haute direction les mieux rémunérés (selon la définition qui en est donnée dans le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue), soit :

Patrick Goodfellow, Président et chef de la direction;
Charles Brisebois, Chef de la direction financière;
Mary Lohmus, Vice-présidente exécutive, Ontario et Ouest canadien;
Harry Haslett, Vice-président, Atlantique;
Luc Dignard, Vice-président Ventes et BMC Québec.

La rémunération totale versée ou à être versée en espèces par la Société aux membres de la haute direction incluant les MHDV et autres vice-présidents de la Société en contrepartie de services rendus au cours de l'exercice terminé le 30 novembre 2025 s'est élevée à 4 535 983 $.

Comme il est décrit ci-dessous à la rubrique « Contrat de travail, prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle », la Société et son Chef de la direction ont conclu un nouveau contrat de travail, lequel comprend l'Octroi des UAR spéciales de 2026, soit une attribution incitative fondée sur des

titres de capitaux propres sous forme de 180 000 unités d'actions restreintes ne faisant pas partie du Régime incitatif à long terme à octroyer à l'obtention des approbations de la TSX et des actionnaires. S'il fait l'objet de ces approbations, l'Octroi des UAR spéciales de 2026 sera attribué et prendra effet le 12 mai 2026, soit la date de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires.

Le tableau sommaire de la rémunération, présenté plus loin dans la présente circulaire, contient des renseignements sur la rémunération des MHDV pour les services rendus en toute qualité au cours des exercices terminés les 30 novembre 2025, 30 novembre 2024 et 30 novembre 2023. Ces renseignements comprennent les salaires de base, les primes, les attributions, la rémunération à long terme et toute autre forme de rémunération dont il n'est pas fait état ailleurs.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Pour l'exercice terminé le 30 novembre 2025, le comité de rémunération et des ressources humaines était composé de Sarah Prichard (présidente), G. Douglas Goodfellow, Alain Côté et Robert Hall (à partir du 14 mai 2025). Suzanne Blanchet a été nommée au comité le 8 décembre 2025. L'exposé suivant décrit le programme de rémunération de la Société conçu pour établir les programmes de rémunération à l'intention des MHDV. De plus amples renseignements concernant le comité de rémunération et des ressources humaines sont prévus sous la rubrique « Divulgation des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise ».

Pour l'exercice terminé le 30 novembre 2025, le comité de rémunération et des ressources humaines a retenu les services d'Hexarem (acquise depuis par Mercer) pour lui fournir des conseils indépendants sur la rémunération de la haute direction et des questions de performance connexes, notamment en ce qui concerne l'Octroi des UAR spéciales de 2026 et le RILT. Les honoraires d'Hexarem s'élevaient à 22 515 $ pour les services rendus au cours de l'exercice 2024 et à 0 $ en 2025. Mercer (auparavant Hexarem) a également participé à l'analyse de la rémunération figurant dans la présente Circulaire.

Programme de rémunération des MHDV

Le programme de rémunération de la Société est conçu pour reconnaître et récompenser la performance individuelle tout en offrant un niveau de rémunération globale concurrentiel. Les politiques de rémunération sont appliquées par le comité de rémunération et des ressources humaines du Conseil d'administration.

Le programme de rémunération des MHDV et des autres hauts dirigeants se compose essentiellement des éléments suivants :

a) un salaire de base;
b) une rémunération incitative à court terme;
c) une remise de commissions;
d) un régime de rémunération incitative à long terme (introduit en 2025);
e) des prestations de retraite; et
f) des avantages indirects.

a) Salaire de base :

Le salaire de base tient compte d'une performance continue, du niveau de responsabilité, de la complexité des fonctions et de l'expérience. Il permet, en conséquence, de situer le salaire de chaque membre de la direction selon le poste qu'il occupe au sein de l'organisation et de l'échelle.

b) Régime de rémunération incitative à court terme :

Formée du régime de participation aux bénéfices de la Société (le « Régime de participation aux bénéfices »), la rémunération incitative à court terme vise à récompenser les MHDV (et d'autres salariés)

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lorsque les objectifs de rendement financiers de la Société sont atteints et que leurs objectifs de performance personnelle sont atteints ou dépassés.

La prime de chaque participant aux termes du Régime de participation aux bénéfices est déterminée par le comité de rémunération et des ressources humaines. Ainsi, chaque participant peut mériter une prime dont le montant varie selon l'atteinte des objectifs de performance personnelle. Ces objectifs sont convenus entre le participant et le comité de rémunération et des ressources humaines.

Les primes au titre du régime de participation aux bénéfices considèrent la contribution de chaque participant à la réalisation globale de la stratégie commerciale de la Société et des objectifs fixés dans le rôle défini pour chaque personne. Aucune pondération spécifique n'a été attribuée à des critères quantitatifs.

La prime annuelle du Chef de la direction de la Société est fondée sur l'atteinte des objectifs établis par le Conseil d'administration à la lumière des commentaires du chef de la direction. Ces objectifs comprennent, entre autres, l'atteinte des résultats financiers globaux prévus dans le budget annuel de la Société, selon ce qui a été présenté au Conseil d'administration et approuvé par celui-ci, ainsi que l'évaluation faite par le comité de rémunération et des ressources humaines de ses réalisations dans le cadre de l'atteinte de divers objectifs financiers, stratégiques et de développement d'entreprise (les « Critères aux termes du RICT »), qui comprennent actuellement (i) des seuils de rendement net des ventes, de croissance des ventes et de marge brute financière, comptant pour 60 % des Critères aux termes du RICT, (ii) l'exécution du plan stratégique (en fonction du déploiement du capital pour faire croître l'entreprise et les ventes grâce à de nouvelles gammes de produits), comptant pour 20 % des Critères aux termes du RICT, et (iii) des objectifs de développement d'entreprise, comptant pour 20 % des Critères aux termes du RICT.

La prime annuelle du chef de la direction financière de la Société est fondée sur l'atteinte d'objectifs établis par le comité de rémunération et des ressources humaines à la lumière des commentaires du chef de la direction. Ces objectifs comprennent entre autres, l'atteinte des résultats financiers globaux prévus dans le budget annuel de la Société, la gestion de l'intégration des fonctions comptables et financières et la supervision des progrès et de la conformité de la Société en ce qui a trait aux questions de contrôles internes et de communication de l'information selon les nouvelles normes comptables et leur mise en application.

La Société ne divulgue pas l'information relative aux cibles de performance précises parce qu'elle considère qu'elle serait grandement désavantagée face à la concurrence si les cibles étaient connues. Le fait de divulguer les cibles de performance précises qui sont fixées dans le cadre du processus de planification stratégique et du budget annuel de la Société l'exposerait à un préjudice grave et affaiblirait son avantage concurrentiel. Par exemple, si les cibles de performance de la Société étaient connues, la capacité de la Société à négocier des contrats commerciaux avantageux serait grandement diminuée, ajoutant ainsi une pression supplémentaire sur nos marges de profit. De plus, la Société ne donne pas d'indication au marché et limite toute autre information prospective. L'atteinte des cibles de performance présente un défi de taille pour l'équipe de gestion de la Société étant donnée que la Société se fixe constamment des objectifs ambitieux dans le cadre de son processus de planification stratégique et de son budget annuel.

c) Remise de commission :

La Société offre à ses MHDV, à son équipe de direction et aux membres de la haute direction effectuant des ventes de produits offerts par la Société, un programme de remises de commissions versées lors de l'atteinte et le dépassement d'objectifs de vente individuelle réalisés mensuellement, trimestriellement et annuellement (la « Période visée »). Ainsi, chaque participant peut mériter une commission dont le montant varie selon ses objectifs de vente personnels réalisés au cours de la Période visée. Le pourcentage de remise de commissions varie et diffère entre les succursales de vente de la Société.

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d) Régime de rémunération incitative à long terme :

La Société a adopté un régime de rémunération incitative à long terme le 13 juin 2025, permettant aux participants admissibles de recevoir une rémunération fondée sur des titres de capitaux propres sous forme d'unités d'actions différées (« UAD »), d'unités d'actions restreintes (« UAR ») et d'unités d'actions liées à la performance (« UAP »). Le régime de rémunération incitative à long terme est conçu pour récompenser les participants en fonction de l'atteinte soutenue des objectifs à long terme de la Société, tout en favorisant la détention réelle d'actions et la rétention des participants, renforçant ainsi le lien entre la rémunération et la performance. Les modalités du Régime incitatif à long terme et des Attributions qui peuvent être octroyées aux termes de celui-ci sont décrites à la rubrique « Approbation du Régime incitatif à long terme ». Le Régime incitatif à long terme et la capacité d'octroyer des Attributions aux termes de celui-ci demeurent assujettis à l'approbation des actionnaires et de la TSX comme il est prévu à la rubrique « Approbation du Régime incitatif à long terme ».

Aucune attribution n'a été octroyée aux termes du Régime incitatif à long terme. Cependant, aux termes du nouveau contrat de travail du Chef de la direction de la Société, lequel est décrit en détail à la rubrique « Approbation de l'Octroi de 180 000 unités d'actions restreintes », et sous réserve des approbations requises des actionnaires de la Société et de la TSX, le Chef de la direction aura le droit de bénéficier d'une Attribution sous forme d'UAD une fois qu'il aura atteint certains critères de performance, lesquels sont évalués sur une période de trois ans débutant le 30 novembre 2024 et se terminant le 30 novembre 2026. Plus précisément, le Chef de la direction peut recevoir des UAD dont la valeur est située entre 0 % et 150 % du salaire de base pour l'exercice précédent la date de l'octroi, lesquelles UAD doivent être attribuées dans les 30 jours suivant l'approbation par le Conseil des états financiers audités pour l'exercice terminé le 30 novembre 2026, sous réserve de l'atteinte de divers objectifs financiers, stratégiques et de développement d'entreprise (les « Critères aux termes du RILT »), qui comprennent (i) des seuils de rendement net des ventes, de croissance des ventes et de marge brute financière, comptant pour 60 % des Critères aux termes du RILT, (ii) l'exécution du plan stratégique (en fonction du déploiement du capital pour faire croître l'entreprise et les ventes grâce à de nouvelles gammes de produits), comptant pour 20 % des Critères aux termes du RILT, et (iii) des objectifs de développement d'entreprise, comptant pour 20 % des Critères aux termes du RILT. Le nombre d'UAD attribuées correspondra au pourcentage du salaire de base équivalent au niveau de pourcentage relatif à l'atteinte des Critères aux termes du RILT, divisé par le cours de clôture d'une action ordinaire à la TSX le dernier jour précédent la date d'attribution. Les UAD seront acquises à la date d'attribution et pourront être réglées au moment de la cessation d'emploi sous forme de paiement en espèces ou d'actions (au choix de la Société). Cette attribution potentielle d'UAD aux termes du RILT est distincte de l'Octroi des UAR spéciales de 2026, lequel constitue une attribution ne faisant pas partie du RILT.

Les Attributions futures potentielles aux termes du Régime incitatif à long terme pour des périodes triennales et les critères de performance connexes seront déterminés par le Conseil. L'intention du Conseil, au moment de la signature du nouveau contrat de travail du Chef de la direction, était de lui accorder le droit de bénéficier d'attributions similaires chaque année, d'examiner et de rajuster les critères de performance triennaux annuellement ou à l'occasion, et de laisser le droit réel de bénéficier de telles attributions à l'appréciation du Conseil, à la lumière de toutes les circonstances pertinentes.

Le Conseil déterminera si d'autres dirigeants et membres de la haute direction peuvent avoir le droit de bénéficier d'Attributions aux termes du Régime incitatif à long terme ainsi que tous les critères de performance relatifs à ces Attributions.

La Société ne divulgue pas l'information relative aux cibles de performance précises parce qu'elle considère qu'elle serait grandement désavantagée face à la concurrence si ces cibles étaient connues, de la même façon qu'elle ne divulgue pas l'information relative aux cibles relatives aux primes incitatives à court terme. Cependant, toutes les cibles de performance minimales reflètent une performance positive ou une croissance et toutes les cibles de performance maximales reflètent un dépassement important des cibles de performance établies.

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e) Prestations de retraite :

La Société offre des prestations de retraite à tous ses employés salariés. Un de ces régimes, le « Pension Plan for the Salaried Employees of Goodfellow Inc. » (le « Régime des employés salariés ») s'applique à certains hauts dirigeants clés désignés par le Conseil d'administration de la Société. Avant de participer au Régime des employés salariés, les hauts dirigeants participaient au « Pension Plan for the Senior Salaried Employees of Goodfellow Inc. » (le « Régime des cadres »). Ces deux régimes étaient des régimes à prestations déterminées (« PD »). En date du 1er juin 2007, ils ont été fusionnés afin d'introduire un volet à cotisations déterminées (« CD ») pour les années futures. Aux termes du volet CD, chaque employé accumule des fonds avec appariement par la Société jusqu'à concurrence de 4 % de la rémunération de l'employé (sous réserve du maximum prescrit par la Loi de l'impôt sur le revenu). Le droit à pension sous le volet CD dépend de la valeur des fonds accumulés au moment de la retraite, alors que les fonds en cause sont convertis en revenu de retraite au bénéfice du retraité. Voir la rubrique « Prestation de retraite » de la Circulaire.

f) Avantages indirects :

Des véhicules loués ou des allocations pour véhicule sont fournis par la Société au bénéfice de certains MHDV en tant que principal moyen de transport dans le cadre de leurs fonctions. Les obligations fiscales liées à l'usage personnel de ces véhicules sont entièrement à la charge de chacune de ces personnes. Des téléphones mobiles et des ordinateurs portatifs sont fournis de manière appropriée et compatible avec les fonctions et les responsabilités des MHDV. Ces appareils sont et demeurent la propriété de la Société.

Le comité de rémunération et des ressources humaines est d'avis que l'ensemble de ces éléments permet d'offrir une structure de rémunération juste et concurrentielle et d'établir des liens appropriés entre le niveau de la rémunération des cadres supérieurs, le rendement financier de la Société et la valeur de l'avoir des actionnaires.

Lorsqu'il détermine les montants de la rémunération discrétionnaire des membres de la haute direction, le comité de rémunération et des ressources humaines examine la rémunération versée aux hauts dirigeants des sociétés inscrites à la Bourse de Toronto dont les activités sont similaires à celles de la Société. Les sociétés qui font partie de ce groupe de référence doivent exercer des activités de vente en gros et de transformation de produits du bois, avoir une présence à l'échelle nationale et un chiffre d'affaires annuel similaire à celui de la Société. Le groupe de référence pour le dernier exercice terminé le 30 novembre 2025 était composé de Doman Building Materials Group Ltd., de Produits de Bâtiment Taiga Ltée, de Hardwoods Distribution inc., de Stella-Jones inc. et de Quincaillerie Richelieu Ltée. Le groupe de référence est évalué chaque année.

Le comité de rémunération et des ressources humaines a examiné les incidences des risques associés aux politiques et aux pratiques en matière de rémunération de la Société. La nature et l'étendue du rôle du comité de rémunération et des ressources humaines en ce qui concerne la supervision des risques liés aux politiques et aux pratiques en matière de rémunération de la Société se rapportent aux objectifs financiers annuels et aux budgets annuels. Les membres du comité de rémunération et des ressources humaines se réunissent régulièrement pour revoir ces objectifs financiers et pour approuver tous les régimes de rémunération soumis par le chef de la direction. Les régimes de rémunération sont passés en revue avant le versement des montants afin de restreindre les politiques et les pratiques en matière de rémunération qui pourraient inciter un membre de la haute direction visé ou toute personne d'une unité d'exploitation ou d'une division à prendre des risques inappropriés ou excessifs.

Les MHDV ou les administrateurs sont autorisés à acheter des instruments financiers, y compris des contrats à terme variables prépayés, des swaps d'actions, des tunnels ou des parts de fonds négociés en bourse, qui sont conçus pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres qui lui ont été octroyés à titre de rémunération ou qu'ils détiennent, directement ou indirectement. À

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la connaissance de la Société, en date des présentes, aucun membre de la haute direction visé ni aucun administrateur n'a acheté de tels instruments financiers.

Attribution unique de 180 000 unités d'actions restreintes au Chef de la direction

Depuis la nomination de Patrick Goodfellow au poste de président et chef de la direction en 2017, la Société a atteint, sous sa direction, des objectifs stratégiques importants, ce qui lui a permis de se positionner en vue d'une croissance durable à long terme. Afin de souligner la performance et le rôle essentiel du Chef de la direction, de le maintenir en poste à long terme, d'harmoniser ses intérêts avec ceux des actionnaires et de continuer à offrir une rémunération globale concurrentielle sur le marché, le Conseil a recommandé l'octroi au Chef de la direction en 2026 d'une attribution spéciale fondée sur des titres de capitaux propres sous forme de 180 000 unités d'actions restreintes, laquelle attribution constitue l'Octroi des UAR spéciales de 2026 qui doit être approuvé par les actionnaires de la Société à l'Assemblée. Pour obtenir de plus amples renseignements sur l'Octroi des UAR spéciales de 2026 et les modalités relatives aux unités d'actions restreintes, veuillez vous reporter à la rubrique « Approbation de l'Octroi de 180 000 unités d'actions restreinte ».

Pour s'assurer qu'après cette attribution, les intérêts du Chef de la direction et ceux des actionnaires soient efficacement harmonisés et pour veiller au maximum à ce que le Chef de la direction demeure en poste à long terme, le Conseil a retenu les services d'Hexarem (acquise depuis par Mercer), une société de consultation en rémunération indépendante pour l'aider en matière de conception de la rémunération. Cette collaboration visait à créer un incitatif intéressant favorisant l'atteinte des objectifs stratégiques de la Société ainsi que la pérennité de la direction à long terme.

À l'heure actuelle, le Conseil d'administration n'a pas l'intention d'octroyer d'autres attributions spéciales.

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Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit présente la rémunération globale versée aux MHDV pour les trois derniers exercices complétés de la Société.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)		Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($) (1)	Rémunération totale ($)
					Régimes incitatifs annuels	Régimes incitatifs à long terme
Patrick	2025	494 988	- (2)	-	331 650	-	13 115	542 186(3)(4)	1 381 939
Goodfellow	2024	367 500	-	-	-	-	13 115	18 966	399 581
Président et chef de la direction	2023	365 817	-	-	551 250	-	13 115	18 966	949 148
Charles	2025	180 673	-	-	41 000	-	10 040	50 855	282 568
Brisebois	2024	183 269	-	-	49 000	-	9 322	40 729	282 320
Chef de la direction financière	2023	191 739	-	-	56 000	-	9 903	10 557	268 199
Mary	2025	255 131	-	-	67 000	-	13 644	48 303	384 078
Lohmus	2024	244 831	-	-	69 000	-	12 723	51 339	377 893
Vice-présidente exécutive, Ontario et Ouest canadien	2023	265 089	-	-	77 000	-	13 115	12 474	367 678
Harry Haslett	2025	175 157	-	-	85 000	-	12 389	73 961	346 507
Vice-président principal, Atlantique	2024	186 923	-	-	88 000	-	10 757	25 295	310 975
	2023	157 885	-	-	77 000	-	9 395	15 112	259 392
Luc Dignard	2025	162 673	-	-	75 500	-	10 853	41 494	290 520
Vice-président, Vente BMC Québec	2024	159 635	-	-	61 000	-	8 954	37 850	267 439
	2023	165 923	-	-	59 000	-	8 997	12 041	245 961

(1) Comprend les bénéfices marginaux, les vacances payées, les véhicules de compagnie ou allocation pour véhicule de compagnie, les indemnités et les cotisations aux ordres professionnels.
(2) S'il est approuvé par les actionnaires et la TSX, l'Octroi des UAR spéciales de 2026 sera attribué et prendra effet le 12 mai 2026, soit la date de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires, et sera inclus dans la prochaine circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative à l'assemblée des actionnaires devant avoir lieu en 2027. Cette circulaire comprendra également des renseignements sur les UAD attribuées au Chef de la direction aux termes du RILT, sous réserve de l'approbation de celui-ci par les actionnaires et la TSX et de l'atteinte des critères de performance visés pour la période se terminant le 30 novembre 2026.
(3) Le nouveau contrat de travail du Chef de la direction signé en juillet 2025 prévoit une augmentation du salaire de base rétroactive de 108 500 $ pour 2023 et de 119 808 $ pour 2024, laquelle a été versée en 2025.
(4) Le contrat de travail du Chef de la direction, conclu en juillet 2025, prévoit une prime incitative rétroactive de 294 500 $ associée à la performance réalisée au cours de l'exercice 2024. Les critères de performance relatifs à cette prime ont été établis au cours de l'exercice 2025, et le montant de la prime a été versé en 2025.

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REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DE LA PERFORMANCE

Le graphique ci-dessous illustre le rendement total cumulatif d'un placement de 100 $ dans les actions ordinaires de la Société effectué le 30 novembre 2020, avec un rendement cumulatif selon l'indice composé S&P/TSX pour les cinq derniers exercices de la Société.

Les valeurs de fin d'exercice de chaque placement sont fondées sur la plus-value de l'action majorée des dividendes versés en espèces. Les calculs excluent les frais de courtage et les impôts. Le total du rendement que tire un porteur de chaque placement peut se calculer à partir des valeurs d'un placement en fin d'exercice qui sont données sous le graphique.

RENDEMENT TOTAL CUMULATIF POUR CINQ ANS

Exercices terminés le 30 novembre
Indice de rendement total
Investissement au 30 novembre 2020
2020 = 100 $

	2020	2021	2022	2023	2024	2025
La Société	100	155	207	251	261	238
Indice composé S&P/TSX	100	120	119	118	149	183

Au cours des cinq derniers exercices, la rémunération totale des MHDV a augmenté d'environ 117 %, alors que le rendement cumulatif pour les actionnaires a augmenté de 138 % et que l'indice composé S&P/TSX a augmenté de 83 %.

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D'UN RÉGIME INCITATIF FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant fournit des renseignements sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres aux termes desquels des titres de la Société peuvent être émis au 30 novembre 2025.

Catégorie de plan	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des options ou des bons ou droits en circulation (a)	Prix d'exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation (b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) (c)
Plans de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs	-	-	-
Plans de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs	-^{(1)}	-	832 025^{(2)}
Total	-	-	-

(1) Les 180 000 unités d'actions restreintes aux termes de l'Octroi des UAR spéciales de 2026 sont exclues compte tenu du fait que l'octroi prendra uniquement effet dès l'approbation des actionnaires et de la TSX à la date de l'Assemblée, et que les unités d'actions restreintes seront uniquement inscrites au compte du Chef de la direction à ce moment, sous réserve de l'obtention de telles approbations. Un nombre total de 180 000 actions ordinaires pourrait être émis aux termes de l'Octroi des UAR spéciales de 2026 si celles-ci sont exercées en contrepartie d'actions ordinaires et non d'un paiement en espèces.

(2) Ce nombre représente 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société à la date de la présente Circulaire qui peuvent être émises aux termes d'un Régime incitatif à long terme devant être approuvé par les actionnaires de la Société à l'Assemblée.

Le tableau suivant présente, pour chaque MHDV, toutes les attributions à base d'actions en cours à la fin de l'exercice terminé le 30 novembre 2025.

	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions^{(1)}
Nom	Titres sous-jacents aux options non exercées (n^{he})	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (n^{he})	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
Patrick Goodfellow	-	-	-	-	-	-	-
Charles Brisebois	-	-	-	-	-	-	-
Mary Lohmus	-	-	-	-	-	-	-
Harry Haslett	-	-	-	-	-	-	-
Luc Dignard	-	-	-	-	-	-	-

Le tableau suivant présente, pour chaque MHDV, la valeur des attributions fondées sur des titres de capitaux propres qui sont devenues acquises au cours de l'exercice terminé le 30 novembre 2025 et la valeur gagnée de la rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres.

Nom	Attributions fondées sur des options - Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Attributions fondées sur des actions - Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres - valeur gagnée au cours de l'exercice ($)
Patrick Goodfellow	-	-	331 650
Charles Brisebois	-	-	-
Mary Lohmus	-	-	-
Harry Haslett	-	-	-
Luc Dignard	-	-	-

PRESTATIONS DE RETRAITE

Depuis le 1er octobre 1971, la Société offre des programmes de retraite à tous ses employés. Un de ces régimes, le « Pension Plan for the Salaried Employees of Goodfellow Inc. » (le « Régime des employés salariés ») s'applique à certains hauts dirigeants clés désignés par le Conseil d'administration de la Société. Avant de participer au Régime des employés salariés, les hauts dirigeants participaient au « Pension Plan for the Senior Salaried Employees of Goodfellow Inc. » (le « Régime des cadres »).

Les deux régimes étaient des régimes à prestations déterminées (PD) jusqu'au 31 mai 2007, mais ont été modifiés en date du 1er juin 2007 afin d'être fusionnés et d'introduire un volet à cotisations déterminées (CD) pour les années futures. L'objectif de la fusion du régime des cadres au régime des employés salariés (ci-après, le « régime ») était de simplifier l'administration. La fusion n'a eu aucune incidence sur les prestations accumulées avant la date d'entrée en vigueur de la fusion.

Aux termes du volet CD, chaque employé accumule des fonds avec appariement par la Société jusqu'à concurrence de 4 % de la rémunération de l'employé (sous réserve du maximum prescrit par la Loi de l'impôt sur le revenu). Le droit à pension du volet CD dépend de la valeur des fonds accumulés au moment de la retraite, alors que les fonds en cause sont convertis en revenu de retraite au bénéfice du retraité.

Pour chaque année de service décomptée à titre de participant cadre dans le volet PD du Régime, le Régime prévoit une rente annuelle égale à 1,75 % du salaire moyen au cours des 5 dernières années précédant la retraite. Le salaire inclut les commissions et les bonis. Cependant, la rente annuelle à PD à la retraite normale ou anticipée est limitée à 2 000 $ par année de service décomptée dans le volet PD du régime. L'âge normal de la retraite est de 65 ans. Toutefois, un haut dirigeant peut prendre sa retraite au cours des 10 ans précédant son âge normal de retraite et commencer à recevoir une rente réduite. La rente du volet PD est alors réduite de 4 % par année avant l'âge normal de retraite. Toutefois, la rente du volet PD n'est pas réduite si le participant est âgé d'au moins 60 ans avec au moins 30 ans de service auprès de la Société au moment de la retraite. Dans l'éventualité où le participant a un conjoint au moment de la retraite, la rente de retraite à PD est versée sous la forme d'une rente viagère à 60 % au conjoint (sa vie durant) après le décès de l'employé. Si le participant décède moins de 10 ans après le début du paiement de sa rente et n'avait pas de conjoint au moment du départ à la retraite, la différence entre les versements faits avant le décès et ceux qui restaient à faire jusqu'à l'expiration des 10 ans, est payable au bénéficiaire désigné du retraité ou à sa succession. Tous les employés ont cessé d'accumuler des années de service décomptées dans le volet PD du régime après le 31 mai 2007. Le volet PD du régime est entièrement payé par la Société. La Société n'a pas versé de cotisations en espèces au volet à PD du régime pour l'exercice terminé le 30 novembre 2025.

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Le tableau suivant montre une estimation de la rente de retraite payable à compter de l'âge normal de la retraite par le volet PD du régime en fonction du nombre d'années de service décomptées à la retraite :

Salaire admissible ($)	Années de service décomptées
	5 ($)	10 ($)	15 ($)	20 ($)	25 ($)	30 ($)	35 ($)
100 000	8 750	17 500	26 250	35 000	43 750	52 500	61 250
150 000	10 000	20 000	30 000	40 000	50 000	60 000	70 000
200 000	10 000	20 000	30 000	40 000	50 000	60 000	70 000
250 000	10 000	20 000	30 000	40 000	50 000	60 000	70 000

Le 30 novembre 2025, les membres de la haute direction visés avaient accumulé les prestations suivantes sous le volet PD des régimes de retraite de la Société :

Nom	Années de service décomptées (#)(1)	Prestations annuelles payables ($)		Valeur actuelle d'ouverture de l'obligation au titre des prestations définies ($)(4)	Variation attribuable à des éléments rémunératoires ($)(5)	Variation attribuable à des éléments non rémunératoires ($)(6)	Valeur actuelle de clôture de l'obligation au titre des prestations définies ($)(7)
		À la fin de l'exercice(2)	À 65 ans(3)
Patrick Goodfellow	5,7465	11 493	11 493	122 000	-	2 000	124 000
Charles Brisebois	2,4137	4 827	4 827	52 000	-	2 000	54 000
Mary Lohmus	12,4137	24 827	24 827	409 000	-	(41 000)	368 000
Harry Haslett	9,4137	18 827	18 827	282 000	-	(36 000)	246 000
Luc Dignard	12,4137	24 827	24 827	287 000	-	16 000	303 000

(1) Les années de service pour la portion à prestations déterminées du régime, gelé au 1er juin 2007.
(2) Fondé sur le service décompté de la colonne précédente. Pour les participants qui reçoivent présentement une rente, le montant réel de la rente est inscrit en date du 30 novembre 2025. Pour les autres participants, la rente maximale par année de service (2 000 $ non indexée) s'applique. Les salaires n'affectent donc pas les montants de rente.
(3) Ce montant est égal au montant de la colonne précédente, puisque le régime n'offre pas d'accumulation de prestations et que les salaires n'affectent pas les montants de rente. M. Haslett étant âgé de plus de 65 ans à la fin de l'année, la prestation annuelle décrite ci-dessus est payable immédiatement.
(4) L'obligation au titre des prestations constituées (OPC) au 30 novembre 2024, fondée sur les hypothèses du 30 novembre 2024 et calculée en utilisant la méthode de répartition des prestations adoptée pour la comptabilisation du régime et la circulaire de sollicitation. Les principales hypothèses sont un taux d'actualisation de 4,5 %, la table de mortalité CPM2014Priv avec l'échelle d'amélioration MI-2017 et un départ à la retraite à 62 ans (ou l'âge de retraite sans réduction si plus tôt).
(5) Ce montant est de zéro puisqu'il n'y a pas d'accumulation d'années de service au sein du régime et parce que les salaires n'ont aucune incidence sur les montants de rente.
(6) Cela correspond à la somme de l'intérêt sur l'OPC, de l'incidence du changement d'hypothèses et de méthodologie et gains ou pertes d'expérience liés à l'utilisation des données du recensement mises à jour au 30 novembre 2025.
(7) L'OPC au 30 novembre 2025 est fondée sur les hypothèses de fin d'exercice 2025. Les hypothèses de fin d'exercice 2025 sont les mêmes qu'en 2024, à l'exception du taux d'actualisation de 4,65 %.

À l'âge normal de la retraite, les membres de la haute direction visés ci-dessus auront le même nombre d'années de service décomptées dans le volet PD qu'indiqué ci-dessus puisque les années de service décomptées en vertu du volet PD ont cessé de s'accumuler après le 31 mai 2007.

En plus du volet PD, les membres de la haute direction participent au volet CD du régime depuis le 1er juin 2007. Le 30 novembre 2025, les sommes suivantes avaient été accumulées sous le volet CD des régimes de retraite de la Société :

Tableau des régimes à cotisations déterminées

Nom	Valeur accumulée au début de l'exercice ($)	Montant rémunératoire ($)	Montant non-Rémunératoire ($)	Valeur accumulée à la fin de l'exercice ($)
Patrick Goodfellow	714 391	13 115	100 516	828 022
Charles Brisebois	487 979	10 988	30 271	529 238
Mary Lohmus	725 554	14 857	63 394	803 805
Harry Haslett	239 887	13 241	21 093	274 221
Luc Dignard	511 738	11 244	40 765	563 747

CONTRAT DE TRAVAIL, PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Contrat de travail du Chef de la direction

La Société était partie à un contrat de travail conclu avec le Chef de la direction de la Société, M. Patrick Goodfellow, le 15 janvier 2017. En 2024, la Société et M. Patrick Goodfellow ont entamé des discussions sur un nouveau contrat de travail, et en juillet 2025, ont conclu un tel contrat. Ce nouveau contrat de travail prévoit, entre autres, une augmentation rétroactive du salaire de base pour l'exercice 2024 et une augmentation du salaire de base pour l'exercice 2025. En outre, M. Patrick Goodfellow a le droit de recevoir, après l'approbation par le Conseil des états financiers audités pour l'exercice terminé le 30 novembre 2026, une prime incitative fondée sur des titres de capitaux propres sous forme d'UAD aux termes du nouveau Régime incitatif à long terme devant être approuvé par les actionnaires à l'Assemblée, sous réserve de l'atteinte de critères de performance sur une période de trois ans débutant le 30 novembre 2024 et se terminant le 30 novembre 2026, comme il est décrit en détail à la rubrique « Approbation du Régime incitatif à long terme ». Le contrat de travail prévoit également que les 180 000 unités d'actions restreintes visées par l'Octroi des UAR spéciales de 2026 peuvent être attribuées et inscrites au compte du Chef de la direction après l'approbation de cet octroi par les actionnaires de la Société à l'Assemblée et par la TSX.

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Aucun contrat de travail des MHDV ne contient de disposition prévoyant le versement de prestations en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle, à l'exception du nouveau contrat de travail du Chef de la direction de la Société, lequel prévoit le versement d'une indemnité correspondant à 24 mois de rémunération (y compris le salaire de base et les primes), (i) si la Société met fin aux fonctions du Chef de la direction sans motif sérieux, ou (ii) si au cours d'une période de 24 mois suivant le changement de contrôle, le Chef de la direction quitte ses fonctions pour un motif valable ou la Société met fin à ses fonctions sans motif sérieux. Aux fins qui précèdent, un changement de contrôle comprend, entre autres, la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société, l'acquisition par une personne ou une combinaison de personnes agissant conjointement ou de concert de la propriété véritable, directe ou indirecte, d'au moins 50 % des actions ordinaires de la Société, notamment par suite d'un arrangement, d'une fusion, d'une réorganisation ou d'une opération similaire, et d'une opération de fermeture.

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ACTIONS DÉTENUES PAR LES HAUTS DIRIGEANTS

Le tableau qui suit présente le nombre d'actions ordinaires détenues en propriété véritable par chacun des MHDV ou sur lesquels ils exercent une emprise au 30 novembre 2025.

Nom des dirigeants	Nombre d'actions ordinaires en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise est exercée
Patrick Goodfellow	81 000
Charles Brisebois	1 000
Mary Lohmus	15 500
Harry Haslett	-
Luc Dignard	-

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun dirigeant, membre de la haute direction ou administrateur, ni aucune personne qui leur est liée, n'est endetté envers la Société au 31 mars 2026.

DIVULGATION DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Conformément au Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance, le texte qui suit, ainsi que l'information contenue dans l'Annexe A ci-jointe, résument les politiques et les pratiques de régie d'entreprise de la Société. L'Annexe A contient également, immédiatement après les renseignements exigés par le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance, des renseignements relatifs à la diversité au sein des administrateurs et des membres de la haute direction (prescrits par le règlement) qui doivent être communiqués aux actionnaires à chaque assemblée annuelle d'une société cotée en Bourse régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Composition du Conseil d'administration

Pour la prochaine année fiscale, le Conseil d'administration sera formé de sept (7) administrateurs. Les administrateurs indépendants et non reliés sont des administrateurs qui sont indépendants de la direction de la Société ou de la direction d'un actionnaire important, et qui, de plus, n'ont aucun intérêt ni aucune relation, y compris des relations d'affaires, qui soient susceptibles de nuire de façon importante à leur capacité d'agir au mieux des intérêts de la Société, ou qui soient raisonnablement susceptibles d'être perçues comme ayant cet effet.

Le Conseil a déterminé que messieurs G. Douglas Goodfellow et David A. Goodfellow n'étaient pas des administrateurs indépendants. Les principaux facteurs pris en compte aux fins de cette détermination comprenaient l'importance de leur participation au capital de la Société, leur implication antérieure avec la Société et leurs liens familiaux avec le Chef de la direction actuel de la Société. Bien que chacun de ses facteurs en soit n'était pas déterminant à lui seul, le conseil a jugé qu'il était plus prudent de les traiter comme des administrateurs non indépendants. Alain Côté, Robert Hall, Sarah Prichard, Marie-Hélène Nolet et Suzanne Blanchet sont indépendants. Les administrateurs indépendants ont un accès direct et illimité aux membres de la direction et aux autres directeurs ainsi qu'aux auditeurs externes indépendants de la Société. Les administrateurs indépendants du Conseil ne tiennent pas de réunions régulières prévues d'avance sans la présence des administrateurs non indépendants. Toutefois, ces administrateurs ont l'occasion de se réunir de façon ponctuelle au cours des réunions régulières prévues d'avance du Conseil ou au cours d'autres réunions, selon ce qui est approprié. Le Conseil d'administration ne juge pas nécessaire d'ajouter des structures à celles

qui existent déjà afin d'assurer à son indépendance face à la direction. Tout administrateur peut retenir les services d'un conseiller externe, aux frais de la Société, sous réserve de l'approbation du Président du Conseil.

Mandat et mode de fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration voit à la gestion et à l'exploitation de la Société par l'intermédiaire des mandats qu'il confie à ses comités et à ses dirigeants et par l'intermédiaire de l'exercice de ses pleins pouvoirs à tous égards. Au moment de la tenue de réunions régulières, il reçoit, examine et étudie en vue de leur approbation, avec ou sans modification, les rapports de ses comités et de ses dirigeants portant sur les activités de la Société et de ses filiales et divisions. Ces rapports portent, notamment, sur des questions d'actualité et des faits pertinents à l'exploitation de la Société, à ses objectifs et à l'atteinte de ceux-ci. Ces rapports portent également sur la supervision du processus de planification stratégique, sur l'identification et, dans la mesure où cela est raisonnablement possible, la gestion des risques principaux, sur la supervision d'une politique de communication de la Société, sur les communications avec le public, les actionnaires et les employés, sur le caractère suffisant et l'efficacité des systèmes d'information internes de la Société, de leur contrôle et de leur sécurité et finalement, sur la planification de la relève, la planification, comprenant la dotation, la formation et l'évaluation de la haute direction.

La Société a mis en place un certain nombre de programmes d'éducation et d'orientation pour les administrateurs actuels et nouveaux. Tous les nouveaux administrateurs reçoivent un dossier complet de renseignements publics et d'antécédents portant sur la Société, de même que les règlements et chartes de son Conseil d'administration et de ses comités et autres renseignements pertinents au sujet de ses affaires. La haute direction fait régulièrement des présentations à chaque réunion du Conseil au sujet des points principaux des activités de la Société y compris, mais sans s'y restreindre, des programmes de réduction des coûts, la situation de l'entreprise, les perspectives, les questions liées au personnel et le développement de nouveaux produits. Les administrateurs sont invités à visiter les diverses installations de la Société.

Le Conseil d'administration revoit une fois par année sa composition et sa taille. Le Conseil est d'avis que le nombre actuel d'administrateurs lui permet d'exercer ses activités d'une manière prudente et efficace.

Les pleins pouvoirs de gestion du Conseil d'administration vis-à-vis de la Société s'exercent au moyen de l'approbation du budget des produits d'exploitation et du budget des immobilisations, de l'examen des rapports financiers et explicatifs mensuels sur le rendement, l'acquisition ou l'aliénation de tout bien immobilier, l'acquisition d'autres sociétés et toutes dépenses non budgétées et toute mesure qui concerne l'environnement. Ses pleins pouvoirs comprennent également le contrôle de toutes les opérations bancaires et d'emprunt ainsi que l'attribution de toute sûreté, l'émission ou le rachat de tout titre d'emprunt ou de participation, la déclaration de dividendes, la dotation de postes vacants au Conseil, l'adoption, la modification ou l'abrogation de règlements administratifs et, enfin, l'approbation de tous les états financiers trimestriels et annuels et de tout communiqué de presse s'y rapportant.

L'objectif de la Société communiqué par le Conseil d'administration au chef de la direction consiste à optimiser la valeur à long terme des actions pour les actionnaires grâce à l'efficience des procédés de fabrication, de distribution en gros et de courtage d'une gamme complète de produits de bois de qualité et de produits reliés et autres matériaux de construction partout en Amérique du Nord et dans les marchés internationaux. L'appréciation de la valeur des actions pour les actionnaires au moyen de la croissance doit être réalisée d'une manière responsable sans courir de risques indus et en tenant également compte de ses employés, de ses clients et de son achalandage.

Code d'éthique commerciale

Le Conseil d'administration a adopté un code de déontologie des affaires (le « Code ») ayant pour objectif de s'assurer que toutes les activités de Goodfellow et celles de ses filiales respectent les plus hautes normes d'honnêteté et d'intégrité, conformément à toutes les exigences légales. Le Conseil d'administration

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supervise l'application du Code en s'assurant que le Code énonce les principes de base auxquels tous les employés, dirigeants et administrateurs de la Société doivent se conformer dans le cadre de leur conduite et que, dans le cadre du processus de recrutement des nouveaux employés, tous les employés lisent et signent un exemplaire du Code. Le Code est disponible en ligne sur le site web de la Société (www.goodfellowinc.com).

Vote majoritaire dans le cadre de l'élection du Conseil

Conformément aux règles de la Bourse de Toronto, la Société avait adopté une politique de vote majoritaire, aux termes de laquelle, notamment, chaque administrateur devait, lors d'une assemblée, être élu sans opposition à la majorité des voix exprimées sur son élection ou remettre sa démission au Conseil d'administration. À la suite de certaines modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), qui sont entrées en vigueur le 31 août 2022, le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité d'abroger cette politique, car elle était devenue redondante en raison de la nouvelle exigence légale relative au vote introduite par les modifications susmentionnées à la LCSA, et parce que ces modifications permettaient également à la Société de respecter les règles de la TSX sans avoir de politique de vote majoritaire.

En vertu des nouvelles dispositions de la LCSA, les actionnaires sont maintenant tenus de voter « en faveur » ou « contre » les candidats aux postes d'administrateurs (plutôt que de voter « en faveur » ou de « s'abstenir » de voter). Par conséquent, si, à l'Assemblée, un candidat à un poste d'administrateur n'est pas élu à la majorité des voix exprimées sur son élection, il ne sera pas élu et le poste d'administrateur demeurera vacant ou, dans le cas d'un administrateur en fonction (ce qui comprend tous les candidats à des postes d'administrateurs de la Société à l'Assemblée), cet administrateur peut demeurer en fonction jusqu'au 90ᵉ jour suivant la date de l'élection ou jusqu'au jour de la nomination ou de l'élection de son remplaçant, selon la première de ces éventualités.

Communications avec les investisseurs et les actionnaires

Des représentants de la Société sont disponibles pour répondre aux questions des actionnaires et des investisseurs pendant les heures d'ouverture normales de la Société. La Société est aussi assujettie à certaines exigences en matière de divulgation aux termes des lois canadiennes applicables en matière de valeurs mobilières. Le Conseil d'administration est satisfait de la politique de communication mise en œuvre par la Société. Les représentants désignés par la Société à cette fin veillent aux communications efficaces avec les actionnaires, les milieux financiers et les médias.

Comités du Conseil d'administration

Les règlements de la Société prévoient que le Conseil d'administration peut déléguer à ses comités tout pouvoir dont il est investi, à l'exception des pouvoirs qu'un comité du Conseil d'administration n'a pas le droit de déléguer en vertu de la loi. Le Conseil d'administration a mis sur pied les comités suivants :

i. Comité de régie d'entreprise

Le Conseil d'administration agit à titre de comité de régie d'entreprise de la Société afin d'examiner les mesures à prendre pour améliorer l'efficacité du Conseil d'administration et d'identifier et gérer les principaux risques auxquels fait face la Société. Il examine aussi toutes les questions de gouvernance d'entreprise, comme les fonctions et devoirs des autres comités du Conseil d'administration et les relations et les communications générales de la Société avec ses actionnaires. Un exemplaire des lignes directrices en matière de gouvernance figure à l'Annexe A de la présente Circulaire.

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ii. Comité d'audit

Le comité d'audit examine de façon directe, avec le concours des auditeurs externes indépendants de la Société, les états financiers de la Société et en recommande l'approbation au Conseil; il revoit l'évaluation des contrôles internes qu'ont effectuée les auditeurs externes indépendants, de même que leurs recommandations visant à les améliorer, ainsi que la réponse de la direction à ces recommandations. Durant l'exercice terminé le 30 novembre 2025, le comité d'audit était formé de Alain Côté (Président), James Hewitt (jusqu'au 14 mai 2025), Sarah Prichard, Marie-Hélène Nolet et Robert Hall (à partir du 14 mai 2025).

La Société intègre par renvoi les informations additionnelles sur le comité d'audit contenues sous la rubrique 10 « Comité d'audit » de sa notice annuelle pour l'exercice terminée le 30 novembre 2025. La notice annuelle de la Société est disponible sur le site web SEDAR+ (www.sedarplus.ca), ainsi que sur le site web de la Société (www.goodfellowinc.com).

iii. Comité de rémunération et des ressources humaines

Pour l'exercice terminé le 30 novembre 2025, le comité de rémunération et des ressources humaines était formé de Sarah Prichard (Présidente), G. Douglas Goodfellow, Alain Côté et Robert Hall (à partir du 14 mai 2025). Parmi les membres du comité de rémunération et des ressources humaines, Mme Prichard, M. Côté et M. Hall sont des administrateurs indépendants et possèdent une vaste expérience en matière de rémunération des hauts dirigeants qui leur permet d'exercer leurs fonctions. Mme Prichard a occupé des postes de direction dans plusieurs universités et entreprises. M. Côté a été un associé en audit chez Deloitte où il a assumé plusieurs responsabilités. M. Hall a assumé de nombreuses responsabilités en tant que chef des affaires juridiques chez Cascades Inc. La diversité des expériences permet au comité de rémunération et des ressources humaines de prendre des décisions quant à la pertinence des politiques et des pratiques en matière de rémunération de la Société.

Tous les dirigeants de la Société touchent une rémunération qu'on estime concurrentielle avec les programmes de rémunération qu'offrent des sociétés comparables. Le comité effectue aussi toutes les autres tâches qui lui sont confiées par le Conseil d'administration.

Autres questions de gouvernance

Le Conseil d'administration ne juge pas opportun en ce moment de mettre sur pied les autres comités recommandés par les lignes directrices de la Bourse de Toronto. Notamment, il n'est pas jugé nécessaire de mettre en place un comité responsable de la nomination et de l'évaluation des nouveaux membres du Conseil d'administration. Une fois l'an, les membres du Conseil d'administration forment les divers comités et leur composition respective, en fonction des habiletés, des intérêts et de la disponibilité de chacun des membres du Conseil d'administration, et ils nomment un président pour chacun de ces comités.

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Réunions du Conseil d'administration et des comités tenues et fiches de présence

Les fiches de présence aux réunions du Conseil ainsi qu'aux divers comités tenues au cours de l'exercice terminé le 30 novembre 2025 s'établissaient comme suit :

Fiches de présence au cours de l'exercice terminé le 30 novembre 2025

Administrateurs	Conseil d'administration (Total de 8 réunions)	Comité d'audit (Total de 6 réunions)	Comité de rémunération et des ressources humaines (Total de 4 réunions)
Robert Hall	8	5	3
David A. Goodfellow	8	-	-
G. Douglas Goodfellow	8	2	4
Alain Côté	8	6	4
James Hewitt (1)	6	3	-
Sarah Prichard	8	6	4
Marie-Hélène Nolet	8	6	-
Suzanne Blanchet (2)	1	-	-

(1) James Hewitt n'a pas présenté sa candidature pour réélection lors de l'Assemblée générale annuelle de l'année dernière, qui a eu lieu le 14 mai 2025.
(2) Suzanne Blanchet s'est jointe au Conseil le 10 juillet 2025.

INTÉRÊT DES INITIÉS ET AUTRES PERSONNES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Au cours de l'exercice terminé le 30 novembre 2025, la Société n'a pas conclu des opérations avec un initié de la Société ou une autre personne informée (au sens des lois applicables) ayant eu une influence importante sur la Société ou des membres de son groupe, ni proposé d'opération avec un initié ou une autre personne informée qui aurait eu un tel effet.

INFORMATION SUR LE COMITÉ D'AUDIT

Les informations réglementaires concernant le comité d'audit sont fournies à la rubrique 10 « Comité d'audit » de la notice annuelle de la Société pour l'exercice terminé le 30 novembre 2025. La notice annuelle de la Société est disponible sur le site web SEDAR+ (www.sedarplus.ca), ainsi que sur le site web de la Société (www.goodfellowinc.com).

DOCUMENTS SUPPLÉMENTAIRES

La Société est un émetteur assujetti aux termes des lois sur les valeurs mobilières des provinces du Québec et de l'Ontario et elle est par conséquent tenue de déposer les états financiers, le rapport de gestion, une circulaire de sollicitation de procurations par la direction et une notice annuelle auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières de ces territoires. Des exemplaires de ces documents et autres renseignements concernant la Société peuvent être obtenus sur le site web SEDAR, à l'adresse www.sedarplus.ca. De plus, des exemplaires de ces documents peuvent être obtenus sur demande transmise au bureau de la Secrétaire de la Société (225, rue Goodfellow, Delson (Québec) J5B 1V5, Tél. : 450-635-6511). La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande provient d'une personne qui n'est pas un porteur de titres de la Société.

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PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

Aucune proposition d'actionnaires n'a été soumise pour délibération à l'Assemblée. Les actionnaires qui auront le droit de voter à l'assemblée annuelle des actionnaires de l'an prochain, qui souhaiteraient soumettre une proposition sur toute question pouvant être soulevée à cette assemblée et qui souhaiteraient que leur proposition soit prise en compte pour insertion dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction et le formulaire de procuration qui lui est joint, doivent s'assurer que la Secrétaire de la Société reçoive leur proposition entre le 15 décembre 2026 et le 13 février 2027, conformément aux dispositions de la LCSA.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs de la Société ont approuvé le contenu et la transmission de la présente Circulaire.

Robert Hall
Président du Conseil

Fait à Delson (Québec)
Le 31 mars 2026

A-1

Annexe A

Information concernant les pratiques en matière de gouvernance

A. Information concernant la gouvernance requise par le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance

La présente concerne les pratiques en matière de gouvernance en regard du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance, afin de répondre aux exigences à l'Annexe 58-101A1 « Information concernant la gouvernance ».

Lignes directrices	Commentaires
1. Conseil d'administration
a) Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants.	Des sept (7) candidats proposés au poste d'administrateur du Conseil d'administration, Suzanne Blanchet, Alain Côté, Robert Hall, Marie-Hélène Nolet et Sarah Prichard sont indépendants.

Ces administrateurs ne sont pas impliqués dans les opérations quotidiennes de la Société, ne participent à aucun contrat important avec la Société, et ne perçoivent aucuns honoraires autres que ceux reçus à titre d'administrateurs. |
| b) Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion. | Il incombe au Conseil d'administration de déterminer si un administrateur est indépendant ou non. Pour ce faire, le Conseil d'administration examine tous les liens existants entre les administrateurs et la Société et ses filiales. G. Douglas Goodfellow et David A. Goodfellow ne sont pas des administrateurs indépendants.

Les principaux facteurs pris en compte aux fins de cette détermination comprenaient l'importance de leur participation au capital de la Société, leur implication antérieure avec la Société et leurs liens familiaux avec le chef de la direction actuel de la Société. Bien que chacun de ses facteurs en soit n'était pas déterminant à lui seul, le Conseil a jugé qu'il était plus prudent de les traiter comme des administrateurs non indépendants.

| c) Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non. Si la majorité des administrateurs ne sont pas indépendants, décrire ce que le Conseil d'administration fait pour favoriser l'indépendance de leur jugement dans l'exécution de leur mandat. | La majorité des administrateurs sont indépendants.
Les administrateurs indépendants peuvent se réunir de façon ponctuelle pendant les réunions régulières du Conseil ou en d'autres occasions, le cas échéant. Le Conseil d'administration juge comme suffisantes les structures existantes visant à assurer son indépendance à l'égard de la direction. Tout administrateur peut retenir les services d'un conseiller externe, aux frais de la Société, sous réserve de l'approbation du Président du Conseil d'administration. |
| --- | --- |
| d) Dans le cas où un administrateur est administrateur d'un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l'équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l'administrateur et l'émetteur concerné. | Aucun des administrateurs n'est actuellement un administrateur d'un autre émetteur assujetti ou l'équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger. |
| e) Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l'affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l'émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait le Conseil d'administration pour favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants. | En 2025, les administrateurs indépendants se sont rencontrés hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Ces réunions périodiques ont eu lieu pendant la séance à huis clos de la réunion d'audit, car les quatre (4) membres du comité d'audit sont des administrateurs indépendants.
Par ailleurs, ils ont comme directive de communiquer avec le Président du Conseil, qui est également un administrateur indépendant, s'ils ont des éléments à discuter entre administrateurs indépendants. |
| f) Indiquer si le Président du Conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le Conseil d'administration a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l'administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le Conseil n'a ni président indépendant, ni administrateur principal indépendant, indiquer ce que le Conseil fait pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants. | Le Président du Conseil, Robert Hall, est un administrateur indépendant. Le Président gère les rapports entretenus entre le Conseil et la direction et le Président et chef de la direction. Robert Hall préside les réunions des administrateurs indépendants lorsqu'elles ont lieu. |
| g) Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du Conseil depuis la date d'ouverture du dernier exercice de l'émetteur. | Veuillez vous reporter à la rubrique « Réunion du Conseil d'administration et des comités tenues et fiches de présence », sous « Divulgation des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise ». |

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2. Mandat du Conseil d'administration
a) Donner le texte du mandat écrit du Conseil d'administration. En l'absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le Conseil définit son rôle et ses responsabilités.	En 2024, le Conseil d'administration a élaboré et adopté une mise à jour de sa charte, dont une copie est disponible sur le site web de la Société (www.goodfellowinc.com).

De manière générale, le Conseil est responsable de la gouvernance des affaires et des activités de la Société. Il établit l'ensemble des politiques de l'entreprise, supervise et évalue les décisions stratégiques de la direction, et détient l'entière autorité sur les responsabilités qui ne sont pas spécifiquement déléguées à ses comités ou à la direction. Le Conseil est également chargé de superviser la gestion des activités de la Société afin de favoriser la création de valeur à long terme pour les actionnaires, tout en tenant compte des intérêts des différentes parties prenantes de la Société, y compris les employés, les clients, les fournisseurs, les partenaires d'affaires et les communautés où la Société exerce ses activités.

De plus, le Conseil assume les responsabilités suivantes :
• Planification stratégique
• Supervision de la direction
• Gestion des risques
• Facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG »)
• Communication et obligation envers les actionnaires
• Questions relevant du Conseil |
| 3. Descriptions de postes | |
| a) Indiquer si le Conseil d'administration a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du Conseil et de président de chaque comité du Conseil. S'il ne l'a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes. | En 2024, le Conseil d'administration a élaboré et adopté une description de poste pour le Président du Conseil, dont une copie est disponible sur le site web de la Société (www.goodfellowinc.com).

Parmi les principales responsabilités du Président figurent : fournir un leadership et guider le Conseil dans l'exercice de ses responsabilités, agir en tant qu'intermédiaire entre le Conseil et la direction de la Société, ainsi que préparer les ordres du jour et les calendriers des réunions du Conseil et les présider.

En 2024, le Conseil d'administration a également élaboré et adopté une mise à jour de sa charte, ainsi que des chartes pour chacun de ses comités. Les chartes des comités définissent les responsabilités de chaque président de comité. |

| b) Indiquer si le Conseil d'administration et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. S'ils ne l'ont pas fait, indiquer brièvement comment le Conseil définit le rôle et les responsabilités du chef de la direction. | En 2024, le Conseil d'administration a élaboré et adopté une description de poste pour le Président et chef de la direction, dont une copie est disponible sur le site web de la Société (www.goodfellowinc.com). La description de poste du Président et chef de la direction définit ses responsabilités, son autorité et ses fonctions, qui incluent :
- Planification stratégique
- Performance financière, opérations et gestion des ressources humaines
- Gouvernance d'entreprise, culture et gestion des risques
- Communications Le Comité de rémunération et des ressources humaines examine et approuve les objectifs corporatifs que le Président et chef de la direction est chargé d'atteindre, évalue sa performance par rapport à ces objectifs et en rend compte au Conseil d'administration. |
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| 4. Orientation et formation continue | |
| a) Indiquer brièvement les mesures prises par le Conseil d'administration pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne :
- i. le rôle du Conseil, de ses comités et des administrateurs;
- ii. la nature et le fonctionnement de l'entreprise de la Société. | La Société dispose d'un éventail de programmes d'orientation et de formation à l'intention des anciens et des nouveaux administrateurs. Les nouveaux administrateurs se voient remettre les informations publiques disponibles relatives à la Société, les règlements et chartes du Conseil d'administration et de ses comités ainsi que d'autres informations pertinentes sur les affaires et l'entreprise. La haute direction présente régulièrement des exposés aux réunions du Conseil d'administration portant sur les principaux secteurs des affaires de la Société, y compris, mais sans s'y limiter, les programmes de réduction des coûts, la conjoncture économique, les occasions d'affaires, les questions liées au personnel et le développement de produits. Les administrateurs sont régulièrement invités à visiter les différentes installations de la Société. |
| b) Indiquer brièvement les mesures prises par le Conseil d'administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le Conseil n'assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s'acquitter de leurs obligations en tant qu'administrateurs. | Voir les commentaires ci-dessus. |

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5. Éthique commerciale
a) Indiquer si le Conseil d'administration a adopté ou non un code écrit à l'intention des administrateurs, des dirigeants et des salariés. Dans l'affirmative :
i) indiquer comment une personne peut en obtenir le texte;
ii) décrire de quelle façon le Conseil veille au respect du code; s'il n'y veille pas, expliquer s'il s'assure du respect du code et de quelle façon;
iii) faire un renvoi à toutes les déclarations de changement important déposées au cours du dernier exercice et se rapportant à la conduite d'un administrateur ou d'un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code.	Le Conseil d'administration a adopté un Code de déontologie des affaires (le « Code »), dont une copie est disponible sur le site web de la Société (www.goodfellowinc.com), qui énonce les normes de conduite auxquelles doivent se conformer tous les employés, dirigeants et administrateurs de la Société, lesquels reçoivent chacun un exemplaire du Code et sont tenus de reconnaître :
a) l'avoir lu; et
b) comprendre que le maintien du lien d'emploi ou de leur fonction d'administrateur exige qu'ils s'y conforment.

Le Conseil et le chef de la direction de la Société, veille à la conformité au Code, et le chef de la direction a reconnu qu'il est son devoir de faire rapport au Conseil sur toute violation et également sur les mesures correctives apportées, le cas échéant. De cette manière, le Conseil peut évaluer les dispositions qui peuvent causer problème et puis réviser et renforcer le Code en conséquence. |
| b) Indiquer les mesures prises par le Conseil d'administration pour garantir l'exercice d'un jugement indépendant par les administrateurs lors de l'examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important. | Le mandat du comité de régie d'entreprise inclut une revue ainsi qu'une approbation de toutes les transactions effectuées avec des personnes liées dans toutes situations potentielles de conflit d'intérêts. |
| c) Indiquer les autres mesures prises par le Conseil d'administration pour encourager et promouvoir une culture d'éthique commerciale. | Le Conseil d'administration surveille l'application du Code en s'assurant que le Code énonce les principes de base auxquels tous les employés, dirigeants et administrateurs de la Société doivent se conformer et en s'assurant que tout nouvel employé, lors du processus d'embauche, ait lu et signé un exemplaire du Code.

En 2025, la Société a mis en vigueur une nouvelle politique et procédure de dénonciation plus rigoureuse, ainsi qu'un système de signalement externe permettant à toutes les parties prenantes de signaler de façon anonyme et confidentielle un acte apparemment répréhensible. |
| 6. Sélection des candidats au Conseil d'administration | |
| a) Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au Conseil d'administration. | La Société n'a pas de comité des candidatures. Il incombe au Conseil d'administration de proposer les nouvelles candidatures. Le Conseil assure également l'évaluation continue des administrateurs. Les nouveaux candidats doivent posséder des antécédents en gestion d'entreprises, détenir une expertise particulière relative à un secteur d'intérêt stratégique pour la Société, être en mesure de consacrer le temps nécessaire, appuyer la mission et les objectifs stratégiques de la Société et consentir à remplir les devoirs de leur charge. |

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| b) Indiquer si le Conseil d'administration a ou non un comité des candidatures composé uniquement d'administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le Conseil pour encourager une procédure de sélection objective. | La Société n'a pas de comité des candidatures. Une fois par année, les membres du Conseil d'administration établissent les différents comités du Conseil d'administration, prévoient leur composition respective en fonction des compétences, des intérêts et de la disponibilité de chaque membre du Conseil, et désignent un président pour chaque comité.

Les administrateurs indépendants évaluent le rendement du Conseil et des administrateurs pris individuellement. La Société a un Conseil d'administration composé de sept membres, dont cinq (5) sont indépendants. Le Président du Conseil d'administration est chargé d'assurer la diversité et la compatibilité des membres.

Les membres du Conseil détiennent ensemble approximativement 41 % des actions émises et en circulation de la Société. |
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| c) Si le Conseil d'administration a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement. | Sans objet. |
| 7. Rémunération | |
| a) Indiquer la procédure en vertu de laquelle le Conseil d'administration fixe la rémunération des administrateurs et des dirigeants. | Au cours de l'exercice terminé le 30 novembre 2025, le comité de rémunération et des ressources humaines du Conseil d'administration était composé de Sarah Prichard, G. Douglas Goodfellow, Alain Côté et Robert Hall.

Tous les dirigeants de la Société reçoivent une rémunération considérée comme concurrentielle par rapport aux systèmes de rémunération offerts par des sociétés comparables. Le comité effectue aussi toutes les autres tâches qui lui sont confiées par le Conseil d'administration.

Le comité de rémunération et des ressources humaines révise la rémunération des administrateurs une fois par année. Dans les recommandations portant sur la rémunération des administrateurs, le comité tient compte des types de rémunération et des montants payés aux administrateurs au sein de sociétés canadiennes similaires cotées en bourse. La rémunération des administrateurs est versée en argent seulement. Il n'existe aucune exigence relative au minimum d'actions détenues. |
| b) Indiquer si le Conseil d'administration a ou non un comité de rémunération composé uniquement d'administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le Conseil pour assurer une procédure objective de fixation de la rémunération. | Un des membres du comité de rémunération et des ressources humaines énumérés ci-dessus, G. Douglas Goodfellow, n'était pas un administrateur indépendant. Les trois autres membres du comité de rémunération et des ressources humaines sont indépendants. Le comité s'est réuni quatre (4) fois en 2025.

Afin de s'assurer que le comité de rémunération et des ressources humaines suive une procédure objective, le Président exige que les administrateurs non indépendants quittent les réunions lorsque des questions se rapportant à la rémunération de ceux-ci sont discutées. |

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| c) Si le Conseil d'administration a un comité de rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement. | En 2024, le Conseil d'administration a élaboré et adopté une mise à jour de la charte son comité de rémunération et des ressources humaines, dont une copie est disponible sur le site web de la Société (www.goodfellowinc.com).

Le comité de rémunération et des ressources humaines est chargé de développer et d'entretenir les pratiques de la Société relatives à la rémunération, y compris :

➤ Établir la rémunération des administrateurs;
➤ Élaborer et recommander au Conseil d'administration des politiques de rémunération des cadres, des programmes de participation aux bénéfices et des niveaux de rémunération afin de s'assurer qu'ils concordent avec les intérêts des actionnaires et le rendement de la Société;
➤ Communiquer l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la direction;
➤ Définir les objectifs de performance du chef de la direction et évaluer sa performance par rapport à ceux-ci;
➤ Réviser les plans de relève pour les cadres supérieurs de la Société. |
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| 8. Autres comités du Conseil | |
| Si le Conseil d'administration a d'autres comités permanents, outre le comité d'audit, le comité des candidatures et le comité de rémunération, donner la liste des comités et leur fonction. | En 2024, le Conseil d'administration a élaboré et adopté une mise à jour de la charte son comité de gouvernance et des mises en candidatures, dont une copie est disponible sur le site web de la Société (www.goodfellowinc.com).

Le Conseil d'administration assume le rôle et les fonctions qui incomberaient autrement à un comité de gouvernance d'entreprise, en vue d'examiner les mesures pouvant améliorer l'efficacité du Conseil d'administration et d'identifier et gérer les principaux risques auxquels s'expose la Société.

Tenant lieu d'un tel comité, il s'occupe des dossiers de gouvernance d'entreprise, comme les fonctions et tâches des autres comités du Conseil d'administration, statuer sur les questions de conflits d'intérêts, les fonds de pension, ainsi que la relation entre la Société et ses actionnaires et les communications à ceux-ci. |

9. Évaluation
Indiquer si le Conseil d'administration, les comités du Conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Dans l'affirmative, exposer la procédure d'évaluation. Dans la négative, indiquer comment le Conseil d'administration s'assure que le Conseil lui-même, ses comités et chacun de ses administrateurs s'acquittent efficacement de leurs fonctions.	Il incombe au Conseil d'administration d'assurer l'évaluation continue des administrateurs. Les administrateurs indépendants évaluent le rendement global du Conseil d'administration et de chacun des administrateurs individuellement. Le Président du conseil d'administration est responsable d'assurer la diversité et la compatibilité des membres.

9. Évaluation

Indiquer si le Conseil d'administration, les comités du Conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Dans l'affirmative, exposer la procédure d'évaluation. Dans la négative, indiquer comment le Conseil d'administration s'assure que le Conseil lui-même, ses comités et chacun de ses administrateurs s'acquittent efficacement de leurs fonctions.

Il incombe au Conseil d'administration d'assurer l'évaluation continue des administrateurs. Les administrateurs indépendants évaluent le rendement global du Conseil d'administration et de chacun des administrateurs individuellement. Le Président du conseil d'administration est responsable d'assurer la diversité et la compatibilité des membres.

Le conseil d'administration envoie chaque année des questionnaires à ses membres afin d'évaluer la performance et l'efficacité du conseil, de ses comités et de chaque administrateur. Les résultats sont présentés au Conseil d'administration afin de faire l'objet de discussions et de mesures correctives, le cas échéant. |
| 10. Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du Conseil d'administration | |
| Indiquer si l'émetteur a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son Conseil d'administration ou prévu d'autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, dans l'affirmative, décrire cette durée ou ces mécanismes. Dans la négative, en indiquer les motifs. | La Société n'a pas fixé la durée du mandat des administrateurs composant le Conseil d'administration. Pour le moment, le Conseil estime qu'il n'est pas au mieux des intérêts de la Société de limiter le nombre de fois qu'un administrateur peut se présenter à l'élection du Conseil d'administration. Même si une telle limite pourrait favoriser le renouvellement des idées et des points de vue au sein du Conseil d'administration, une telle limite pourrait également désavantager la Société du fait que celle-ci perdrait l'apport positif d'administrateurs qui, au fil des ans, ont acquis une profonde connaissance et compréhension de la Société et de ses activités. |
| 11. Politiques sur la représentation féminine au Conseil d'administration | |
| a) Indiquer si l'émetteur a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d'administrateurs. Dans la négative, en indiquer les motifs. b) Si l'émetteur a adopté la politique prévue au paragraphe a, fournir les renseignements suivants : i) un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique; ii) les mesures prises pour en garantir une mise en œuvre efficace; iii) les progrès accomplis vers l'atteinte de ses objectifs au cours de l'année et depuis sa mise en œuvre; iv) si le Conseil d'administration ou son comité des candidatures mesure ou non l'efficacité de la politique et comment, le cas échéant. | La Société n'a pas de politique écrite en matière de sélection de candidates et de nomination de femmes au sein du Conseil d'administration. La Société évalue toutes les nominations ou candidatures en tenant compte de la diversité au chapitre de la race, de l'origine ethnique, du sexe, de l'âge, des antécédents culturels et de l'expérience professionnelle. |

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12. Prise en compte de la représentation féminine dans la procédure de recherche et de sélection des candidats aux postes d'administrateurs
Indiquer si le Conseil d'administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des femmes au sein du Conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d'administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et, dans l'affirmative, de quelle façon. Si l'émetteur n'en tient pas compte, préciser ses motifs.	Lors de l'évaluation de nouveaux administrateurs, le Conseil recherche activement davantage de candidates qui apporteront les compétences, l'expertise et l'expérience que le Conseil doit posséder dans son ensemble. Depuis 2022, le Conseil a accueilli trois (3) femmes, soit Sarah Prichard, Marie-Hélène Nolet et Suzanne Blanchet.
13. Prise en compte de la représentation féminine dans la nomination des membres de la haute direction
Indiquer si l'émetteur tient compte ou non de la représentation des femmes à la haute direction dans la nomination des candidats aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle façon. S'il n'en tient pas compte, préciser ses motifs.	La Société ne tient pas compte du niveau de représentation des femmes à la haute direction lors de la nomination des dirigeants. Dans l'évaluation des candidat(e)s à la haute direction, la Société s'efforce en tout temps d'identifier et de mettre en candidature la personne la plus compétente, sans égard au genre. La Société croit que cette approche fondée sur le mérite lui permet de prendre des décisions quant à la composition de son équipe de haute direction au mieux des intérêts de la Société et de ses actionnaires.

En 2025, la Société comptait deux femmes occupant un poste de dirigeante : Olivia Goodfellow et Mary Lohmus. Mme Lohmus a pris sa retraite en décembre 2025. |
| 14. Cibles de l'émetteur concernant la représentation féminine au Conseil d'administration et à la haute direction | |
| a) Pour l'application de la présente rubrique, on entend par « cible » de l'émetteur un nombre ou un pourcentage, ou une fourchette de nombres ou de pourcentages, de femmes devant occuper des postes d'administrateurs ou de membres de la haute direction avant une date précise. b) Indiquer si l'émetteur s'est donné ou non une cible à l'égard de la représentation féminine à son Conseil d'administration. Dans la négative, en indiquer les motifs. c) Indiquer si l'émetteur s'est donné ou non une cible à l'égard de la représentation féminine à sa haute direction. Dans la négative, en indiquer les motifs. d) Si l'émetteur s'est donné une cible conformément aux paragraphes b ou c, indiquer ce qui suit :

i) la cible;

ii) les progrès accomplis vers l'atteinte de la cible au cours de l'année et depuis son adoption. | La Société n'a pas établi de cible concernant la représentation féminine au Conseil d'administration ou à la haute direction. Dans l'évaluation des candidat(e)s à des postes de haute direction, la Société ne choisit pas ni n'exclut de candidat(e)s en fonction du genre.

Lors de l'évaluation de nouveaux administrateurs, le Conseil recherche activement davantage de candidates qui apporteront les compétences, l'expertise et l'expérience que le Conseil doit posséder dans son ensemble. Depuis 2022, le Conseil a accueilli Sarah Prichard, Marie-Hélène Nolet et Suzanne Blanchet, portant ainsi le nombre de femmes au sein du Conseil à trois (3).

Lorsqu'elle sélectionne des candidat(e)s pour la haute direction, la Société évalue en quoi leurs compétences, leur expertise et leurs antécédents viennent compléter ceux des membres de la haute direction déjà en poste. Les dirigeants seront recrutés selon leurs capacités et leurs contributions. En 2025, la Société comptait deux femmes occupant un poste de haut dirigeant : Olivia Goodfellow et Mary Lohmus. Mme Lohmus a pris sa retraite en décembre 2025. |

A-9

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15. Nombre de femmes au Conseil d'administration et à la haute direction

| a) Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes siégeant au Conseil d'administration de l'émetteur.
b) Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes occupant un poste à la haute direction de l'émetteur, y compris de toute filiale importante de l'émetteur. | À la date de la présente Circulaire, la Société compte trois femmes au sein de son Conseil d'administration (représentant 43 %) et une femme au sein de sa haute direction (représentant 10 %). |
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B. Renseignements relatifs à la diversité conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions

Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du Conseil d'administration

Indication que la Société ayant fait appel au public a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d'administration ou a prévu d'autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, selon le cas, une description de cette durée ou de ces mécanismes ou une indication des motifs pour lesquels elle ne l'a pas fait.

La Société n'a pas fixé la durée du mandat des administrateurs composant le Conseil d'administration. Pour le moment, le Conseil estime qu'il n'est pas au mieux des intérêts de la Société de limiter le nombre de fois qu'un administrateur peut se présenter à l'élection du Conseil d'administration. Même si une telle limite pourrait favoriser le renouvellement des idées et des points de vue au sein du Conseil d'administration, une telle limite pourrait également désavantager la Société du fait que celle-ci perdrait l'apport positif d'administrateurs qui, au fil des ans, ont acquis une profonde connaissance et compréhension de la Société et de ses activités.

Politique écrite sur la recherche et la sélection de candidats qui sont membres de groupes désignés aux postes d'administrateurs

Indication que la Société ayant fait appel au public a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidats qui sont membres de groupes désignés – femmes, peuples autochtones (Amérindiens, Inuits ou Métis), personnes handicapées et membres des minorités visibles (« groupes désignés ») aux postes d'administrateurs et, si elle ne l'a pas fait, la description des motifs pour lesquels elle ne l'a pas fait.

La Société n'a pas adopté de politique écrite sur la recherche et la sélection de candidats qui sont membres de groupes désignés au Conseil d'administration. La Société évalue toutes les candidatures en tenant compte de la diversité au chapitre de la race, de l'origine ethnique, du sexe, de l'âge, des antécédents culturels et de l'expérience professionnelle.

Prise en compte de la représentation des groupes désignés au sein du Conseil

Indication que le conseil d'administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des groupes désignés au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d'administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et de quelle manière ou, si le conseil ou le comité n'en tient pas compte, une précision sur ses motifs.

La Société ne tient pas compte de la représentation des groupes désignés au sein du Conseil lors de l'identification et de la mise en candidature de candidats. En évaluant les candidats aux postes d'administrateurs ou de haute direction, la Société tente toujours d'identifier et de mettre en candidature les personnes les plus qualifiées, sans égard à leur appartenance à un groupe désigné. La Société croit que cette approche, fondée sur le mérite, lui permet de prendre des décisions quant à la composition du Conseil au mieux des intérêts de la Société et de ses actionnaires.

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Prise en compte de la représentation des groupes désignés dans les nominations aux postes de haute direction
Indication que la Société ayant fait appel au public tient compte ou non de la représentation des groupes désignés à la haute direction dans les nominations aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle manière ou si la Société n’en tient pas compte, une précision sur ses motifs.	La Société ne tient pas compte de la représentation des groupes désignés lors de l’identification et de la mise en candidature de candidats aux postes de la haute direction. En évaluant les candidats aux postes d’administrateurs ou de la haute direction, la Société tente toujours d’identifier et de mettre en candidature les personnes les plus qualifiées, sans égard à leur appartenance à un groupe désigné. La Société croit que cette approche, fondée sur le mérite, lui permet de prendre des décisions quant à la composition du Conseil au mieux des intérêts de la Société et de ses actionnaires.
Cible en matière de représentation des groupes désignés au sein du Conseil
Pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés, une indication que la Société ayant fait appel au public a adopté ou non une cible sous forme de nombre ou de pourcentage, ou d’une fourchette de nombres ou de pourcentages, à l’égard des membres de ces groupes devant occuper des postes d’administrateurs au conseil d’administration avant une date précise, et selon le cas : (i) la cible pour chacun des groupes et les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption, (ii) pour chacun des groupes pour lesquels aucune cible n’a été adoptée, une indication des motifs pour lesquels la Société n’a pas adopté de cible.	La Société n’a pas établi de cibles concernant la représentation des groupes désignés au Conseil d’administration. En évaluant les candidats au Conseil d’administration, la Société ne choisit pas ni n’exclut des candidats en raison de leur appartenance à un groupe désigné.
Lorsqu’elle envisage des candidatures pour le Conseil d’administration ou la haute direction, la Société évalue en quoi les compétences, l’expertise et les antécédents du candidat viennent compléter ceux des administrateurs et des membres de la haute direction déjà en poste. Les administrateurs seront recrutés en fonction de leur capacité et de leurs contributions.
Cible en matière de représentation des groupes désignés au sein de la haute direction
Pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés, une indication que la Société ayant fait appel au public a adopté ou non une cible sous forme de nombre ou de pourcentage, ou d’une fourchette de nombres ou de pourcentages à l’égard des membres de ces groupes devant occuper des postes de membres de la haute direction avant une date précise, et selon le cas : (i) la cible pour chacun des groupes et les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption, (ii) pour chacun des groupes pour lesquels aucune cible n’a été adoptée, une indication des motifs pour lesquels la Société n’a pas adopté de cible.	La Société n’a pas établi de cibles concernant la représentation des groupes désignés au sein de la haute direction. En évaluant les candidats à des postes de haute direction, la Société évalue en quoi les compétences, l’expertise et les antécédents du candidat viennent compléter ceux des administrateurs et des membres de la haute direction déjà en poste. Les dirigeants sont recrutés en fonction de leur capacité et de leurs contributions.

A-12

Représentation des groupes désignés au sein du Conseil
Pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés, le nombre et la proportion (en pourcentage) de membres de chacun des groupes qui occupent des postes d'administrateurs au conseil d'administration de la Société ayant fait appel au public.	Femmes : trois, soit 43 % Peuples autochtones : Aucun Personnes handicapées : Aucun Membres des minorités visibles : Aucun
Représentation des groupes désignés au sein de la haute direction
Pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés, le nombre et la proportion (en pourcentage) de membres de chacun des groupes qui occupent des postes de membres de la haute direction de la Société ayant fait appel au public, y compris de toute filiale importante de la Société.	Femmes : une, soit 10 % Peuples autochtones : Aucun Personnes handicapées : Aucun Membres des minorités visibles : Aucun

Annexe B

Résolution approuvant le Régime incitatif à long terme

RÉSOLUTION DES ACTIONNAIRES DE GOODFELLOW INC. (LA « SOCIÉTÉ »)

IL EST RÉSOLU :

QUE le Régime incitatif à long terme (le « Régime incitatif à long terme »), tel qu'il est décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 31 mars 2026 à la rubrique « Approbation du Régime incitatif à long terme », soit et est par les présentes approuvé et ratifié;
QUE toutes les unités d'actions différées, les unités d'actions restreintes et les unités d'actions liées à la performance non attribuées (collectivement, les « Attributions ») aux termes du Régime incitatif à long terme soient et sont par les présentes approuvées et ratifiées, et que la mise en réserve d'un maximum de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société aux fins d'émission dans le cadre de l'exercice et du règlement des Attributions octroyées aux termes du Régime incitatif à long terme soit et est par les présentes approuvée et ratifiée;
QUE la Société puisse continuer d'octroyer des Attributions et d'émettre des actions ordinaires aux termes du Régime incitatif à long terme jusqu'au 12 mai 2029, soit la date qui correspond au troisième anniversaire de la date de l'assemblée des actionnaires lors de laquelle l'approbation des actionnaires est demandée;
QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit et est par les présentes autorisé à signer et à transmettre les documents et les actes, et à prendre toute autre mesure qu'il peut juger nécessaires ou souhaitables, à sa seule appréciation, pour donner effet à la présente résolution, sa décision étant attestée de façon irréfutable par la signature et la transmission de tels documents ou actes, et par la prise de telles mesures.

B-1

Annexe C

Résolution approuvant l'Octroi de 180 000 UAR

RÉSOLUTION DES ACTIONNAIRES DE GOODFELLOW INC. (LA « SOCIÉTÉ »)

IL EST RÉSOLU :

QUE l'octroi de 180 000 unités d'actions restreintes au Chef de la direction de la Société (l'« Octroi des UAR spéciales de 2026 »), tel qu'il est décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 31 mars 2026 (la « Circulaire) à la rubrique « Approbation de l'Octroi de 180 000 unités d'actions restreintes », soit et est par les présentes approuvé et ratifié;
QUE la mise en réserve d'un maximum de 180 000 actions ordinaires (sous réserve des rajustements habituels à la survenance de certains événements touchant les actions ordinaires, comme un regroupement ou un fractionnement des actions ordinaires en circulation et des distributions exceptionnelles, selon ce qui est prévu aux termes de l'Octroi des UAR spéciales de 2026), lesquelles actions ordinaires représentent environ $2,16\%$ des actions ordinaires émises et en circulation de la Société à la date de la présente Circulaire, aux fins d'émission dans le cadre de l'exercice et du règlement des unités d'actions restreintes aux termes de l'Octroi des UAR spéciales de 2026, soit par les présentes approuvée et ratifiée;
QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit et est par les présentes autorisé à signer et à transmettre les documents et les actes, et à prendre toute autre mesure qu'il peut juger nécessaires ou souhaitables, à sa seule appréciation, pour donner effet à la présente résolution, sa décision étant attestée de façon irréfutable par la signature et la transmission de tels documents ou actes, et par la prise de telles mesures.

C-1

AI assistant

Goodfellow Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

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AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Conférence

NOTIFICATION ET ACCÈS

SOLlicitATION DE PROCURATIONS

NOTIFICATION ET ACCÈS

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

RÉVOCATION DES PROCURATIONS

EXERCICE DES DROITS DE VOTE À L'ASSEMBLÉE

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

PROCÉDURES DE VOTE

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits (propriétaires véritables)

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

RAPPORT DE LA DIRECTION ET ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

NOMINATION DES AUDITEURS EXTERNES INDÉPENDANTS ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER LEUR RÉMUNÉRATION

APPROBATION DU RÉGIME INCITATIF À LONG TERME

Résumé du Régime incitatif à long terme

Recommandation du Conseil

Recommandation du Conseil

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Rémunération des administrateurs

Tableau de la rémunération des administrateurs

Rémunération des membres de la haute direction visés

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Programme de rémunération des MHDV

a) Salaire de base :

b) Régime de rémunération incitative à court terme :

Attribution unique de 180 000 unités d'actions restreintes au Chef de la direction

Tableau sommaire de la rémunération

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DE LA PERFORMANCE

RENDEMENT TOTAL CUMULATIF POUR CINQ ANS

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D'UN RÉGIME INCITATIF FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

PRESTATIONS DE RETRAITE

CONTRAT DE TRAVAIL, PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Contrat de travail du Chef de la direction

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

ACTIONS DÉTENUES PAR LES HAUTS DIRIGEANTS

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

DIVULGATION DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Composition du Conseil d'administration

Mandat et mode de fonctionnement du Conseil d'administration

Code d'éthique commerciale

Vote majoritaire dans le cadre de l'élection du Conseil

Communications avec les investisseurs et les actionnaires

Comités du Conseil d'administration

i. Comité de régie d'entreprise

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Annexe A

A. Information concernant la gouvernance requise par le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance

15. Nombre de femmes au Conseil d'administration et à la haute direction

B. Renseignements relatifs à la diversité conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions

Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du Conseil d'administration

Politique écrite sur la recherche et la sélection de candidats qui sont membres de groupes désignés aux postes d'administrateurs

Prise en compte de la représentation des groupes désignés au sein du Conseil

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