goldkey

股票代碼：3135

凌航科技股份有限公司

Goldkey Technology Corporation

公開說明書

(國內第二次無擔保轉換公司債)

一、公司名稱：凌航科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：國內第二次無擔保轉換公司債用。

(一)發行種類：國內第二次無擔保轉換公司債。

(二)發行金額：每張面額新台幣 100 千元整，發行總張數為 15,000 張，發行總面額為新台幣 1,500,000 千元整，依票面金額之 100% 發行，募集總金額為新台幣 1,500,000 千元。

(三)債券利率：票面利率 0%。

(四)發行條件：發行期間三年，自發行日期滿三個月之翌日起至到期日止，可轉換為本公司普通股。

(五)公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例 100%。

(六)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。

(七)發行及轉換辦法：參閱本公開說明書附件四。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 64 頁。

四、本次發行之相關費用：

(一)承銷費用：包括輔導費用及承銷手續費計新台幣 500 萬元。

(二)其他費用：包括會計師、律師及印刷等其他費用約新台幣 17 萬元。

五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 2~6 頁。

八、投資人應了解轉換公司債之轉換標的證券停止過戶將使轉換公司債無法行使轉換，且當有多個停止轉換原因發生，將導致轉換公司債長期無法轉換，甚至債券到期前均不能行使轉換之情事。另公司法第 228 條之 1 已放寬公司得每季辦理盈餘分派或虧損撥補，將可能導致轉換公司債停止轉換期間大幅增長，而大幅縮減投資人可行使轉換期間。

九、股票面額：每股新台幣 10 元整。

十、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 https://mops.twse.com.tw

本公司網址 https://www.goldkey.com.tw。

一、本次發行前實收資本之來源及比率：

單位：新台幣元

實收資本來源	金額	占實收資本額比率
設立資本	21,700,000	2.80%
現金增資	381,795,140	49.27%
盈餘轉增資	371,438,910	47.93%
合計	774,934,050	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

(一)陳列處所:依規定分送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。
(二)分送方式:依金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。
(三)索取方法:請至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)查詢及下載。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：統一綜合證券股份有限公司地址：台北市松山區東興路8號1樓
網址：https://www.pscnet.com.tw 電話：(02)2747-8266
名稱：國票綜合證券股份有限公司地址：台北市中山區樂群三路128號5樓
網址：https://www.ibfs.com.tw 電話：(02) 8502-1999
名稱：富邦綜合證券股份有限公司地址：台北市敦化南路一段111號9樓
網址：https://www.fbs.com.tw 電話：(02) 8771-6888
名稱：元大證券股份有限公司地址：台北市大安區仁愛路三段157號5樓
網址：https://www.yuanta.com.tw 電話：(02) 2718-1234

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大商業銀行股份有限公司地址：臺北市大安區仁愛路三段157號14樓
網址：https://www.yuantabank.com.tw 電話：(02)2173-6699

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：本次採無實體發行。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司股務代理部地址：台北市大安區敦化南路2段67號B1
網址：https://www.yuanta.com.tw/eyuanta 電話：(02)2586-5859

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

簽證會計師：薛峻浪會計師、林淑如會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所網址：https://www.deloitte.com.tw
地址：台北市信義區松仁路100號20樓電話：(02)2725-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：邱雅文律師
事務所名稱：翰辰法律事務所網址：http://www.fsi-law.com
地址：台北市信義區松德路6號12樓電話：(02)2345-0016

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

	發言人	代理發言人
姓名	林語宸	曾萬全
職稱	總經理室經理	策略研發暨生產中心副總經理
聯絡電話	(02)7731-8808	(02)7731-8808
電子郵件信箱	[email protected]	IR @mail.goldkey.com.tw

十三、公司網址：https://www.goldkey.com.tw

凌航科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣 774,934 千元			公司地址：新北市中和區中原街 101 號 10 樓			電話：(02)77318808
設立日期：87 年 7 月 30 日			網址：https://www.goldkey.com.tw
上市日期：114 年 8 月 6 日		上櫃日期：不適用	公開發行日期：110 年 8 月 4 日			管理股票日期：不適用
負責人：董事長：曾珍
總經理：曾珍			發言人：林語宸職稱：總經理室經理
代理發言人：曾萬全職稱：策略研發暨生產中心副總經理
股票過戶機構：
元大證券股份有限公司股務代理部	電話：(02)2586-5859
網址：https://www.yuanta.com.tw/eyuanta/
			地址：台北市大安區敦化南路 2 段 67 號 B1z
股票承銷機構：	統一綜合證券股份有限公司	電話：(02)2747-8266		網址：https://www.pscnet.com.tw/
			地址：台北市松山區東興路 8 號 1 樓
	國票綜合證券股份有限公司	電話：(02)8502-1999		網址：https://www.ibfs.com.tw
			地址：台北市中山區樂群三路 128 號 5 樓
	富邦綜合證券股份有限公司	電話：(02)8771-6888		網址：https://www.fbs.com.tw
			地址：台北市敦化南路一段 111 號 9 樓
	元大證券股份有限公司	電話：(02)2718-1234		網址：https://www.yuanta.com.tw
			地址：台北市大安區仁愛路三段 157 號 5 樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所
薛峻泯、林淑如會計師	電話：(02)2725-9988		網址：https://www.deloitte.com.tw
			地址：台北市信義區松仁路 100 號 20 樓
複核律師：翰辰法律事務所
邱雅文律師	電話：(02)2345-0016		網址：http://www.fsi-law.com/
			地址：臺北市信義區松仁路 100 號 20 樓
信用評等機構：不適用	電話：不適用		網址：不適用
			地址：不適用
評等標的	發行公司：不適用		無■：有□，評等日期：不適用
評等等級：不適用
	本次發行公司債：不適用		無■：有□，評等日期：不適用
評等等級：不適用
董事選任日期：113 年 6 月 26 日，任期：三年			監察人選任日期：不適用。
全體董事持股比例：46.07%（115 年 3 月 31 日）			全體監察人持股比率：不適用。
董事、監董事、監察人及持股超過 10% 股東及其持股比例：（115 年 3 月 31 日）
職稱	姓名		持股比例	職稱		姓名	持股比例
董事長	盛耘投資有限公司代表人：曾珍		22.42%	獨立董事		蔡碧華	-
董事	瑞瑞投資股份有限公司代表人：吳惠容		14.72%	獨立董事		林廷祥	-
董事	泰特科技股份有限公司代表人：蔡玲玲		6.78%	獨立董事		張和怡	-
董事	吳惠玲		2.15%	持股超過 10% 股東		盛耘投資有限公司	22.42%
獨立董事	蔡家昌		-	持股超過 10% 股東		瑞瑞投資股份有限公司	14.72%

工廠地址：不適用					電話：不適用
主要產品：Dram 記憶體商品及快閃記憶體商品開發及買賣業務			市場結構：內銷 60.10% 外銷 39.90%（114 年度）				參閱本文之頁次第 44 頁
風險事項	請詳閱本公開說明書公司概況之風險事項	參閱本文之頁次第 2-6 頁
						第 81 頁
去（114）年度		營業收入：7,704,142 千元、稅前純益：561,374 千元、每股盈餘：6.33 元					第 81 頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請詳本公開說明書封面
發行條件		請詳本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		請詳本公開說明書第 64 頁
本次公開說明書刊印日期：115 年 4 月 24 日			刊印目的：發行國內第二次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開發行說明書目錄

凌航科技股份有限公司

公開說明書

（一）風險因素 2
（二）訴訟或非訟事件 6
（三）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 6
（四）其他重要事項 6

三、公司組織 7

（一）組織系統 7
（二）關係企業圖 9
（三）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 10
（四）董事及監察人 12
（五）發起人 17
（六）最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 18

四、資本及股份 22

（一）股份種類 22
（二）股本形成經過 22
（三）最近股權分散情形 23
（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 27
（五）公司股利政策及執行狀況 27
（六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 28
（七）員工、董事及監察人酬勞 28
（八）公司買回本公司股份情形 29

五、公司債（含海外公司債）辦理情形 29

六、特別股辦理情形 30
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 30
八、員工認股權憑證辦理情形 30
九、限制員工權利新股辦理情形 30
十、併購辦理情形 30
十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形 30

貳、營運概況 31

一、公司之經營 31

（一）業務內容...31
（二）市場及產銷概況...44
（三）最近二年度從業員工人數...53
（四）環保支出資訊...53
（五）勞資關係...53
（六）資通安全管理...55

二、不動產、廠房及設備、其他不動產或其使用權資產...57
（一）自有資產...57
（二）使用權資產...57
（三）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率...57

三、轉投資事業...57
（一）轉投資事業概況...57
（二）綜合持股比例...57
（三）上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響...57
（四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數...57

四、重要契約...57

參、發行計畫及執行情形...59
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項...59
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項...64
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...79
四、本次併購發行新股應記載事項...79

肆、財務概況...80
一、最近五年度簡明財務資料...80
（一）簡明資產負債表及綜合損益表...80
（二）影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響...81
（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見...81
（四）財務分析...82
（五）會計項目重大變動說明...84

二、財務報告應記載事項...85
（一）發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告...85
（二）最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目明細表...85

（三）發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 85

三、財務概況其他重要事項 85

（一）公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 85
（二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊 85
（三）期後事項 85
（四）其他 85

四、財務狀況及經營結果檢討分析 86

（一）財務狀況 86
（二）財務績效 86
（三）現金流量 87
（四）最近年度重大資本支出對財務業務之影響 88
（五）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 88
（六）其他重要事項 88

伍、特別記載事項 89

一、內部控制制度執行狀況 89
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 89
三、證券承銷商評估總結意見 89
四、律師法律意見書 89
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 89
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形 89
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 89

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 89

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 90

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形 90

十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書 90

十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 90

十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分

III

析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見 90

十四、其他必要補充說明事項 90

十五、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 91

陸、重要決議 107

附件

附件一、113年度財務報告及會計師查核報告

附件二、114年度財務報告及會計師查核報告

附件三、國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

附件四、國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

附件五、內部控制聲明書

附件六、證券承銷商評估總結意見

附件七、律師法律意見書

附件八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書

附件九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書

附件十、承銷商應對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金之承諾書

附件十一、與本次發行有關之決議文

附件十二、公司章程新舊條文對照表

附件十三、盈餘分配表

附件十四、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項

壹、公司概況

一、公司簡介

(一) 設立日期：民國 87 年 7 月 30 日
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：新北市中和區中原街 101 號 10 樓
電話：(02)7731-8808
分公司及工廠：不適用。

(三) 公司沿革

年度	項目
民國 87 年	凌航科技股份有限公司 7 月 30 日正式成立。
民國 88 年	開發自我創新 GSM SIM 卡。
民國 89 年	榮獲 ISO 9001 品質管理證書。
民國 90 年	股票公開發行。
民國 92 年	股票登錄興櫃。
民國 94 年	適逢中國大陸智慧卡 IC 製造廠的崛起，本公司智慧卡業務大幅衰退，大客戶也陸續減少，故辦理股票終止登錄興櫃及終止公開發行。
民國 96 年	1. 引進新經營團隊並且正式投入動態隨機存取記憶體（DRAM）產業，轉型前所營業務主要為研發、設計、製造及銷售 IC 卡及讀卡晶片組等相關積體電路；轉型後即以記憶體運用、製造銷售為主營業務。
2. 民國 96 年起每年榮獲經濟部國貿局頒發優良出口商獎。
民國 97 年	產品線導入超頻記憶體產品。
民國 98 年	進行股權移轉及組織重組，上市公司凌陽科技股份有限公司退出公司經營團隊，經營業務也由原先 IC 設計完全轉型為 DRAM 記憶體業務。
民國 100 年	現金增資 20,702 千元，增資後資本額為 133,499 千元。
民國 102 年	營業額正式突破 1 億美元。
民國 103 年	開始導入 DDR4 應用。
民國 106 年	現金增資 50,000 千元，盈餘轉增資 24,955 千元，增資後資本額為 208,454 千元。
民國 107 年	1. 盈餘轉增資 91,720 千元，增資後資本額為 300,174 千元。
2. 取得四大板廠認證。
3. 榮獲鄧白氏第五屆中小企業菁英獎。
民國 108 年	1. 營業額突破 50 億元
民國 109 年	盈餘轉增資 30,018 千元，增資後資本額為 330,192 千元。
民國 110 年	1. 現金增資 92,000 千元，增資後資本額為 422,192 千元。
2. 投入發展類工控、工控產品。
3. 導入 DDR5 之應用。
4. 股票公開發行。

年度	項目
	5.櫃買中心核准於興櫃掛牌買賣交易，股票代號3135。
6.榮獲鄧白氏第八屆中小企業菁英獎。
民國 111 年	1.深化 DDR4 產品之應用(寬溫伺服器產品)。
2.深化 DDR5 產品之應用(超高頻 RGB 記憶體)。
3.導入嵌入式寬溫相關產品。
4.榮獲天下雜誌 111 年前 1,000 大製造業殊榮。
5.盈餘轉增資 181,542 千元，增資後資本額為 603,734 千元。
民國 112 年	1.與 SECO 携手合作工業物聯網技術。
2.榮獲天下雜誌 112 年前 1,000 大製造業殊榮。
民國 113 年	1.擴大資本支出，購置公司總部。
2.獲得經濟部國際貿易局 112 年度業界開發國際市場補助計畫。
3.榮獲國家品牌玉山獎傑出企業類全國首獎。
民國 114 年	1.114 年 1 月現金增資 80,000 千元，增資後資本額為 683,734 千元。
2.114 年 8 月初次上市現金增資 91,200 千元，增資後資本額為 774,934 千元。
3.114 年 8 月 6 日於臺灣證券交易所掛牌上市。
4.榮獲金炬獎年度十大企業獎。
5.榮獲經濟部第二十八屆「小巨人獎」。

二、風險事項

(一)風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

單位：新台幣千元；%

| 年度
項目 | 112 年度 | 113 年度 | 114 年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 利息收入(1) | 4,447 | 2,948 | 2,380 |
| 利息支出(2) | 6,859 | 27,586 | 42,546 |
| 淨外幣兌換(損)益(3) | (9,448) | 56,017 | 934 |
| 營業收入淨額(4) | 4,221,573 | 5,507,775 | 7,704,142 |
| 利息收入占營業收入淨額比率(%)(1)/(4) | 0.11% | 0.05% | 0.03% |
| 利息支出占營業收入淨額比率(%)(2)/(4) | 0.16% | 0.50% | 0.55% |
| 淨外幣兌換(損)益占營業收入淨額比率(%)(3)/(4) | (0.22)% | 1.02% | 0.01% |

(1)利率變動

A. 對損益之影響：

112 年度利息收入及利息支出增加的主要原因為利率增加所致；113 年度及 114 年度則因購置辦公室及營運購料需求不斷增加致利息支出持續上升。

B. 未來因應措施：

公司與往來銀行持續保持密切聯繫，留意利率走向及政府政策，選擇較低的利率及較短的借款天期，適當提升自有資金，以降低利息支出及對銀行的依存度。

(2)匯率變動

A. 對損益之影響：

112年度淨外幣兌換損失增加主要是當年度台幣兌美元匯率升值所致；113年度淨外幣兌換利益增加主要是受到台幣兌美元匯率貶值所致；114年上半年，受美國聯準會啟動降息循環影響，市場預期貨幣政策將趨於寬鬆，惟美元仍維持相對強勢。同期外資持續流入台股，帶動新台幣短期升值，114年下半年美元匯率逐步回升，新台幣貶值，致114年度認列小額之兌換利益934千元。

B. 因應措施：

本公司銷售及採購原料主要係以美元計價，針對匯率風險採取自然避險，財務部平時定期檢視曝險部位並採取適當避險操作，是以對於本公司影響尚屬有限。本公司平日觀察匯率走向，留意外幣資產及負債暴險部位金額，適當調整持有之外幣資產，對客戶報價或向供應商收款時，將匯率因素納入考量，以保障公司合理的利潤。

(3)通貨膨脹

民國112~114年底台灣CPI指數平均年增率為 2.49%、2.18%及 1.66%，通貨膨脹情形有所減緩，本公司隨時注意物價指數變化，適時的調整銷售組合，並留意通貨膨脹可能的影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1) 從事高風險、高槓桿投資

本公司財務操作係以保守穩健為原則，所從事業務以本業銷售及研發為主，截至公開說明書刊印日止，未從事高風險及高槓桿投資。

(2) 資金貸與他人或為他人背書保證

本公司訂有「資金貸與他人作業程序」及「為他人背書保證作業程序」，如有必要依照該作業程序辦理，截至公開說明書刊印日止，本公司無進行資金貸與他人或為他人背書保證之情事。

(3) 衍生性商品交易

本公司訂有「取得或處分資產作業程序」及「從事衍生性商品交易作業程序」，如有必要依照該作業程序辦理，本公司112~113年度並無從事衍生性金融商品交易之情事，114年從事遠期外匯合約交易係為規避匯率風險，所產生之損益金額尚不重大，從事衍生性交易主要目的係為規避匯率波動之風險。

未來研發計劃及預計投入之研發費用：

(1) 未來研發計畫

面對 2026 年的市場，凌航 DRAM 模組研發工作將更聚焦於三大核心方向：

A. 未來研發方向將聚焦於高容量、高速伺服器用 DDR5 RDIMM，目標產品為 64GB 容量、速度 $6400 \sim 7200\mathrm{MT/s}$。研發重點包括提升穩定性、支援新一代伺服器平台規格，確保與主流伺服器平台的相容性並持續優化量產良率與可靠性，藉此滿足雲端運算與 AI 工作負載對高效能記憶體的需求。

B. 針對電競和 Edge AI 產品：設計能應對 AI 運算瞬間高功耗 (Burst Power) 的散熱結構和方案，開發自我檢測功能的 SPD Hub，配合演算法預測記憶體的壽命 (Predictive Maintenance)，結合材料、軟硬體整合的跨領域工程能力，提供失效預警。

C. 顆粒優化：完成 $1\beta$ nm 1c nm 顆粒測試，並進行客戶端的系統驗證，以期超越同業，達到技術領先的目的

另外為因應快速及大量儲存潮流，在儲存產品方面，隨著 AI 應用、資料中心與高速運算環境之發展，對於高速資料存取與大容量儲存需求日益增加。本公司持續投入 NAND Flash 儲存產品之技術研發，並整合最新世代 3D NAND Flash 技術，包括 176 層及 232 層 TLC 與 QLC NAND Flash。同時持續推動 PCIe Gen5 高速 SSD 產品之開發，包含 4 通道及 8 通道架構設計，並可依不同應用需求提供 DRAM 與無 DRAM 架構之產品方案，以提升產品彈性與市場適用性。

在高效能運算與伺服器應用方面，本公司已開發 PCIe Gen5 SSD 產品平台，支援高速 NAND Flash 傳輸架構，最高連續讀寫速度可達約 14,000MB/s，可應用於 AI 伺服器、資料中心與高效能運算系統等領域，未來亦將持續優化相關產品效能與可靠度。

(2) 預計投入之研發費用

本公司 115 年預計研發費用為 34,664 千元，未來將視產業發展及營業狀況調整之。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司對於國內外重要政策均遵守辦理，對於政策及法律可能的變化情形亦保持高度注意，蒐集相關資訊並諮詢專業人士，將相關結果提供管理階層參考並隨時擬定因應策略。

截止至公開說明書刊印日止，本公司並未受到國內外重要政策及法律變動而有重大影響本公司財務業務之情事。

科技改變 (包括資通安全風險) 及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司身處電子製造業的一環，隨時都會留意產業科技的變化及下一世代發展之可能趨勢，並掌握市場脈動及同業訊息，適時調整產品組合以符合市場需求，維持本公司之競爭力。本公司的技術均能滿足客戶的應用及產業的改變。

本公司對於資訊安全管理非常重視，為強化資訊安全管理，建立安全及可信賴之電子化作業平台，確保資料系統、網路及相關設備能永續運作，並在兼顧資訊安

全與作業效率下，建立資料處理、交換及之安全控管機制，訂定「資訊安全管理辦法」，以避免如因人為疏失、蓄意或天然災害等因素，遭致不當使用、洩漏、竄改、破壞等情事，而對本公司帶來可能之風險及危害程度；並且實施資安風險處理、資安內部稽核等作業，除確認整體資訊安全之落實度與風險之可控度之外，也針對各種資安風險進行及時的檢討與因應。

此外，本公司也注重資安防禦及網路安全管理、主機安全防護及使用者管理等，可確保本公司將資安風險控制於可接受的範圍內，定期備份資料並訂定備援機制來面對日新月異的網路攻擊風險，並且於115年度取得ISO 27001的認證來完善並落實各項資訊安全政策。

截止至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化未對本公司之財務業務造成重大影響。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司在業績成長的同時，也期盼能擔起更多的社會責任。秉持著取之於社會，用之於社會的精神，本公司每年度提供許多就業機會並善待公司員工。若有發現任何影響本公司企業形象之問題，本公司最高管理階層會採取因應措施澄清，並透過適當的溝通及訊息發布，維護本公司之形象。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司民國114年度及截止至公開說明書刊印日止，並無擴充廠房之計畫。惟將來若有擴建廠房計畫時，將依本公司「取得或處分資產作業程序」及相關法令規定，秉持審慎評估之態度，以確實保障公司利益及股東權益。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

(1) 進貨方面：本公司為避免進貨過度集中，與多家原廠、代理商及貿易商均保持良好關係。近年來並無進貨金額超過總進貨金額 50% 以上之供應商。

(2) 銷貨方面：本公司 112~114 年度對第一大銷售客戶甲公司之銷售占比分別為 34.51%、41.37% 及 23.70%，主要係甲公司近年發展重心為電子競技之電腦硬體周邊，隨著電腦硬體及遊戲軟體同步提升並相互迭代更新之正向發展下，現今主流遊戲軟體之聲光效果及內涵深度相較過往內容已不可同日而語，加上網路普及以及網路素人直播盛起，電子競技已愈受一般民眾接受，市場規模逐步提升下，國際大型賽事獎金、媒體轉播權利金規模亦扶搖直上等因素下，再進一步推動電競硬體周邊發展，且電競領域特別著重超頻記憶體效能，故在最新世代超頻 DDR5 的滲透率相較於其他應用領域高，如企業級及個人電腦等，且DDR5 記憶體單價又高於 DDR4 記憶體，導致對甲公司銷售占比較高。

本公司經營團隊在記憶體產業多年經驗累積下，具相當程度的產業敏銳度，除預測並即時掌握市場趨勢，深耕記憶體產業20年間，更建立了完整的資訊網絡及良好的供應鏈合作關係，洞悉上下游資訊，從客戶反饋捕捉市場脈動，透過專業穩定的技術，提供客戶產品設計及可行性建議，並即時排除客戶

相關問題，與主要客戶維持良好互動及密切合作關係，以增加客戶黏著度並降低更換供應商之風險。在業務拓展方面，本公司為了避免銷售過於集中於單一企業之風險，已積極開發新產品應用及拓展新客戶，加上拓展工控電腦及 AI 與伺服器相關應用領域等策略方向，114 年度隨整體營收成長，第一大客戶占比已顯著稀釋，顯示該公司在拓展新客戶已有成效，故整體而言，本公司銷售集中之風險應已顯著下降。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

民國 114 年度及截止至公開說明書刊印日止，本公司之董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，並無股權大量移轉或更換之情事。

經營權之改變對公司之影響及風險及因應措施：無此情形。
其他重要風險及因應措施：無此情形。

(二) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無此情事。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無此情事。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無此情事。

(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無此情事。

(四) 其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

2.各主要部門所營業務

主要部門	工作職掌
稽核	1. 檢查及評估公司內部控制制度之有效性及完整性。
2. 擬定年度稽核計畫，執行年度內部稽核。
3. 建立、修訂及執行內部稽核實施細則。
總經理室	1. 擬定公司經營策略與方針目標，推動數位轉型與追蹤。
2. 參與董事會決策落實企業營運，建立公司營運計畫，達成公司年度預算及目標。
3. 對外發言與公關執行。
4. 特定專案研究、規劃與執行輔導各部門工作協調整合。
資訊部	1. 規劃、建置、發展及管理公司各項作業系統及資訊設備。
2. 制定與實施資訊安全政策。
財務部	1. 編制年度預算並進行差異分析。
2. 短期及長期資金規劃、運用、分析及調度。
3. 對金融機構往來並辦理與金融機構之存款及貸款事宜。
管理部	1. 建置及完善人力資源管理制度及體系（含招聘、績效、培訓、薪酬及員工發展等）。
2. 建構良好及安全的工作環境，並提供總務、行政暨員工服務等
3. 收發公文及合約管理。
會計部	1. 擬定及執行會計政策。
2. 一般傳票及其憑證之整理，並據以編制各項會計表冊及年度決算書表。
3. 各項稅務處理及稅務申報
工控/AI事業部	1. 規劃及發展利基型產品通路。
2. 推廣工控型及應用於 AI 裝置之產品，並建立銷售模式。
業務部	1. 市場資訊蒐集及分析。
2. 擬定及執行年度銷售計畫。
3. 客戶及代理商之開發及業務之拓展。
4. 客戶資料建立及維護。
5. 處理客戶抱怨。
6. 品牌政策及行銷策略之制定及推廣。
7. 國、內外銷售通路及交易模式之規劃、擬定及推行。
8. 行銷廣告及公司網站行銷內容之發想及維護。
9. 線上通路產品之推廣。
採購部	1. 年度採購計畫之擬訂、執行與控制。
2. 供應商之評估及管理。
3. 採購、交貨及付款時程安排及處理。
產品策略部	1. 產品情報的蒐集及開發產品之專案管理。
2. 市場產品價格及資訊的蒐集。
3. 新產品推出之企劃、分析、評估等計劃。
4. 新產品之開發及規格之制定。
5. 產品更新計劃之研擬、評估。
工程應用部	1. 測試項目及測試平台的策畫及執行。
2. 客戶技術問題之協調及處理。
3. 各項產品驗證之布局及執行。

主要部門	工作職掌
	4. 客戶問題之研究分析報告。
5. 生產過程技術問題解決。
生產管理部	1. 外包商之開發及協力廠商之評估管理及交貨之督促。
2. 年度生產計劃之擬訂、執行與控制。
3. 庫存管理及不良品、呆廢品之處理。
4. 生產排程及生產文件管理。
品保部	1. 品質管理政策設定及執行。
2. 各項品質及環境管理。
3. IQC及OQC檢驗。
4. 客戶品質抱怨會同處理。

(二)關係企業圖：本公司截至公開說明書刊印日止，未有符合公司法第三百六十九條之一規定之關係企業。

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

115年3月31日

職稱	姓名	性別	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形	備註
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長暨總經理	曾玲	女	中華民國	100.6.14	-	-	-	-	17,374,624	22.42%	CUNY The Bernard M. Baruch College, Master of Science in Finance 台灣大學管理學院財務金融碩士科通股份有限公司業務部協理	盛耘投資有限公司負責人	副總經理	曾萬全	姊弟	-	-
策略暨研發生產中心副總經理	曾萬全	男	中華民國	107.06.01	-	-	-	-	1,641,842	2.12%	龍華科技大學電子學系凌航科技股份有限公司策略暨研發生產中心副總經理	-	總經理	曾玲	姊弟	-	-
業務部副總經理	龔思嘉	女	中華民國	110.07.01	-	-	-	-	-	-	Universidad Cumbre Licenciatura de Administration de Empresas 凌航科技股份有限公司一般業務部協理	-	-	-	-	-	-
產品策略部產品行銷資深協理	李采璇	女	中華民國	114.04.08	10,000	0.01%	-	-	-	-	開封大學工業電氣系學士中國人民大學高級工商管理碩士 WD威騰電子協理 Silicon Motion 慧榮科技資深協理華存電子科技副總經理 Tigo Semiconductor 金泰克總經理特助 Innostor Technology(銀燦科技股份有限公司)協理	-	-	-	-	-	-
產品策略部資深協理	黃忠誠	男	中華民國	114.06.03	21,000	0.03%	-	-	-	-	淡江大學產業經濟學系商學碩士台北科技大學工業工程管理學士廣明光電股份有限公司處長力勤科技電子股份有限公司業務副總博帝科技股份有限公司資深協理	-	-	-	-	-	-

職稱	姓名	性別	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
財務部資深協理	周子安	男	中華民國	114.1.16	32,000	0.04%	-	-	-	-	台北大學企研所碩士
成功大學會計系學士
雅德思生醫集團財務長
大同公司經營管理處處長暨投資人關係主管
承啟科技發言人暨行銷企劃部協理
日盛證券資本市場部資深業務經理
華南永昌證券承銷部經理
尚立股份有限公司財務部
寶泉證券承銷部經理
統一綜合證券承銷部
台證綜合證券承銷部
安侯建業會計師事務所	-	-	-	-	-	-
財務部經理	郭祐誠	男	中華民國	113.08.09	16,000	0.02%	-	-	-	-	東華大學會計學系
凌航科技股份有限公司會計主管	-	-	-	-	-	-
財務部副理	林姿羽	女	中華民國	110.07.13	53,569	0.07%	-	-	-	-	僑光科技大學國際貿易系
凌航科技股份有限公司財務部副理
凌航科技股份有限公司財務部專員	-	-	-	-	-	-
會計主管	林佳蓉	女	中華民國	114.1.16	10,000	0.01%	-	-	-	-	東吳大學會計系學士
中福國際股份有限公司財務主管暨公司治理主管
遠鑫電子票證股份有限公司會計副理
正大聯合會計師事務所審計組長	-	-	-	-	-	-
稽核經理	陳幼芳	女	中華民國	110.07.13	28,385	0.04%	-	-	-	-	銘傳大學國際貿易系
凌航科技股份有限公司稽核經理	-	-	-	-	-	-
註：本公司董事長曾珍兼任總經理，主係本公司組織結構精簡、業務性質單純，為提升經營效率與決策執行力，且總經理對本公司所屬產業甚為了解，有二十餘年之從業經驗，對記憶體產業面及應用市場均相當熟稔，在以創造企業最大價值並回饋股東之經營目標下，董事長兼任總經理有其合理性及必要性。本公司已於 113 年股東會選任四席獨立董事，並成立審計委員會取代監察人落實公司治理，董事會成員中除董事長本人外，其餘董事並未兼任員工或經理人。

(四)董事及監察人

1.董事及監察人之姓名、經（學）歷、持有股份及性質

115年3月31日

職稱	姓名	性別年齡	國籍或註冊地	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人			備註
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	代表人：曾珍	女41~50歲	中華民國	100.6.14	113.6.26	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	CUNY The Bernard M. Baruch College, Master of Science in Finance
台灣大學管理學院財務金融碩士
科通股份有限公司業務部協理	盛耘投資有限公司負責人	策略研發暨生產中心副總經理	曾萬全	姊弟	-
	盛耘投資有限公司	-	中華民國	100.6.14	113.6.26	3年	16,994,624	28.15%	17,374,624	22.42%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	瑞瑞投資股份有限公司	-	中華民國	97.4.16	113.6.26	3年	10,798,572	17.89%	11,410,253	14.72%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	代表人：吳惠容	女61~70歲	中華民國	97.4.16	113.6.26	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	台灣大學商學系
美國芝加哥大學企管碩士MBA
美商嬌生公司日用品行銷部產品經理
美商奧美廣告公司客戶總監
互友興業股份有限公司副總經理
科通股份有限公司總經理	瑞瑞投資股份有限公司負責人	董事	吳惠玲	姊妹	-
董事	泰特科技股份有限公司	-	中華民國	107.6.22	113.6.26	3年	4,117,081	6.82%	5,250,291	6.78%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	代表人：蔡玲玲	女51~60歲	中華民國	114.5.26	114.5.26	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	台中科技大學財金系
泰特科技管理部經理	泰特科技管理部經理	-	-	-	-

職稱	姓名	性別年齡	國籍或註冊地	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
董事	吳惠玲	女51~60歲	中華民國	110.5.24	113.6.26	3年	1,499,236	2.48%	1,669,083	2.15%	-	-	986,036	1.27%	台灣大學經濟系
科通股份有限公司財務行政部協理
凌航科技股份有限公司策略規劃特助	瑞瑞投資股份有限公司監察人
奇亨投資有限公司董事
沙法瑞投資有限公司負責人	董事	瑞瑞投資股份有限公司之代表人吳惠容	姊妹	-
獨立董事	蔡家昌	男41~50歲	中華民國	110.9.28	113.6.26	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	政治大學科技管理與智慧財產研究所博士
一零四資訊科技股份有限公司-廣告暨市調營運處營運長
商周集團股份有限公司-執行長特助兼客戶研究中心暨行銷企劃部總監、數據商業中心總監
臺北大學數位行銷進修學士學位學程-助理教授	拍樂多數位股份有限公司創辦人暨監察人
臺北大學數位行銷進修學士學位學程助理教授	-	-	-	-
獨立董事	蔡碧華	女51~60歲	中華民國	110.9.28	113.6.26	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	臺灣科技大學管理研究所碩士
臺灣大學 EMBA 會計與管理決策研究所碩士	三泰科技股份有限公司財務長及董事
資長投資有限公司-董事長	-	-	-	-
獨立董事	林廷祥	男61-70歲	中華民國	112.6.01	113.6.26	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	德州達拉斯大學企業管理研究所-碩士
台灣大學 EMBA 國際企業管理研究所-碩士
德立斯科技股份有限公司-董事長暨總經理
昭順股份有限公司-監察人	德立斯科技股份有限公司-董事長暨總經理
傑仕林投資股份有限公司-董事長暨總經理
聯榮投資股份有限公司-董事長暨總經理	-	-	-	-

職稱	姓名	性別年齡	國籍或註冊地	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
																三德藝儀表(珠海)有限公司-副董事長
心得科技工業股份有限公司-董事
綠舞觀光飯店股份有限公司-董事
多聯科技股份有限公司-監察人
太平洋自行車股份有限公司-監察人
獨立董事	張和怡	女51~60歲	中華民國	113.6.26	113.6.26	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	臺灣大學法律系學士
張和怡律師事務所負責人	張和怡律師事務所負責人
台灣高等法院、士林地方法院-義務辯護律師
財團法人法律扶助基金會台北分會-審查委員、扶助律師
財團法人法律扶助基金會新北分會-扶助律師
財團法人法律扶助基金會士林分會-扶助律師	-	-	-	-

註：本公司董事長曾珍兼任總經理，主係本公司組織結構精簡、業務性質單純，為提升經營效率與決策執行力，且董事長對本公司所屬產業甚為了解，有二十餘年之從業經驗，對記憶體產業面及應用市場均相當熟稔，在以創造企業最大價值並回饋股東之經營目標下，董事長兼任總經理有其合理性及必要性。本公司已於 113 年股東會選任四席獨立董事，並成立審計委員會取代監察人落實公司治理，董事會成員中除董事長本人外，其餘董事並未兼任員工或經理人。

2.法人股東之主要股東：

115年2月28日

法人股東名稱(註一)	法人股東之主要股東(註二)
瑞瑞投資股份有限公司	吳惠容(60%)、吳惠玲(20%)、李瑞鄉(20%)
盛耘投資有限公司	曾玲(100%)
泰特科技股份有限公司	林恩同(99.95%)、李文聰(0.05%)

3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：不適用。

4.董事所具專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露

| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 董事長
盛耘投資有限公司
司代表人：曾玲 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前擔任違紀科技(股)公司董事長暨總經理，未有公司法第30條各款情事之一 | (1)非與本公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
(2)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東。
(3)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(4)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 無 |
| 董事
瑞瑞投資股份有限公司代表人：吳惠容 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，曾任職於科通（股）公司總經理，未有公司法第30條各款情事之一 | (1)非本公司或其關係企業之受僱人。
(2)非與本公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
(3)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。
(4)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東。
(5)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 無 |
| 董事
泰特科技股份有限公司代表人：蔡玲玲 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前任職於泰特科技股份有限公司管理部經理，未有公司法第30條各款情事之一 | (1)非公司或其關係企業之受僱人。
(2)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
(3)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(4)非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人。
(5)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。
(7)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 無 |
| 董事
吳惠玲 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，曾任職於科通(股)公司財務行政部協理，未有公司法第30條各款情事之一 | (1)非公司或其關係企業之受僱人。
(2)非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人。
(3)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
(4)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。
(5)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東。
(6)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 無 |
| 獨立董事
蔡家昌 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前擔任拍樂多數位股份有限公司創辦人暨監察人，未有公司法第30條各款情事之一 | (1)非公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。 | 無 |

| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事
蔡碧華 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前任職於三泰科技股份有限公司財務長，未有公司法第30條各款情事之一 | (4) 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總數5%以上，持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
(7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。
(8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東。
(9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新台幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(11) 未有公司法第30條各款情事之一。
(12) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 無 |
| 獨立董事
林延祥 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前任職於德立斯科技股份有限公司負責人，未有公司法第30條各款情事。 | | 無 |
| 獨立董事
張和怡 | 具有五年以上公司業務所需之工作經驗，目前任職於張和怡律師事務所負責人，未有公司法第30條各款情事。 | | 無 |

5. 董事會多元化及獨立性：

(1)董事會成員多元化

本公司提倡、尊重董事多元化政策，為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，相信多元化方針有助提升公司整體表現。董事會成員之選任均以用人唯才為原則，具備跨產業領域之多元互補能力，包括基本組成亦各自具有產業經驗與相關技能以及營業判斷、經營管理、領導決策與危機處理等能力，且本公司注重董事會成員之性別平等，目前董事八位，其中女性占有五席董事席次，本公司現任董事會成員多元化政策及落實情形如下：

| 姓名
多元化核心 | 基本組成 | | | | | | | 背景及專業技能 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 國籍 | 性別 | 兼任本公司員工 | 年齡 | | | 獨立董事任期年資(3年以下) | 會計及財務分析 | 產業 | 營運判斷能力 | 經營管理能力 | 領導決策能力 |
| | | | | | 41-50歲 | 51-60歲 | 61-70歲 | | | | | | |
| 董事 | 盛耘投資有限公司代表人：曾玲 | 中華民國 | 女 | V | V | | | | V | V | V | V | V |
| 董事 | 瑞瑞投資股份有限公司代表人：吳惠容 | 中華民國 | 女 | | | | V | | | V | V | V | V |
| 董事 | 泰特科技股份有限公司代表人：蔡玲玲 | 中華民國 | 女 | | | V | | | | V | V | V | V |
| 董事 | 吳惠玲 | 中華民國 | 女 | | | V | | | | V | V | V | V |

姓名	基本組成							背景及專業技能
		國籍	性別	兼任本公司員工	年齡			獨立董事任期年資(3年以下)	會計及財務分析	產業	營運判斷能力	經營管理能力	領導決策能力
					41-50歲	51-60歲	61-70歲
獨立董事	蔡家昌	中華民國	男		V						V	V	V
獨立董事	蔡碧華	中華民國	女			V					V	V	V
獨立董事	林廷祥	中華民國	男				V	V	V		V	V	V
獨立董事	張和怡	中華民國	女			V		V			V	V	V

(2)董事會之獨立性

本公司目前設置共八席董事，組成結構為四席獨立董事（50%）及四席非獨立董事（50%），現任董事會成員中，瑞瑞投資股份有限公司代表人吳惠容與董事吳惠玲為二親等關係，除此之外並未具有配偶或二親等以內之親屬關係者，故未逾全體董事超過二分之一，已符合證券交易法第26條之3第3項及第4項之規定。

本公司董事會強調獨立運作及透明化之功能，董事及獨立董事皆屬獨立之個體，獨立行使職權。各獨立董事亦遵循相關法令規定，搭配審計委員會之職權，審度公司存在或潛在風險之管控等，據以確實監督公司內部控制之有效實施、簽證會計師之選（解）任及獨立性與財務報表之允當編製。此外，依本公司之「董事選舉辦法」訂定董事及獨立董事選任方式採行累積投票制與候選人提名制，並鼓勵股東參與，讓持有一定股數以上之股東得提出候選人名單，相關受理作業皆依法進行及公告，保障股東權益，以避免提名權遭壟斷或過於浮濫，保持獨立性。

(五)發起人：不適用

(六)最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事（含獨立董事）之酬金

單位:新台幣千元；%

職稱	姓名	董事酬金							A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)	兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(%)	有無領取來自子公司外董事酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)			薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司(註7)		本公司	財務報告內所有公司
董事長	盛松投資有限公司	-	-	-	-	15,000	15,000	56	56	15,056 3.38	15,056 3.38	11,491	11,491	108	108	1,347	-	1,347	-	28,002 6.28	28,002 6.28	無
	代表人：曾珍
董事	瑞瑞資投股有限公司
	代表人：吳惠容
董事	泰特科技股份有限公司
	代表人：張弘立(註)/蔡玲玲
董事	吳惠玲
獨立董事	蔡家昌	1,728	1,728	-	-	-	-	38	38	1,766 0.40	1,766 0.40	-	-	-	-	-	-	-	1,766 0.40	1,766 0.40	無
獨立董事	蔡碧華
獨立董事	林廷祥
獨立董事	張和怡

註：泰特科技股份有限公司於114年5月26日將法人代表人由張弘立改派為蔡玲玲。

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司 H	本公司	財務報告內所有公司 I
低於 1,000,000 元	蔡家昌
蔡碧華
林廷祥
張和怡	蔡家昌
蔡碧華
林廷祥
張和怡	蔡家昌
蔡碧華
林廷祥
張和怡	蔡家昌
蔡碧華
林廷祥
張和怡
1,000,000 元（含）～2,000,000 元（不含）	-	-	-	-
2,000,000 元（含）～3,500,000 元（不含）	瑞瑞投資股份有限公司
代表人：吳惠容
泰特科技股份有限公司
代表人：張弘立(註)/蔡玲玲
吳惠玲	瑞瑞投資股份有限公司
代表人：吳惠容
泰特科技股份有限公司
代表人：張弘立(註)/蔡玲玲
吳惠玲	瑞瑞投資股份有限公司
代表人：吳惠容
泰特科技股份有限公司
代表人：張弘立(註)/蔡玲玲
吳惠玲	瑞瑞投資股份有限公司
代表人：吳惠容
泰特科技股份有限公司
代表人：張弘立(註)/蔡玲玲
吳惠玲
3,500,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	-	-	-	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	盛耘投資有限公司
代表人：曾珍	盛耘投資有限公司
代表人：曾珍	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	-	-	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	-	-	盛耘投資有限公司
代表人：曾珍	盛耘投資有限公司
代表人：曾珍
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	-	-	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	-	-	-	-
100,000,000 元以上	-	-	-	-
總計	共 8 人	共 8 人	共 8 人	共 8 人

註：泰特科技股份有限公司於 114 年 5 月 26 日將法人代表人由張弘立改派為蔡玲玲。

最近年度（114年度）支付監察人之酬金：不適用。
最近年度（114年度）支付總經理及副總經理之酬金

職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費等等(C)		員工酬勞金額(D)				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)		領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
總經理	曾珍	9,747	9,747	308	308	12,332	12,332	2,566	-	2,566	-	5.60	5.60	-
副總經理	曾萬全
副總經理	龔思嘉

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司
低於1,000,000元	-	-
1,000,000元(含)～2,000,000元(不含)	-	-
2,000,000元(含)～3,500,000元(不含)	龔思嘉	龔思嘉
3,500,000元(含)～5,000,000元(不含)	-	-
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	曾萬全	曾萬全
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	曾珍	曾珍
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	-	-
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	-	-
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	共3人	共3人

4.最近年度（114年）配發員工酬勞之經理人姓名及配發情形
單位：新台幣千元

分派	職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總額占稅後純益之比例（%）
經理人	總經理	曾珍	-	3,066	3,066	0.69
	副總經理	曾萬全
	副總經理	龔思嘉
	資深協理	李采璇
	資深協理	黃忠誠
	財務主管	周子安
	會計主管	林佳蓉
	稽核主管	陳幼芳
	財務部經理	郭祐誠
	財務部副理	林姿羽

5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性

(1)最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例：

| 職稱 | 113年度
酬金總額占稅後純益比例(%) | | 114年度
酬金總額占稅後純益比例(%) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 |
| 董事 | 8.74 | 8.74 | 6.68 | 6.68 |
| 總經理及副總經理 | 9.79 | 9.79 | 5.60 | 5.60 |

(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性

A.董事：董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
B. 總經理及副總經理：總經理及副總經理之酬勞包含薪資、獎金及員工酬勞，薪資及獎金係依對公司所擔任之職位、所承擔之責任及對本公司之貢獻度，並參酌同業之水準所議定；員工酬勞的分派則係遵循公司章程，提報董事會決議後發放。
C. 與經營績效及未來風險之關聯性：本公司董事、總經理及副總經理酬金係同時考量公司營運績效、未來產業景氣波動之風險，以及本公司經營可能面臨之營運風險、交易風險、財務風險等因素訂定酬金之金額。

四、資本及股份

(一)股份種類

114年12月31日；單位：股

股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	77,493,405	122,506,595	200,000,000	屬上市股票

(二)股本形成經過

1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：千股；新台幣千元

年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
106/06	10	50,000	500,000	18,349	183,499	現金增資 50,000 千元	-	日期：106.7.20 新北府經司字第 1068046546 號
106/08	10	50,000	500,000	20,845	208,454	盈餘轉增資 24,955 千元	-	日期：106.8.15 新北府經司字第 1068052473 號
107/11	10	50,000	500,000	30,017	300,174	盈餘轉增資 91,720 千元	-	日期：107.11.23 新北府經司字第 1078076001 號
109/11	10	50,000	500,000	33,019	330,191	盈餘轉增資 30,017 千元	-	日期：109.11.20 新北府經司字第 1098083170 號
110/04	22	50,000	500,000	37,219	372,192	現金增資 42,000 千元	-	日期：110.4.7 新北府經司字第 1108021678 號
110/06	33	50,000	500,000	42,219	422,192	現金增資 50,000 千元	-	日期：110.7.5 新北府經司字第 1108043975 號
111/12	10	100,000	1,000,000	60,373	603,734	盈餘轉增資 181,542 千元	-	日期：111.12.06 經授商字第 11101228980 號
114/03	30	160,000	1,600,000	68,373	683,734	現金增資 80,000 千元	-	日期：114.3.19 經授商字第 11430032000 號
114/09	28	200,000	2,000,000	77,493	774,934	現金增資 91,200 千元	-	日期：114.9.30 經授商字第 11430158390 號

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股之辦理情形：無。

3.公司採總括申報方式發行新股者，應揭露預定發行總額、已發行總額及總括申報餘額等相關資訊：不適用。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

114年12月4日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	-	34	4,028	19	4,081
持有股數	-	-	47,723,683	25,144,363	4,625,359	77,493,405
持股比例	-	-	61.58%	32.45%	5.97%	100.00%

2.股權分散情形

每股面額十元：114年12月4日

持股分級	股東人數(人)	持有股數(股)	持股比例(%)
1至999	814	127,672	0.16
1,000~5,000	2,545	4,740,795	6.12
5,001~10,000	326	2,635,467	3.40
10,001~15,000	107	1,370,778	1.77
15,001~20,000	74	1,372,022	1.77
20,001~30,000	47	1,224,013	1.58
30,001~40,000	37	1,288,395	1.66
40,001~50,000	34	1,595,699	2.06
50,001~100,000	46	3,146,000	4.06
100,001~200,000	19	2,390,893	3.09
200,001~400,000	11	3,336,846	4.31
400,001~600,000	5	2,398,739	3.10
600,001~800,000	2	1,508,000	1.95
800,001~1,000,000	5	4,547,157	5.87
1,000,001以上	9	45,810,929	59.10
合計	4,081	77,493,405	100.00

註：本公司未發行特別股。

3.主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

114年12月4日/單位：股

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
盛耘投資有限公司	17,374,624	22.42%
瑞瑞投資股份有限公司	11,410,253	14.72%
泰特科技股份有限公司	5,250,291	6.78%
泰源投資有限公司	3,235,118	4.17%
滿潤投資有限公司	2,178,176	2.81%
富邦金控創業投資股份有限公司	2,000,000	2.58%

主委股東名稱	持有股數	持股比例
吳惠玲	1,669,083	2.15%
宇樂有限公司	1,650,842	2.13%
潤亨投資有限公司	1,042,542	1.35%
奇亨投資有限公司	986,036	1.27%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：

| 身份 | 股東姓名 | 113年度 | | 114年度 | | 115年度
截至3月31日止 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 |
| 董事及超過10%大股東 | 盛耘投資有限公司 | 註1 | 1,925,306 | 880,000 | 無辦理現金增資 | | |
| 盛耘投資法人代表人 | 法人董事代表人曾珍 | | | - | | | - |
| 董事及超過10%大股東 | 瑞瑞投資股份有限公司 | | | 1,223,360 | | | 611,681 |
| 瑞瑞投資法人代表人 | 法人董事代表人吳惠容 | | | - | | | - |
| 法人董事 | 泰特科技股份有限公司 | | | 466,420 | | | 233,210 |
| 泰特科技法人代表人 | 法人董事代表人張弘立/蔡玲玲(註2) | | | - | | | - |
| 董事 | 吳惠玲 | | | 169,847 | | | 169,847 |
| 獨立董事 | 蔡家昌 | | | - | | | - |
| 獨立董事 | 林廷祥 | | | - | | | - |
| 獨立董事 | 蔡碧華 | | | - | | | - |
| 獨立董事 | 張和怡 | | | - | | | - |

註1. 本公司於113.12.30申報現金增資，於114.1.9申報生效，並於114.3.19完成現金增資變更登記。
註2. 泰特科技於114年5月26日將法人代表人由張弘立改派為蔡玲玲。

(2)所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例過超百分之十股東之關係	認購股數	價格
113年度	泰特科技股份有限公司	本公司法人董事	900,000股	30元

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

單位：股

| 職稱 | 姓名 | 113年度 | | 114年度 | | 當年度
截至3月31日止 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有股數增
(減)數 | 質押股數增
(減)數 | 持有股數增
(減)數 | 質押股數增
(減)數 | 持有股數增
(減)數 | 質押股數增
(減)數 |
| 董事長 | 盛耘投資有限公司 | - | - | 380,000 | - | - | - |
| 董事長
暨總經理 | 代表人：曾珍 | - | - | - | - | - | - |
| 董事 | 瑞瑞投資股份有限公司 | - | - | 611,681 | - | - | - |
| | 代表人：吳惠容 | - | - | - | - | - | - |
| 董事 | 泰特科技股份有限公司 | - | - | 1,133,210 | (3,000,000) | - | - |
| | 張弘立(註1) | - | - | - | - | - | - |
| | 蔡玲玲(註1) | - | - | - | - | - | - |
| 董事 | 吳惠玲 | - | - | 169,847 | - | - | - |
| 獨立董事 | 蔡家昌 | - | - | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 蔡碧華 | - | - | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 林廷祥(註2) | - | - | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 張和怡(註3) | - | - | - | - | - | - |
| 副總經理 | 曾萬全 | - | - | - | - | - | - |
| 副總經理 | 龔思嘉 | - | - | - | - | - | - |
| 經理人 | 李采璇(註4) | - | - | 10,000 | - | - | - |
| 經理人 | 林紋寧(註5) | - | - | - | - | - | - |
| 經理人 | 黃忠誠(註6) | - | - | 22,000 | - | (1,000) | - |
| 經理人 | 梁煜旻(註7) | - | - | - | - | - | - |
| 經理人 | 廖韋綸(註8) | - | - | - | - | - | - |
| 經理人 | 郭祐誠(註9) | - | - | 15,000 | - | - | - |
| 經理人 | 周子安(註10) | - | - | 32,000 | - | - | - |
| 經理人 | 林佳蓉(註11) | - | - | 10,000 | - | - | - |
| 經理人 | 林姿羽 | - | - | - | - | - | - |
| 經理人 | 陳幼芳 | - | - | - | - | - | - |

註1:泰特科技股份有限公司於114年5月26日將法人代表人由張弘立改派為蔡玲玲。
註2:於112年6月1日新任。
註3:於113年6月26日新任。
註4:於114年4月8日新任。
註5:於113年1月31日辭任，股權變動情形為辭任當時之資訊。
註6:於114年6月3日新任。
註7:於112年6月1日辭任，股權變動情形為解任當時之資訊。
註8:於112年6月1日新任，113年4月30日辭任。
註9:於113年8月9日新任。
註10:於114年1月2日新任。
註11:於114年1月16日新任。

(2) 股權移轉之相對人為關係人資訊：無。
(3) 股權質押之相對人為關係人資訊：無。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

114年12月4日；單位:股

姓名	本人		配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者	備註
	持有股份
	股數	持股	股數	持股比率	股數	持股	名稱	關係
		比率				比率	(或姓名)
盛耘投資有限公司	17,374,624	22.42%	-	-	-	-	-	-	-
代表人：曾珍	-	-	-	-	-	-	宇樂有限公司	代表人為二親等以內之親屬關係	-
瑞瑞投資股份有限公司	11,410,253	14.72%	-	-	-	-	-	-	-
代表人：吳惠容	-	-	-	-	-	-	吳惠玲	二親等以內之親屬關係	-
							奇亨投資有限公司	代表人互為二親以內之親屬關係
泰特科技股份有限公司	5,250,291	6.78%	-	-	-	-	-	-	-
代表人：蔡玲玲	-	-	-	-	-	-	-	-	-
泰源投資有限公司	3,235,118	4.17%	-	-	-	-	-	-	-
代表人：王文堯	-	-	-	-	-	-	-	-	-
滿潤投資有限公司	2,178,176	2.81%	-	-	-	-	-	-	-
代表人：葉振弘	-	-	-	-	-	-	-	-	-
富邦金控創業投資股份有限公司	2,000,000	2.58%	-	-	-	-	-	-	-
代表人：蔡明忠	-	-	-	-	-	-	-	-	-
吳惠玲	1,669,083	2.15%	-	-	986,036	1.27%	瑞瑞投資股份有限公司	代表人為二親等以內之親屬關係	-
宇樂有限公司	1,650,842	2.13%	-	-	-	-	-	-	-
代表人：黃意茹	-	-	-	-	-	-	盛耘投資有限公司	代表人為二親等以內之親屬關係	-
潤亨投資有限公司	1,042,542	1.35%	-	-	-	-	-	-	-
代表人：曾裕程	-	-	-	-	-	-	-	-	-
奇亨投資有限公司	986,036	1.27%	-	-	-	-	-	-	-
代表人：吳惠玲	1,669,083	2.15%	-	-	-	-	瑞瑞投資股份有限公司	代表人為二親等以內之親屬關係	-

註：泰特科技股份有限公司於114年5月26日將代表人由張弘立改派為蔡玲玲。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；千股

| 年度
項目 | | | 113年度 | 114年度 | 當年度截至
115年3月31日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 每股市價 | 最高 | | 未上市(櫃) | 93.20 | 157.00 |
| | 最低 | | 未上市(櫃) | 31.15 | 86.60 |
| | 平均 | | 未上市(櫃) | 46.82 | 115.90 |
| 每股淨值 | 分配前 | | 19.94 | 27.53 | - |
| | 分配後 | | 18.24 | 註7 | - |
| 每股盈餘 | 加權平均股數（千股） | | 60,509 | 70,474 | - |
| | 每股盈餘 | | 2.37 | 6.33 | - |
| 每股
股利 | 現金股利 | | 1.50 | 4.10(註7) | - |
| | 無償
配股 | 盈餘配股 | - | 0.6(註7) | - |
| | | 資本公積配股 | - | - | - |
| | 累積未付股利 | | - | - | - |
| 投資報酬
分析 | 本益比 | | 未上市(櫃) | 7.40 | - |
| | 本利比 | | 未上市(櫃) | 11.42 | - |
| | 現金股利殖利率 | | 未上市(櫃) | 8.76% | - |

資料來源：各期間經會計師查核簽證之財務報告。
註1：請依據董事會或次年度股東會決議分配之情形填列。
註2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別露截至當年度止累積未付之股利。
註4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註7：114年度盈餘分配表案尚未經股東會決議通過。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程中所訂定之股利政策

本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；其再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，如以發行新股方式為之時，應提請股東會決議。

本公司公開發行後，依公司法規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金方式為之，並報告股東會。

2.本年度擬（已）議股利分配之情形

本公司114年度盈餘分派案於115年3月11日經董事會決議，擬配發現金股利316,287,961元，每股配發現金4.1元，以及股票股利共4,628,604股，每股0.6

元，本公司以現金發放者，可授權董事會決議辦理之，並提報 115 年 6 月 24 日股東常會報告，股票股利待股東常會決議通過。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司115年3月11日董事會決議通過盈餘轉增資發行新股，擬配發股東股票股利新台幣46,286,040元(盈餘分配每股配發新台幣0.6元)，待經股東常會決議通過。在本公司114年每股盈餘為6.33元及穩定之營運績效下，本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響應屬有限。

(七)員工、董事及監察人酬勞

公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

本公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於 2% 為員工酬勞，以及另提撥不低於 1% 為基層員工調整薪資或分派酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 10% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

前項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議並報告股東會。

本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理

本公司估列員工及董事酬勞金額係以當期之獲利狀況按一定比率估列。如估列數與實際發放金額有差異時，則依會計估計變動處理，並於發放年度調整入帳。

董事會通過分派酬勞情形：

(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：

本公司115年3月11日董事會決議以現金配發員工酬勞24,166,221元及董事酬勞為新台幣15,000,000元，決議分派金額與估列金額無差異。

(2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：無此情事。

股東會報告分派酬勞情形及結果：

本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分派業經115年3月11日董事會決議通過，惟尚未經本公司115年度股東會決議通過。

前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

單位：千元

項目	113年度(114年發放)
	財報認列數	實際配發情形	差異
員工酬勞	10,701	10,701	無
董事酬勞	5,350	5,350	無

(八)公司買回本公司股份情形：

已執行完畢者：

114年12月31日

買回期次	第一次
買回目的	轉讓股份予員工
買回期間	112年06月02日至112年08月01日
買回區間價格	每股新台幣20.64元至43.14元
已買回股份種類及數量	普通股350,000股
已買回股份金額	11,717,894元
已買回數量占預定買回數量之比率（%）	100%
已辦理銷除及轉讓之股份數量	—
累積持有本公司股份數量	350,000股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	0.58%

尚在執行中者：無。

五、公司債（含海外公司債）辦理情形：

(一)尚未償還及辦理中之公司債：

公司債種類		國內第一次無擔保轉換公司債
發行日期		民國114年12月4日
面額		新台幣100,000元
發行及交易地點		中華民國證券櫃檯買賣中心
發行價格		依票面金額之100.00%發行
總額		新台幣1,000,000,000元整
利率		0%
期限		3年期；到期日為117年12月4日
保證機構		無
受託人		元大商業銀行股份有限公司
承銷機構		統一綜合證券股份有限公司
簽證律師		翰辰法律事務所
簽證會計師		勤業眾信聯合會計師事務所
償還方法		請詳本公司「國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」。
未償還金額		新台幣1,000,000,000元(截至115.2.28)
贖回或提前清償之條款		請詳本公司「國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」。
限制條款		請詳本公司「國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」。。
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		不適用
附其	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至115年2月28日已轉換為普通股0股。

公司債種類		國內第一次無擔保轉換公司債
他權利	發行及轉換（交換或認股）辦法	請詳本公司「國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		截至115年2月28日尚未轉換，故對股東權益尚無影響。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

(二)一年內到期之公司債：無

(三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債者，應列示下表：

公司債種類		國內第一次無擔保轉換公司債
年度
項目		114年度	當年度截至
115年2月28日止
轉換公司債市價	最高	167.00	236.00
	最低	119.50	161.00
	平均	129.25	202.14
轉換價格		50.85	50.85
發行(辦理)日期及發行時轉換		114年12月4日
新台幣52.19元
履行轉換義務方式		以發行新股方式支付

(四)已發行交換公司債者，應分別列示每一交換公司債之發行日期、交換標的暨發行時之交換價格、最近二年度暨截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價、交換價格及公司持有交換標的數量：無。

(五)公司採總括申報方式募集與發行普通公司債者，應揭露預定發行總額、已發行總額及總括申報餘額等之相關資訊：無。

(六)已發行附認股權公司債者，應分別列示每一附認股權公司債之發行日期、得認股種類及數量、限制認股期間、履約方式、認股價格、截至公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份總數比率：無。

(七)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形：無。

六、特別股辦理情形:不適用。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形:不適用。

八、員工認股權憑證辦理情形:不適用。

九、限制員工權利新股辦理情形:不適用。

十、併購辦理情形:不適用。

十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形:不適用。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)業務之主要內容

凌航科技是一專業之記憶體模組應用開發業者，產品涵蓋電競高頻、企業級、工業級、雲端運用、商用 NB/PC 記憶體，也提供企業級/教育標案等各類市場訂制解決方案的一站式服務。從晶圓封裝服務、IC 應用、模組應用均通過嚴謹的品質管控。包含相容性、可靠度、高低溫環境測試、動態燒機與高強度讀寫等測試項目。公司所營業務主要為 DRAM 記憶體產品及快閃記憶體產品相關之應用開發及銷售。

(2)主要產品之營業比重

單位：新台幣千元；%

年度	112年度		113年度		114年度
主要產品	銷售金額	營業比重	銷售金額	營業比重	銷售金額	營業比重
記憶體產品	2,777,508	65.79%	3,764,890	68.35%	6,234,242	80.92%
快閃記憶體	1,398,372	33.12%	1,707,209	31.00%	1,462,473	18.98%
其他	45,693	1.09%	35,676	0.65%	7,427	0.10%
合計	4,221,573	100.00%	5,507,775	100.00%	7,704,142	100.00%

(3)公司目前之商品（服務）項目

A.記憶體產品

DDR5 伺服器專用 Server DIMM
高效能筆記型電腦專用 LP CAMM2 / DDR CAMM2 模組
新世代高效能記憶體模組 CKD-UDIMM 系列 / CKD-SODIMM 系列 / RGB CKD DIMM 系列
DDR5 JEDEC 標準品 6400MHz 桌上型及筆記型電腦記憶體模組
DDR5 支援 INTEL XMP3.0 超高速度/大容量超頻記憶體模組 8600 MT/s 32GB
電競桌上型記憶體模組 DDR5 8600 MHz 以上高效能產品
電競筆電型記憶體模組 DDR5 7200 MHz 以上高效能產品
TRINIT 系列-電競桌上型 DDR5 RGB LED 發光記憶體模組產品
MDK5 系列 DDR5 散熱片高效能記憶體模組 U-DIMM 8600 MT/s 64GB
伺服器專用記憶體模組 DDR3/DDR4/DDR5 R-DIMM 速度 6400MT/s 容量 8G/16GB/24GB/32GB/48GB/64GB/128GB

工業電腦專用 DDR3 / DDR4 / DDR5 ECC U-DIMM & ECC SO-DIMM
耐寬溫 -40~+95 度 C 特規記憶體
防護型記憶體防塵/抗潮/抗腐蝕(客戶訂製)

B. 快閃記憶體
- AI 伺服器/伺服器用 eSSD PCIe gen5x4 Thoth 5-U.2 /E1.S/E3.S 系列 (符合 OCP Data Center Spec V2.0)
- Client SSD 固態硬碟 NVMe 系列：PCIe Gen 5x4，讀取速度 7200 MB/s - 14000MB/s -1TB-4TB (支援最高 3600MT/s 3D NAND Flash)
- Client SSD 固態硬碟 NVMe 系列：PCIe Gen 4x4，讀取速度 3500MB/s-7200MB/s - 256GB-4TB(支援最高 2400MT/s 3D NAND Flash，低功耗，Modern Standby)
- Client SSD 固態硬碟 NVMe 系列：PCIe Gen 3x4，讀取速度 2500MB/s-3500MB/s - 128GB-2TB (支援最高 2400MT/s 3D NAND Flash，低功耗，Modern Standby)
- 固態硬碟 SATA 系列：2.5” SSD 64GB-2TB，NGFF M2 64GB-1TB(支援低功耗)
- 快閃記憶隨身碟系列：USB3.2 Gen2 整合 NVMe 及 USB 3.2 gen2x2 橋接晶片高速隨身碟。256GB-1TB(可支援 MFI)。
- 快閃記憶外接硬碟系列：外接式固態硬碟 PSSD-10Gb-20Gb (可支援磁吸/MFI)。512GB-4TB
- 快閃記憶卡 SD 7.0 規範: SD Express 記憶卡 128GB-1TB 適配最新遊戲平台及高速應用平台

C. 工控系統策略性產品
- LPDDR5/LPDDR5X
- 固態硬碟工控 SATA 系列：BICS5、BICS8、HYNIX、MICRON 相關解決方案。類寬溫產品(-20°C~+75°C)，寬溫產品(-40°C~+85°C)
- 固態硬碟工控 NVMe 系列：BICS5、BICS8、HYNIX、MICRON 相關解決方案。類寬溫產品(-20°C~+75°C)，寬溫產品(-40°C~+85°C) 特殊接口支援方案(B+M KEY/E KEY)
- AI 邊緣式平台低延遲/高 IOPS Enterprise SSD
- AI 一體機平台用高耐久度 SSD
- 航太與國防應用-保密型記憶模組
- 特殊場域應用-不可抹除式 WORM 存儲碟(Write Once, Read Many UFD)
- 特殊環境要求-強固型客製記憶體模組防塵/抗潮/抗腐蝕
- 監控/車規/寬溫系列模組&嵌入式存儲產品
- EMMC 5.1/UFS 2.1/4.2 存儲產品: 8GB-512GB
- 快閃記憶卡(High endurance)：行車監控專用高耐受性記憶卡(SMART

function 定義客製化):128GB-1TB

工控策略性應用合作 & 產品 Design In

(4)計畫開發之新商品及服務

DRAM 新產品規劃以高效能記憶體產品為核心

(如:高速度/高穩定/大容量次世代記憶體模組與 AI 相關應用產品)

CKD CUDIMM 32GB/64GB 6400~9000 MT/s 高容量&高效能桌上型電腦記憶體模組
CKD CSODIMM 32GB/64GB 6400~9000 MT/s 高容量&高效能筆記型電腦記憶體模組
DDR5 32GB/64GB 5600Mhz 高容量&高效能標準型電腦記憶體模組
CKD RGB DIMM 32GB/64GB 6400Mhz~9900 MT/s 電競超頻發光記憶體模組
其他:防護型記憶體:防塵/抗潮/抗腐蝕/抗靜電等等(工業類客戶訂製產品)

快閃記憶體

伺服器用 eSSD 固態硬碟：PCIe Gen 5x4 SSD 支援高容量 32TB+ (採用 QLC NAND FLASH)。
Client SSD 固態硬碟：PCIe Gen 5x4，讀取速度 7200 MB/s - 14000MB/s -1TB-4TB (採用 6nm 新製程 SSD 控制器,散熱更佳)。
Portable SSD(PSSD)：USB4 (40Gb/s)更高速產品。

工控系統策略性產品

CFexpress Cards 4.0：(660GB/1.3TB) pSLC 高耐受性工業用記憶卡。
工控寬溫 SSD：PCIe NVMe 3.0 產品,採用有更大客製化軻體彈性之控制器。

附加產品軟體服務

存儲產品:測試軟體&分析軟體。
存儲產品全散裝套件(Completely Knock Down, CKD)解決方案。

2.產業概況

(1)產業概況之現況與發展

本公司屬於產業中游之記憶體/存儲模組應用開發廠商，將上游 FAB 晶圓記憶體廠之 DRAM、NAND Flash 與控制晶片、電源 IC、被動元件、PCB 等電子元件進行模組加工製程。

在各種電子產品中，DRAM 記憶體及快閃記憶體為不可或缺之重要電子元件，除了應用在傳統 PC、NB、行動裝置及工控伺服器等產品，電競及網路自媒體的興起加速了利基市場的擴產，特別是網路傳輸速度以及影音畫質的提升，消費者需要更大、更快的儲存元件以及記憶體元件，此外「車用記憶體」相關之應用發展與需求增加，以及 ChatGPT 帶動伺服器與邊緣運算的運用將持續成長，對於雲端運算和物聯網等新興技術而言，大規模儲存和快速讀寫能力將會變得更加重要，可擴展性和低延遲的儲存系統將會成為未來

的趨勢之一。因此扮演運算處理的 DRAM 記憶體與儲存功能的快閃記憶體，其市場將更具成長潛力。

A. DRAM 記憶體產業概況

記憶體價格對於 DRAM 扮演重要的角色，能迅速反映市場供需的狀態。在市場競爭型態上，上游 DRAM 製造業屬於寡占市場，世界前三大龍頭 DRAM 廠商：三星（Samsung）、海力士（SK Hynix）與美光（Micron）市佔率共佔 9 成以上。

海力士(SK Hynix) 延續減產政策聚焦高利潤產品，HBM 114 年市占率達 52%，同時擴大 LPDDR5、DDR5 產能；Samsung 聚焦於 HBM 及 DDR5 產能布局，高階產品占比提升；美光 Micron 穩健控產，推動 DDR5 與 LPDDR5 渗透，並以發展 AI 應用為焦點；長鑫存儲積極擴產，主攻中國內需市場，以 DDR4/LPDDR4 為主，進一步研發 DDR5。

114 年上半年，廠商多採取保守策略並延續減產，以維持價格穩定與獲利。整體需求自 112 年谷底回升，但手機消費性市場復甦仍緩慢。隨 114 年 AI 及 Sever 需求快速增加，高頻寬及高容量記憶體需求明顯上升，加上供給仍受先前減產策略影響，市場供需失衡，帶動 114 年下半年記憶體市場顯著上揚。

在應用市場方面，手機市場即便（Mobile DRAM）需求復甦仍弱，但中高階手機以 LPDDR5/5X 為主流，帶動價格持續走強；此外，受 AI 及 Server 高階記憶體需求帶動，整體記憶體價格上漲效應外溢至低世代產品，使 DDR3、DDR2 價格亦出現上揚。依據 TrendForce 指出儘管 Mobile DRAM 需求成長溫和，但 ASP 仍大幅推升。

在筆電與 PC 市場，114 年出貨復甦年成長率達 9.2%，PC DRAM 主流市場持續轉向 DDR5 與 LPDDR5；隨 AI PC 市場興起，市場搭載 16G DRAM 成為主流，帶動整體搭載 DRAM 容量提升至 16GB 甚至 32GB 以上，據 TrendForce 指出 AI PC 渗透率在 2029 年攀升至 80%。另一方面，在設備汰換需求未消退前，市場對記憶體需求仍然強勁，進一步刺激記憶體位元需求成長，並帶動 DDR5 與 LPDDR5X 等高規格模組的拉貨需求。

展望 115 年，AI PC 與 Server 成為記憶體需求的雙引擎，預期推升 115 年 DRAM 位元需求成長。DDR5 將取代 DDR4 成為主流，滲透率可望突破 60% 以上。HBM、LPDDR5X 等高階產品需求快速攀升，推動上游廠商加速技術升級，同時，國際主要記憶體廠亦宣布 115 年將擴大資本支出以因應 AI 帶來的高階記憶體需求，可預期未來全球記憶體供給競爭將更激烈。

B. 快閃記憶體產業概況

現今資料儲存裝置的主要核心為快閃記憶體（NAND Flash），快閃記憶體屬於非揮發性半導體，可提供電腦保存且可修改的資料儲存裝置。由於使用多層堆疊技術的 SSD 可以提供更快的存取速度，更具備記錄密度高，低功耗，抗震動的特性，是以 SSD 將逐漸取代傳統硬碟（HDD）應用在 Data Center，根據市場研究機構。企業級 SSD 在斷電期間保護 DRAM

中儲存的資料、更高的效能、更強的糾錯碼 (ECC)、一致且持久的服務品質以及更長的保固期方面領先於客戶端 SSD。

在原廠供應面，海力士(SK Hynix)專注高階產品，主力發展 176 層與 238 層 NAND，聚焦企業級與高效能終端；Samsung 積極控產，減少先進節點擴產，主推 V7/V8 NAND，針對企業級 SSD、手機市場推高容量產品；美光維持產能調整，專攻 232 層 NAND，提升良率與製成，；長鑫存儲積極擴產，主攻中國內需市場，核心產品為 128 層與 232 層 QLC，逐步打入手機與 PC 品牌供應鏈。114 上半年各家原廠仍維持供給保守策略，下半年逐步回補產能以應對回升的需求。

市場供需狀況方面，114 年受到 AI 應用需求快速成長，企業級 SSD 及資料中心儲存需求明顯增加，使部份產能逐漸聚焦至高階應用，對消費級 SSD 產生排擠效應，使整體 NAND 市場供給相對緊縮。此外，美光亦宣布 115 年 2 月退出消費級 SSD 市場，消費級 SSD 供給進一步縮減，使消費級 SSD 亦出現價格上行壓力。預計 115 年 NAND 需求位元年成長率預估約 $10\% - 15\%$，帶動 SSD 市場同步上揚，其企業級 SSD 將首次超越消費級 SSD 成最大應用需求，反映出 AI 與 CSP 需求逐漸成為記憶體市場成長動能。

在應用市場方面，手機市場出貨量雖尚未完全復甦，但中高階機種提升儲存容量（256GB~512GB）趨勢明顯。LPDDR5 + UFS 4.0 成為高階手機標配，對快閃記憶體需求進一步提升；筆電與 PC 市場 114 年復甦，消費性 SSD 需求同步復甦，隨 AI PC 市場興起，高階 SSD 成為新成長動能，AI PC 儲存需求普遍由 512GB 甚至 1TB 以上，帶動 PCIe Gen5 SSD、高 IOPS 效能 SSD 需求上升，有助於提升 NAND 產品價值。在 AI PC 渗透率持續提升之下，可望在容量及效能升級雙動力帶動之下，進一步推升整體快閃記憶體市場。

展望 115 年快閃記憶體與 SSD，AI 應用全面拓展（AI PC、AI Server、Edge AI 等），儲存主流配置已翻倍至 8TB，企業級 SSD 渗透率快速增長，尤其針對 AI 模型訓練所需的大量數據存取最為顯著。QLC NAND 應用比重提升，但 TLC 仍為主流，尤其在高效能與可靠度要求的場景。NAND 技術走向更高層數與高速介面（UFS 4.0、PCIe Gen5），在 AI PC 與 AI Server 的需求推動下 DRAM 與 NAND 將出現雙軌升級，帶動記憶體市場進入超級循環。

(2)產業上、中、下游之關聯性

上游(原物料供應商)	中游(記憶體模組廠商)	下游
DRAM廠商	goldkey	系統整合商
NAND Flash廠商	記憶體模組廠
凌航科技	經銷商/代理商
/電商
控制晶片廠商	自有品牌
Neo Forza 新原力	汽車電子廠商
電源IC廠商	Dram記憶體產品
快閃記憶體產品
工控記憶體產品	網路通訊廠商
被動元件廠商		區塊鏈應用
PCB廠商		智慧醫療廠商
		安全監控廠商
		線上遊戲及
搜尋網站廠商
		雲端運算及
伺服器廠商
		工業電腦商

本公司屬於產業中游之記憶體/存儲模組製造廠商，將上游 FAB 晶圓記憶體廠之 DRAM、NAND Flash 與控制晶片、電源 IC、被動元件、PCB 等電子元件進行模組加工製程。為因應各大半導體廠變化快速的製程進展以及為符合最新系統電氣規範的要求，本公司擁有產品之自主開發、IC 測試及產品驗證能力，配合技術優良的控制 IC 廠，具備將電子元件製造成終端系統所需之整合能力，能有效率地提供符合客戶需求規格及市場趨勢之產品。

(3)產品之各種發展趨勢

A.DRAM發展趨勢

a.製程技術進化

114年主要DRAM製造商（如Samsung、SK hynix、Micron）仍以量產 $1 \beta \mathrm{nm}$ 製程（第五代 $10 \mathrm{~nm}$ 級技術）為主。Micron於114年上半年正式推出 $1 \gamma$ 製程，相較 $1 \beta$ 更進一步，SK hynix預計115年正式量產 $1 \mathrm{~cnm}$ 製程，將進一步朝向更高密度及能效比發展。

b.DDR5轉換加速

DDR5在113年滲透率快速上升，尤其受惠於：Intel Meteor Lake 與 AMD Ryzen 7000/8000 系列均全面支援 DDR5。預期115年 DDR5在PC與伺服器市場佔比將超過 $60\%$ 。

c.AI與高頻寬記憶體（HBM）需求爆發

受惠於生成式 AI（如 ChatGPT、大型語言模型）及資料中心的高速運算需求，HBM3 / HBM3E 記憶體成為主力趨勢。HBM4E 於 115 年由 SK hynix 與 Samsung 量產，主要供應 NVIDIA、AMD 的 AI 加速卡平台。

B. NAND Flash 發展趨勢

a. 堆疊層數持續進化

NAND Flash 進入第 7 世代堆疊技術，目前主流製程為 232 層至 236 層堆疊，SK 率先推出 321 層 FLASH，而 Micron、Samsung、Kioxia/Western Digital 仍處於 300 層以上研發階段。

b. 速度與介面技術升級

I/O 速度已突破 3600MB/s，並針對 PCIe Gen5 SSD 應用持續優化。113 年起，PCIe Gen5 SSD 逐漸導入高階資料中心及 AI 伺服器平台，Gen5 NVMe SSD 將隨 AI 應用需求擴大進一步普及。

C. 應用與市場需求面趨勢

a. AI / AIoT / 5G 推動記憶體需求擴張

AI 伺服器與邊緣運算設備所需之高速與高頻寬記憶體需求持續增長。車用電子（ADAS、自駕系統）亦大量導入 PDDR5/LPDDR5X 與 NAND Flash 作為儲存解決方案。

b. 資料中心與企業儲存市場需求回升

114 下半年需求轉趨強勁，企業級 SSD 需求持續成長。預計 115 年企業 SSD 需求將年增 15% 以上，並朝向高容量（≥16TB）與高效能 PCIe Gen5 SSD 發展。

c. 行動裝置與 PC 市場穩健成長

雖然手機與 PC 市場復甦緩慢，但高階裝置（如摺疊機、旗艦筆電）升級至 LPDDR5X 與 UFS 4.0，帶動單機記憶體容量提升。

展望 115 年，高價值記憶體產品將成為整體產業成長的核心動能，包括：DDR5 / LPDDR5X 記憶體；HBM4E 記憶體；高堆疊 3D NAND Flash（>300 層）；PCIe Gen5 高容量 SSD（>16TB）

整體來看，記憶體產業正朝向「高頻寬、高速度、高容量、低功耗」四大方向發展，與 AI、5G、雲端與邊緣運算深度整合。在 AI 應用與資料中心需求持續帶動下，可望記憶體產業在 115 進入新一輪超級循環，帶動產業景氣再創新一波高峰。

(4) 競爭情形

本公司屬於產業中游之記憶體/存儲模組製造廠商，產品範疇組合多樣且客製化程度高，導致生產方式難以達到經濟規模且原料取得不易，因此產業進入門檻偏高，國內主要的記憶體模組廠有威剛科技、宇瞻科技、創見資訊、廣穎電通及十銓科技等公司，國外則有 Kingston、Samsung、Crucial、WD、Smart Modular 等公司。

台灣記憶體模組廠的規模雖然不大，但因產品品質良好，配合度高，客

製化能力及彈性高等特性，著重於少量多樣的利基市場，因此得以在國際記憶體市場佔有一席之地。本公司未來預計因應平台轉換及 5G 及 AIot 應用產品的成長，提供品質高，並以服務為主的客製化產品，可望為公司帶來相當的成長動能。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

A. 配合電腦功能及系統配備之升級需求，持續發展新品

本公司目前於消費型記憶體模組，主要 DRAM 產品有 DDR5 U-DIMM/SO-DIMM 模組產品，完全符合 JEDEC 最高標準，而 SSD 模組主要產品為 MSATA、PCIe Gen4 等產品。未來將因應產品發展趨勢，朝體積小、高速、高頻、高容量、高相容性之方向發展自有產品，積極因應市場需求推出新規格產品，專為相容於 INTEL / AMD 新世代處理器而開發新規格之記憶體模組。

此外，本公司將持續拓展系統整合 (S/I) 業務，針對高階與強調續航力的電腦市場需求，提供系統廠高效能與低功耗的動態隨機存取記憶體 LPDDR5X、嵌入式存儲記憶體整合解決方案。

B. 發展電競相關應用產品

對於電競領域本公司深耕多年，目前主要可量產 DDR5_6400MHz 及 DDR5_6400 MT/s 以上的 OC/電競高效能模組；在傳統 PC 及 NB 市場逐年微幅衰退的情況下，電競等級的 PC 及 NB 市場仍蓬勃發展，各大電腦知名品牌廠商，如華碩、微星及技嘉公司均持續投入資源以開拓電競產業之利基型市場。

本公司除持續深耕原有 Goldkey 品牌記憶體產品外，同時積極大量投入電競市場，以自有品牌針對遊戲發燒玩家族群提供電競 XMP/EXPO 記憶體模組、電競 SSD 及相關遊戲主機之週邊產品。

C. 拓展工控應用產品

工控記憶體應用複雜惡劣的環境。因此，工業級記憶體模組需具備工業級寬溫 (-40 ~ +85°C) & 溫度循環測試/抗潮防汗/抗硫化都是需要經過多項嚴格測試技術，有效提升產品可靠度與耐用度；甚至溫度級別調升至軍規等級 (-55 ~ +105°C)。

由於工控應用產品要滿足少量多樣需求，本公司提供全方位客製，因應客戶各種工控應用需求開發產品，滿足客戶的需求，並且為客戶規劃出最適合的解決方案及技術諮詢，以維持系統長期穩定的正常運作。

目前本公司所發展出工業系統寬溫 DRAM 模組、高可靠度 SSD、高耐久度記憶卡的產品，適用於小規模伺服器、中型工作站、AIO 電腦及工業電腦等應用。

D. 因應 5G 及 AIoT 佈局嵌入式記憶體應用市場

嵌入式系統具有軟硬體整合、高度客製化及應用領域廣之特性，廣泛應用在消費性電子、智能家電、金融、醫療、汽車電子、工業控制及航太

等各種領域，本公司亦有推出嵌入式記憶體產品。

為考量標準型 DRAM 模組需求受換機週期影響較大，以及物聯網應用帶動嵌入式系統市場需求快速成長，本公司目前開發出嵌入式系統應用之 DRAM 產品及 eMMC/SD NAND/SPI NAND 等產品，其具有體積小、低功耗及高速、高容量之特性，主要應用在輕薄型 NB、智慧型手機、手持式 POS、商用掛壁式廣告機(OPS)及數位機上盒 OTT 等裝置，未來將持續拓展車用多媒體、智慧醫療及安全監控等利基應用領域。

(2)研究發展概況及研究發展人員與其學經歷

本公司主要產品涵蓋記憶體產品、快閃記憶體應用產品，由於產品應用範圍廣泛且貼近消費層，故產品本身之研發重心著重功能設計，提升附加價值以增加產品競爭力。本公司研發部門自 109 年度成立，未來將持續提升產品效能及增進技術含量。

單位：人；%

| 年度
項目 | 112年度 | | 113年度 | | 114年度 | | 當年度截至
115年2月28日 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 人數 | % | 人數 | % | 人數 | % | 人數 | % |
| 學歷分佈 | 碩士以上(含) | 1 | 11.11 | 1 | 10.00 | 1 | 8.34 | 1 | 8.34 |
| | 大學(專) | 8 | 88.89 | 9 | 90.00 | 11 | 91.66 | 11 | 91.66 |
| | 高中(含)以下 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| | 合計 | 9 | 100.00 | 10 | 100.00 | 12 | 100.00 | 12 | 100.00 |

(3)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣千元；%

年度	110 年度	111 年度	112 年度	113 年度	114 年度
營業收入淨額(A)	4,374,669	3,575,741	4,221,573	5,507,775	7,704,142
研發經費(B)	10,545	10,768	17,359	19,385	29,702
研發費用占營業收入淨額比率(B)/(A)	0.24%	0.30%	0.41%	0.35%	0.38%

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

年度	研發成果
110年度	DDR5 標準品 4800MHz JEDEC 桌上型/筆記型電腦記憶體模組
DDR5 XMP 6400MHz 超頻記憶體模組
111年度	1. 新系列產品 TRINITY LED發光RGB模組
DDR5 U-DIMM 5600MT/s 16GB/32GB 量產
DDR5 U-DIMM 6400MT/s 16GB/32GB 量產
DDR5 U-DIMM 7200MT/s 16GB/32GB 量產

年度	研發成果
	DDR5 U-DIMM 8000MT/s 16GB/32GB 量產
	2. 支援INTEL XMP3.0 超頻高速模組
DDR5 U-DIMM 8000 MT/s 8GB/16GB/32GB 量產
DDR5 SO-DIMM 6400 MT/s 8GB/16GB/32GB 量產
	3. 支援AMD EXPO 超頻高CP值模組
DDR5 U-DIMM 6400 MT/s 8GB/16GB/32GB 量產
	4. 電競N/B專用DDR5 6400MHz SO-DIMM
8GB/16GB/24GB/32GB/48GB
	5. 支援DDR5工業用電腦專用SO ECC DIMM / R-DIMM
16GB/24GB/32GB/48GB
	6. 寬溫級別-40~+95℃ LPDDR4x 記憶體 8Gb/16Gb/32Gb/64Gb
	7. 新型散熱片MDK5系列產品
DDR5 U-DIMM 4800 MT/s~8000 MT/s
8GB/16GB/24GB/32GB/48GB
	8. NFP455 / NSP455系列旗艦效能 SSD模組
PCIe Gen4 SSD 8 通道支援 FLASH 2400MT/s 1TB/2TB 量產
連續讀寫速度每秒 7,400/6,800MB , 可選配搭載石墨烯散熱片
	9. NFP445/NSP445 系列頂級效能 SSD模組
PCIe Gen4 SSD 4 通道支援 FLASH 1600MT/s 1TB/2TB 量產
連續讀寫速度每秒 4,800/4,600MB, 可選配搭載石墨烯散熱片
	10. NFP045/NSP055 系列高速SSD模組
PCIe Gen3 SSD 4 通道 1066MT/s 256GB-2TB 量產
連續讀寫速度每秒 3,000/2,000MB, 可選配搭載石墨烯散熱片
	11. 新系列產品 TRINITY LED發光RGB模組
DDR5 U-DIMM 5600MT/s 16GB/32GB 量產
DDR5 U-DIMM 6400MT/s 16GB/32GB 量產
DDR5 U-DIMM 7200MT/s 16GB/32GB 量產
DDR5 U-DIMM 8000MT/s 16GB/32GB 量產
	12. 支援INTEL XMP3.0 超頻高速模組
DDR5 U-DIMM 8000 MT/s 8GB/16GB/32GB 量產
DDR5 SO-DIMM 6400 MT/s 8GB/16GB/32GB 量產
	13. 支援AMD EXPO 超頻高CP值模組
DDR5 U-DIMM 6400 MT/s 8GB/16GB/32GB 量產

年度	研發成果
	14. 電競N/B專用DDR5 6400MHz SO-DIMM
8GB/16GB/24GB/32GB/48GB
	15. 支援DDR5工業用電腦專用SO ECC DIMM / R-DIMM
16GB/24GB/32GB/48GB
	16. 寬溫級別-40~+95°C LPDDR4x 記憶體 8Gb/16Gb/32Gb/64Gb
112 年度	1. 伺服器專用R-DIMM系列
4800MT/s 8GB/16GB/24GB/32GB/48GB/64GB/128GB
5600MT/s 8GB/16GB/24GB/32GB/48GB/64GB/128GB
6400MT/s 8GB/16GB/24GB/32GB/48GB/64GB/128GB
	2. 高效能筆記型電腦專用LPCAMM2模組
6400MT/s 16GB/32GB/64GB
7500MT/s 16GB/32GB/64GB
	3. 新世代高速率CKD DIMM記憶體模組系列
CUDIMM JEDEC PNP 6400MT/s
CSODIMM JEDEC PNP 6400MT/s
	4. AI伺服器專用eSSD Thoth 5 series 適配U.2/E1.S/E3.S 規格之
伺服器，包含讀取密集型/寫入密集型兩種OP設計方式，容
量規格3.2TB(寫入密集型)-30.72TB(讀取密集型)
	5. NFP465 / NSP465系列 SSD模組
PCIe Gen4 SSD 4通道支援 FLASH 2400MT/s 512GB-2TB 量
產，續讀寫速度每秒 5,000/4,800MB , 可選配搭載石墨烯散熱
片
	6. NFP475/ NSP475系列旗艦效能 SSD模組
PCIe Gen4 SSD 4通道支援FLASH 2400MT/s 1TB-4TB 量產
連續讀寫速度每秒7,400/6,800MB , 可選配搭載石墨烯散熱
片
	7. NSS17 -40°C~+85°C寬溫級別 2.5” SSD/MSATA SSD 64GB-
1TB 交通金融行業用強固型SSD
113 年度	1. 新世代高速率CKD DIMM記憶體模組系列
	2. DDR5 CKD U-DIMM 16GB/24GB/32GB/48GB XMP
8800MT/s+
	3. DDR5 CKD SO-DIMM 16GB/24GB/32GB/48GB XMP
7200MT/s+

年度	研發成果
	4. NFP4Q5系列旗艦效能 SSD模組
PCIe Gen4 SSD 4通道支援FLASH 2400MT/s 1TB-4TB 量產
連續讀寫速度每秒7,200/6,200MB，可選配搭載石墨烯散熱片
	5. NSP4A5系列主流效能 SSD模組
PCIe Gen4 SSD 4通道支援FLASH 2400MT/s 512GB-2TB 量產
連續讀寫速度每秒5000/4800MB，可選配搭載石墨烯散熱片
	6. NSP095系列 SSD模組
PCIe Gen3 SSD 支援FLASH 1600MT/s 128GB-1TB 量產連續
讀寫速度每秒2800 MB可選配搭載石墨烯散熱片
	7. AI伺服器專用eSSD Eagle 4 series 適配U.2 規格之伺服器，容量規格3.2TB(寫入密集型)-30.72TB(讀取密集型)
114 年度	1. DDR5 RGB CKD UDIMM 模組開發作業
	2. DDR5 RGB CKD UDIMM 5600MT/s 16GB/32GB量產
	3. DDR5 RGB CKD UDIMM 6400MT/s 16GB/32GB量產
	4. DDR5 RDIMM 4800/5600 MT/s, 16GB/32GB量產
	5. NI 工控系列 SSD模組: NIS18系列類寬溫/寬溫工控 2.5” SATA SSD產品 64GB-2TB
	6. NI 工控系列 SSD模組: NIN095/NIN093系列類寬溫/寬溫工控 M2 2280/M2 2242 SATA SSD產品 64GB-1TB
	7. NI 工控系列 SSD模組: NIP0B5/ NIP0B9系列類寬溫/寬溫工控 M2 2280/M2 2242 PCIe Gen3 SSD產品 64GB-1TB
	8. NI 工控系列記憶卡: GKMS1288 /GKMS1289系列寬溫工控記憶卡 4GB-64GB
	9. NSP595系列 SSD模組 AI Server應用
PCIe Gen5 SSD 支援FLASH 2400MT/s
連續讀寫速度每秒14000MB/s
	10. M25 系列磁吸式固態硬碟 500GB、1TB與2TB，並可以磁吸方式方便固定於行動裝置上，採USB3.2 Gen2 x2 Type C傳輸介面，最高提供2000MB/s讀取與寫入速度。

長、短期業務發展計畫

(1)短期業務發展計畫

A.推出新一代高效能記憶體產品

a. Neo Forza CUDIMM 模組：依據 JEDEC 標準，針對工業電腦、伺服器與 AI 邊緣運算設備等空間受限但效能要求高的場景，推出具 CKD 元件的新一代 CUDIMM 模組，基礎時脈達 6,400MT/s。

b. CAMM2 模組開發：回應筆電輕薄化趨勢，推出具備高容量（最高 128GB）、低功耗（降低 61%）、安裝穩定性佳的 CAMM2 記憶體。

B. 建置高階伺服器齊全方案儲存市場

a. Phoenix 4 系列 PCIe Gen4 eSSD：採用企業級 NVMe 架構設計，支援 NVMe 1.4 協定，提供高效能與高可靠度儲存解決方案，適用於資料中心、企業伺服器及雲端運算環境。產品容量可達 7.68TB，兼顧效能、穩定性與長時間運作需求。

b. ES1 系列 SATA eSSD：採用成熟穩定之企業級 SATA 平台設計，提供 480GB 至 7.68TB 多種容量配置，適用於伺服器開機碟、儲存節點及邊緣運算設備，具備高相容性、長時間穩定運作及成本效益等特性。

C. 強化供應鏈與客製化服務

a. 與上游供應商密切合作，確保原料品質與供貨穩定。

b. 與系統整合商及客戶合作，快速因應市場變化，提供定制化解決方案。

D. 加強市場推廣與品牌合作

a. 與國際大廠合作進行客製化開發、產品相容性認證。

b. 積極參與全球標案，推動永續發展目標 SDGs 及數位教育發展。

(2) 長期業務發展計畫

A. 建立完整的 AI 與工控記憶體解決方案

設立 AI／工控事業部，針對 AI 訓練、邊緣運算、工業控制等需求提供專屬模組，如大容量、高頻寬、低功耗、高穩定性的記憶體產品。

B. 深化全球市場佈局

聚焦新興市場如印度及中南美洲，提升市場滲透率。

C. 強化品牌形象與顧客忠誠度

透過持續創新與穩定品質，推出高信賴度產品。強化品牌價值傳遞，提高終端顧客對 Goldkey 與 Neo Forza 品牌的認同感與信任感。

D. 打造記憶體模組技術生態系

整合記憶體模組與其他元件之間的協同設計與優化，打造適用於多樣化應用的完整技術平台。

本公司以創新技術、供應鏈整合、客製化服務與國際拓展為核心策略，短期聚焦於高效能產品上市與市場快速反應，長期則致力於 AI 與工控解決方案建構、全球市場滲透及品牌價值提升，持續提升公司競爭力。

（二）市場及產銷概況

市場分析

(1)主要商品之銷售地區

單位：新台幣千元；%

| 年度
地區 | 112年度 | | 113年度 | | 114年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 銷售金額 | 比率 | 銷售金額 | 比率 | 銷售金額 | 比率 |
| 內銷 | | 1,768,705 | 41.90% | 2,416,325 | 43.87% | 4,629,875 | 60.10% |
| 外銷 | 亞洲 | 348,141 | 8.25% | 365,216 | 6.63% | 771,605 | 10.28% |
| | 美洲 | 2,014,611 | 47.72% | 2,621,724 | 47.60% | 2,158,117 | 27.97% |
| | 歐洲 | 70,862 | 1.68% | 98,031 | 1.78% | 125,033 | 1.62% |
| | 其他地區 | 19,254 | 0.45% | 6,479 | 0.12% | 19,512 | 0.03% |
| | 小計 | 2,452,868 | 58.10% | 3,091,450 | 56.13% | 3,074,267 | 39.90% |
| 合計 | | 4,221,573 | 100.00% | 5,507,775 | 100.00% | 7,704,142 | 100.00% |

(2)市場佔有率

本公司銷售產品為 DRAM 記憶體模組及快閃記憶體模組相關應用產品，目前國內從事相同業務者眾多，但生產製作規模不同且所擅領域不同，並無專業完整之銷售排名資訊。國內從事記憶體相關產品之製造及銷售的上市櫃公司有宜鼎國際、威剛科技、宇瞻科技、創見資訊、十鈺科技及廣穎電通等，茲將本公司之資本額及營收淨額與上述同業做一比較如下：

單位：新台幣千元

公司名稱	資本額	營收淨額	市場占有率
凌航科技	774,934	7,704,142	6%
宜鼎國際	914,561	14,261,262	11%
威剛科技	2,958,494	53,087,430	41%
宇瞻科技	1,281,292	11,123,604	9%
創見資訊	4,307,017	17,125,453	14%
十鈺科技	849,633	20,428,449	16%
廣穎電通	643,928	4,258,375	3%
合計	-	127,988,715	100%

註：本表彙整資料係統計國內上市櫃公司從事記憶體產品之廠商，並未包含國外廠商等資訊。
資料來源：公開資訊觀測站。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A. 記憶體產品

DRAM 產業的發展於 114 年緊密隨著行動通訊裝置、資料中心、車用電子與 AI 技術等應用趨勢而變動。儘管 PC 與筆電市場需求持續趨緩，然

而 AI、伺服器與高效能運算（HPC）的快速成長，正重新形塑 DRAM 產業結構。

114 年初，一般消費型 DRAM（如 PC/行動裝置用 DRAM）趨緩。高頻寬記憶體（HBM）需求強勁成長，主要來自 AI 訓練、資料中心與晶片製造商如 NVIDIA、AMD 等的高效能運算需求。HBM 生產技術門檻高，封裝成本與製程時間遠高於傳統 DRAM，導致原廠（如三星、SK 海力士、美光）需將大量產能移轉至 HBM 生產線，進一步壓縮了標準 DRAM（如 DDR4、DDR5）與 LPDDR 的產能。這種「排擠效應」造成市面上部分標準記憶體供應鏈短期間產能排擠，出現供給短缺現象，尤其是針對小量客製化需求或中小型品牌的交貨排程延宕現象更加明顯，為一般 DRAM 市場帶來潛在的反彈空間，特別是在下半年因終端需求回升，供需失衡成為銷售價格及獲利空間提升的成長動能。

B.快閃記憶體

114 年，NAND Flash 市場持續面臨需求趨緩與產能調整的雙重挑戰。由於 113 年需求與整體終端市場銷售平緩，原廠多採取減產策略以穩定價格。短期內價格仍低迷，自 114 年中下旬起將逐步回穩反彈，特別是在 AI 運算、車用儲存與企業級 SSD 領域。

NAND Flash 的長期成長動能依舊強勁，一旦價格回跌，裝置端會迅速擴增搭載容量，對高容量儲存的需求將明顯成長，應用端已從 512GB 跨越至 1TB、2TB 的應用普及。未來 128～232 層 NAND 結構仍為主流製程，部分原廠已著手推進 300 層以上堆疊技術的準備。

整體而言，隨著消費電子（如智能手機、平板電腦）、數據中心、雲端計算及汽車應用，帶動高容量及高性能儲存解決方案的需求，特別是企業級 SSD 及 NAND Flash 技術，因其高效能和低延遲而廣受青睞，進一步推動市場擴張。根據 Business Research Insights 研究資料顯示，全球 DRAM 與 NAND Flash 市場規模預計將由 115 年約 1,897 億美元成長至 124 年約 3,209 億美元，整體市場規模呈逐年擴大趨勢。

(4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.競爭利基

a.精準的 IC 運用測試技術及系統整合能力

本公司研發及工程團隊在 25 年當中累積相當多的經驗，在面對多變且產品多樣的市場，這些累積的經驗於產品升級或新應用產品產生需求時，能夠迅速的反應並做出正確的處理，以符合下游客戶變化多端的需求。凌航團隊在前端 IC 分類運用上具獨有的核心測試技術能力與流程，加以後段可針對不同終端應用類別/應用場域之系統整合能力，應用領域包含電競高頻、企業級、工業級、雲端運用、商用 NB/PC 等記憶體方案，從前端 IC 選用到終端的不同應用之系統整合，針對客戶需求，製造出最符合客戶需求之產品。亦可有效控制成本，且精準的等級分類技術及測試能力提升產品在客戶使用之品質與可靠度，讓凌航在市場中具競

爭力、提供高性價比的產品，以增加與競爭對手的差異化程度。

b. 豐富的市場經驗

本公司經營團隊在多年經驗累積下具相當程度的產業敏銳度，除了預測市場趨勢能力，亦充分掌握市場趨勢。深耕記憶體產業20年間，更建立了完整的資訊網絡及良好的供應鏈合作關係，洞悉上下游資訊，從客戶反饋捕捉市場脈動，透過專業穩定的技術，迅速調整產品符合市場需求，並憑藉著擴大經營夥伴圈的方式來共同降低嚴苛競爭的經營風險。

c. 良好的上下游關係

本公司投入記憶體產業已20餘年，與上下游間多年往來合作已建立起良好的合作默契，在採購方面，保持與供應商良好互動，另一方掌握終端客戶需求的真實情形，抓準趨勢提供返修比例低且合乎時宜的技術產品，記憶體價格不論漲價或跌價，公司事先擬定策略調整，讓客戶及供應商、本公司均達到互利的局面，產生良性循環。

d. 自有品牌

本公司自有品牌 Neo Forza 行銷全球，多年來布局遊戲電競、企業級、工業級、雲端運用、商用 NB/PC 等需求市場，涵蓋商用、零售記憶體及遊戲電競專用記憶體。自有品牌 Neo Forza 販售於國內外各大知名平台，不定期舉辦論壇、研討會等活動，不僅積極爭取品牌曝光度，累積品牌價值，也同時榮獲多國知名網站及國際媒體評測之金獎肯定。

B. 發展遠景之有利及不利因素與因應對策

有利因素

a. 產品研發能力與應用產品增加

產品研發能力為企業競爭力之核心，因此投資研發相關人才、技術是企業營運關鍵指標。凌航制定產品開發計畫，也積極招募研發人才，以技術發展藍圖配合眾多客戶端需求，提供滿足，甚至超乎客戶期待的產品或技術，創造多贏市場。

人工智慧（AI）將改變個人電腦（PC）與智慧機市場，推動記憶體需求，在 AI 的助力之下，記憶體潛在市場規模將持續擴大，動態隨機存取記憶體搭載容量將翻倍；隨著 AI 應用範圍擴大，下世代智慧機中，DRAM 搭載容量將大增；兼具提升運算速度並降低耗能的下世代記憶體技術將成為關鍵。本公司以研發團隊專業的技術及迅速的市場應變能力作為後盾，迅速回應市場及客戶需求，保持本公司在市場上的競爭優勢。

b. 與供應商建立互利共生的長期策略夥伴關係

本公司與供應商憑藉互利共生的長期策略夥伴關係，在高度競爭且變動快速的記憶體產業中，穩定且可靠的供應鏈體系成為本公司穩健營運的關鍵。本公司主要原料多由全球知名記憶體大廠供應，藉由長期合作所建立的信任基礎，有效掌握價格優勢與穩定的供貨來源。本公司記憶體原料採購，係採取多元採購策略，靈活調整庫存水位，以因應市場

波動，降低營運風險。透過與供應商之間的緊密合作，不僅提升整體供應鏈韌性，也共同打造穩健且具競爭力的產業生態系，實現雙方共贏與永續成長的目標。

隨著全球科技持續演進，記憶體模組產業正迎來多項有利發展因素。從終端應用面來看，車用電子、工業控制、AI 應用、邊緣運算、雲端運算以及物聯網（IoT）等技術持續推進，對高效能、高穩定性記憶體解決方案的需求快速上升。特別是在車用領域，隨著自駕、車聯網等技術普及，車用記憶體不僅需求量增加，其應用等級與技術標準也逐步提升，未來市場成長潛力可期。

5G 基礎建設的普及與 AI 應用的深化（如 ChatGPT 所帶動的生成式 AI 發展），進一步驅動伺服器與邊緣運算設備的大量部署，使得高頻寬、低延遲、可擴展的記憶體系統成為關鍵基礎。其中，雲端運算平台與物聯網裝置對資料存取效率與儲存容量的要求不斷提高，將推升對 DRAM 與 NAND 等記憶體產品的大量需求。

整體而言，從車載應用的升級、AI 與 IoT 的普及，到雲端與邊緣運算架構的快速成長，皆為記憶體模組產業注入強勁動能，未來將是具高度成長潛力與創新機會的黃金時期。

不利因素與因應對策

I. 定期檢討業務銷售供需，以加強庫存及採購管理。
II. 與供應商保持良好合作關係，以強化廠商供貨彈性及配合度。
III. 隨時掌握主要原物料的市場訊息，以獲取市場價格趨勢，以調整庫存控管。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品如下：

主要產品	用途
記憶體產品	應用於工業電腦控制系統、車載系統應用、利基型產品應用、嵌入式系統、桌上型電腦、筆記型電腦、Server 伺服器、工作站及醫療設備 CT/MRI、事務機、AI 人工智慧等產品上，作為應用程式資料暫時存取之記憶體。
快閃記憶體	1. 記憶卡、隨身碟：應用於各種行動裝置、桌上型電腦及筆記型電腦，作為資料存取之用。
2. 固態硬碟：應用於桌上型電腦、筆記型電腦、伺服器、工作站等，做為資料存取之用。
3. 嵌入式 flash IC: 應用於網通產品、多媒體電子產品、筆記型電腦、CPU 模塊模組等。
4. 工控領域：工業電腦（IPC）、伺服控制器、感測模組、數據擷取裝置（DAQ）、行車紀錄與監控系統、模組型控制板，提供可客製化容量與高耐久特性
工控記憶體模組	應用於 POS 機、IPC、通訊設備、自動化設備、安全監控、智慧醫療、車用電子、軍事應用、航太工業、博弈設備、穿戴式裝置及其他工業應用設備等產品上。

3.主要原料之供應狀況

主要原物料	供應狀況
DRAM IC	IC為寡佔市場，本公司與上游國內外原廠、代理商及各貿易商均建立關係，維持穩定的供應來源。
Flash IC
PCB	因本公司產品多元及客製程度高，對產品品質要求穩定，是以本公司PCB及其他電子零件均由國內知名供應商長期供應，以維持穩定供貨來源。
其他電子零件及機構料件

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣千元；%

| 主要產品別 | 113年度 | | | 114年度 | | | 毛利率
變動率 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 記憶體產品 | 3,764,890 | 155,544 | 4.13% | 6,234,242 | 723,536 | 11.61% | 181.11% |
| 快閃記憶體 | 1,707,209 | 84,883 | 4.97% | 1,462,473 | 52,934 | 3.62% | (27.16)% |
| 其他產品 | 35,676 | 6,412 | 17.97% | 7,427 | (2,779) | (37.42)% | (308.24)% |
| 合計 | 5,507,775 | 246,839 | 4.48% | 7,704,142 | 773,691 | 10.04% | |

114年度本公司營業毛利達新台幣773,691千元，較113年度成長 213.44%。主要成長動能來自於114年主要受惠於AI應用快速發展及CSP對高階記憶體需求強勁，加上原廠為支應高階產能大幅縮減DDR4供給量，產能優先配置於高階產品，進一步擠壓既有產線供給。在減產效應與終端需求持續攀升的雙重影響，市場供需趨於緊俏，帶動銷售單價不段攀升，進而推升整體毛利率顯著提升。

本公司114年度之毛利率較去年同期變動達 20% 以上，茲就本公司113及114年度主要產品進行價量分析如下：

單位：新台幣千元

主要產品	分析項目	113~114年度
記憶體產品	(一)營業收入差異分析：
	P(Q’-Q)	1,388,904
	Q(P’-P)	789,276
	(P’-P)(Q’-Q)	291,172
	P’Q’-PQ	2,469,352
	(二)營業成本差異分析：
	P(Q’-Q)	1,331,523
	Q(P’-P)	416,271
	(P’-P)(Q’-Q)	153,566
	P’Q’-PQ	1,901,360
	(三)毛利變動金額：	567,992
快閃記憶體	(一)營業收入差異分析：
	P(Q’-Q)	(1,345,389)
	Q(P’-P)	5,193,317
	(P’-P)(Q’-Q)	(4,092,664)
	P’Q’-PQ	(244,736)
	(二)營業成本差異分析：
	P(Q’-Q)	(1,278,496)
	Q(P’-P)	5,028,436
	(P’-P)(Q’-Q)	(3,962,727)
	P’Q’-PQ	(212,787)
	(三)毛利變動金額：	(31,949)

註：P’及Q’為當年度單價及數量；P及Q為上一年度單價及數量。

(1)113~114年度主要產品價量分析

A.記憶體產品

a.營業收入增加2,469,352千元

114年度該公司持續著重於銷售 DDR5 之 IC 及模組等高階產品，整體出貨量顯著成長，致產生有利銷售量差 1,388,904 千元；在單位售價方面，受惠於高附加價值產品需求帶動及市場價格走揚，產生有利價差 789,276 千元；在單價上升及銷售量增加之情形下，產生有利銷售組合差 291,172 千元，致營業收入大幅增加 2,469,352 千元。

b.營業成本增加1,901,360千元

114年度因整體銷售量持續增加，在銷貨成本方面形成不利之成本量差1,331,523千元；在單位成本方面，因高附加價值產品採購價格較高且市場行情走揚，致單位成本隨之提升，產生不利成本價差416,271千元；在銷售量提升及單位成本增加之情況下，形成不利成本組合差153,566千元，致銷貨成本增加1,901,360千元。

綜上所述，114年度該公司記憶體產品之營業毛利較113年度大幅增加567,992千元。

B.快閃記憶體

a.營業收入減少244,736千元

114年度該公司快閃記憶體產品整體出貨量下降，主係低單價之WAFER銷售量減少所致，致產生不利銷售量差1,345,389千元；惟因該品項銷售占比顯著下降，使整體平均售價大幅提高，產生有利價差5,193,317千元；高單價產品雖占比上升，但在整體出貨量減少之劇烈變動情形下，產生不利銷售組合差4,092,664千元，綜上致營業收入減少244,736千元。

b.營業成本減少212,787千元

114年度該公司快閃記憶體產品整體銷售量下降，致產生有利之成本量差1,278,496千元；惟因低單價之品項銷售量減少，使低成本產品占比下降，整體平均單位成本隨之上升，產生不利成本價差5,028,436千元；在平均單價提升惟整體銷售量大幅下降之情形下，形成有利成本組合差3,962,727千元，綜上致銷貨成本減少212,787千元。

綜上所述，114年度該公司快閃記憶體之營業毛利較113年度減少31,949千元。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

單位：新台幣千元；%

項目	113年度				114年度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人關係
1	E公司	1,143,507	22.30	無	E公司	1,757,823	20.30	無
2	B公司	1,015,458	19.81	無	B公司	1,288,765	14.89	無
	其他	2,967,925	57.89	-	其他	5,611,264	64.81	-
	合計	5,126,890	100.00	-	合計	8,657,852	100.00	-

註：因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人，得以代號為之。

增減變動原因：本公司為因應未來訂單需求進行備貨，致E公司及B公司進貨金額上升。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之銷售對象名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

單位：新台幣千元；%

項目	113年度				114年度
	名稱	金額	占全年度營業淨額比率	與發行人關係	名稱	金額	占全年度營業淨額比率	與發行人關係
1	甲公司	2,278,716	41.37	無	甲公司	1,825,819	23.70	無
2	乙公司	1,033,367	18.76	無	乙公司	1,347,936	17.50	無

113年度				114年度
名稱	金額	占全年度營業淨額比率	與發行人關係	名稱	金額	占全年度營業淨額比率	與發行人關係
其他	2,195,692	39.87	-	其他	4,530,387	58.50	-
合計	5,507,775	100.00	-	合計	7,704,142	100.00	-

註：因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人，得以代號為之。

增減變動原因：係因配合實際訂單需求而變化。

最近二年度生產量值表:本公司生產委外，故不適用。
最近二年度銷售量值表

單位：新台幣千元

| 銷售量
值
主要商品 | 113年度 | | | | 114年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 記憶體產品 | 12,227 | 943,966 | 29,027 | 2,820,924 | 32,338 | 3,346,784 | 24,135 | 2,887,458 |
| 快閃記憶體 | 10,797 | 1,462,051 | 848 | 245,158 | 1,997 | 1,280,455 | 431 | 182,018 |
| 其他產品 | 342 | 10,308 | 4,853 | 25,368 | 642 | 2,636 | 6,356 | 4,791 |
| 合計 | 23,366 | 2,416,325 | 34,728 | 3,091,450 | 34,977 | 4,629,875 | 30,922 | 3,074,267 |

(三)最近二年度從業員工人數

單位：人；歲；年

年度		113年度	114年度
員工人數	經理人	6	10
	一般職員	53	67
合計		59	77
平均年齡		39	39
平均服務年資		4年6個月	4年1個月
學歷分布比率	博士	0	0
	碩士	8.47%	10.39%
	大專	84.75%	81.82%
	高中	6.78%	6.49%
	高中以下	0	1.30%
合計		100.00%	100.00%

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

本公司是一專業之記憶體模組應用開發業者屬半導體業，不需申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員。

2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

本公司係屬半導體業，尚無防治環境污染主要設備，故不適用。

3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規修文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。

5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：

本公司屬半導體業，非高污染產業，無工業污染顧慮。

(五)勞資關係

1.員工福利措施、進修、訓練、退休制度及其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1)公司辦理之福利措施：

提供員工多元化的貼心福利，讓同仁可以全心於工作，沒有後顧之憂。本公司提供員工的福利措施有：

A. 依勞基法提供勞工及健康保險。
B. 定期員工旅遊。
C. 三節、結婚及生育禮金。
D. 每月員工團康活動及年度尾牙活動。
E. 員工子女獎助學金。
F. 辦公環境免費咖啡及點心供應。
G. 人性化管理，貼心舒適的工作環境。
H. 週休二日、彈性休假制度。

I. 員工汽車停車費補助。
J. 定期全身性健康檢查補助，關懷員工身心健康。

為活絡員工彼此間的感情，公司舉辦各項餐敘或戶外活動等，藉由活動的參與增進公司與員工、主管與同仁間的互動與連結。

(2)職工福利委員會辦理之福利措施：

本公司依規定成立職工福利委員會，並按月提撥福利金。由職工福利委員會規劃及舉辦年度員工國內外旅遊、公司尾牙或春酒活動等事項。

(3)進修及訓練：

本公司為建立企業文化，落實人才培訓理念，提升工作效率，加強員工工作技能，訂有教育訓練管理程序，投入資源對員工教育訓練，期盼同事能與公司共同成長，進行相關進修及訓練活動如下：

A. 每年消防安檢訓練。
B. 新進人員教育訓練。
C. 主管人員教育訓練。
D. 不定期讀書會活動。

(4)退休制度與實施狀況：

本公司「依勞工退休金條例」規定，按月提繳工資 6% 退休金，儲存於勞保局設立之勞工退休金個人專戶。員工亦得在每月工資 6% 获圍內，個人自願另行提繳退休金，員工個人自願提繳部分，得自當年度個人綜合所得總額中全數扣除。

(5)勞資間之協議：

本公司重視勞資關係，秉持誠信，踏實之精神，以及企業與員工互信互重之一體觀念，實施人性化管理。對勞資間多採溝通協調方式處理，確保勞資雙方能取得共同之認知，使各項工作順利推動。

本公司每三個月舉辦一次勞資會議，必要時得召開臨時會議。

(6)各項員工權益維護措施：

本公司其他各項員工權益均依法令辦理。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：

本公司重視勞資關係，勞資溝通順暢；本公司妥善規畫人力資源與管理，並適時因應社會環境及經濟之變化，檢討人事規章之適用性並做即時的修正，尊重員工權益及福利，提供良好的工作環境並維持順暢之溝通管道，以促進勞資關係之和諧。最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無發生重大勞資糾紛，致使公司產生重大損失之情事。

(六)資通安全管理

1.敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等。

(1)資通安全風險管理架構

資訊部為非屬使用者單位之獨立部門，負責統籌並執行資訊安全政策，宣導資訊安全訊息，提升員工資安意識，蒐集及改進組織資訊安全管理系統績效及有效性之技術、產品或程序等。由稽核室每年就內部控制制度，進行資訊安全查核，評估公司資訊作業內部控制之有效性。公司持續落實資訊安全管理政策目標，並定期實施復原計劃演練，保護公司重要系統與資料安全。

(2)資通安全政策

為落實資安管理，公司訂有內部控制制度及資訊安全管理辦法，藉由全體同仁共同努力期望達成下列政策目標

確保資訊資產之機密性、完整性。
確保依據部門職能規範資料存取。
確保資訊系統之持續運作。
防止未經授權修改或使用資料與系統。
定期執行資安稽核作業，確保資訊安全落實執行。

(3)具體管理方法

A.網際網路資安管控

a.架設防火墻(Firewall)。
b.定期對電腦系統及資料儲存媒體進行病毒掃描。
c.各項網路服務之使用應依據資訊安全政策執行。
d.定期覆核各項網路服務項目之System Log，追蹤異常之情形。
e.定期對電腦系統資安漏洞，進行安全套件更新。

B.資料存取管控

a.電腦設備應有專人保管，並設定帳號與密碼。

b.依據職能分別賦予不同存取權限。
c.調離人員取消原有權限。
d.設備報廢前應先將機密性、敏感性資料及版權軟體移除或覆寫。
e.遠端登入管理資訊系統應經適當之核准。

C.應變復原機制
a.定期檢視緊急應變計劃。
b.定期演練系統復原。
c.系統備份機制，落實異地備份。
d.檢討電腦網路安全控制措施。

D.宣導及檢核
a.隨時宣導資訊安全資訊，提升員工資安意識。
b.每年定期執行資通安全檢查。

E.投入資通安全管理之資源
為實踐前述四大項具體管理方法，投入之資源如下：
a.網路硬體設備如防火墻、郵件防毒、垃圾郵件過濾、上網行為分析、網管型集線路等。
b.軟體系統如端點防護系統、備份管理軟體、VPN認證及加密軟體等。
c.電信服務如多重線路、雲端備份服務、入侵防護服務等。
d.投入人力：每日各系統狀態檢查、每週定期備份及備份媒體異地存放之執行、每年至少兩次資安宣導、每年系統災難復原執行演練、每年對資訊循環之內部稽核、會計師查核等。
e.資安人力：負責資安架構設計、資安維運與監控、資安事件回應與調查、資安政策檢討與修訂。

2.列明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。

二、不動產、廠房及設備、其他不動產或其使用權資產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之不動產、廠房及設備：

114年12月31日；單位：新台幣千元

不動產、廠房及設備名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租
土地	平方公尺	654.30	113.08	295,316	-	295,316	全部部門共用	-	-	有	銀行長期借款擔保
建築物	平方公尺	4046.51	113.08	202,685	-	197,214	全部部門共用	-	-	有	銀行長期借款擔保

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)使用權資產：

金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之使用權資產資料：無。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：本公司係委外生產，故不適用。

三、轉投資事業：本公司無轉投資事業。

(一)轉投資事業概況：本公司截至公開說明書刊印日止，尚無轉投資事業。

(二)綜合持股比例：不適用。

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：不適用。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：不適用。

四、重要契約

| 契約
性質 | 當事人 | 契約起訖
日期 | 主要內容 | 限制條款 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 融資合約 | 第一商業銀行 | 115.04.08~116.04.08 | 短期銀行借款 | 活期存款設質 |
| 融資合約 | 元大商業銀行 | 114.06.20~115.06.19 | 短期銀行借款 | 活期存款設質 |
| 融資合約 | 台灣中小企業銀行 | 115.01.02~116.01.02 | 短期銀行借款 | 活期存款設質 |
| 融資合約 | 永豐商業銀行 | 114.12.19~115.06.30 | 短期銀行借款 | 應收帳款轉讓 |
| 融資合約 | 兆豐國際商業銀行 | 114.12.01~115.11.30 | 短期銀行借款 | 定期存款設質 |
| 融資合約 | 合作金庫商業銀行 | 114.09.23~115.09.23 | 短期銀行借款 | 活期存款設質 |

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
資本性融資合約	台北富邦商業銀行	113.08.13~133.08.12	長期銀行借款	不動產設質
融資合約	台北富邦商業銀行	115.04.07~116.03.14	短期銀行借款	定期存款設質
融資合約	華南商業銀行	114.06.25~115.06.25	短期銀行借款	活期存款設質
融資合約	遠東國際商業銀行	114.08.05~115.08.05	短期銀行借款	活期存款設質
融資合約	彰化商業銀行	115.03.30~116.02.28	短期銀行借款	活期存款設質
融資合約	兆豐票券金融(股)公司	115.02.03~116.02.02	發行商業本票借款	定期存款設質
融資合約	國際票券金融(股)公司	115.01.15~116.01.14	發行商業本票借款	無
融資合約	台新國際商業銀行	115.01.12~116.01.31	短期銀行借款	定期存款設質
融資合約	台新國際商業銀行	115.01.12~116.01.31	短期銀行借款	應收帳款賣斷
融資合約	安泰銀行	114.12.15~115.12.15	短期銀行借款	定期存款設質

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項：

經查閱公開資訊觀測站募資計畫執行專區及私募專區公告，本公司前各次募集與發行有價證券計畫及私募有價證券計畫之實際完成日距申報時未逾三年為113年度現金增資發行新股114年度初次上市前現金增資發行新股及114年度國內第一次無擔保轉換公司債案，茲將上述計畫之內容、執行情形及效益評估敘述如下：

(一)113年度現金增資發行新股案

1.計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號：114年1月9日金管證發字第1130368520號。

(2) 本計畫所需資金總額：新台幣240,000千元。

(3) 本次計畫資金來源

現金增資發行普通股8,000千股，每股面額新台幣10元，發行價格為每股新台幣30元，募集金額新台幣240,000千元。

(4) 計畫項目及資金運用進度

單位：新台幣千元

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			114年第二季
充實營運資金	114年第二季	240,000	240,000

(5) 預計可能產生效益

充實營運資金以因應未來營運成長所增加之營運資金需求，所募得之資金將可取代向銀行融資，除有助於降低本公司對銀行之依存度，增進長期資金穩定性，提升短期償債能力，強化資金靈活調度能力並強化公司財務結構外，並可節省利息支出，提高公司營運競爭力。

(6) 變更計畫內容、變更原因、變更前後效益及提報股東會日期：不適用。

(7) 輸入金融監督管理委員會指定資訊申報網站日期：不適用。

2.執行情形：

單位：新台幣千元；%

計畫項目	執行狀況		114年第二季	進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	240,000	已依原計畫進度於114年第二季全數執行完畢。
		實際	240,000
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

3.執行效益評估：

單位：新台幣千元；%

項目/年度	(籌資前)	(籌資後)
		114年
第一季
(單季)	114年
第二季
(單季)	114年
第三季
(單季)
基本財務資料	流動資產	2,416,483	2,203,391	2,912,914
	資產總額	2,944,080	2,733,062	3,456,138
	流動負債	1,148,870	950,898	1,328,490
	負債總額	1,572,753	1,371,200	1,732,937
	營業收入	1,423,820	1,738,959	1,980,221
	利息支出	8,309	8,945	10,453
	每股盈餘	0.54	(0.14)	1.05
財務結構	負債占資產比率(%)	53.42%	50.17%	50.14%
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	359.54%	358.01%	411.74%
償債能力	流動比率(%)	210.34%	231.72%	219.27%
	速動比率(%)	105.31%	123.71%	116.46%

註：經會計師核閱之財務報告。

本公司本次現金增資所募資金於114年3月資金到位後，業於114年第二季全數用於充實營運資金。經比較募資前後之基本財務資料，流動資產及資產總額皆較籌資前上升；而流動負債、負債總額亦較籌資前增加，主係為因應營運需求上升而增加短期借款致流動負債、負債總額及利息支出皆較籌資前上升；另檢視營業收入亦由籌資前之1,423,820千元，成長至114年第三季之1,980,221千元，每股盈餘亦由0.54元成長至1.05元，獲利狀況應已有顯現，故經檢視本次籌資基本財務資料應已有改善，效益應屬合理顯現。

在改善財務結構方面，本公司負債比率由籌資前 53.42% 持續下降至 114 年第三季之 50.14%；長期資金占不動產、廠房及設備比率亦由籌資前之 359.54%，上升至 114 年第三季之 411.74%。另償債能力方面，流動比率及速動比率亦分別由籌資前之 210.34% 及 105.31%，上升至 114 年第三季之 219.27% 及 116.46%，故經檢視本次籌資財務結構及償債能力應已有改善，效益應屬合理顯現。

綜上所述，本公司本次增資以充實營運資金之用途，對其償債能力及財務結構皆獲得有效改善，其效益應屬合理顯現。

(二)114年度初次上市前現金增資發行新股案

1.計畫內容

(1)目的事業主管機關核准日期及文號：114年7月9日臺證上一字第1140012143號。

(2)本計畫所需資金總額：新台幣273,333千元。

(3)本次計畫資金來源

現金增資發行普通股9,120千股，每股面額新台幣10元，其中6,202千股採競價拍賣對外承銷，本次競價拍賣得標總金額為新台幣191,629千元；另

2,918 千股採公開申購對外承銷及員工認購，每股承銷價格及員工認購價格均為新台幣 28 元，募集金額為新台幣 81,704 千元，本次總募集金額共計新台幣 273,333 千元。

(4) 計畫項目及資金運用進度

單位：新台幣千元

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			114 年第三季
充實營運資金	114 年第三季	273,333	273,333

(5) 預計可能產生效益

本公司本次募集資金新台幣 273,333 千元，全數用於充實營運資金，係為因應營運規模成長所需之資金需求，除可增加長期資金穩定度、強化資金靈活調度能力外，並可節省利息支出提高公司營運競爭力，對本公司整體營運之發展及強化財務結構均有正面助益。

(6) 變更計畫內容、變更原因、變更前後效益及提報股東會日期：不適用。

(7) 輸入金融監督管理委員會指定資訊申報網站日期：不適用。

執行情形：

單位：新台幣千元；%

計畫項目	執行狀況		114 年第三季	進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	273,333	已依原計畫進度於 114 年第三季全數執行完畢。
		實際	273,333
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

執行效益評估：

單位：新台幣千元；%

| 項目/年度 | | 114 年第二季
(單季)
(籌資前) | 114 年第三季
(單季)
(籌資後) |
| --- | --- | --- | --- |
| 基本財務資料 | 流動資產 | 2,203,391 | 2,912,914 |
| | 資產總額 | 2,733,062 | 3,456,138 |
| | 流動負債 | 950,898 | 1,328,490 |
| | 負債總額 | 1,371,200 | 1,732,937 |
| | 營業收入 | 1,738,959 | 1,980,221 |
| | 利息支出 | 8,945 | 10,453 |
| | 每股盈餘 | (0.14) | 1.05 |
| 財務結構 | 負債占資產比率(%) | 50.17% | 50.14% |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | 358.01% | 411.74% |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 231.72% | 219.27% |
| | 速動比率(%) | 123.71% | 116.46% |

註：經會計師核閱之財務報告。

本公司初次上市前現金增資所募資金於114年8月資金到位後即全數用於充實營運資金。經比較募資前後之基本財務資料，流動資產及資產總額皆較籌資前上升；而流動負債、負債總額亦較籌資前增加，主係為因應營運需求上升而增加短期借款致流動負債、負債總額及利息支出皆較籌資前上升；另檢視營業收入亦由籌資前之1,738,959千元，成長至籌資後之1,980,221千元，每股盈餘亦由(0.14)元成長至1.05元，獲利狀況應已有顯現，故經檢視本次籌資基本財務資料應已有改善，效益應屬合理顯現。

在改善財務結構方面，本公司負債比率由籌資前 50.17% 下降至籌資後 50.14%；長期資金占不動產、廠房及設備比率則由籌資前 358.01% 提升至籌資後 411.74%。另償債能力方面，流動比率由籌資前 231.72% 小幅下滑至籌資後 219.27%，速動比率由籌資前 123.71% 小幅下滑至籌資後 116.46%，主要係為營運成長所需而增加短期借款，使得流動負債及負債總額增加所致。綜上財務結構已較籌資前為佳，顯示財務結構已明顯改善，而償債能力因上述原因較籌資前小幅下滑，惟其原因主係因應營收成長而增加購料致短期借款增加，其變化原因應尚屬合理，對本公司財務及業務狀況尚無不利影響。

(三) 114年度國內第一次無擔保轉換公司債案

計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號：114年11月18日金管證發字第1140362400號。

(2) 本計畫所需資金總額：新台幣1,000,000千元。

(3) 本次計畫資金來源

發行國內第一次無擔保轉換公司債10,000張，每張面額壹拾萬元，依票面金額之 100% 發行，票面利率為 0%，發行期間三年，募集總資金為新台幣1,000,000千元。

(4) 計畫項目及資金運用進度

單位：新台幣千元

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			115年第一季
充實營運資金	115年第一季	1,000,000	1,000,000

(5) 預計可能產生效益

本公司本次募得資金為新台幣1,000,000千元全數用於充實營運資金以支應營運所需，在資金挹注下將可提高流動比率及改善財務結構，使營運資金調度更為彈性，以因應未來景氣波動及市場風險，所募得之資金亦可取代向銀行融資，降低其對金融機構之依賴，並避免增加利息支出而產生侵蝕公司獲利之情形。若以本公司預估之銀行借款利率約 3.52% 計算，預計之後每年度將可節省利息支出約35,200千元，故以轉換公司債募得營運資金，除可強化公司財務結構，增強未來競爭能力外，同時將進一步節省利息的現金支出。

(6) 變更計畫內容、變更原因、變更前後效益及提報股東會日期：不適用。

(7) 輸入金融監督管理委員會指定資訊申報網站日期：不適用。

2.執行情形：

單位：新台幣千元；%

計畫項目	執行狀況		114年第四季	進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	1,000,000	本計畫項目較預定進度超前，並於114年第四季全數執行完畢，進度超前之原因主係購料需求大增所致。
		實際	1,000,000
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

3.執行效益評估：

單位：新台幣千元；%

| 項目/年度 | | 114年第三季
(單季)
(籌資前) | 114年第四季
(單季)
(籌資後) |
| --- | --- | --- | --- |
| 基本財務資料 | 流動資產 | 2,912,914 | 4,630,023 |
| | 資產總額 | 3,456,138 | 5,178,900 |
| | 流動負債 | 1,328,490 | 1,710,358 |
| | 負債總額 | 1,732,937 | 3,055,466 |
| | 營業收入 | 1,980,221 | 2,561,142 |
| | 利息支出 | 10,453 | 13,299 |
| | 每股盈餘 | 1.05 | 4.83 |
| 財務結構 | 負債占資產比率(%) | 50.14% | 59.00% |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | 411.74% | 666.86% |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 219.27% | 270.70% |
| | 速動比率(%) | 116.46% | 106.60% |

註：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

本公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債所募資金於114年12月2日資金到位後，受記憶體市場需求旺盛影響，旋即提前於114年12月底前全數用於充實營運資金。經比較募資前後之基本財務資料，流動資產及資產總額皆較籌資前上升；而流動負債、負債總額亦較籌資前增加，主係為因應營運購料需求大增而增加短期借款及發行公司債，致流動負債、負債總額及利息支出皆較籌資前上升；另檢視營業收入亦由籌資前第三季之1,980,221千元，成長至114年第四季之2,561,142千元，每股盈餘亦由1.05元成長至4.83元，獲利狀況已有顯現，故經檢視本次籌資基本財務資料應已有改善，效益應屬合理顯現。

在改善財務結構方面，負債比率由籌資前 50.14% 上升至籌資後 59.00%；長期資金占不動產、廠房及設備比率則由籌資前 411.74% 提升至籌資後 666.86%。另償債能力方面，流動比率由籌資前 219.27% 上升至籌資後 270.70%，速動比率由籌資前 116.46% 下滑至籌資後 106.60%，主係主惠於全球 AI 浪潮帶動 HBM 及

DDR5 需求激增，加上原廠為支應高階產能大幅縮減 DDR4 供給量，整體供需失衡，致記憶體報價持續上揚，故本公司 114 年度營收規模成長，然而為確保原料供應穩定與產品交期，導致存貨備貨量上升，進而增加短期借款及發行國內第一次無擔保轉換公司債，使得流動負債及負債總額增加所致。長期資金占不動產、廠房及設備比率及流動比率已明顯改善，而負債比率較籌資前上升，其原因主係應未來營收成長而增加購料，致增加短期借款及發行國內第一次無擔保轉換公司債，速動比率因較籌資前下滑，係為上述原因需增加期末存貨水位所致，綜上，其變化原因應尚屬合理，對本公司財務及業務狀況尚無不利影響。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項：

(一)本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益

本次計畫所需資金總額：為新台幣 1,500,000 千元。
本次計畫資金來源：

(1) 發行國內第二次無擔保轉換公司債為 15,000 張，每張面額新台幣 100 千元，依面額十足發行，票面利率 0%，發行期間三年，預計募集資金新台幣 1,500,000 千元。
(2) 如本次無擔保轉換公司債於實際發行時未足額發行，導致資金不足時，其差額將以自有資金或銀行借款支應。

資金運用計畫項目及預計進度：

單位：新台幣千元

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			115年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	115年第三季	1,500,000	—	1,000,000	500,000	—
合計		1,500,000	—	1,000,000	500,000	—

預計可能產生效益：

本公司本次募得資金為新台幣 1,500,000 千元全數用於充實營運資金以支應營運所需，在資金挹注下將可提高流動比率及改善財務結構，使營運資金調度更為彈性，以因應未來景氣波動及市場風險，所募得之資金亦可取代向銀行融資，降低其對金融機構之依賴，並避免增加利息支出而產生侵蝕公司獲利之情形。若以本公司預估之銀行借款利率約 3.88% 計算，預計 115 年度約可節省利息支出 38,800 千元，之後每年度將可節省利息支出約 58,200 千元，故以轉換公司債募得營運資金，除可強化公司財務結構，增強未來競爭能力外，同時將進一步節省利息的現金支出。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第248條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：如有委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀

釋情形與對股東權益影響。

參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法

項目	國內第二次無擔保轉換公司債
1.公司名稱	凌航科技股份有限公司
2.公司債總額及債券每張之面額	本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額之 100.00%發行，發行張數為15,000張，發行總面額為新台幣1,500,000千元整。
3.公司債之利率	票面年利率：0%。
4.公司債償還方法及期限	1.期限：三年。
2.償還方法：除債券持有人行使轉換或賣回，及本公司提前贖回或由證券商營業處所買回註銷者外，到期時之翌日起十個營業日內，按債券面額將債券持有人持有之本轉換公司債以現金一次償還。
5.償還公司債款之籌集計劃及保管方法	1.籌集計畫：償還資金預計由本公司營業活動、融資活動及其他項下支應。為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
2.保管方法：本公司債因未設立償債基金，故無保管方式。
6.公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書「參、二」之說明。
7.前已募集公司債者，其未償還數額	無。
8.公司債發行價格或最低價格	每張面額新台幣100千元整，依票面金額之100%發行。
9.公司股份總額與已發行股份總數及其金額	1.股份總數：200,000 千股，每股金額：10元。
2.已發行股份總數：77,493,405 股。
3.已發行股份金額：774,934,050 元。
10.公司現在全部資產，減去全部負債後之餘額	依114年度經會計師查核之財務報告計算之餘額為2,123,434 千元。
11.證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告。
12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	1.債權人之受託人名稱：元大商業銀行股份有限公司。
2.約定事項：主係約定本公司本次發行國內第二次無擔保轉換公司債之償債還款義務及違

項目	國內第二次無擔保轉換公司債
	約之清償責任與程序。
13.代收款項之銀行或郵局名稱地址	1.代收款項銀行名稱：台灣銀行中崙分行
2.代收款項銀行地址：臺北市松山區南京東路五段184號1樓
未來若有變更謹依本公司債發行前公開資訊觀測站公告事項為準
14.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	1.承銷機構名稱：統一綜合證券股份有限公司。
2.約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務。
15.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	不適用。
16.有發行保證人者，其名稱及證明文件	不適用。
17.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無。
18.可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱本公開說明書附件四。
19.附認股權者，其認購辦法	不適用。
20.董事會之議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」。
21.公司債其他發行事項，或證券管理機關規之之其他事項	無。

2.委託經金管會核准或認可之信用評等機構評等者，應揭露事項：無。

3.發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：

本次辦理轉換公司債總額為1,500,000千元整，轉換價格為新台幣129.9元，假設轉換公司債之債權人全部請求轉換為本公司普通股之情況下，分析其對現有股東持股將造成之最大稀釋比率，計算式如下：

(1)股權可能稀釋情形

發行轉換公司債
稀釋比率
$$
\begin{array}{l}
= 1 - \frac{\text{轉換時已發行並流通在外普通股股數}}{\text{轉換時已發行並流通在外普通股股數} + \text{轉換公司債可轉換股數}} \
= 1 - \frac{77,493 \text{ 千股}}{77,493 \text{ 千股} + 11,547 \text{ 千股}} \
= 12.97\%
\end{array}
$$

由上述計算結果顯示，因本次發行轉換公司債之轉換標的為新發行之普通股，故對原股東股權之最大可能稀釋效果為 12.97%。若本次以現金增資方式籌資，現行市場慣例現金增資發行價格約在市價之 7~9 成，假設依市價之 80.00%為發行價格，約為 98.96 元，設算新發行股數 15,158 千股，則在原股東未認購本次現金增資下，對原股東股權之稀釋比率為 16.36%。

發行現金增資
稀釋比率

| 發行現金增資
稀釋比率 | 轉換時已發行並流通在外普通股股數 |
| --- | --- |
| | =1- 轉換時已發行並流通在外普通股股數+現金增資新發行股數 |
| | =1- $\frac{77,493$ 千股}{77,493$ 千股+15,158 千股}$ |
| | = 16.36% |

本公司選擇以轉換公司債方式籌募資金，由於轉換價格相對現金增資之發行價格為高，以發行轉換公司債籌資對本公司原股東之最大稀釋比率為 12.97%，若以現金增資方式籌資，且原股東亦未認購本次增資之股權稀釋比率則為 16.36%，故以發行轉換公司債方式籌資對股權稀釋情形較低，且為股東所創造之每股稅前盈餘亦高於採用現金增資之方式，因而對原有股東不致產生重大影響。

(2)對現有股東權益之影響

對現有股東權益之影響觀之，以銀行借款方式籌資，雖股本不會立即增加，然其資金成本較高，易侵蝕公司獲利，且籌資後僅增加公司負債，淨值並無法立即提高，對永續經營之助益有限；而發行轉換公司債雖於轉換前會增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了將會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值，因此就長期而言對現有股東權益較得以保障。

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第157條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法（含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬）：不適用。

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：不適用。

(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

(七)本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。

(八)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額。

1.本次募資計畫之可行性

(1)法定程序之可行性

本公司本次辦理國內第二次無擔保轉換公司債案，業經本公司115年3月11日董事會合法決議通過，並授權董事長辦理相關事宜，除決議本次籌資計畫之內容及預計效益外，並決定以詢價圈購等方式對外公開銷售。經檢視本公司此次募集資金之計畫內容，符合證券交易法、公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則、中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及其他相關法令之規範，且律師亦對本次募集資金計畫出具適法性之意見書，故就法定程序而言，本次募集與發行有價證券之計畫應屬適法可行。

(2)募集資金完成之可行性

本公司本次發行國內第二次無擔保轉換公司債為15,000張，每張面額新台幣100千元，發行價格依面額十足發行，預計將可募集資金新台幣1,500,000千元。其發行及轉換辦法係參酌本公司未來營運狀況及資本市場之接受度而訂定，亦提供債券持有人未來轉換為普通股以實現資本利得之機會，且本次轉換公司債採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保本次資金募集完成，故本公司本次資金募集完成應屬可行。

(3)資金運用計畫之可行性

本次發行國內第二次無擔保轉換公司債募集為新台幣1,500,000千元，係用於充實營運資金，以作為未來業務發展所需。本公司主要從事動態隨機存取記憶體(以下簡稱DRAM)、快閃記憶體(以下簡稱NAND Flash)及相關模組等產品之設計、開發及銷售，產品可用於電競超頻、企業級、工業級、商用筆電桌機及雲端運用等之外，同時也提供政府及數位教育系統標案等各類終端應用，屬於記憶體產業鏈的中游廠商。113年度營業收入較112年度成長 30.47%，主係受惠於113年度記憶體市場復甦，隨著人工智慧應用、伺服器需求的提升，復受DDR5記憶體產品銷售比重顯著成長，在需求及價格同步走揚下，致113年度營收大幅成長；114年度營收亦較113年度成長 39.88%，顯示產業動能已回歸正向循環。AI應用的深化，進一步驅動伺服器與邊緣運算設備的大量部署，使得高頻寬、低延遲、可擴展的記憶體系統成為關鍵基礎。其中，雲端運算平台與物聯網裝置對資料存取效率與儲存容量的要求不斷提高，將推升對DRAM與NAND等記憶體產品的大量需求。自114年第三季起因人工智慧（AI）熱潮持續延燒，帶動全球記憶體晶片需求大幅攀升，導致市場供不應求，價格也隨之水漲船高。

綜上，本公司洞悉記憶體產業未來發展趨勢，持續布局多元市場以掌握成長動能，近年來隨著營收規模持續成長，為確保原料供應穩定與產品交期，營運及庫存管理需求同步提升，導致存貨備貨量須持續增加，致其對應付帳款、購料等所需之營運週轉資金將更為殷切，本公司擬藉由本次籌資計畫取得中長期較低成本之資金，以滿足其未來營運成長之需求，故本次籌資用於充實營運資金，以強化財務結構、增加現金部位以支應本公司營運成長所需之計畫，應屬合理可行。

經考量證券主管機關審核、辦理承銷及資金募集完成等所需時間後，預計

於115年第二季開始可依資金運用計畫用於充實營運資金，並於第三季完成，故本次資金運用進度應屬可行。

綜上所述，本公司本次募集與發行有價證券計畫，就其法定程序、資金取得及資金運用計畫等各方面評估均具可行性，故整體而言，其籌資計畫應屬可行。

2. 本次募資計畫之必要性

(1) 因應未來產業成長與發展

① DRAM市場

隨著人工智慧(AI)伺服器需求持續強勁成長，將進一步推升全球 DRAM 整體用量。AI 應用正由雲端伺服器逐步延伸至個人電腦、智慧型手機、汽車及機器人等終端市場，形成全面性的應用擴散趨勢，帶動記憶體市場長期穩健成長。

其中，AI 伺服器與資料中心為帶動需求的主要動能，對高頻寬記憶體(HBM)及高階 DDR5 模組之採用比例持續提升，滲透率明顯上升。在 PC 市場方面，隨著 Windows 10 服務即將退役及市場對 AI PC 的高度期待，帶動換機潮提前發酵，進而推升系統記憶體容量需求。智慧型手機亦延續高容量化趨勢，旗艦機種普遍搭載 12GB 以上 DRAM，促使高階行動式記憶體(LPDDR5)等需求增加。

綜合而言，AI 應用快速滲透至各主要終端裝置領域，不僅驅動整體 DRAM 用量持續攀升，也帶動高階記憶體產品(如 HBM、DDR5、LPDDR5)市場規模加速擴張。集邦科技指出，115 年記憶體市場將因 AI 伺服器需求強勁與供應商利潤導向，而迎來結構性漲價，促使新舊時代記憶體產品皆出現供不應求，此趨勢將持續顯著帶動記憶體市場成長。

② NAND Flash市場

從需求面觀察，NAND Flash 相關應用面向十分廣泛，涵蓋智慧型手機、雲端儲存、智慧運算儲存裝置及一般 PC 用 SSD 等領域。隨著 AI、5G、物聯網/車聯網及車用記憶體等新興應用需求持續擴增，市場對高效能、大容量與低功耗儲存產品的需求持續升溫。主要廠商如美光(Micron)、海力士(SK Hynix)及三星(Samsung)皆相繼宣布量產新一代高堆疊層數的 NAND Flash，藉由技術創新提供更節能與更大容量的儲存解決方案，以因應市場快速成長的資料存取需求。

集邦科技(TrendForce)報告指出，AI Inference 應用的快速發展推升即時存取及高速處理海量數據的需求，促使傳統硬碟(HDD)與固態硬碟(SSD)供應商積極擴大大容量儲存產品供給。由於 HDD 市場正面臨供應缺口，進一步激勵 NAND Flash 業者加速技術升級，投入 122TB 至 245TB 等超大容量 Nearline SSD 的研發與量產，以滿足資料中心與雲端運算的高強度儲存需求。

綜觀整體記憶體市場，缺貨的市態尚未有緩解的可能，致合約價格持續上揚，且展望後市，TrendForce 認為，AI 浪潮仍在持續進化，從硬體堆疊、系統

架構到軟體應用皆同步推進，記憶體已是 AI 運算不可或缺的核心資源。在 AI 伺服器、高效能運算與企業級儲存需求長期支撐下，DRAM 與 NAND Flash 合約價漲勢預期將延續至 116 年，因此市場的營收成長動能有望延續至 116 年。另根據 Business Research Insights 研究資料顯示，全球 DRAM 與 NAND Flash 市場規模預計將由 115 年約 1,897 億美元成長至 124 年約 3,209 億美元，顯示在 AI 與資料中心等高成長應用帶動下，記憶體產業未來市場規模仍具顯著成長潛力，115 至 124 年的年複合成長率(CAGR)為 5.9%。

2. 隨營運規模大幅成長，營運資金需求隨之增加

本公司為記憶體模組業者，主要從事記憶體產品開發及銷售，客戶包含國際知名電競品牌業者、商用電腦品牌廠商及電子產品銷售通路業者。112~114 年度之營業收入分別為 4,221,573 千元、5,507,775 千元及 7,704,142 千元，成長率分別為 18.06%、30.47% 及 39.88%。112 年度隨著終端市場庫存自 112 年 9 月起逐步去化，記憶體需求及市價報價明顯回升，本公司營收自 112 年度起顯著增加，而 113 年度營收持續成長，主要受惠於人工智慧應用快速發展、伺服器需求提升及終端產品換機潮帶動所致，使得本公司 114 年度營收成長 39.88%，115 年 1~2 月營收成長幅度更是達到 204.83%，主係因 114 年下半年度起受到人工智慧（AI）熱潮持續延燒，帶動全球記憶體晶片需求大幅攀升，導致市場供不應求，價格也隨之水漲船高所致。近年來隨著營收規模持續擴大，所需營運資金亦日益增加，且為因應後續訂單成長並降低缺料風險，故本公司須增加採購資金提前備貨，以取得更多原廠貨源，確保供應穩定。若資金缺口均以增加銀行借款支應，將提高營運風險並侵蝕獲利，因此，為避免因舉債造成公司利息支出負擔，並降低對銀行依存度及提升競爭力，故本次募集資金計畫用以充實營運資金，以長期資金支應其資金短絀情形應有其必要性。

3. 本次募資計畫之合理性

(1) 資金運用計畫及預計進度之合理性

單位：新台幣千元

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			115年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	115年第三季	1,500,000	—	1,000,000	500,000	—
合計		1,500,000	—	1,000,000	500,000	—

本公司本次辦理國內第二次無擔保轉換公司債，於 115 年 3 月底向主管機關進行申報，經考量主管機關審查時間及資金募集相關作業時程，預計完成資金募集後，115 年第二季開始即可陸續投入充實營運資金，並於第三季使用完畢，故本次資金運用計畫及預計進度應屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

本次籌資計畫之資金預計於募集資金完成後，自 115 年第二季起開始陸續投入充實營運資金，預計若全數取代銀行借款，以本公司預估銀行借款之借款利率約 3.88% 計算，預計 115 年度約可節省利息支出 38,800 千元，之後每年度

將可節省利息支出約 58,200 千元。另考量公司以本次募集資金支應公司未來營運需求，將可增加財務調度靈活性並維持公司未來成長之競爭力，對公司未來長期營運發展將更有助益，故本次資金運用計畫預計可能產生之效益尚屬合理。

整體而言，本公司募集與發行有價證券用以充實營運資金，其運用計畫、預計進度及預計可能產生效益尚屬合理可期。

4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

(1)各種資金調度來源比較分析

一般上市(櫃)公司主要之籌資工具，大致分為股權及債權之相關籌資工具，前者有現金增資發行新股及海外存託憑證(GDR)，後者如銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素彙總如下：

各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表

項目		有利因素
股權	現金增資發行新股	1.可立即改善財務結構，增加自有資金，有效降低營運風險。
2.市場接受度高，資金募集計畫較易順利進行。
3.員工依法得優先認購成為公司股東一份子，可提升員工對公司之認同感及向心力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，公司經營階層承受壓力高。
2.對於股權較不集中公司，其經營權易受威脅。
3.原股東有認股資金需求之壓力。
	海外存託憑證	1.藉海外市場募集資金動作，拓展公司海外知名度。
2.發行價格一般高於發行海外存託憑證時點之國內普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。
3.募資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。
4.可提高自有資本率，改善財務結構。	1.公司海外知名度高低及其產業成長性將影響資金募集計畫成功與否。
2.目前國內法令規定，海外存託憑證雖可轉換為普通股，惟手續繁雜，買賣易受限，致流通性不高。
3.固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金不宜過低。
4.因股本膨脹而產生每股盈餘稀釋效果。
債權	轉換公司債	1.因其附有轉換權，票面利率與殖利率皆較發行公司債為低，故其資金募集成本較低。
2.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。
3.轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影響較小。
4.債權人請求轉換時點不一，將延緩	1.轉換公司債未全數轉換前，公司仍需支付利息或提列利息補償金，對財務結構之改善仍屬有限。
2.依目前市場發行之轉換公司債，其轉換與否之主權屬債權人，發行人較難以掌握其資金調度計畫。
3.債權人要求贖回或到期無人轉換，發行公司將面臨較大資金壓力。
4.增加發行公司股務及帳務處理的困難。

項目	有利因素	不利因素
		對每股盈餘之稀釋效果。
5.轉換公司債轉換價格，一般較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當於以較高價格溢價發行股票。
普通公司債	1.每股盈餘無被稀釋之虞。
2.公司債之債權人對公司無經營權，故對公司經營權掌握不致造成重大影響。
3.可取得中、長期穩定資金。
4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。
2.財務結構惡化，降低同業競爭能力。
3.公司債期限屆滿後，公司將面臨龐大資金贖回壓力。
4.因國內目前缺乏客觀之債信評等，資訊不完全，資金募集較為不利。
銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。
2.程序簡便，資金額度運用彈性較大。
3.資金籌措因不須主管機關審核，故取得資金最迅速。
4.若能有效運用財務槓桿，利用較低成本，促創造較高利潤。
5.利息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利能力。
2.財務結構惡化，降低同業競爭能力。
3.融通期限一般較短，限制條款較多且嚴格及需提供擔保品。
4.長期投資及或固定資產購置不宜以銀行短期借款支應。

本公司可茲運用之籌資工具包括銀行借款、發行公司債、轉換公司債、現金增資及海外存託憑證等。經考量本公司之財務結構，若採用銀行借款之舉債融通方式投入，則易受產業景氣反轉或經營環境轉劣，資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響而愈形困難，進而提高公司財務及營運之風險，影響公司競爭力，自不宜再以金融機構短期融資方式支應。若以發行普通公司債方式籌資將產生實際利息支出，增加財務負擔，且到期還本壓力較大。而辦理轉換公司債因殖利率較低，除較普通公司債與銀行借款方式實質節省利息支出，尚有不致立即產生稀釋每股盈餘之效果，不僅可降低對銀行貸款之依存度、減少利息負擔，亦藉以預留未來資金靈活運用之調度空間，以支應未來營運規模之成長所需。若辦理現金增資(含發行海外存託憑證)對股本膨脹及盈餘稀釋較為直接，且海外存託憑證(GDR)因涉及國外發行市場作業其程序較為繁複、發行固定成本較高以及海外募集資金計畫成功與否所牽涉不確定性因素較多，故暫不予以考慮。

經比較各種資金調度來源對公司未來年度每股盈餘之影響性後及財務上負擔後，基於資金成本之考量，本公司擬辦理國內第二次無擔保轉換公司債，係較有利公司之中長期發展，應具其必要性及合理性。

(2)各種資金調度來源對當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

茲依各種籌資工具分析其利弊對本公司每股盈餘稀釋之影響，其中發行海外存託憑證(GDR)因涉及國外發行市場作業，相關流程較為繁複，且其固定發

行成本較高，又存在著資金匯兌的風險，不符合經濟效益，故不擬列入分析比較項目，另銀行借款與發行普通公司債之效果差異不大，以下僅就銀行借款、現金增資、國內轉換公司債等籌資方式，對本公司114年度每股盈餘稀釋之影響加以評估：

單位：新台幣千元；千股

項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債
			未轉換	全數轉換
籌資金額(註1)	1,500,000	1,500,000	1,500,000	1,500,000
籌資工具利率(註2)	3.88%	0%	2.0480%	2.0480%
資金成本(註3)	58,200	0	30,720	7,680
籌資前流通在外股數(千股)(註4)	77,493	77,493	77,493	77,493
預計增加發行股數(註5)	—	15,158	—	11,547
籌資後加權平均流通在外股數	77,493	92,651	77,493	89,040
每股盈餘最大稀釋程度(註6)	—	16.36%	—	12.97%

註1：本籌資計畫募集金額為新台幣1,500,000千元。
註2：在不考慮發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款約為 3.88%（以本公司短期借款之平均借款利率設算）、現金增資為 0%、國內轉換公司債市場利率係參考同業公司借款利率評估法，評估數值為 2.0480%）。
註3：為有效推算各項財務工具稀釋情形，故假設年初進行估算，減少期中發行對利息費用及加權平均流通在外股數之干擾，並考量國內轉換公司債凍結期三個月，全數轉換下於此期間有設算利息。
註4：籌資前已發行股數77,493,405股。
註5：若以本次申報日(115.4.24)前一、三、五個營業日之平均收盤價擇一，即每股123.7元為參考價格，現金增資之發行價格以每股發行價格98.96元設算(以參考價格之 80% 為承銷參考價)，則1,500,000千元現金增資預計需發行之股數為15,158千股；假設採發行國內轉換公司債，依 105.01% 溢價率之每股轉換價格129.9元計算，最大可能轉換普通股股數為11,547千股。
註6：為有效推算各項財務工具稀釋情形，減少期中發行對加權平均流通在外股數之干擾，因此資金成本計算期間以一年（即以年初發行為假設基礎）估算。在未考慮資金成本之節省下，現金增資每股盈餘稀釋程度為【1-(77,493/92,651) = 16.36%】；轉換公司債每股盈餘稀釋程度為【1-(77,493/89,040) = 12.97%】。

① 資金成本對每股盈餘稀釋影響

如上表設算，假設本次發行國內第二次無擔保轉換公司債於全數轉換之情況下，對每股盈餘之最大稀釋效果為 12.97%，與其他籌資工具相較，優於全數辦理現金增資發行新股，加上轉換公司債對股本膨脹有遞延效果，有效降低並遞延對每股盈餘稀釋程度，故採轉換公司債方式募集資金之原因應尚屬合理。

② 對發行人財務負擔之影響

依本公司本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間3年，票面利率 0%，而本公司目前所能取得之銀行借款利率約為 3.88%，財務負擔較本次發行轉換公司債為重。即使各年度本公司雖需依國際會計準則第32號及39號規定計算應攤銷認列之利息費用，實質上本公司無須支付利息，故有利於提升公司資金運用之靈活度，及降低對銀行借款之依存度；另外，轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，除可節省利息支出外，亦可避免

到期還本之龐大資金壓力，因此，本公司採以發行無擔保轉換公司債方式籌資，可減少公司財務負擔並降低財務風險，為本公司較佳之資金籌措方式。

③對股權稀釋及股東權益之影響

單位：新台幣千元；千股

項目	銀行借款	現金增資(註 2)	轉換公司債(註 3)
募集金額	1,500,000	1,500,000	1,500,000
目前已發行股數(A)(註 1)	77,493	77,493	77,493
預計增加發行股數(B)	0	15,158	11,547
籌資後預計已發行股數(A+B)	77,493	92,651	89,040
股權最大稀釋程度(註 4)	0%	16.36%	12.97%

註 1：籌資前已發行股數 77,493,405 股。
註 2：假設現金增資發行價格為每股新台幣 98.96 元。
註 3：假設轉換公司債發行後可轉換期間之轉換價格均為新台幣 129.9 元。
註 4：股權最大稀釋程度 = 1-(目前已流通在外股數/籌資後預計流通在外股數)，係假設原股東並未參與認購現金增資普通股或轉換公司債。

A. 股權之可能稀釋情形

以銀行借款方式籌措資金，並未使股本膨脹，故無股權稀釋之虞；現金增資發行新股則會對股權產生稀釋之情形，假設現金增資發行價格為每股新台幣 98.96 元，設算新發行股數 15,158 千股，則在原股東未認購本次現金增資下，對原股東股權之稀釋比率為 16.36%；轉換公司債在債權人未要求執行轉換權利前，對公司並無股權稀釋作用，債權人在可轉換期間內可選擇對其較有利之時間點進行轉換，因此對股權稀釋具有遞延之效果，假設轉換公司債之債權人全數申請轉換為本公司普通股，且原股東亦未認購本轉換公司債之情況下，依目前轉換價格 129.9 元，對原股東最大之稀釋比率計算為 12.97%。

就本公司採不同籌資工具融通資金對股權稀釋之影響而言，其影響之程度而由小至大依序為銀行借款、轉換公司債、現金增資，以現金增資對股權稀釋的影響最大。本公司選擇以轉換公司債方式募集資金，將可有效減少並延緩對股權稀釋之程度，對本公司較為有利。

B. 對現有股東權益之影響

若採銀行借款方式籌資，雖股本不會立即增加，然受到資金成本較高及利率上揚風險之影響，易侵蝕公司獲利，且籌資後僅增加公司負債，淨值並無法立即提高，對永續經營之助益有限；而發行轉換公司債雖於轉換前會增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了將會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值，因此就長期而言對現有股東權益較得以保障。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性，未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

(九)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：請詳本公開說明書附件三「國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書」。

(十)資金運用概算及可能產生之效益

收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
轉投資其他公司，應列明相關事項：不適用。
充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項

(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：

A. 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預期財務負擔減輕情形：不適用。

B. 目前營運資金狀況：請參閱本公開說明書之 115 年度及 116 年度現金收支預測表。

C. 所需之資金額度及預計運用情形：請參閱本公開說明書參、二(一)之說明。

D. 列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：請參閱本公開說明書之 1145 年度及 116 年度現金收支預測表。

115年度各月份現金收支預測表
單位：新台幣千元

	115年度
項目月份	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金及約當現金餘額(1)	60,849	483,320	405,877	389,203	1,892,836	1,655,923	1,462,403	1,327,999	1,200,369	1,015,450	566,505	451,526	60,849
加：非融資性收入	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
應收帳款收現	1,705,588	881,805	856,447	865,132	847,829	805,861	811,450	814,915	798,616	782,527	813,828	833,963	10,817,961
其他(含利息收入)	719	59	300	300	300	300	300	300	300	300	300	300	3,778
營業稅退稅	19,836	29,729	48,042	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	322,607
自受限制資產轉入	42,762												42,762
存入保證金	1,246	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1,246
非融資性收入小計(2)	1,770,151	911,593	904,789	890,432	873,129	831,161	836,750	840,215	823,916	807,827	839,128	859,263	11,188,354
減：非融資性支出
購料付現(應付帳款付現)	1,229,853	683,978	872,978	834,044	951,769	966,245	917,933	910,368	880,210	884,611	895,714	864,742	10,892,445
費用付款付現	44,083	90,719	44,564	48,834	51,605	51,515	49,300	53,556	51,970	51,952	54,472	92,265	684,835
購置不動產、廠房及設備	0	0	0	0	0	3,000	0	0	0	0	0	3,000	6,000
員工及董事酬勞	0	0	0	0	0	0	0	0	15,000	0	0	24,166	39,166
轉至受限制資產	10,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	10,000
所得稅支付數	0	0	0	0	102,747	0	0	0	57,734	0	0	0	160,481
利息支出	2,430	4,445	3,921	3,921	3,921	3,921	3,921	3,921	3,921	3,921	3,921	3,921	46,085
非融資性支出小計(3)	1,286,366	779,142	921,463	886,799	1,110,042	1,024,681	971,154	967,845	1,008,835	940,484	954,107	988,094	11,839,012
要求最低現金餘額(4)	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	1,586,366	1,079,142	1,221,463	1,186,799	1,410,042	1,324,681	1,271,154	1,267,845	1,308,835	1,240,484	1,254,107	1,288,094	12,139,012
融資前可供支用現金餘額(6)=(1)+(2)-(5)	244,634	315,771	89,203	92,836	1,355,923	1,162,403	1,027,999	900,369	715,450	582,793	151,526	22,695	(889,809)
融資淨額
可轉換公司債	0	0	0	1,500,000	0	0	0	0	0	0	0	0	1,500,000
報表借款增加	368,152	390,544	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	758,696
償還借款	(429,466)	(600,438)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(1,029,904)
配發現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(316,288)	0	0	(316,288)
融資淨額合計(7)	(61,314)	(209,894)	0	1,500,000	0	0	0	0	0	(316,288)	0	0	912,504
期末現金及約當現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	483,320	405,877	389,203	1,892,836	1,655,923	1,462,403	1,327,999	1,200,369	1,015,450	566,505	451,526	322,695	322,695

116年度各月份現金收支預測表

單位：新台幣千元

	116年度
項目月份	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金及約當現金餘額(1)	322,695	363,178	364,045	353,314	360,676	309,952	355,772	369,308	396,996	321,434	312,745	334,184	322,695
加：非融資性收入	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
應收帳款收現	909,028	907,209	903,381	907,898	911,530	924,719	929,778	957,671	967,248	889,868	876,520	946,641	11,031,491
其他(含利息收入)	350	350	350	350	350	350	350	350	350	350	350	350	4,200
營業稅退稅	28,000	28,000	28,000	28,000	28,000	28,000	28,000	28,000	28,000	28,000	28,000	28,000	336,000
自受限制資產轉入
非融資性收入小計(2)	937,378	935,559	931,731	936,248	939,880	953,069	958,128	986,021	995,598	918,218	904,870	974,991	11,371,691
減：非融資性支出
購料付現(應付帳款付現)	838,799	873,534	889,910	872,110	800,372	843,226	878,546	892,095	891,203	881,006	870,434	858,247	10,389,482
費用付款付現	54,175	57,237	48,631	52,855	53,033	57,102	62,125	62,317	56,844	57,476	57,336	92,708	711,839
購置不動產、廠房及設備	0	0	0	0	0	3,000	0	0	0	0	0	3,000	6,000
員工及董事酬勞	0	0	0	0	0	0	0	0	23,686	0	0	38,203	61,889
所得稅支付數	0	0	0	0	133,278	0	0	0	95,506	0	0	0	228,784
利息支出	3,921	3,921	3,921	3,921	3,921	3,921	3,921	3,921	3,921	5,516	5,661	5,661	52,127
非融資性支出小計(3)	896,895	934,692	942,462	928,886	990,604	907,249	944,592	958,333	1,071,160	943,998	933,431	997,819	11,450,121
要求最低現金餘額(4)	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	1,196,895	1,234,692	1,242,462	1,228,886	1,290,604	1,207,249	1,244,592	1,258,333	1,371,160	1,243,998	1,233,431	1,297,819	11,750,121
融資前可供支用現金餘額(6)=(1)+(2)-(5)	63,178	64,045	53,314	60,676	9,952	55,772	69,308	96,996	21,434	(4,346)	(15,816)	11,356	(55,735)
融資淨額
結長借款增加	0	0	0	0	0	0	0	0	0	550,000	50,000	0	600,000
配發現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(532,909)	0	0	(532,909)
融資淨額合計(7)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	17,091	50,000	0	67,091
期末現金及約當現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	363,178	364,045	353,314	360,676	309,952	355,772	369,308	396,996	321,434	312,745	334,184	311,356	311,356

(2)申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因

①應收帳款收款及應付帳款付款政策

應收款項收款政策主係考量客戶之營運規模、財務狀況、信用記錄及過往交易情形等因素綜合評估後，給予適當之授信額度及收款條件，本公司客戶之收款條件主要為月結 30~60 天為大宗。本公司預計 115 及 116 年度主要銷貨客戶暨對其銷售客戶之收款政策無重大變化，故編製之應收款項收現金額，除 115 年 1~2 月份係實際金額外，餘係考量本公司未來預估之銷售情形，並依據授信政策，復斟酌過去之歷史往來紀錄，作為預估 115 年 3~12 月及 116 年度各月份現金收支預測表之預算基礎，其編製基礎假設尚屬合理。

應付帳款政策主要係應付進貨之款項，包含各式購料、委外加工費及營業費用等相關營運支出等款項，其每月應付款項付現之編製基礎，除 115 年 1~2 月份係實際金額外，餘係參考對供應商之付款條件為預付至月結 30 天不等，並綜合考量公司付款政策、過去存貨備料及委外加工費等付款情形及未來預計接單狀況等因素作為預估基礎，故本公司 115 年 3~12 月及 116 年度各月份應付款項付現之編製基礎尚屬合理。

②資本支出計畫：

依本公司編製之 115~116 年度之現金收支預測表，其資本支出計畫主係依未來經營策略及營運計畫予以擬定，本公司 115 及 116 年度並無長期股權投資計畫，另不動產、廠房及設備預計於 115~116 年度分別取得金額為 6,000 千元及 6,000 千元，主要係為設備汰舊換新等支出，以提升營運效能及工作環境品質，其金額則以現有資金及營運獲利所得予以支應，其編製基礎尚屬合理。

③財務桿槓及負債比率：

單位：新台幣千元；%

| 項目 | 113年度 | 114年度
(籌資前實際情形) | 115年度
(籌資後預估情形) |
| --- | --- | --- | --- |
| 財務槓桿度 | 1.26 | 1.08 | 1.01 |

註：113~114年度係依本公司經會計師查核簽證之財務報告計算之。

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1，該項指標數值愈高則表示公司所承擔之財務風險愈大，而該指數為正，顯示舉債經營仍屬有利，若財務槓桿度小於 1，則顯示本公司產生營業虧損。經評估本公司若不藉由本次發行國內第二次無擔保轉換公司債籌措資金，而全數以金融機構融資方式籌措支應未來營運擴展所需資金，將加重利息負擔，使財務結構趨於惡化，故本次辦理發行國內第二次無擔保轉換公司債用以

充實營運資金，除可改善財務結構，並取得長期穩定資金，減少利息費用對獲利侵蝕之影響，而財務槓桿度將由籌資前之 1.28 降至籌資後之 1.01，顯示公司所承擔的財務風險變小，故對本公司之財務槓桿度應有正面之影響。

| 項目 | 113年度 | 114年度
(籌資前實際情形) | 115年度
(籌資後預估情形) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 全數未轉換 | 全數轉換 |
| 負債比率(%) | 52.99 | 59.00 | 68.21 | 45.75 |

註：1.113~114年度係依本公司經會計師查核簽證之財務報告計算之。
2.115年預估之比率係依本公司114年度經會計師查核簽證之財務報告，以本次辦理募集與發行有價證券募得資金共計1,500,000千元予以設算。

本公司114年度之負債比率由前一年度之 52.99% 上升至 59.00%，然而受到產業發展趨勢影響，若本公司為因應營運成長，而採取向銀行融資借款之方式以支應營運資金，在資金成本較高之情況下，除利息支出增加之外，更將導致公司短期償債能力下降，流動性信用風險提高，削弱對產業景氣變化之應變能力，進而影響公司融資信用及競爭能力，企業對財務及營運風險之承受能力不足，對未來營運發展將產生不利之影響。故本公司藉由本次辦理籌資募集資金，由於轉換公司債於轉換前仍屬負債，預估其負債比率將上升至 68.21%，然若其全數轉換為普通股後，將使負債占資產比率下降至 45.75%，將有助於提升償債能力，並有效降低財務風險及改善財務結構，實有其必要性。

(3) 增資計畫如用於償債，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攜工程，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣或承攜工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形：不適用。

(4) 現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源及效益：

本公司預估115及116年度購置不動產、廠房及設備金額合計為12,000千元，暫無長期股權投資資金編製，故資本支出及長期股權投資金額未達本次募資金額百分之六十者之情事(1,500,000千元*60%=900,000千元)，故不適用本項評估。

購買營建用地、支付營建工程款或承攜工程者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣或承攜工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記錄事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記錄事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及綜合損益表

簡明合併資產負債表-採用國際會計準則：本公司無子公司，故無需出具合併報表，僅出具個別財務報表，故不適用。
簡明合併綜合損益表-採用國際會計準則：本公司無子公司，故無需出具合併報表，僅出具個別財務報表，故不適用。
簡明個別資產負債表-採用國際會計準則

單位：新台幣千元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 110年度 | 111年度 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
| 流動資產 | | 1,726,192 | 1,292,954 | 2,034,393 | 2,012,855 | 4,630,023 |
| 不動產、廠房及設備 | | 6,054 | 5,055 | 4,362 | 498,873 | 520,129 |
| 無形資產 | | 340 | 1,290 | 1,274 | 1,343 | 3,013 |
| 其他資產 | | 41,451 | 46,620 | 49,991 | 32,601 | 25,735 |
| 資產總額 | | 1,774,037 | 1,345,919 | 2,090,020 | 2,545,672 | 5,178,900 |
| 流動負債 | 分配前 | 688,579 | 276,873 | 944,722 | 922,068 | 1,710,358 |
| | 分配後 | 709,688 | 294,985 | 1,004,745 | 1,024,103 | 註 2 |
| 非流動負債 | | 4,634 | 2,843 | 30,838 | 426,843 | 1,345,108 |
| 負債總額 | 分配前 | 693,213 | 279,716 | 975,560 | 1,348,911 | 3,055,466 |
| | 分配後 | 714,322 | 297,828 | 1,035,583 | 1,450,946 | 註 2 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | | 1,080,824 | 1,066,203 | 1,114,460 | 1,196,761 | 2,123,434 |
| 股本 | | 422,192 | 603,734 | 603,734 | 603,734 | 774,934 |
| 資本公積 | | 216,397 | 216,397 | 216,397 | 216,311 | 627,914 |
| 保留盈餘 | 分配前 | 442,235 | 246,072 | 306,047 | 388,434 | 732,304 |
| | 分配後 | 239,584 | 227,960 | 246,024 | 286,399 | 註 2 |
| 其他權益 | | - | - | - | - | - |
| 庫藏股票 | | - | - | (11,718) | (11,718) | (11,718) |
| 非控制權益 | | - | - | - | - | - |
| 權益總額 | 分配前 | 1,080,824 | 1,066,203 | 1,114,460 | 1,196,761 | 2,123,434 |
| | 分配後 | 1,059,715 | 1,048,091 | 1,054,437 | 1,094,726 | 註 2 |

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。
註 1：110~113 年度之盈餘分派案均經股東會決議。
註 2：114年度盈餘分配經董事會通過尚未經股東會決議。

4.簡明個別綜合損益表-採用國際會計準則

單位：新台幣千元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 110年度 | 111年度 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
| 營業收入 | 4,374,669 | 3,575,741 | 4,221,573 | 5,507,775 | 7,704,142 |
| 營業毛利 | 397,276 | 60,566 | 224,074 | 246,839 | 773,691 |
| 營業（損）益 | 275,620 | (38,721) | 106,992 | 134,678 | 602,318 |
| 營業外收入及支出 | (8,374) | 50,345 | (9,426) | 40,353 | (40,944) |
| 稅前淨利（損） | 267,246 | 11,624 | 97,566 | 175,031 | 561,374 |
| 繼續營業單位本期淨利 | 212,173 | 6,488 | 78,087 | 142,410 | 445,905 |
| 停業單位損失 | - | - | - | - | - |
| 本期淨利（損） | 212,173 | 6,488 | 78,087 | 142,410 | 445,905 |
| 本期其他綜合損益
（稅後淨額） | - | - | - | - | - |
| 本期綜合損益總額 | 212,173 | 6,488 | 78,087 | 142,410 | 445,905 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 212,173 | 6,488 | 78,087 | 142,410 | 445,905 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | - | - | - | - | - |
| 綜合損益總額歸屬於母
公司業主 | 212,173 | 6,488 | 78,087 | 142,410 | 445,905 |
| 綜合損益總額歸屬於非
控制權益 | - | - | - | - | - |
| 每股盈餘（元） | 3.80 | 0.11 | 1.30 | 2.37 | 6.33 |

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。

(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見：

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師	查核意見
110	勤業眾信聯合會計師事務所	薛峻泯、姚勝雄	無保留意見
111	勤業眾信聯合會計師事務所	薛峻泯、林淑如	無保留意見
112	勤業眾信聯合會計師事務所	薛峻泯、林淑如	無保留意見
113	勤業眾信聯合會計師事務所	薛峻泯、林淑如	無保留意見
114	勤業眾信聯合會計師事務所	薛峻泯、林淑如	無保留意見

2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：

111年因勤業眾信聯合會計師事務所內部業務輪調，簽證會計師由姚勝雄調

整為林淑如。

(四)財務分析

合併財務分析-採用國際會計準則：本公司無子公司，故無需出具合併報表，僅出具個別財務報表，故不適用。
個別財務分析-採用國際會計準則

單位：% 或次，每股盈餘為元

| 年度(註1)
分析項目(註2) | 最近五年度財務分析 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 110年 | 111年 | 112年 | 113年 | 114年 |
| 財務結構 | 負債占資產比率(%) | 39.08 | 20.78 | 46.68 | 52.99 | 59.00 |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | 17929.60 | 21148.29 | 26256.26 | 325.45 | 666.86 |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 250.69 | 466.98 | 215.34 | 218.30 | 270.70 |
| | 速動比率(%) | 115.06 | 319.61 | 116.56 | 125.37 | 106.60 |
| | 利息保障倍數 | 37.23 | 3.58 | 15.22 | 7.34 | 14.19 |
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 7.17 | 7.65 | 6.88 | 6.33 | 6.46 |
| | 平均收現日數 | 51 | 48 | 53 | 58 | 57 |
| | 存貨週轉率(次) | 6.01 | 6.21 | 6.78 | 7.07 | 4.16 |
| | 應付款項週轉率(次) | 39.19 | 79.28 | 157.58 | 166.24 | 62.37 |
| | 平均銷貨日數 | 61 | 59 | 54 | 52 | 88 |
| | 不動產、廠房及設備週轉率(次) | 877.92 | 643.76 | 896.59 | 21.89 | 15.05 |
| | 總資產週轉率(次) | 2.67 | 2.29 | 2.46 | 2.38 | 1.99 |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 13.32 | 0.65 | 4.86 | 7.10 | 12.43 |
| | 權益報酬率(%) | 25.17 | 0.60 | 7.16 | 12.32 | 26.86 |
| | 稅前純益占實收資本比率(%) | 63.30 | 1.93 | 16.16 | 28.99 | 72.44 |
| | 純益率(%) | 4.85 | 0.18 | 1.85 | 2.59 | 5.79 |
| | 每股盈餘(元) | 3.80 | 0.11 | 1.30 | 2.37 | 6.33 |
| 現金流量 | 現金流量比率(%) | 6.12 | 229.62 | (註3) | 22.43 | (註3) |
| | 現金流量允當比率(%) | 24.56 | 100.64 | 69.72 | 58.14 | (註3) |
| | 現金再投資比率(%) | 3.97 | 59.60 | (註3) | 9.18 | (註3) |
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 1.13 | 0.05 | 1.41 | 1.38 | 1.23 |
| | 財務槓桿度 | 1.03 | 0.90 | 1.07 | 1.26 | 1.08 |

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20%者可免分析）

長期資金占不動產、廠房及設備比率：因營運資金需求而發行公司債，及獲利挹注股東權益增加，致長期資金占不動產、廠房及設備比率增加。
利息保障倍數：主係因 114 年度獲利良好，使得稅前淨利及所得稅費用大幅上升，致利息保障倍數上升。
不動產、廠房及設備週轉率：主係因 113 年購入華固中原置地大樓，公司不動產、廠房及設備大幅上升，致 114 年度平均不動產、廠房及設備週轉率下降。
流動比率：主係為因應未來訂單需求提前購料增加庫存影響，致流動比率增加。
存貨週轉率、應付帳款週轉率、平均銷貨日數：因看好 115 年市場前景提前增加備料，致整體存貨增加，使其相關比率變動。
資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本比率、純益率、每股盈餘：114 年主係受惠於全球 AI 浪潮帶動記憶體需求激增，在記憶體市場供需結構呈現趨緊下，致記憶體報價走揚，加上 AI 伺服器、工控與電競等高附加價值應用出貨增加，致本期稅前、稅後淨利較 113 年度大幅上升，故資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本比率、純益率、每股盈餘上升。

註 1：各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註 2：按追溯調整股數計算。
註 3：營業活動淨現金流量或累計現金流量為流出數，不具比較意義，故不予列示相關比率。

財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率 = (股東權益淨額 + 長期負債)／固定資產淨額。

償債能力

(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = (流動資產 - 存貨 - 預付費用)／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

經營能力

(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。

獲利能力

(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = (稅後淨利 - 特別股股利)／加權平均已發行股數。

現金流量

(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利）。
(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量 - 現金股利)／(固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金)。

槓桿度

(1)營運槓桿度 = (營業收入淨額-變動營業成本及費用) / 營業利益。
(2)財務槓桿度 = 營業利益/(營業利益-利息費用)。

(五)會計項目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明如下：

1.資產負債科目

單位：新台幣千元；%

| 年度
會計項目 | 113年度 | | 114年度 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註2) | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 136,522 | 5.36 | 194,299 | 3.75 | 57,777 | 42.32 | 主係 114 年底短期借款增加，致受限制存款金額增加。 |
| 應收帳款淨額 | 881,762 | 28.95 | 1,499,132 | 34.63 | 617,370 | 70.02 | 主係 114 年底營收大幅成長，致期末應收隨之增加。 |
| 存貨 | 714,140 | 28.05 | 2,618,809 | 50.57 | 1,904,669 | 266.71 | 主係預期明年市場需求持續上揚，提前增加庫存所致。 |
| 短期借款 | 698,641 | 27.44 | 1,221,007 | 23.58 | 522,366 | 74.77 | 主係 114 年度因應訂單需求購料借款增加。 |
| 合約負債－流動 | 2,221 | 0.087 | 66,443 | 1.28 | 64,222 | 2,891.58 | 主係部分客戶提前支付貨款所致。 |
| 應付帳款 | 34,620 | 1.36 | 187,375 | 3.62 | 152,755 | 441.23 | 主係 114 年底採購進貨致應付款增加所致。 |
| 本期所得稅負債 | 20,159 | 0.79 | 96,456 | 1.86 | 76,297 | 378.48 | 主係 114 年度營收成長認列所得稅所致。 |
| 應付公司債 | - | - | 937,507 | 33.03 | 937,507 | 100.00 | 主係 114 年底為充實營運資金，發行可轉換公司債所致。 |
| 普通股股本 | 603,734 | 23.72 | 774,934 | 14.96 | 171,200 | 28.36 | 係因 114 年度辦理現金增資致股本增加。 |
| 資本公積－發行溢價 | 216,311 | 8.5 | 627,914 | 12.12 | 411,603 | 190.28 | 主係 114 年度現金增資屬溢價發行。 |
| 未分配盈餘 | 276,787 | 10.87 | 606,416 | 11.71 | 329,629 | 119.09 | 主係 114 年度獲利大幅增加所致。 |

註1：%指該項目於各相關報表之同型比率。
註2：%指以前一年為 100%所計算出之變動比率。

2.綜合損益表科目

單位：新台幣千元；%

| 年度
會計項目 | 113年度 | | 114年度 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註2) | |
| 營業收入 | 5,507,775 | 100.00 | 7,704,142 | 89.96 | 2,196,367 | 39.88 | 主係 114 年度市場對該公司產品需求增加，致其營收成長。 |
| 營業成本 | 5,260,936 | 95.52 | 6,930,451 | 89.96 | 1,669,515 | 31.73 | 主係 114 年度市場對該公司產品需求增加，致營收表現提升，成本亦隨之上升所致。 |
| 營業利益 | 134,678 | 2.45 | 602,318 | 7.82 | 467,640 | 347.23 | 主係 114 年度營收成長及營業毛利提升所致。 |
| 其他利益
及損失 | 55,913 | 1.02 | (1,845) | 1.02 | (57,758) | 103.30 | 主係受 114 年新台幣全年平均匯率相較前一年升值，致淨外幣兌換利益減少。 |
| 稅前淨利 | 175,031 | 3.18 | 561,374 | 7.29 | 386,343 | 220.73 | 主係因 114 年度受惠於記憶體需求大增造成價格上揚，以致稅前淨利增加。 |
| 所得稅費用 | 32,621 | 0.59 | 115,469 | 1.50 | 82,848 | 253.97 | 主係因 114 年度獲利增加，估列所得稅費用隨之增加。 |
| 本期淨利 | 142,410 | 2.59 | 445,905 | 5.79 | 303,495 | 213.11 | 主係因 114 年度受惠於記憶體需求大增造成價格上揚，以致當年度淨利增加。 |

註1：%指該項目於各相關報表之同型比率。
註2：%指以前一年為100%所計算出之變動比率。

二、財務報告應記載事項

(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告：本公司並無轉投資之子公司及其他合併事業個體，故僅編製個別財務報告。

1.113年度財務報表及會計師查核報告：請參閱附件一。
2.114年度財務報表及會計師查核報告：請參閱附件二。

(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目明細表：本公司最近二年度因無投資子公司，無須編製合併財務報告，故個體財務報告與上述(一)之財務報告相同。

(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊：無。

(三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

單位：新台幣千元

| 年度
項目 | 113 年度 | 114 年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 2,012,855 | 4,630,023 | 2,617,168 | 130.02% |
| 不動產、廠房及設備 | 498,873 | 520,129 | 21,256 | 4.26% |
| 無形資產 | 1,343 | 3,013 | 1,670 | 124.35% |
| 其他資產 | 32,601 | 25,735 | (6,866) | (21.06)% |
| 資產總額 | 2,545,672 | 5,178,900 | 2,633,228 | 103.44% |
| 流動負債 | 922,068 | 1,710,358 | 788,290 | 85.49% |
| 非流動負債 | 426,843 | 1,345,108 | 918,265 | 215.13% |
| 負債總額 | 1,348,911 | 3,055,466 | 1,706,555 | 126.51% |
| 股本 | 603,734 | 774,934 | 171,200 | 28.36% |
| 資本公積 | 216,311 | 627,914 | 411,603 | 190.28% |
| 保留盈餘 | 388,434 | 732,304 | 343,870 | 88.53% |
| 其他權益 | - | - | - | - |
| 庫藏股票 | (11,718) | (11,718) | - | - |
| 非控制權益 | - | - | - | - |
| 股東權益總額 | 1,196,761 | 2,123,434 | 926,673 | 77.43% |
| 重要變動項目(前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣 10,000 千元以上者)之主要原因及其影響分析如下：
1. 流動資產及資產總額增加，主係因應市場未來需求提前備料增加庫存所致。
2. 非流動負債、非流動負債及負債總額增加，主係營運購料需求大增致銀行短期借款增加及發行可轉債。
3. 股本及資本公積增加，主係 114 年度辦理現金增資並以溢價發行所致。
4. 保留盈餘增加，主係營運獲利增加。
5. 股東權益總額增加，主要股本、資本公積及營運獲利增加所致。 | | | | |

(二)財務績效

最近二年度經營結果比較分析

單位：新台幣千元

| 年度
項目 | 113 年度 | 114 年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業收入 | 5,507,775 | 7,704,142 | 1,286,202 | 30.47 |
| 營業成本 | 5,260,936 | 6,930,451 | 1,263,437 | 31.61 |
| 營業毛利 | 246,839 | 773,691 | 22,765 | 10.16 |
| 營業費用 | 112,161 | 171,373 | 59,212 | 52.80 |
| 營業淨利 | 134,678 | 602,318 | 467,640 | 347.23 |
| 營業外收入及支出 | 40,353 | (40,944) | 81,297 | 201.46 |
| 稅前淨利 | 175,031 | 561,374 | 386,343 | 220.73 |

變動項目(前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣 10,000 千元以上者)之主要原因及其影響分析如下：

(1) 營業收入、營業成本、營業淨利增加，主要係業績成長，銷售增加所致。
(2) 營業費用增加，主係因度整體獲利相對成長，相關獎金及支出隨之增加。
(3) 營業外收入及支出增加，主係外幣兌換利益減少及借款利息增加所致。
(4) 稅前淨利增加主係營運獲利增加所致。

預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

係依據過去經驗、目前營運狀況、產品銷售計畫及考量未來經營環境及市場景氣變化等因素所作之估計，在未來經營環境上已考量 5G 及 AIoT 相關應用產品成長的情形，手機、平板、個人 PC、工業電腦、伺服器及雲端儲存裝置的需求狀況，平台轉換的進展及帶來進階記憶體產品的需求狀況、國際情勢及通貨膨脹，品牌的推動及通路、銷售組合的配置等均是可能的影響因素，本公司持續觀察市場，分析市場動態，積極研發新產品及發展工控產品，提供客戶良好的服務，協助客戶規劃出最適合的解決方案。

(三) 現金流量

最近年度現金流量變動之分析：

單位：新台幣千元

| 年度
項目 | 113 年度 | 114 年度 | 增(減)變動 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | 變動比率(%) |
| 營業活動淨現金流入(出) | 206,789 | (1,773,967) | (1,980,756) | (957.86) |
| 投資活動淨現金流出 | (497,468) | (96,047) | 401,421 | 80.69 |
| 籌資活動淨現金流入 | 308,430 | 1,838,694 | 1,530,264 | 496.15 |
| 變動分析說明：
1. 營業活動現金流出增加：主係因 114 年因應明年市場需求，提前備料增加庫存所致。
2. 投資活動現金流出增加：係因 113 年有購置華固中原置地大樓之情事。
3. 籌資活動現金流入增加：主係 114 年因營運需求增加短借及發行可轉債所致。 | | | | |

流動性不足之改善計畫：無。
未來一年(114年度)現金流動性分析

單位：新台幣千元

| 期初現金
餘額(1) | 預計全年來自營業活動淨現金流入量(2) | 預計全年因投資及融資活動淨現金流入量(3) | 預計現金剩餘
(不足)數額
(1)+(2)+(3) | 現金不足之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計畫 | 融資計畫 |
| 60,849 | (644,658) | (593,496) | (1,177,305) | — | 發行可轉換公司債 |
| 未來一年現金流量變動情形分析：
1. 未來一年度現金流量變動情形分析：
(1) 營業活動：營業活動淨現金流出主係支付購料及營運費用。
(2) 投資及籌資活動：主係為新辦公室裝潢及辦公設備添購及汰舊換新等支出及為因應營運所需增加銀行借款。
2. 預計現金不足額之補救措施：擬發行國內第二次無擔保轉換公司債因應。 | | | | | |

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

轉投資政策：無。
最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因及改善計畫：無。
未來一年投資計畫：未來一年尚無重大轉投資計畫。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

會計師提出之內部控制改進建議之改善情形：

年度	會計師建議事項	目前改善情形
112	無重大缺失	不適用
113	無重大缺失	不適用
114	無重大缺失	不適用

內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

(二)內部控制聲明書：請參閱本公開說明書附件五。

(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。

二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：附件六。

四、律師法律意見書：附件七。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

本公司 114 年度向金融監督管理委員會申報國內第一次無擔保轉換公司債，依 114 年 11 月 18 日金管證發字第 1140362400 號申報生效核准函要求應揭露事項，於公開說明書揭露購置華固中原置地大樓之目的、資金來源及預計效益，另於未來辦理募集發行案件時，應具體評估效益達成情形，茲說明如下：

華固中原置地大樓投資總金額及資金來源

本公司於 113 年度現金增資時所編製之現金收支預測表中，所購置之華固中原置地大樓(以下簡稱華固中原)等相關支出 534,265 千元，主要包括支付購置華固中原 498,001 千元外，尚包括支付相關稅額、雜費等共計約 6,379 千元，及估列裝潢新辦公室、設備添購計 29,885 千元。而前次送件所編製之現金數支預測表，實際裝潢費用支出為 40,009 千元，合計購置華固中原(含裝修工程)總金額為 544,389 千元(即 498,001+6,379+40,009)，除購置辦公大樓中 402,400 千元係向富邦銀行貸款外，其餘係以自有營運資金支應。

用途及目的

本公司在中和發展記憶體已逾15年以上，在發展過程中陸續在園區同棟建築物不同層樓承租辦公室，做為辦公空間、測試空間及倉庫使用，為因應未來業務發展，然本公司現有租賃辦公室空間已不敷使用，且目前本公司承租辦公室分隔不同樓層且每樓層承租各兩三處，兩樓層間還須轉搭電梯，事業單位因業務所需經常互相往返於不同樓層進行工作細節溝通且不利管理，故考量營運管理所需，透過購置新辦公大樓將中和辦公室整合至同一辦公地點，能增加員工彼此互動，有效提升營運效率降低管理成本，避免各部門溝通及管理上之不便，將有助於組織整合連結，提高員工向心力及歸屬感，對本公司實有正面助益。

再者，若本公司持續以承租新辦公室擴充營運空間，除受限於契約約定，較無法依公司實際需求進行大幅度裝潢與空間規劃，未來更可能因租金持續上漲而侵蝕獲利，以及可能面臨租期結束而產生短暫營運中斷之風險。為有效規劃辦公室以利管理，且本公司規劃將全部辦公區域整合為同一層樓，可提升員工工作效率，以及規劃倉儲空間區域，有利於營運管理及客戶合作，故購置自有辦公大樓較能符合本公司對辦公空間之需求，並提升空間規劃之彈性，對本公司營運之效率應可產生正向助益。

預計效益及資金回收年限

本公司於114年11月份已正式進駐新辦公大樓，購置華固中原(含裝修工程)之總金額為544,389千元，主係考量受限於目前辦公空間不足已不符合現有營運規模所需，因此本公司購置中和區華固中原新辦公大樓，本公司購置該建物之10樓，總樓層面積為1,224.07坪，以及28個地下室停車位，如以該建物月租金行情約為每坪1,670元、車位月租金約4,000元，以承租面積1,224.07坪及28個停車位估算之，預估每年至少可節省租金支出約為25,874千元，而尚未考量後續辦公大樓之土地建物增值及出售價款下，計算回收投資年限約21.04年，於114年12月計算回收年限，預計135年度可回收總投資金額，截至115年2月份已實際節省租金為6,468千元。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形：無。

十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：附件八。

十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：附件九。

十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：無此情形。

十四、其他必要補充說明事項：無。

十五、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項

(一)董事會運作情形

最近年度（114年度）董事會開會9（A）次，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (B)	委託出席次數	實際出席率 (B/A)	備註
董事長	曾珍	9	0	100%	113.6.26 連任
(應出席 9 次)
董事	吳惠容	8	1	88.89%	113.6.26 連任
(應出席 9 次)
董事	張弘立	3	0	100%	114.5.26改派代表人
(應出席 3 次)
董事	蔡玲玲	6	0	100%	114.5.26新任代表人
(應出席 6 次)
董事	吳惠玲	9	0	100%	113.6.26 連任
(應出席 9 次)
獨立董事	蔡家昌	9	0	100%	113.6.26 連任
(應出席 9 次)
獨立董事	蔡碧華	9	0	100%	113.6.26 連任
(應出席 9 次)
獨立董事	林廷祥	9	0	100%	113.6.26 連任
(應出席 9 次)
獨立董事	張和怡	9	0	100%	113.6.26 就任
(應出席 9 次)

其他應記載事項：

董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(1) 證券交易法第14條之3所列事項：詳審計委員會運作情形之其他記載事項1.之(1)。
(2) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形。

董事會日期	董事姓名	議案內容	應利益迴避原因	參與表決情形
114.1.16
第11-07	曾珍	本公司經理人113年度績效獎金發放案	與自身有利害關係	因利害關係迴避未參與討論及表決，徵詢其餘出席董事同意通過。
114.1.16
第11-07	曾珍	本公司113年度現金增資參與員工認股分配案	與自身有利害關係	因利害關係迴避未參與討論及表決，徵詢其餘出席董事同意通過。
114.5.13
第11-09	曾珍
張弘立
吳惠玲	本公司113年度與關係人交易	與自身有利害關係	因利害關係迴避未參與討論及表決，徵詢其餘出席董事同意通過。
114.6.27
第11-10	曾珍	本公司現金增資參與員工認股分配案	與自身有利害關係	因利害關係迴避未參與討論及表決，徵詢其餘出席董事同意通過。

上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列附表董事會評鑑執行情形：

評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容
每年執行一次	114年1月1日至114年12月31日	董事會	董事會內部自評董事成員自評	A.對公司營運之參與程度
B.提升董事會決策品質
C.董事會組成與結構
D.董事之選任及持續進修
E.內部控制
		個別董事成員	董事會內部自評董事成員自評	A.公司目標與任務之掌握
B.董事職責認知
C.對公司營運之參與程度
D.內部關係經營與溝通
E.董事之專業及持續進修
F.內部控制
		功能性委員會	功能性委員會內部自評	A.對公司營運之參與程度
B.功能性委員會職責認知
C.提升功能性委員會決策品質
D.功能性委員會組成及成員選任
E.內部控制

當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：

本公司已訂定「董事會議事規則」，以建立健全的董事會治理制度並強化監督職能，並依規定公告於公開資訊觀測站，確保資訊充分揭露，保障股東權益。

此外，本公司已選任四席獨立董事，並由獨立董事組成審計委員會及薪資報酬委員會，以落實公司治理精神。

(二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

審計委員會運作情形

最近年度（114年度）審計委員會開會8（A）次，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (B)	實際出席率 (B/A)
獨立董事	蔡家昌	8	100%
獨立董事	蔡碧華	8	100%
獨立董事	林廷祥	8	100%
獨立董事	張和怡	8	100%

其他應記載事項：

審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：

(1) 證券交易法第14條之5所列事項：

審計委員會日期/期別	議案內容	審計委員會決議結果	公司對審計委員會意見之處理
114.1.16
第2-06	1. 擬變更本公司財務、會計主管案。	經全體出席委員無異議通過	不適用
114.3.17
第2-07	1. 本公司113年度內部控制制度有效性之考核及內部控制制度聲明書案。
2. 更正本公司112年度第2季、112年度及113年度第2季個別財務報表案。
3. 本公司113年度營業報告書及財務報告案。
4. 本公司114年度簽證會計師之獨立性及適任性評估。
5. 本公司114年度簽證會計師委任及報酬案。
6. 訂定本公司基層員工範圍案，並修訂「內部控制制度」及「內稽實施細則」案。
7. 本公司會計制度修訂案。	經全體出席委員無異議通過	不適用
114.5.13
第2-08	1. 本公司與金融機構進行衍生性金融商品避險及申請衍生性金融商品額度案。	經全體出席委員無異議通過	不適用
114.6.27
第2-09	1. 本公司擬辦理現金增資發行新股供初次上市前公開承銷案。	經全體出席委員無異議通過	不適用
114.10.22
第2-11	1. 本公司擬發行國內第一次無擔保轉換公司債案。	經全體出席委員無異議通過	不適用
114.11.11
第2-12	1. 本公司內部控制制度及內稽實施細則修訂案。	經全體出席委員無異議通過	不適用
114.12.11
第2-13	1. 預先核准115年度簽證會計師、其事務所及事務所關係企業向本公司提供之非確信服務案。	經全體出席委員無異議通過	不適用

(2)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。

獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：

(1) 本公司稽核於稽核項目完成後皆依法向獨立董事提報稽核報告，並列席每次審計委員會及於定期性董事會作成稽核報告，獨立董事並無反對之意見。

(2) 113年及114年獨立董事與會計師溝通情形摘要如下，獨立董事並無反對之意見。

日期	溝通重點
113年3月19日	勤業眾信簽證會計師於審計委員會，與獨立董事溝通事項(112年度查核事項及關鍵查核事項)
113年12月10日	勤業眾信簽證會計師於審計委員會，與獨立董事溝通事項(113年度查核規劃事項及關鍵查核事項)
114年3月17日	勤業眾信簽證會計師於審計委員會，與獨立董事溝通事項(113年度查核結果及事務所審計品質指標)
114年12月11日	勤業眾信簽證會計師於審計委員會，與獨立董事溝通事項(114年度查核規劃事項及關鍵查核事項暨114年度預先核准之簽證會計師、其事務所及事務所關係企業提供非確信服務之執行情形報告)

監察人參與董事會運作情形：本公司已設置審計委員會，故不適用。

(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
1. 公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？	V		為建立良好的公司治理制度，本公司依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定「公司治理實務守則」並經董事會通過，且於本公司網站揭露。	無重大差異
2. 公司股權結構及股東權益
(1) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？	V		本公司已制定股東會議事規則，並依規定設置發言體系，由發言人妥善處理股東建議或糾紛等問題。於公司網站設有發言人連絡c-mail，期能做好公司與投資人間良性溝通。	無重大差異
(2) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	V		本公司依股務代理提供之股東名冊掌握之。並依規定按月申報董事及大股東持股異動資料。	無重大差異

| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (3) 公司是否建立、
執行與關係企業
間之風險控管及
防火牆機制？ | V | | 本公司訂有「與關係人特定公司及集團企業
交易辦法」，與關係企業往來均依管理辦法
執行。 | 無重大差異 |
| (4) 公司是否訂定內
部規範，禁止公
司內部人利用市
場上未公開資訊
買賣有價證券？ | V | | 本公司訂有「內部重大資訊處理暨防範內線
交易管理作業程序」，防範公司內部人利用
市場上未公開資訊買賣有價證券。 | 無重大差異 |
| 3.董事會之組成及職責
(1) 董事會是否擬訂
多元化政策、具
體管理目標及落
實執行？ | V | | 本公司董事會成員具備不同專業背景及工作
經歷。選任方針透過多元化的董事運作達到
下列目標：
1.在討論公司經營管理層面時，因成員不同
經驗可產生廣泛意見。
2.藉由多元化的經驗，持續強化公司治理及
營運綜效。
3.現任董事分別具有財務、會計、金融、產
業、媒體、科技管理及智慧財產之專業，已
落實組成多元化方針。 | 無重大差異 |
| (2) 公司除依法設置
薪資報酬委員
會及審計委員
會，是否自願設
置其他各類功
能性委員會？ | V | | 本公司目前除依法設置薪資報酬委員會及審
計委員會外，亦已自願設置永續發展委員
會。 | 無重大差異 |
| (3) 公司是否訂定董
事會績效評估
辦法及其評估
方式，每年並定
期進行績效評
估，且將績效
評估之結果提
報董事會，並運
用於個別董事
薪資報酬及提
名續任之參
考？ | V | | 本公司已訂定「董事會績效評估辦法」及
「董事及經理人績效評估辦法」及其評估
方式，每年一次定期對董事會及董事之績
效進行評估，114年度董事會之績效評估
均符合標準，並於115年3月11日提報董
事會。 | 無重大差異情形。 |
| (4) 公司是否定期評
估簽證會計師獨
立性？ | V | | 本公司參酌會計師法第47條及中華民國會
計師職業道德規範第10號公報「正直、
公正客觀及獨立性」訂定評估標準，審計
委員會定期評估簽證會計師之獨立性及適
任性，並要求會計師出具獨立性聲明書，
確保會計師與本公司無任何重大財務利益
或潛在僱用關係，進而影響其獨立性，再
將評估結果提報董事會。經評估115年度
獨立性未有重大疑慮，並於115年3月11日 | 無重大差異 |

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			提報董事會審議通過。
4.上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務 (包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？	V		本公司於113年9月13日經董事會決議通過委任林姿羽副理兼任公司治理主管，負責公司治理相關事務，並輔助提供董事會及其成員所需資料。	無重大差異情形。
5.公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	V		利害關係人可透過本公司發言人及代理發言人管道與公司溝通。公司網站上亦設有利害關係人專區，設置利害關係人連絡之電子信箱及連絡電話以回應相關問題。	無重大差異情形。
6.公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	V		本公司委任專業股務代理機構「元大證券股份有限公司」辦理股東會事務。	無重大差異情形。
7.資訊公開
(1) 公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？	V		本公司設有網站揭露公司相關訊息，另亦可由公開資訊觀測站查詢本公司財務業務及公司治理相關資訊。	無重大差異情形。
(2) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 (如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制	V		本公司網站包含中英文資訊，且本公司設有發言人及代理發言人。本公司網站及公開資訊觀測站揭露公司相關營運資訊、法人說明會簡報公佈於公司網站，並依主管機關規定，依法善盡公司資訊揭露之責任與義務。	無重大差異情形。

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
度、法人說明會過程放置公司網站等）？
（3）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？		V	本公司目前依「上市有價證券發行人應辦業務事項」之規定申報財務報告及各月營運情形；尚未提早公告及申報財務報告。	無重大差異情形。
8.公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	V		1. 員工權益、僱員關懷：請參閱本公開說明書「貳、營運概況之勞資關係」說明。
2. 投資者關係：本公司設有專人及時於「公開資訊觀測站」公告有關財務、業務資訊、內部人持股異動情形等訊息，以期達到資訊公開、透明。
3. 供應商關係：本公司訂有供應商評鑑程序，通過審核者方能成為合作對象。另本公司定期針對主要原材料供應商之品質、交期、價格、配合度作評比，以確保供應商能提供穩定品質的產品予公司。
4. 利害關係人之權利：針對利害關係人，本公司網站中設有利害關係人專區提供溝通管道以維護雙方之權益。
5. 董事及監察人進修之情形：本公司已將董事進修情形揭露於「公開資訊觀測站」-董事及監察人出(列)席董事會及進修情形彙總表。
6. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：請參閱本公開說明書「壹、公司概況下之二、風險事項」說明。
7. 客戶政策之執行情形：本公司平時皆與客戶保持密切聯繫，致力於為客戶打造最好的產品，並強調差異化以及價值創造。
8. 公司為董事購買責任保險：本公司每年度均為董事及重要經理人購買責任保險。每年定期評估投保額度，並向董事會報告董事責任險續保情形。	無重大差異情形。
9.請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施(未列入受評公司者無需填列)：未受評，故不適用。

(四)公司如有設置薪資報酬委員會或提名委員會者，應揭露其組成及運作情形

1.薪資報酬委員會成員資料

身分別	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	獨立性情形	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
獨立董事	蔡家昌	請參閱壹、三、(四)、4.董事所具專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露。	0
獨立董事	蔡碧華			0
獨立董事	林廷祥			0

2.薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人。

(2)本屆委員任期：113年6月26日至116年6月25日，最近年度（114年度）薪資報酬委員會開會7（A）次，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(B/A)
召集人	蔡家昌	7	0	100%
委員	蔡碧華	7	0	100%
委員	林廷祥	7	0	100%
其他應記載事項： 1. 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。 2. 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因

推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
1、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？		V	本公司已訂定「永續發展實務守則」及「永續資訊管理作業程序」，並經董事會通過，確保永續發展政策符合企業經營方針與國際標準。
為進一步強化永續發展治理架構，本公司已著手設置專責單位，並評估授權高階管理階層負責永續發展相關事務，以確保策略有效推動。未來，亦將定期向董事會報告，確保永續發展策略與治理更加完善，持續朝向永續經營目標邁進。	未來將視營運所需，由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形。

推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
2、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？	V		公司已訂定「永續發展實務守則」，並依此進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估。	無重大差異。
3、環境議題
(1) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	V		本公司辦公環境均依照安全建築法規、消防法規，定期安全檢查，並配合大樓管理運作等維護員工工作環境。本公司取得「環境管理系統」認證（ISO 14001:2015），將持續改善精進，逐步提昇各項環境管理績效。	無重大差異。
(2) 公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	V		本公司辦公室採用節能燈具，落實資源回收，提倡垃圾減量，宜導文書亦以電子郵件方式執行或使用回收再生紙類，減少大量用紙，同時宜導節能減碳政策，使公司營運對環境影響程度降至最低。	無重大差異。
(3) 公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？	V		本公司因產業特性，氣候變遷之影響並不大，然為降低氣候變遷對全球環境及產業帶來之衝擊，「節能減碳」為本公司之環境政策之一，公司透過隨手關燈、午休關燈等措施，讓員工從工作環境深植節能減碳的生活概念，持續減少用電量，達到碳排放量之減量。	無重大差異。
(4) 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？		V	本公司因產業特性，並無工廠，主係民生用電、用水產生之碳排放，惟本公司仍致力於節能減碳，減少用水用電，善用科技服務以維護環境永續發展。	未來將視營運所需依法令規定辦理。
4、社會議題
(1) 公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	V		本公司認同並支持國際公認之人權規範與原則，包含「世界人權宣言」、「聯合國全球盟約」及國際勞工組織的「工作基本原則與權利宣言」等，為善盡企業社會責任並落實人權保障，本公司依循相關勞動法規，訂定相關管理制度規章，以公正與公平態度對待與尊重所有同仁；杜絕任何侵犯及違反人權的行為，除提供合理安全之工作場所，並使公司現職同仁獲得合理與有尊嚴的對待。	無重大差異。
(2) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工	V		本公司訂有相關人事規章，以保障員工薪酬、休假及各項福利。本公司定期參考同業薪資調查結果及相關福利措施，以調整薪酬福利水準。每年度同時依公司獲利情形，訂有合理的獎酬制度，結合員工績效考核制度，進行員工酬勞及績效獎金分配。	無重大差異。

推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
薪酬？
(3) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	V		本公司辦理定期員工健康檢查，並適時指派人員接受職場安全教育訓練，養成員工緊急應變能力及正確安全觀念，降低不安全行為造成意外事故的發生與損失。為維護員工安全，公司設有保全系統，進入公司大門需要刷卡。辦公大樓一樓皆有警衛管理。持續配合大樓管理單位執行消防演習，提升災害時的應變能力。本公司取得「職業安全衛生管理系統」認證（ISO 45001:2018），將持續完善安全與健康之工作環境，相關證書請參閱公司網站-榮獲獎項；截至目前本公司尚未發生職災及火災情形。	無重大差異。
(4) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	V		本公司依營運需求規劃及執行完善的內部教育訓練，並鼓勵各單位及員工依其業務需求內容申請專業培訓之補助，致力於建構多元、自主、優質的學習文化，以強化員工職涯發展能力。	無重大差異。
(5) 針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？	V		本公司對於產品與服務之行銷及標示，均遵循相關法規及國際準則，以確保產品及服務品質，保障客戶權益。除了遵循政府相關規定，並設有客戶投訴管道，本公司亦重視隱私權政策及個資保護規範，以力求提供優質客戶服務。	無重大差異。
(6) 公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？	V		本公司訂定「供應廠商管理作業」且通過ISO 9001國際品質認證，於供應商遴選過程進行評鑑及資訊蒐集。本公司亦訂定「公司誠信經營作業程序及行為指南」，於公司網站揭露誠信經營理念，明確禁止提供或收受不正當利益、不公平競爭等負面行為，以合理保證供應商符合相關規範。	無重大差異。
5、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？		V	本公司於114年8月6日於證券交易所掛牌上市，故依規定於115年度編製永續報告書，惟本公司秉持回饋社會公益及善盡環境保護，將盡速依照相關準則或指引編製永續報告書。	未來將視營運所需依法令規定辦理。

100

(五之一) 上市上櫃公司氣候相關資訊

氣候相關資訊執行情形

1.敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。	目前尚無氣候相關資訊執行情形，未來將視營運情形，逐步完成相關事項。
2.敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。
3.敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。
4.敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。
5.若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。
6.若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。
7.若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。
8.若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。
9.溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。

(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

評估項目	運作情形（註）			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
1、訂定誠信經營政策及方案
(1)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？	V		本公司制訂「公司誠信經營守則」及「公司誠信經營作業程序及行為指南」，經董事會決議通過，同時於本公司網站揭露，宣示董事、經理人、員工等應恪遵誠實信用原則，不得從事不誠信之行為及積極落實誠信經營政策之承諾外，於內部管理及外部商業活動中亦確實遵循。	無重大差異。
(2)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？	V		本公司「公司誠信經營守則」及「公司誠信經營作業程序及行為指南」明示應加強防範營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施，例如行賄及收賄、侵害營業秘密、營業時損害消費者之權益等，以預防發生利益衝突之事件，避免發生不當圖利之行為。	無重大差異。
(3)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	V		本公司「公司誠信經營守則」及「道德行為準則」中明訂各項不誠信應禁止之行為、檢舉制度、懲戒制度，同時落實於各單位營運作業中，並定期教育訓練、宣導與定期檢討修正相關內容。	無重大差異。
2、落實誠信經營
(1)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？	V		本公司避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，得立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。	無重大差異。

評估項目	運作情形（註）			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(2)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？	V		本公司由總經理室為主要推動公司誠信經營守則之單位。	無重大差異。
(3)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？	V		本公司為防止利益衝突，於「公司誠信經營守則」明訂申訴制度，並依規範所述執行並落實。	無重大差異。
(4)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？	V		本公司依照相關法令規定建立有效的會計制度及內部控制制度。內部稽核人員定期及不定期查核，按季對董事會和審計委員會報告。	無重大差異。
(5)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	V		本公司不定期進行內部宣導有關誠信經營行為理念，亦對董事、高階管理階層進行「禁止內線交易」訓練宣導。此外，董事、經理人每年度皆依規定參與公司治理等相關訓練課程。	無重大差異。
3、公司檢舉制度之運作情形
(1)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？	V		本公司已於「公司誠信經營守則」明定檢舉制度及申訴制度，並設計案件受理、調查過程等流程與措施，以確實達成治理目的	無重大差異。
(2)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？	V		本公司於「公司誠信經營守則」明訂檢舉案件處理程序，同時對於檢舉人身份及檢舉內容予以保密。	無重大差異。

評估項目	運作情形（註）			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(3)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	V		本公司於「公司誠信經營守則」明訂對於檢舉人身份及檢舉內容予以保密，同時明訂且承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。	無重大差異。
4、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？	V		本公司已訂定「公司誠信經營守則」、「公司誠信經營作業程序及行為指南」，並放置於公司網站之公司治理專區。	無重大差異。
5、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司已依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定「公司誠信經營守則」及「公司誠信經營作業程序及行為指南」，目前公司運作及執行情形與所訂守則無重大差異。本公司將持續依前述規範積極落實誠信經營政策，確保營運符合誠信原則。
6、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：
公司在經營理念上將誠信列為重要條款，並由董事會宣達於各經理階層。同時將此理念落實於顧客端、員工、供應商及股東等。在顧客及供應商，公司對各項產品交期與品質均經雙方依公平合理方式協商，並確實執行；公司對股東依主管機關各項規定，按時提供公司訊息，確保資訊之即時公開。公司同時透過績效考核與教育訓練，來傳達誠信之重要性及公司各項相關規定，使員工自發性養成誠實守信之行為。

104

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

本公司已訂定「道德行為準則」、「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「公司治理實務守則」、「永續發展實務守則」等相關規章，已放置於本公司網站(https://www.chtsecurity.com)供股東查詢。

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總

114年12月31日

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
會計主管	郭祐誠	113.8.9	114.1.16	轉任財務經理
財務主管	林姿羽	110.7.13	114.1.16	職務調整

(九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露

1.本公司董事最近年度及截至公開說明書刊印日止參與公司治理有關之進修情形

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
董事長	曾珍	114.11.11	台灣投資人關係協會	AI新世代企業繁盛學	3
董事	吳惠容
董事	吳惠玲
董事	張弘立
獨立董事	蔡家昌			新世代人才發展趨勢	3
獨立董事	蔡碧華
獨立董事	林廷祥
獨立董事	張和怡
董事長	曾珍	114.11.12	台灣投資人關係協會	台灣資本市場簡介	3
董事	吳惠容
董事	吳惠玲
董事	張弘立
獨立董事	蔡家昌			企業轉型新思維：數位科技與永續發展	3
獨立董事	蔡碧華
獨立董事	林廷祥
獨立董事	張和怡

2.本公司經理人(包括總經理、副總經理、會計、財務、稽核主管等)最近年度及截至公開說明書刊印日止參與公司治理有關之進修情形

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
公司治理主管	林姿羽	114.3.25~114.3.26	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董事與監察人(含獨立董事)暨公司治理主管實務研習班	12
會計主管	林佳蓉	114.3.12~114.3.21	財團法人中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管初任進修班	30
稽核主管	陳幼芳	114.7.23	內部稽核協會	「永續資訊管理」與內控內稽實務重點研討	6
		114.8.19	內部稽核協會	查核技巧實務篇	6

106

陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文：請參閱本公開說明書附件十一。
二、公司章程新舊條文對照表：請參閱本公開說明書附件十二。
三、盈餘分配表：請參閱附件十三。

107

附件一

113 年度財務報告及會計師查核報告

股票代碼：3135

凌航科技股份有限公司

財務報告暨會計師查核報告

民國113及112年度

地址：新北市中和區中正路716號6樓之2

電話：(02)77318808

§目錄§

項	目	頁	財務報告
一、封	面	1	-
二、目	錄	2	-
三、會計師查核報告		3～6	-
四、資產負債表		7	-
五、綜合損益表		8～9	-
六、權益變動表		10	-
七、現金流量表		11～12	-
八、財務報告附註		-	-
(一)公司沿革		13	一
(二)通過財務報告之日期及程序		13	二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		13～16	三
(四)重大會計政策之彙總說明		16～24	四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		24～25	五
(六)重要會計項目之說明		25～45	六～二五
(七)關係人交易		46～47	二六
(八)質押之資產		47	二七
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾		-	-
(十)重大之災害損失		-	-
(十一)重大之期後事項		47	二八
(十二)其	他	48～50	二九～三一
(十三)附註揭露事項		-	-
1.重大交易事項相關資訊		48～49，51	三十
2.轉投資事業相關資訊		49	三十
3.大陸投資資訊		49	三十
(十四)部門資訊		49～50	三一
九、重要會計項目明細表		52～65	-

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

110016台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

凌航科技股份有限公司公鑑：

查核意見

凌航科技股份有限公司民國113年及112年12月31日之資產負債表，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達凌航科技股份有限公司民國113年及112年12月31日之財務狀況，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與凌航科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對凌航科技股份有限公司民國113年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對凌航科技股份有限公司民國113年度財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

特定客戶銷貨收入之真實性

凌航科技股份有限公司主要係從事於記憶體模組及工控應用產品之開發、製造及買賣，民國113年度營業收入為5,507,775仟元，較民國112年度增加1,286,202仟元。本會計師認為主要風險在於部分客戶其年度銷售金額重大且較前一年度顯著增加，而將其營業收入發生之真實性列為本年度關鍵查核事項。相關收入認列之會計政策，參閱財務報告附註四(十)。

本會計師對於上述關鍵查核事項執行之主要查核程序如下：

瞭解並測試與銷貨收入認列相關之主要內部控制，其設計與執行之有效性。
自上述銷售對象之銷貨收入選取樣本進行抽核，檢視客戶授信額度變動原因及是否經權責主管核准、客戶原始訂單及出貨文件等相關憑證，並核對收款情形，以確認銷貨交易之真實性。

管理階層對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估凌航科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算凌航科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

凌航科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對凌航科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使凌航科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致凌航科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對凌航科技股份有限公司民國 113 年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師薛峻淇
薛峻淇

會計師林淑如
林淑如

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1090358185 號

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1080321204 號

中華民國 114 年 3 月 21 日
- 6 -

民國

單位：新台幣仟元

代碼	資產	113年12月31日		112年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 92,155	4	$ 74,101	3
1140	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、七及二七)	136,522	5	128,312	6
1170	應收帳款(附註四、八及二七)	881,762	35	845,425	40
1180	應收帳款-關係人(附註二六)	-	-	12,475	1
1200	其他應收款(附註八)	34,827	1	28,186	1
130X	存貨(附註四及九)	714,140	28	774,583	37
1410	預付款項(附註十三)	142,712	6	158,662	8
1470	其他流動資產(附註十三)	10,737	-	12,649	1
11XX	流動資產總計	2,012,855	79	2,034,393	97
非流動資產
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十、二三及二七)	498,873	20	4,362	-
1755	使用權資產(附註四及十一)	3,800	-	5,800	-
1780	無形資產(附註四及十二)	1,343	-	1,274	-
1840	遞延所得稅資產(附註四及二一)	26,069	1	31,762	2
1915	預付設備款(附註二三)	-	-	-	-
1920	存出保證金(附註十三及二七)	2,732	-	12,429	1
15XX	非流動資產總計	532,817	21	55,627	3
1XXX	資產總計	$ 2,545,672	100	$ 2,090,020	100
代碼負債及權益
流動負債
2100	短期借款(附註十四及二七)	$ 698,641	28	$ 720,476	34
2110	應付短期票券(附註十四)	99,577	4	99,813	5
2130	合約負債-流動(附註十九)	2,221	-	24,859	1
2150	應付票據	116	-	-	-
2170	應付帳款(附註二六)	34,620	1	28,558	1
2200	其他應付款(附註十五)	44,367	2	39,911	2
2230	本期所得稅負債(附註四及二一)	20,159	1	9,943	1
2250	負債準備-流動(附註四及十六)	1,278	-	351	-
2280	租賃負債-流動(附註四、十一及二三)	2,555	-	4,528	-
2320	一年內到期長期借款(附註十四)	7,500	-	3,750	-
2399	其他流動負債(附註十五)	11,034	-	12,533	1
21XX	流動負債總計	922,068	36	944,722	45
非流動負債
2540	長期借款(附註十四及二七)	421,775	17	26,250	2
2550	負債準備-非流動(附註四及十六)	-	-	1,043	-
2570	遞延所得稅負債(附註四及二一)	3,762	-	2,256	-
2580	租賃負債-非流動(附註四、十一及二三)	1,306	-	1,289	-
25XX	非流動負債總計	426,843	17	30,838	2
2XXX	負債總計	1,348,911	53	975,560	47
權益(附註十八)
3100	普通股股本	603,734	24	603,734	29
3200	資本公積	216,311	8	216,397	10
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	111,594	4	103,948	5
3320	特別盈餘公積	53	-	53	-
3350	未分配盈餘	276,787	11	202,046	10
3300	保留盈餘總計	388,434	15	306,047	15
3500	庫藏股票	( 11,718)	-	( 11,718)	( 1)
3XXX	權益總計	1,196,761	47	1,114,460	53
負債與權益總計		$ 2,545,672	100	$ 2,090,020	100

董事長：曾珍

後附之附註係本

經理人：曾珍

會計主管：林佳蓉

凌航科技股份有限公司

民國113年及112年11月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

		113年度		112年度
代碼		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註四、十九及二六)	$ 5,507,775	100	$ 4,221,573	100
5000	營業成本(附註四、九及二六)	5,260,936	96	3,997,499	95
5900	營業毛利	246,839	4	224,074	5
	營業費用(附註八、二十及二六)
6100	推銷費用	65,608	1	77,279	2
6200	管理費用	27,499	1	21,924	1
6300	研究發展費用	19,385	-	17,359	-
6450	預期信用減損(迴轉利益)損失	(331)	-	520	-
6000	營業費用合計	112,161	2	117,082	3
6900	營業淨利	134,678	2	106,992	2
	營業外收入及支出(附註二十)
7100	利息收入	2,948	-	4,447	-
7010	其他收入(附註二六)	9,078	-	3,896	-
7020	其他利益及損失	55,913	1	(10,910)	-
7050	財務成本(附註二六)	(27,586)	-	(6,859)	-
7000	營業外收入及支出合計	40,353	1	(9,426)	-

（接次頁）

（承前頁）

		113年度		112年度
代碼		金額	%	金額	%
7900	稅前淨利	$ 175,031	3	$ 97,566	2
7950	所得稅費用(附註四及二一)	32,621	-	19,479	-
8500	本年度淨利暨綜合損益總額	$ 142,410	3	$ 78,087	2
	每股盈餘(附註二二)
9750	基本	$ 2.37		$ 1.30
9850	稀釋	$ 2.36		$ 1.29

後附之附註係本財務報告之一部分。

董事長：曾珍

經理人：曾珍

會計主管：林佳蓉

滇

民國113年

12月31日

單位：新台幣仟元

代碼		股本(附註十八)		資本公積(附註十八)	保留盈餘(附註十八)				庫藏股票(附註十八)	權益總額
		股數(仟股)	金額		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合計
A1	112年1月1日餘額	60,373	$ 603,734	$ 216,397	$ 102,114	$ 53	$ 143,905	$ 246,072	$ -	$ 1,066,203
	111年度盈餘指撥:
B1	法定盈餘公積	-	-	-	1,834	-	( 1,834)	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 18,112)	( 18,112)	-	( 18,112)
D1	112年度淨利暨綜合損益總額	-	-	-	-	-	78,087	78,087	-	78,087
L1	購入庫藏股票	-	-	-	-	-	-	-	( 11,718)	( 11,718)
Z1	112年12月31日餘額	60,373	603,734	216,397	103,948	53	202,046	306,047	( 11,718)	1,114,460
	112年度盈餘指撥:
B1	法定盈餘公積	-	-	-	7,646	-	( 7,646)	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 60,023)	( 60,023)	-	( 60,023)
T1	其他	-	-	( 86)	-	-	-	-	-	( 86)
D1	113年度淨利暨綜合損益總額	-	-	-	-	-	142,410	142,410	-	142,410
Z1	113年12月31日餘額	60,373	$ 603,734	$ 216,311	$ 111,594	$ 53	$ 276,787	$ 388,434	($ 11,718)	$ 1,196,761

後附之附註係本財務報告之一部分。

董事長：曾珍

^{}[]

經理人：曾珍

^{}[]

會計主管：林佳蓉

10 -

凌航

民國113年及115年上市人民
\text{日}
至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼		113年度	112年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 175,031	$ 97,566
A20000	收益費損項目
A20300	預期信用減損（迴轉利益）損失	( 331)	520
A20100	折舊費用	9,916	9,066
A20200	攤銷費用	267	233
A20900	財務成本	27,586	6,859
A21200	利息收入	( 2,948)	( 4,447)
A23700	存貨跌價及呆滯回升利益	( 14,874)	( 62,165)
A24100	外幣淨兌換（利益）損失	( 8,765)	24,113
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收帳款	( 11,723)	( 506,982)
A31160	應收帳款－關係人	-	( 12,475)
A31180	其他應收款	( 6,639)	( 19,175)
A31200	存貨	75,317	( 308,343)
A31230	預付款項	15,950	( 154,695)
A31240	其他流動資產	1,912	( 6,208)
A32125	合約負債	( 22,638)	21,689
A32130	應付票據	116	( 2,320)
A32150	應付帳款	5,876	8,823
A32180	其他應付款	4,095	18,126
A32200	負債準備	( 116)	48
A32210	其他流動負債	( 1,499)	1,910
A33000	營運產生之現金	246,533	( 887,857)
A33100	收取之利息	2,946	4,906
A33300	支付之利息	( 27,484)	( 4,935)
A33500	支付之所得稅	( 15,206)	( 21,600)
AAAA	營業活動之淨現金流入（出）	206,789	( 909,486)

（接次頁）

（承前頁）

代碼	投資活動之現金流量	113年度	112年度
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	($ 8,210)	($ 2,406)
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 498,619)	( 2,924)
B03700	存出保證金增加	-	( 9,810)
B03800	存出保證金減少	9,697	-
B04500	取得無形資產	( 336)	( 217)
B07100	預付設備款增加	-	( 189)
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 497,468)	( 15,546)
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	-	560,102
C00200	短期借款減少	( 24,972)	-
C00500	應付短期票券增加	-	99,813
C01600	舉借長期借款	399,275	-
C04020	租賃負債本金償還	( 5,764)	( 5,220)
C04500	發放現金股利	( 60,109)	( 18,112)
C04900	購買庫藏股票	-	( 11,718)
CCCC	籌資活動之淨現金流入	308,430	624,865
DDDD	匯率變動對現金之影響	303	( 352)
EEEE	現金淨增加（減少）數	18,054	( 300,519)
E00100	年初現金餘額	74,101	374,620
E00200	年底現金餘額	$ 92,155	$ 74,101

後附之附註係本財務報告之一部分。

董事長：曾珍
經理人：曾珍
會計主管：林佳蓉

凌航科技股份有限公司

財務報表附註

民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

凌航科技股份有限公司（以下稱「本公司」）於 87 年 7 月 30 日設立。96 年轉型前所營業務主要為研發、設計、製造及銷售 IC 卡及讀卡機晶片組等相關之積體電路。96 年轉型後即以記憶體運用、製造及銷售為主營業務。

本公司股票自 110 年 11 月起經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本財務報告於 114 年 3 月 17 日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一) 初次適用金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下稱「IFRS 會計準則」）

適用修正後之金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則將不致造成本公司會計政策之重大變動。

(二) 114 年適用之金管會認可之 IFRS 會計準則

| 新發布／修正／修訂準則及解釋 | IASB 發布之生效日
2025 年 1 月 1 日（註 1） |
| --- | --- |
| IAS 21 之修正「缺乏可兌換性」 | 2026 年 1 月 1 日（註 2） |
| IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「金融工具之分類與衡量之修正」有關金融資產分類之應用指引修正內容 | |

註 1：適用於 2025 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間。初次適用該修正時，不得重編比較期間，而應將影響數認列於初次適

13 -

用日之保留盈餘或權益項下之國外營運機構兌換差額（依適當者）以及相關受影響之資產及負債。

註 2：適用於 2026 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間，企業亦得選擇於 2025 年 1 月 1 日提前適用。初次適用該修正時，應追溯適用但無須重編比較期間，並將初次適用之影響數認列於初次適用日。惟若企業不使用後見之明即能重編時，得選擇重編比較期間。

IAS 21 之修正「缺乏可兌換性

該修正明訂，當企業能夠於正常管理延誤之時間範圍內，透過市場或兌換機制所建立具可執行權利及義務之交換交易，將一貨幣兌換成另一貨幣時，該貨幣具有可兌換性。當貨幣於衡量日不具可兌換性時，本公司應估計即期匯率，以反映若市場參與者考量當時經濟情況而於衡量日進行有秩序之交易會使用之匯率。在此情況下，本公司亦應揭露能使財務報表使用者評估貨幣缺乏可兌換性如何影響或預期將如何影響其經營結果、財務狀況及現金流量之資訊。

IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「金融工具之分類與衡量之修正」有關金融資產分類之應用指引修正內容

該修正主要修改金融資產之分類規定，包括：

(1) 若金融資產包含一項可改變合約現金流量時點或金額之或有事項，且或有事項之性質與基本放款風險及成本之變動無直接關聯（如債務人是否達到特定碳排量減少），此類金融資產於符合下列兩項條件時其合約現金流量仍完全為支付本金及流通在外本金金額之利息：

所有可能情境（或有事項發生前或發生後）產生之合約現金流量均完全為支付本金及流通在外本金金額之利息；及
所有可能情境下產生之合約現金流量與具有相同合約條款但未含或有特性之金融工具之現金流量，並無重大差異。
14 -

(2) 闡明無追索權特性之金融資產係指企業收取現金流量之最終權利，依合約僅限於特定資產產生之現金流量。

(3) 釐清合約連結工具係透過瀑布支付結構建立多種分級證券以建立金融資產持有人之支付優先順序，因而產生信用風險集中，並導致來自標的池之現金短收在不同分級證券間之分配不成比例。

本公司尚在評估是否提前適用該修正。

(三) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
「IFRS會計準則之年度改善一第11冊」	2026年1月1日
IFRS 9及IFRS 7之修正「金融工具之分類與衡量之修正」有關金融負債除列之應用指引修正內容	2026年1月1日
IFRS 9及IFRS 7之修正「涉及自然依賴型電力之合約」	2026年1月1日
IFRS 10及IAS 28之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未定
IFRS 17「保險合約」	2023年1月1日
IFRS 17之修正	2023年1月1日
IFRS 17之修正「初次適用IFRS 17及IFRS 9－比較資訊」	2023年1月1日
IFRS 18「財務報表中之表達與揭露」	2027年1月1日
IFRS 19「不具公共課責性之子公司：揭露」	2027年1月1日

註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。

IFRS 18「財務報表中之表達與揭露」

IFRS 18 將取代 IAS 1「財務報表之表達」，該準則主要變動包括：

損益表應將收益及費損項目分為營業、投資、籌資、所得稅及停業單位種類。
損益表應列報營業損益、籌資前稅前損益以及損益之小計及總計。
提供指引以強化彙總及細分規定：本公司須辨認個別交易或其他事項之資產、負債、權益、收益、費損及現金流量，並
15 -

以共同特性為基礎進行分類與彙總，俾使主要財務報表列報之各單行項目至少具有一項類似特性。具有非類似特性之項目於主要財務報表及附註中應予細分。本公司僅於無法找到更具資訊性之名稱時，始將該等項目標示為「其他」。

增加管理階層定義之績效衡量之揭露：本公司於進行財務報表外之公開溝通，以及向財務報表使用者溝通對本公司整體財務績效某一層面之管理階層觀點時，應於財務報表單一附註揭露管理階層定義之績效衡量相關資訊，包括該衡量之描述、如何計算、其與 IFRS 會計準則明定之小計或總計之調節以及相關調節項目之所得稅與非控制權益影響等。
IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「金融工具之分類與衡量之修正」有關金融負債除列之應用指引修正內容

該修正主要說明當企業使用電子支付系統以現金交割金融負債，若符合下列條件，得選擇於交割日前除列金融負債：

企業不具有撤回、停止或取消該支付指示之實際能力；
企業因該支付指示而不具有取用將被用於交割之現金之實際能力；及
與該電子支付系統相關之交割風險並不顯著。

本公司應追溯適用該修正但無須重編比較期間，並將初次適用之影響數認列於初次適用日。

除上述影響外，截至財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估各號準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之其他影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

(一) 遵循聲明

本財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則編製。

(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本財務報告係依歷史成本基礎編製。

16 -

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及
於資產負債表日不具有實質權利可將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

(四) 外幣

本公司編製財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

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以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

(五) 存貨

存貨包括原料、製成品、商品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

(六) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊後之金額衡量。

不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。若租賃期間較耐用年限短者，則於租賃期間內提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

(七) 不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產相關資產之減損

本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位相關資產之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

18 -

(八) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

本公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡量之金融資產。

按攤銷後成本衡量之金融資產

本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

A. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及

B. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之金融資產、應收帳款及其他應收款）於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。

除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算：

A. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。

19 -

B. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融資產，應自信用減損後之次一報導期間起以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算利息收入。

信用減損金融資產係指發行人或債務人已發生重大財務困難、違約、債務人很有可能聲請破產或其他財務重整或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

與第三方之合約導致使用受限制之活期存款亦屬於現金，除非該等限制改變存款之性質，而使其不再符合現金之定義。有關本公司使用活期存款之合約限制請參見附註六。若合約對於活期存款之使用限制超過資產負債表日後 12 個月，則相關金額係分類為非流動資產。

(2) 金融資產之減損

本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。

應收帳款均按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

本公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：

A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。

20 -

B. 逾期超過 90 天，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

(3) 金融資產之除列

本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。

金融負債

(1) 後續衡量

所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

(九) 負債準備

認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性，而為資產負債表日清償義務所需支出之最佳估計。負債準備係以清償義務之估計現金流量折現值衡量。

保固

保證產品與所協議之規格相符之保固義務係依管理階層對清償本公司義務所需支出之最佳估計，於相關商品認列收入時認列。

除役

租賃合約中特別載明租賃資產於歸還予出租人前應維護或復原之合約義務。

21 -

(十) 收入認列

本公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。

移轉商品或勞務與收取對價之時間間隔在1年以內之合約，其重大財務組成部分不予調整交易價格。

銷貨收入

銷貨收入來自記憶體及記憶體模組之銷售。由於商品運抵客戶指定地點／起運時，客戶對商品已有訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險，本公司係於該時點認列收入及應收帳款。

去料加工時，加工產品所有權之控制並未移轉，是以去料時不認列收入。

(十一) 租賃

本公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

本公司為承租人

除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。

使用權資產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額、租賃開始日前支付之租賃給付減除收取之租賃誘因、原始直接成本及復原標的資產之估計成本）衡量，後續按成本減除累計折舊後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量數。使用權資產係單獨表達於資產負債表。

使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者提列折舊。

租賃負債原始按租賃給付（包含固定給付）之現值衡量。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，則使用承租人增額借款利率。

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間變動導致未來租賃給付有變

22 -

動，本公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於資產負債表。

(十二) 借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本，係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態之幾乎所有必要活動已完成為止。

特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。

(十三) 政府補助

政府補助僅於可合理確信本公司將遵循政府補助所附加之條件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

政府補助係於其意圖補償之相關成本於本公司認列為費用之期間內，按有系統之基礎認列於損益。

若政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與本公司立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間認列於損益。

(十四) 員工福利

短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

(十五) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

23 -

當期所得稅

依中華民國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異及虧損扣抵使用時認列。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

24 -

本公司於發展重大會計估計值時，將可能之影響，納入對現金流量推估、成長率、折現率、獲利能力等相關重大會計估計之考量，管理階層將持續檢視估計與基本假設。

本公司所採用之會計政策、估計及基本假設，經合併公司管理階層評估後，並無重大會計判斷、估計及假設不確定性之情形。

六、現金及約當現金

	113年12月31日	112年12月31日
庫存現金及週轉金	$ 694	$ 486
銀行支票及活期存款	91,461	73,615
	$ 92,155	$ 74,101

七、按攤銷後成本衡量之金融資產

	113年12月31日	112年12月31日
流動
受限制活期存款	$ 96,022	$ 100,250
受限制定期存款	40,500	28,062
	$ 136,522	$ 128,312

截至113年及112年12月31日止，受限制定期存款之利率區間分別為年利率 0.67%～1.69% 及 0.55%～1.565% 。

本公司採行之政策係僅投資於信用評等為投資等級以上（含）且於減損評估屬信用風險低之債務工具。經評估受限制活期存款及定期存款於113及112年度無預期信用損失。

按攤銷後成本衡量之金融資產質押之資訊，參閱附註二七。

八、應收帳款及其他應收款

	113年12月31日	112年12月31日
應收帳款
按攤銷後成本衡量
總帳面金額	$ 883,125	$ 847,803
減：備抵損失	( 1,363)	( 2,378)
	$ 881,762	$ 845,425
其他應收款
應收營業稅退稅款	$ 34,813	$ 28,173
其他	14	13
	$ 34,827	$ 28,186

應收帳款

本公司銷售之平均授信期間為 30～60 天，應收帳款不予計息。為減輕信用風險，本公司於必要情形下透過應收帳款保險以降低因拖欠產生財務損失之風險，可獲保險公司理賠金額認列於其他流動資產，又管理階層指派專責單位負責授信額度之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取適當行動。此外，本公司於資產負債表日會逐一複核應收帳款之可回收金額以確保無法回收之應收帳款已提列適當減損損失。據此，本公司管理階層認為本公司之信用風險已顯著減少。

本公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失之評估係考量客戶過去違約紀錄、現時財務狀況及所處產業、競爭優勢與展望。因本公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此未進一步區分客戶群，僅以應收帳款帳齡天數訂定預期信用損失率。

若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且本公司無法合理預期可回收金額，本公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

應收帳款之備抵損失如下：

113 年 12 月 31 日

	未逾期	逾期 31 天以下	逾期 31～60天	逾期 61～90天	逾期 91天以上	合計
預期信用損失率	0.05877%	0.43092%	6.20979%	14.27497%	21.98%～100%
總帳面金額	$ 778,712	$ 103,953	$ 3	$ -	$ 457	$ 883,125
備抵損失(存續期間預期信用損失)	( 458)	( 448)	-	-	( 457)	( 1,363)
攤銷後成本	$ 778,254	$ 103,505	$ 3	$ -	$ -	$ 881,762

112 年 12 月 31 日

	未逾期	逾期 31 天以下	逾期 31～60天	逾期 61～90天	逾期 91天以上	合計
預期信用損失率	0.0365%	0.2694%	5.6185%	9.7714%	42.60%～100%
總帳面金額	$ 696,812	$ 145,135	$ 1,656	$ 2,876	$ 1,324	$ 847,803
備抵損失(存續期間預期信用損失)	( 260)	( 396)	( 119)	( 281)	( 1,322)	( 2,378)
攤銷後成本	$ 696,552	$ 144,739	$ 1,537	$ 2,595	$ 2	$ 845,425

26 -

應收帳款備抵損失之變動資訊如下：

	113年度	112年度
年初餘額	$ 2,378	$ 2,986
減：本年度迴轉減損損失	( 1,015)	( 608)
年底餘額	$ 1,363	$ 2,378

本公司部分應收帳款係作為應收帳款融資（附追索權），請參閱附註二五及二七。

九、存貨

	113年12月31日	112年12月31日
商品	$ 271,312	$ 89,059
製成品	35,531	64,650
在製品	18,120	23,820
原料	389,177	597,054
	$ 714,140	$ 774,583

與存貨相關之銷貨成本性質如下，其中包含財務報導期間淨變現價值變動而認列之存貨跌價回升利益。

	113年度	112年度
已銷售之存貨成本	$ 5,275,810	$ 4,059,664
存貨跌價回升利益	( 14,874)	( 62,165)
	$ 5,260,936	$ 3,997,499

十、不動產、廠房及設備

	上統	房屋及建築	機器設備	運輸設備	生財器具	生產設備	租賃改良	合計
成本
113年1月1日餘額	$ -	$ -	$ 2,825	$ 1,431	$ 2,319	$ 1,197	$ 2,660	$ 10,432
增添	295,316	202,685	-	618	-	-	-	498,619
處分	-	-	( 1,250 )	-	( 1,933 )	( 392 )	( 1,617 )	( 5,192 )
113年12月31日餘額	$295,316	$202,685	$ 1,575	$ 2,049	$ 386	$ 805	$ 1,043	$503,859
累計折舊
113年1月1日餘額	$ -	$ -	$ 1,745	$ 73	$ 1,681	$ 421	$ 2,150	$ 6,070
折舊費用	-	1,689	730	338	493	348	510	4,108
處分	-	-	( 1,250 )	-	( 1,933 )	( 392 )	( 1,617 )	( 5,192 )
113年12月31日餘額	$ -	$ 1,689	$ 1,225	$ 411	$ 241	$ 377	$ 1,043	$ 4,986
113年12月31日淨額	$295,316	$200,996	$ 350	$ 1,638	$ 145	$ 428	$ -	$498,873
成本
112年1月1日餘額	$ -	$ -	$ 2,327	$ 2,394	$ 3,629	$ 752	$ 3,481	$ 12,583
增添	-	-	662	1,430	280	805	-	3,177
處分	-	-	( 164 )	( 2,393 )	( 1,590 )	( 360 )	( 821 )	( 5,328 )
112年12月31日餘額	$ -	$ -	$ 2,825	$ 1,431	$ 2,319	$ 1,197	$ 2,660	$ 10,432
累計折舊
112年1月1日餘額	$ -	$ -	$ 967	$ 1,994	$ 2,272	$ 326	$ 1,969	$ 7,528
折舊費用	-	-	942	472	999	455	1,002	3,870
處分	-	-	( 164 )	( 2,393 )	( 1,590 )	( 360 )	( 821 )	( 5,328 )
112年12月31日餘額	$ -	$ -	$ 1,745	$ 73	$ 1,681	$ 421	$ 2,150	$ 6,070
112年12月31日淨額	$ -	$ -	$ 1,080	$ 1,358	$ 638	$ 776	$ 510	$ 4,362

本公司113及112年度無減損跡象，故未進行減損評估。

折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

房屋及建築 50年
機器設備 3年
運輸設備 5年
生財器具 3-5年
生產設備 2-3年
租賃改良 2年

設定作為借款擔保之自用不動產、廠房及設備金額，請參閱附註二七。

十一、租賃協議

（一）使用權資產

	113年12月31日	112年12月31日
使用權資產帳面金額
建築物	$ 1,261	$ 5,377
運輸設備	2,539	423
	$ 3,800	$ 5,800
	113年度	112年度
使用權資產之增添	$ 3,808	$ 7,167
使用權資產之折舊費用
建築物	$ 4,116	$ 4,452
運輸設備	1,692	744
	$ 5,808	$ 5,196

（二）租賃負債

	113年12月31日	112年12月31日
租賃負債帳面金額
流動	$ 2,555	$ 4,528
非流動	$ 1,306	$ 1,289

租賃負債之折現率區間如下：

	113年12月31日	112年12月31日
建築物	3.119%	2.616%～3.119%
運輸設備	3.119%	2.366%

（三）重要承租活動及條款

本公司承租建築物及運輸設備以供營業使用，租賃期間為 1.3～3 年。於租賃期間終止時，本公司對所租賃之建築物及運輸設備並無優惠承購權。

（四）其他租賃資訊

	113年度	112年度
短期租賃費用	$ 1,203	$ 1,886
租賃之現金流出總額	$ 7,167	$ 7,106

本公司選擇對符合短期租賃之建築物及運輸設備適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

十二、其他無形資產

	商標權	專利權	其他無形資產	合計
成本
113年1月1日餘額	$ 850	$ 60	$ 732	$ 1,642
單獨取得	19	-	317	336
113年12月31日餘額	$ 869	$ 60	$ 1,049	$ 1,978
累計攤銷
113年1月1日餘額	$ 184	$ 7	$ 177	$ 368
攤銷費用	89	6	172	267
113年12月31日餘額	$ 273	$ 13	$ 349	$ 635
113年12月31日淨額	$ 596	$ 47	$ 700	$ 1,343
成本
112年1月1日餘額	$ 661	$ 32	$ 732	$ 1,425
單獨取得	189	28	-	217
112年12月31日餘額	$ 850	$ 60	$ 732	$ 1,642
累計攤銷
112年1月1日餘額	$ 103	$ 1	$ 31	$ 135
攤銷費用	81	6	146	233
112年12月31日餘額	$ 184	$ 7	$ 177	$ 368
112年12月31日淨額	$ 666	$ 53	$ 555	$ 1,274

攤銷費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

商標權 10年

專利權 10年

其他無形資產 5年

29 -

十三、其他資產

	113年12月31日	112年12月31日
預付款項
預付貨款	$ 124,690	$ 136,721
營業稅留抵稅額	14,433	19,196
預付費用	3,589	2,745
	$ 142,712	$ 158,662
流動
暫付款	$ 4	$ 17
待退回產品權利（附註十九）	10,046	11,259
其他	687	1,373
	$ 10,737	$ 12,649
非流動
存出保證金	$ 2,732	$ 12,429

十四、借款

（一）短期借款

	113年12月31日	112年12月31日
擔保借款（附註二七）
-銀行借款	$ 422,875	$ 354,000
-購料借款	210,196	251,246
-應收帳款融資（附註二五）	65,570	55,230
-其他短期借款	-	60,000
	$ 698,641	$ 720,476

短期借款之利率區間如下：

	113年12月31日	112年12月31日
銀行借款	2.185%～2.52%	2.04%～2.239%
購料借款	2.415%～6.1839%	2.04%～7.31%
應收帳款融資	6.14%	6.91%～7.12%
其他短期借款	-	3.38%

（二）應付短期票券

	113年12月31日	112年12月31日
應付商業本票	$100,000	$100,000
減：應付短期票券折價	( 423 )	( 187 )
	$ 99,577	$ 99,813

30 -

尚未到期之應付短期票券如下：

保證機構	票面金額	折價金額	帳面金額	利率區間	擔保品名稱
兆豐票券	$ 50,000	$ 159	$ 49,841	1.93%	無
國際票券	$ 50,000	$ 264	$ 49,736	2.39%	無

（三）長期借款

	113年12月31日	112年12月31日
擔保借款
銀行借款	$429,275	$ 30,000
減：列為1年內到期部分	( 7,500)	( 3,750)
長期借款	$421,775	$ 26,250

該銀行借款係以中小企業信用保證基金及本公司自有土地及建築物抵押擔保（參閱附註二七），借款利率於113年及112年12月31日分別為 1.9623%～2.22% 及 0.5%。113年度取得新動撥之銀行借款402,400仟元，借款利率為 1.9623%～1.9676%，分20年攤還。此次動撥金額係用於購置土地及辦公室。

十五、其他負債

	113年12月31日	112年12月31日
流動
其他應付款
應付員工酬勞	$ 10,701	$ 9,924
應付薪資及獎金	9,142	7,443
應付董事酬勞	5,350	4,411
應付勞務費	5,425	3,900
應付休假給付	1,470	1,352
應付利息	2,609	1,805
其他	9,670	11,076
	$ 44,367	$ 39,911
其他負債
退款負債（附註十九）	$ 10,465	$ 11,870
代收款	569	516
其他	-	147
	$ 11,034	$ 12,533

十六、負債準備

	113年12月31日	112年12月31日
流動
保固(一)	$ 235	$ 351
除役負債(二)	1,043	-
	$ 1,278	$ 351
非流動
除役負債(二)	$ -	$ 1,043
	保	固
---	---	---
113年1月1日餘額	$	351
本年度減少		(
113年12月31日餘額		$
112年1月1日餘額	$	303
本年度新增		48
112年12月31日餘額		$

(一) 保固負債準備係依銷售商品合約約定，本公司管理階層對於因保固義務所導致未來經濟效益流出最佳估計數之現值，該估計係以歷史保固經驗為基礎。

(二) 除役負債準備係本公司向業主承租辦公室，約定承租人返還租賃資產予出租人時，需回復租賃開始時之原始狀態工作所估計之相關成本。此除役負債準備預期於資產負債表日後12個月內支付，故於113年12月31日重分類至流動負債準備。

十七、退職後福利計畫

確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

32 -

十八、權益

（一）股本

普通股

	113年12月31日	112年12月31日
額定股數（仟股）	100,000	100,000
額定股本	$1,000,000	$1,000,000
已發行且已收足股款之股數
(仟股)	60,373	60,373
已發行股本	$ 603,734	$ 603,734

113年11月13日董事會決議現金增資發行新股8,000仟股，每股面額10元，並以每股新台幣30元溢價發行。上述現金增資案業經金管會證券期貨局於114年1月9日核准申報生效，以114年3月5日為增資基準日並收足股款。

（二）資本公積

	113年12月31日	112年12月31日
得用以彌補虧損、發放現金或
撥充股本
股票發行溢價（註1）	$215,937	$215,937
僅得用以彌補虧損
未領取逾期股利（註2）	374	460
	$216,311	$216,397

註1：此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

註2：此類資本公積係本公司股東逾期五年未領取之現金股利列入資本公積，僅得用以彌補虧損。

（三）保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積；其再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司股利政策考量未來營運需要、長期財務規劃及未來發展

33 -

等因素，就當年度所分配之股利中提撥至少百分之十發放現金股利。本公司盈餘分配予股東總額不低於當年度盈餘之百分之三十。

本公司公開發行後，授權董事會特別決議，將應分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部分，以發放現金方式為之，並報告股東會。本公司章程之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二十之(七)員工酬勞及董事酬勞。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司112及111年度盈餘分配案如下：

	112年度	111年度
法定盈餘公積	$ 7,646	$ 1,834
現金股利	$ 60,023	$ 18,112
每股現金股利（元）	$ 1	$ 0.3

上述現金股利已分別於113年3月19日及112年3月8日董事會決議分配，其餘盈餘分配項目亦分別於113年6月26日及112年6月1日股東常會決議。

本公司114年3月17日董事會擬議113年度盈餘分配案如下：

	113年度
法定盈餘公積	$ 14,241
現金股利	$102,035
每股現金股利（元）	$ 1.5

（四）庫藏股票

| 收回原因 | 轉讓股份予員工
( 仟股 ) |
| --- | --- |
| 113年1月1日暨 | |
| 113年12月31日股數 | 350 |

本公司於112年6月經董事會決議買回庫藏股350仟股，主要係用以轉讓予員工，買回期間為112年6月2日至112年8月1日。

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。

34 -

十九、收入

	113年度	112年度
客戶合約收入
商品銷貨收入	$5,500,988	$4,204,404
其他營業收入
加工收入	6,781	17,166
佣金收入	6	3
	$5,507,775	$4,221,573

（一）客戶合約之說明

本公司銷貨收入來自記憶體及記憶體模組之銷售。由於商品運抵客戶指定地點／起運時，客戶對商品已有訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險。

依商業慣例，本公司接受部分客戶於銷售產品一定期間內退貨，考量過去累積之經驗，本公司以最可能金額估計退貨率，據以認列退款負債及相關待退回產品權利。

（二）合約餘額

	113年12月31日	112年12月31日	112年1月1日
應收帳款（附註八）	$881,762	$845,425	$368,463
合約負債
商品銷貨	$ 2,221	$ 24,859	$ 3,170

合約負債之變動主要係來自滿足履約義務之時點與客戶付款時點之差異。

二十、繼續營業單位淨利

（一）利息收入

	113年度	112年度
銀行存款	$ 1,980	$ 3,109
其他	968	1,338
	$ 2,948	$ 4,447

35 -

（二）其他收入

	113年度	112年度
政府補助收入	$ 2,456	$ 280
其他	6,622	3,616
	$ 9,078	$ 3,896

（三）其他利益及損失

	113年度	112年度
淨外幣兌換利益（損失）	$ 56,017	($ 9,448)
其他	( 104)	( 1,462)
	$ 55,913	($ 10,910)

（四）財務成本

	113年度	112年度
借款利息	$ 27,386	$ 6,243
租賃負債之利息	200	150
其他	-	466
	$ 27,586	$ 6,859

（五）折舊及攤銷

	113年度	112年度
不動產、廠房及設備	$ 4,108	$ 3,870
使用權資產	5,808	5,196
無形資產	267	233
合計	$ 10,183	$ 9,299
折舊費用依功能別彙總
---	---	---
營業成本	$ 3,086	$ 2,994
營業費用	6,830	6,072
	$ 9,916	$ 9,066
攤銷費用依功能別彙總營業費用	$ 267	$ 233
---	---	---

36 -

（六）員工福利費用

	113年度	112年度
短期員工福利	$ 73,551	$ 64,549
退職後福利
確定提撥計畫	2,191	2,003
其他員工福利	4,784	3,819
員工福利費用合計	$ 80,526	$ 70,371
依功能別彙總
營業成本	$ 10,694	$ 10,229
營業費用	69,832	60,142
	$ 80,526	$ 70,371

（七）員工酬勞及董事酬勞

本公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以不低於 3% 及不高於 10% 提撥員工酬勞及董事酬勞。113及112年度估列之員工酬勞及董事酬勞，分別於114年3月17日及113年3月19日之董事會決議如下：

估列比例

	113年度	112年度
員工酬勞	5.6%	9%
董事酬勞	2.8%	4%

金額

	113年度	112年度
	現金	現金
員工酬勞	$ 10,701	$ 9,924
董事酬勞	5,350	4,411

年度財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

112及111年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與112及111年度財務報告認列之金額並無差異。

有關本公司董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

37 -

（八）外幣兌換損益

	113年度	112年度
外幣兌換利益總額	$ 69,155	$ 37,739
外幣兌換損失總額	( 13,138)	( 47,187)
淨利益（損失）	$ 56,017	($ 9,448)

二一、繼續營業單位所得稅

（一）認列於損益之所得稅費用主要組成項目

	113年度	112年度
當期所得稅
本年度產生者	$ 25,422	$ 10,242
以前年度所得稅調整	-	( 1)
	25,422	10,241
遞延所得稅
本年度產生者	7,199	( 9,238)
認列於損益之所得稅費用	$ 32,621	$ 19,479

會計所得與所得稅費用之調節如下：

	113年度	112年度
繼續營業單位稅前淨利	$ 175,031	$ 97,566
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用	$ 35,006	$ 19,187
稅上不可減除之費損	-	293
未認列之可減除暫時性差異	( 2,385)	-
以前年度之當期所得稅費用於本年度之調整	-	( 1)
認列於損益之所得稅費用	$ 32,621	$ 19,479

（二）本期所得稅負債

	113年12月31日	112年12月31日
本期所得稅負債
應付所得稅	$ 20,159	$ 9,943

38 -

（三）遞延所得稅資產及負債

遞延所得稅資產及負債之變動如下：

113 年度

	年初餘額	認列於損益	年底餘額
遞延所得稅資產
暫時性差異
備抵存貨跌價及呆滯損失	$ 24,016	($ 590)	$ 23,426
未實現兌換淨損失	4,823	( 4,823)	-
退款負債	2,374	( 281)	2,093
應付休假給付	270	24	294
未實現除役負債	209	-	209
未實現保固準備	70	( 23)	47
	$ 31,762	($ 5,693)	$ 26,069
遞延所得稅負債
暫時性差異
待退回產品權利	$ 2,252	($ 243)	$ 2,009
未實現兌換淨利益	-	1,753	1,753
租賃負債	4	( 4)	-
	$ 2,256	$ 1,506	$ 3,762

112年度

	年初餘額	認列於損益	年底餘額
遞延所得稅資產
暫時性差異
備抵存貨跌價及呆滯損失	$ 36,362	($ 12,346)	$ 24,016
未實現兌換淨損失	1,843	2,980	4,823
退款負債	769	1,605	2,374
應付休假給付	281	( 11)	270
租賃負債	208	1	209
未實現保固準備	61	9	70
	$ 39,524	($ 7,762)	$ 31,762
遞延所得稅負債
暫時性差異
待退回產品權利	$ 765	$ 1,487	$ 2,252
租賃負債	15	( 11)	4
	$ 780	$ 1,476	$ 2,256

39 -

（四）所得稅核定情形

本公司之營利事業所得稅申報截至 111 年度以前之申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

二二、每股盈餘

單位：每股元

	113年度	112年度
基本每股盈餘	$ 2.37	$ 1.30
稀釋每股盈餘	$ 2.36	$ 1.29

用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：

本年度淨利

	113年度	112年度
用以計算基本暨稀釋每股盈餘之淨利	$ 142,410	$ 78,087
股數		單位：仟股
	113年度	112年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	60,023	60,207
具稀釋作用潛在普通股之影響：員工酬勞	342	333
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數	60,366	60,540

若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

40 -

二三、現金流量資訊

（一）非現金交易

本公司於112年度進行下列非現金交易之投資活動：

	112年度
不動產、廠房及設備增加	($ 3,177)
預付設備款重分類	253
購置不動產、廠房及設備支付
現金數	($ 2,924)

（二）來自籌資活動之負債變動

113年度

	年初餘額	現金流量	新增租賃	兌換損益	年底餘額
短期借款	$ 720,476	($ 24,972)	$ -	$ 3,137	$ 698,641
應付短期票券	99,813	( 236)	-	-	99,577
長期借款	30,000	399,275	-	-	429,275
租賃負債	5,817	( 5,764)	3,808	-	3,861
	$ 856,106	$ 368,303	$ 3,808	$ 3,137	$1,231,354

112年度

	年初餘額	現金流量	新增租賃	處分租賃	兌換損益	年底餘額
短期借款	$ 195,900	$ 530,102	$ -	$ -	($ 5,526)	$ 720,476
應付短期票券	-	99,813	-	-	-	99,813
長期借款	-	30,000	-	-	-	30,000
租賃負債	4,454	( 5,220)	7,167	( 584)	-	5,817
	$ 200,354	$ 654,695	$ 7,167	($ 584)	($ 5,526)	$ 856,106

二四、資本風險管理

本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

本公司資本結構係由本公司之淨債務（即借款減除現金）及權益（即股本、資本公積及保留盈餘項目）組成。

本公司不須遵守其他外部資本規定。

二五、金融工具

（一）公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具

本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值。

41 -

（二）金融工具之種類

	113年12月31日	112年12月31日
金融資產
按攤銷後成本衡量之金融資產（註1）	$1,145,266	$1,088,499
金融負債
按攤銷後成本衡量（註2）	1,306,596	918,758

註 1：餘額係包含現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之金融資產－流動、應收帳款及其他應收款等按攤銷後成本衡量之金融資產。

註 2：餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、其他應付款、一年內到期長期借款及長期借款等按攤銷後成本衡量之金融負債。

（三）財務風險管理目的與政策

本公司主要金融工具包括權益及債務工具投資、現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之金融資產－流動、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、其他應付款及租賃負債。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。

市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述(1)）以及利率變動風險（參閱下述(2)）。本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

本公司從事以外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公司產生匯率變動暴險。

42 -

本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註二八。

敏感度分析

本公司主要受到美元匯率波動之影響。

有關外幣匯率風險之敏感度分析，主要係針對報導期間結束日之功能性貨幣對各攸關外幣之匯率增加及減少1%時，本公司之敏感度分析。1%係為本公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動1%予以調整。當功能性貨幣相對於各相關貨幣升值1%時，將使本公司於113及112年度之稅前淨利分別減少6,849仟元及7,194仟元；當功能性貨幣相對於各相關外幣貶值1%時，其對稅後淨利之影響將為同金額之負數。

(2) 利率風險

因本公司同時以固定及浮動利率借入資金，因而產生利率暴險。

本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	113年12月31日	112年12月31日
具公允價值利率風險
-金融資產	$ 29,500	$ 18,062
具現金流量利率風險
-金融資產	$ 186,885	$ 167,937
-金融負債	$1,227,493	$ 850,289

敏感度分析

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為

43 -

利率增加或減少 1%，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加／減少 1%，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司之稅前淨利於 113 及 112 年度將分別減少／增加 10,406 仟元及減少／增加 6,824 仟元。

2. 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司財務損失之風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

為減輕信用風險，本公司管理階層指派專責團隊負責授信額度之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取適當行動。此外，本公司於資產負債表日會逐一複核應收款項之可回收金額以確保無法回收之應收款項已提列適當減損損失。據此，本公司管理階層認為本公司之信用風險已顯著減少。

應收款項之對象涵蓋眾多客戶，分散於不同產業及地理區域。本公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估，必要時亦會購買信用保證保險合約。

3. 流動性風險

本公司係透過管理及維持足夠部位之現金以支應公司營運並減輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源，截至 113 及 112 年度止，本公司未動用之融資額度，參閱(2)融資額度之說明。

(1) 非衍生金融負債之流動性

非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依照約定之還款日期，按金融負債未折現現金流量編製。

44 -

113年12月31日

	要求即付或
	短於1個月	1～3個月	3個月～1年	1～5年	5年以上	合計
非衍生金融負債
無附息負債	$ 38,947	$ 8,815	$ 31,341	$ -	$ -	$ 79,103
租賃負債	425	426	1,704	1,306	-	3,861
浮動利率工具	275,772	389,031	140,915	19,375	402,400	1,227,493
	$315,144	$398,272	$173,960	$ 20,681	$402,400	$1,310,457

112年12月31日

	要求即付或
	短於1個月	1～3個月	3個月～1年	1～5年	合計
非衍生金融負債
無附息負債	$ 42,534	$ 3,878	$ 22,048	$ 9	$ 68,469
租賃負債	438	436	3,654	1,289	5,817
浮動利率工具	191,637	459,217	199,435	-	850,289
	$ 234,609	$ 463,531	$ 225,137	$ 1,298	$ 924,575

(2) 融資額度

	113年12月31日	112年12月31日
有擔保銀行借款
-已動用金額	$1,227,493	$ 850,289
-未動用金額	330,870	161,474
	$1,558,363	$1,011,763

(四) 金融資產移轉資訊

未除列應收帳款

於113及112年度本公司與銀行簽訂部分讓售應收帳款金額皆為美金2,500仟元之借款合約，本公司自銀行收取價金分別為新台幣64,988仟元及56,414仟元。合約約定，若應收帳款到期時無法收回，銀行有權要求本公司支付未結清餘額。是以，本公司並未移轉該應收帳款之重大風險及報酬。

截至113年及112年12月31日止，未除列之應收帳款帳面金額分別為103,459仟元及93,626仟元及未償還負債之帳面金額分別為65,570仟元及55,230仟元。本公司持續認列所有應收帳款並將該應收帳款做為借款之擔保，請參閱附註十四及二七。

二六、關係人交易

除已於其他附註揭露外，本公司與關係人間之交易如下：

（一）關係人名稱及其關係

關係人名稱	與本公司之關係
曾珍	本公司之董事長
泰特科技股份有限公司（泰特）	負責人為本公司董事
吳惠玲	本公司之董事

（二）營業收入

帳列項目	關係人名稱	113年度	112年度
銷貨收入	泰特	$ 47,352	$ 55,173
加工收入	泰特	$ -	$ 355

銷貨價格主係依照市場議價決定，收款條件係分別議定。

（三）進貨

關係人名稱	113年度	112年度
泰特	$ 11,668	$ 9,472

進貨價格主係依照市場議價決定，付款條件係分別議定。

（四）應收關係人款項

帳列項目	關係人名稱	113年12月31日	112年12月31日
應收帳款	泰特	$ -	$ 12,475

流通在外之應收關係人款項未收取保證。112年度應收關係人款項並未提列備抵損失。

（五）應付關係人款項

帳列項目	關係人名稱	113年12月31日	112年12月31日
應付帳款	泰特	$ 897	$ -

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

46 -

（六）取得背書保證

關係人名稱	113年度	112年度
曾珍／吳惠玲
被保證金額	$ 714,000	$ 614,000
實際動支金額（帳列短期借款及長期借款）	471,492	519,443
曾珍
被保證金額	884,363	397,763
實際動支金額（帳列短期借款及長期借款）	656,424	231,033
實際動支金額（帳列應付短期票券）	99,577	99,813

（七）其他關係人交易

關係人名稱	113年度	112年度
交際費
泰特	$ 59	$ 26

（八）主要管理階層薪酬

短期員工福利	113年度	112年度
	$ 24,635	$ 19,180

董事及其他主要管理階層之薪酬係依照個人績效及市場趨勢決定。

二七、質抵押之資產

下列資產業經提供為融資借款之擔保品及進口原物料之關稅擔保之保證金：

	113年12月31日	112年12月31日
受限制活期存款	$ 96,022	$ 100,250
受限制定期存款	40,500	28,062
應收帳款融資一附追索權	103,459	93,626
土地	295,316	-
房屋及建築	200,996	-
存出保證金	-	10,000
	$ 736,293	$ 231,938

二八、重大之期後事項

無。

二九、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

113 年 12 月 31 日

	幣	匯	帳面金額
外幣資產
貨幣性項目
美元	$ 27,974	32.785（美元：新台幣）	$ 917,133
外幣負債
貨幣性項目
美元	7,065	32.785（美元：新台幣）	$ 231,640

112 年 12 月 31 日

	外	幣	匯	率	帳面金額
外幣資產
貨幣性項目
美元	$	28,086	30.705（美元：新台幣）	$	862,381
外幣負債
貨幣性項目
美元		6,570	30.705（美元：新台幣）	$	201,732

本公司於 113 及 112 年度外幣兌換損益（已實現及未實現）分別為利益 56,017 及損失 9,448 仟元，由於外幣交易及公司之功能性貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣別揭露兌換損益。

三十、附註揭露事項

（一）重大交易事項相關資訊

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分）：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
48 -

取得不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：附表一。
處分不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：無。
應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：無。
從事衍生工具交易：無。

(二) 轉投資事業相關資訊：無。

(三) 大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：無。
與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：

(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。
(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。
(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無。
(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。
(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。

三一、部門資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。依 IFRS 8「營運部門」之規定，本公司營運決策係以公司整體營運績效及經濟資源為主要考量基礎，故係屬單一營運部門。

49 -

（一）主要產品之收入

本公司主要產品之收入分析如下：

	113年度	112年度
DRAM 記憶體產品	$3,764,890	$2,777,508
快閃記憶體產品	1,707,209	1,398,372
其他零件	28,889	28,524
	$5,500,988	$4,204,404

（二）地區別資訊

本公司主要營運地區為台灣。

本公司依外部客戶營運地點區分收入如下：

	113年度	112年度
台灣	$2,416,325	$1,768,705
美國	2,312,390	1,560,875
中國（含香港）	299,920	183,983
其他	479,140	708,010
	$5,507,775	$4,221,573

（三）主要客戶資訊

來自單一客戶之收入達本公司收入總額之 10% 以上者如下：

	113年度	112年度
客戶 A	$2,279,014	$1,456,978
客戶 B	1,033,367	956,367

凌航科技股份有限公司

取得不動產之金額達新臺幣3億元或實收資本額 20%以上

民國113年1月1日至12月31日

附表一

單位：除另予註明者外

，為新台幣仟元

取得不動產之公司	財產名稱	事實發生日	交易金額	價款支付形態	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料				價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
凌航科技股份有限公司	華固中原置地大樓	113.1.19	$ 498,001	$ 498,001	華固建設股份有限公司	非關係人	不適用	不適用	不適用	不適用	市場行情及估價報告	因應本公司未來長期發展需求。	無

註1：所取得之資產依規定應鑑價者，應於「價格決定之參考依據」欄中註明鑑價結果。
註2：實收資本額係指母公司之實收資本額。發行人股票無面額或每股面額非屬新臺幣10元者，有關實收資本額 20% 之交易金額規定，以資產負債表歸屬於母公司業主之權益 10% 計算之。
註3：事實發生日，係指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期款前者。

51 -

社團法人台北市會計師公會會員印鑑證明書

台北市財證字第 1141236 號

會員姓名： (1) 薛峻泯
(2) 林淑如

事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所

事務所地址：台北市信義區松仁路100號20樓
事務所統一編號：94998251

事務所電話： (02)27259988
委託人統一編號：16561718

會員書字號：
(1) 北市會證字第 3935 號
(2) 北市會證字第 4172 號

印鑑證明書用途：辦理凌航科技股份有限公司

113 年 01 月 01 日至
113 年 12 月 31 日）財務報表之查核簽證。

| 簽名式
(1) | 薛峻泯 | 存會印鑑
(2) | |
| --- | --- | --- | --- |
| 簽名式
(3) | 林淑如 | 存會印鑑
(4) | |

理事長：

核對人：

中華民國 114 年 02 月 03 日

附件二

114 年度財務報告及會計師查核報告

股票代碼：3135

凌航科技股份有限公司

財務報告暨會計師查核報告

民國114及113年度

地址：新北市中和區中原街101號10樓

電話：(02)77318808

§目錄§

項	目	頁	財務報告
一、封	面	1	-
二、目	錄	2	-
三、會計師查核報告		3～6	-
四、資產負債表		7	-
五、綜合損益表		8～9	-
六、權益變動表		10	-
七、現金流量表		11～12	-
八、財務報告附註		-	-
(一)公司沿革		13	一
(二)通過財務報告之日期及程序		13	二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		13～16	三
(四)重大會計政策之彙總說明		17～26	四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		26	五
(六)重要會計項目之說明		27～52	六～二八
(七)關係人交易		52～54	二九
(八)質押之資產		54	三十
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾		-	-
(十)重大之災害損失		-	-
(十一)重大之期後事項		54	三一
(十二)其	他	54～57	三二～三四
(十三)附註揭露事項		-	-
1.重大交易事項相關資訊		55	三三
2.轉投資事業相關資訊		55	三三
3.大陸投資資訊		54～56	三三
(十四)部門資訊		56～57	三四
九、重要會計項目明細表		58～72	-

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

110421 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

凌航科技股份有限公司公鑑：

查核意見

凌航科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達凌航科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對凌航科技股份有限公司民國114年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對凌航科技股份有限公司民國 114 年度財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

特定客戶銷貨收入之真實性

凌航科技股份有限公司主要係從事記憶體模組及工控應用產品之開發、製造及買賣，民國 114 年度營業收入為 7,704,142 仟元，較民國 113 年度增加 2,196,367 仟元。本會計師認為主要風險在於部分客戶其年度銷售金額重大且較前一年度顯著增加，而將其營業收入發生之真實性列為本年度關鍵查核事項。與營業收入認列相關之會計政策，請參閱財務報告附註四（十一）。

本會計師對於上述關鍵查核事項執行之主要查核程序如下：

瞭解並測試與銷貨收入認列相關之主要內部控制，其設計與執行之有效性。
自上述銷售對象之銷貨收入選取樣本進行抽核，檢視客戶授信額度變動原因及是否經權責主管核准、客戶原始訂單及出貨文件等相關憑證，並核對收款情形，以確認銷貨交易之真實性。

管理階層對財務報表之責任

凌航科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對凌航科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使凌航科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致凌航科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對凌航科技股份有限公司民國 114 年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師薛峻泯

會計師林淑如

林淑如

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1090358185 號

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1080321204 號

中華民國 115 年 3 月 11 日

民国

單位：新台幣仟元

代碼	資產	114年12月31日		113年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 60,849	1	$ 92,155	4
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四、七及二八)	4,700	-	-	-
1140	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、八及二八)	194,299	4	136,522	5
1170	應收帳款(附註四、九及二八)	1,499,132	29	881,762	35
1180	應收帳款-關係人(附註二九)	3,168	-	-	-
1200	其他應收款(附註九)	49,908	1	34,827	1
130X	存貨(附註四及十)	2,618,809	50	714,140	28
1410	預付款項(附註十四)	187,987	4	142,712	6
1470	其他流動資產(附註十四)	11,171	-	10,737	-
11XX	流動資產總計	4,630,023	89	2,012,855	79
非流動資產
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十一及三十)	520,129	10	498,873	20
1755	使用權資產(附註四及十二)	1,269	-	3,800	-
1780	無形資產(附註四及十三)	3,013	-	1,343	-
1840	遞延所得稅資產(附註四及二三)	21,739	1	26,069	1
1920	存出保證金(附註十四)	2,727	-	2,732	-
15XX	非流動資產總計	548,877	11	532,817	21
1XXX	資產總計	$ 5,178,900	100	$ 2,545,672	100
代碼負債及權益
流動負債
2100	短期借款(附註十五及三十)	$ 1,221,007	24	$ 698,641	28
2110	應付短期票券(附註十五)	49,905	1	99,577	4
2130	合約負債-流動(附註二一)	66,443	1	2,221	-
2150	應付票據	116	-	116	-
2170	應付帳款(附註二九)	187,375	4	34,620	1
2200	其他應付款(附註十七)	68,004	1	44,367	2
2230	本期所得稅負債(附註四及二三)	96,456	2	20,159	1
2250	負債準備-流動(附註四及十八)	1,212	-	1,278	-
2280	租賃負債-流動(附註四、十二及二六)	1,306	-	2,555	-
2320	一年內到期長期借款(附註十五)	-	-	7,500	-
2399	其他流動負債(附註十七)	18,534	-	11,034	-
21XX	流動負債總計	1,710,358	33	922,068	36
非流動負債
2530	應付公司債(附註四及十六)	937,507	18	-	-
2540	長期借款(附註十五及三十)	402,400	8	421,775	17
2570	遞延所得稅負債(附註四及二三)	5,201	-	3,762	-
2580	租賃負債-非流動(附註四、十二及二六)	-	-	1,306	-
25XX	非流動負債總計	1,345,108	26	426,843	17
2XXX	負債總計	3,055,466	59	1,348,911	53
權益(附註二十)
3100	普通股股本	774,934	15	603,734	24
3200	資本公積	627,914	12	216,311	8
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積	125,835	2	111,594	4
3320	特別盈餘公積	53	-	53	-
3350	未分配盈餘	606,416	12	276,787	11
3300	保留盈餘總計	732,304	14	388,434	15
3500	庫藏股票	(11,718)	-	(11,718)	-
3XXX	權益總計	2,123,434	41	1,196,761	47
負債與權益總計		$ 5,178,900	100	$ 2,545,672	100

後附之附註係本財務報告之一部分。

董事長：曾珍

經理人：曾珍

會計主管：林佳蓉

凌航

民國114年及113年

2019年12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

		114年度		113年度
代碼		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註四、二一及二九)	$7,704,142	100	$5,507,775	100
5000	營業成本(附註四、十及二九)	6,930,451	90	5,260,936	96
5900	營業毛利	773,691	10	246,839	4
	營業費用(附註九、二二及二九)
6100	推銷費用	91,349	1	65,608	1
6200	管理費用	50,445	1	27,499	1
6300	研究發展費用	29,702	-	19,385	-
6450	預期信用減損迴轉利益	(123)	-	(331)	-
6000	營業費用合計	171,373	2	112,161	2
6900	營業淨利	602,318	8	134,678	2
	營業外收入及支出(附註二二)
7100	利息收入	2,380	-	2,948	-
7010	其他收入	1,067	-	9,078	-
7020	其他利益及損失	(1,845)	-	55,913	1
7050	財務成本	(42,546)	(1)	(27,586)	-
7000	營業外收入及支出合計	(40,944)	(1)	40,353	1
7900	稅前淨利	561,374	7	175,031	3
7950	所得稅費用(附註四及二三)	115,469	1	32,621	-
8500	本年度淨利暨綜合損益總額	$445,905	6	$142,410	3

（接次頁）

（承前頁）

代碼	114年度		113年度
		金額	%	金額	%
每股盈餘（附註二四）
9750	基本	$ 6.33		$ 2.37
9850	稀釋	$ 6.12		$ 2.36

後附之附註係本財務報告之一部分。

董事長：曾珍

經理人：曾珍

會計主管：林佳蓉

民國114年1月31日

單位：新台幣仟元

代碼		股本(附註二十)		資本公積(附註二十)	保留盈餘(附註二十)		非藏股票(附註二十)	權益總額
		股數(仟股)	金額		法定盈餘公積	特別盈餘公積
A1	113年1月1日餘額	60,373	$ 603,734	$ 216,397	$ 103,948	$ 53	$ 202,046	$ 306,047
	112年度盈餘指撥及分配:
B1	法定盈餘公積	-	-	-	7,646	-	( 7,646)	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 60,023)	( 60,023)
T1	其他	-	-	( 86)	-	-	-	-
D1	113年度淨利暨綜合損益總額	-	-	-	-	-	142,410	142,410
Z1	113年12月31日餘額	60,373	603,734	216,311	111,594	53	276,787	388,434
	113年度盈餘指撥及分配:
B1	法定盈餘公積	-	-	-	14,241	-	( 14,241)	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 102,035)	( 102,035)
E1	現金增資	17,120	171,200	342,133	-	-	-	-
N1	認列現金增資員工認股權酬勞成本	-	-	12,868	-	-	-	-
C1	認列可轉換公司債權益組成部分	-	-	56,602	-	-	-	-
D1	114年度淨利暨綜合損益總額	-	-	-	-	-	445,905	445,905
Z1	114年12月31日餘額	77,493	$ 774,934	$ 627,914	$ 125,835	$ 53	$ 606,416	$ 732,304

後附之附註係本財務報告之一部分。

董事長：曾珍

經理人：曾珍

會計主管：林佳蓉

凌航

民國114年及113年11月1日

至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼		114年度	113年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 561,374	$ 175,031
A20000	收益費損項目
A20300	預期信用迴轉利益	( 123)	( 331)
A20400	透過損益按公允價值衡量之金融工具淨損失	2,729	-
A20100	折舊費用	9,467	9,916
A20200	攤銷費用	414	267
A20900	財務成本	42,546	27,586
A21200	利息收入	( 2,380)	( 2,948)
A21900	股份基礎給付之酬勞成本	12,868	-
A23700	存貨跌價及呆滯回升利益	( 25,544)	( 14,874)
A24100	外幣淨兌換利益	( 8,373)	( 8,765)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收帳款	( 600,120)	( 11,723)
A31160	應收帳款－關係人	( 3,168)	-
A31180	其他應收款	( 15,075)	( 6,639)
A31200	存貨	( 1,879,125)	75,317
A31230	預付款項	( 45,275)	15,950
A31240	其他流動資產	( 434)	1,912
A32125	合約負債	64,222	( 22,638)
A32130	應付票據	-	116
A32150	應付帳款	152,918	5,876
A32180	其他應付款	22,892	4,095
A32200	負債準備	( 66)	( 116)
A32210	其他流動負債	7,443	( 1,499)
A33000	營運產生之現金	( 1,702,810)	246,533
A33100	收取之利息	2,374	2,946
A33300	支付之利息	( 40,128)	( 27,484)
A33500	支付之所得稅	( 33,403)	( 15,206)
AAAA	營業活動之淨現金流(出)入	( 1,773,967)	206,789

（接次頁）

（承前頁）

代碼	投資活動之現金流量	114年度	113年度
B00100	取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	($ 9,617)	$ -
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	( 57,777)	( 8,210)
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 26,574)	( 498,619)
B03800	存出保證金減少	5	9,697
B04500	取得無形資產	( 2,084)	( 336)
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 96,047)	( 497,468)
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	513,512	-
C00200	短期借款減少	-	( 24,972)
C00600	應付短期票券減少	( 49,766)	-
C01200	發行可轉換公司債	994,769	-
C01600	舉借長期借款	-	399,275
C01700	償還長期借款	( 26,875)	-
C04020	租賃負債本金償還	( 4,244)	( 5,764)
C04500	發放現金股利	( 102,035)	( 60,109)
C04600	現金增資	513,333	-
CCCC	籌資活動之淨現金流入	1,838,694	308,430
DDDD	匯率變動對現金之影響	14	303
EEEE	現金淨（減少）增加數	( 31,306)	18,054
E00100	年初現金餘額	92,155	74,101
E00200	年底現金餘額	$ 60,849	$ 92,155

後附之附註係本財務報告之一部分。

董事長：曾珍
經理人：曾珍
會計主管：林佳蓉

凌航科技股份有限公司

財務報表附註

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

本公司股票自 110 年 11 月起經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。本公司申請初次上市案，業經臺灣證券交易所股份有限公司 114 年 6 月 20 日核准上市。本公司向臺灣證券交易所股份有限公司洽定上市買賣開始日為 114 年 8 月 6 日，並自同日起終止興櫃買賣。

本財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本財務報告於 115 年 3 月 11 日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

IAS 21 之修正「缺乏可兌換性」

適用 IAS 21 之修正「缺乏可兌換性」將不致造成本公司會計政策之重大變動。

適用修正後之金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則將不致造成本公司會計政策之重大變動。

13 -

(二) 115年適用之金管會認可之 IFRS 會計準則

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB 發布之生效日
IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「金融工具之分類與衡量之修正」	2026 年 1 月 1 日
IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「涉及依賴自然電力之合約」	2026 年 1 月 1 日
「IFRS 會計準則之年度改善－第 11 冊」	2026 年 1 月 1 日
IFRS 17^{「保險合約」(含 2020 年及 2021 年之修正)}	2023 年 1 月 1 日

IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「金融工具之分類與衡量之修正」

有關金融資產分類之應用指引修正內容

該修正主要修改金融資產之分類規定，包括：

所有可能情境（或有事項發生前或發生後）產生之合約現金流量均完全為支付本金及流通在外本金金額之利息；及
所有可能情境下產生之合約現金流量與具有相同合約條款但未含或有特性之金融工具之現金流量，並無重大差異。

(2) 闡明無追索權特性之金融資產係指企業收取現金流量之最終權利，依合約僅限於特定資產產生之現金流量。

14 -

有關金融負債除列之應用指引修正內容

該修正主要說明金融負債應於交割日除列，惟當企業使用電子支付系統以現金交割金融負債，若符合下列條件，得選擇於交割日前除列金融負債：

企業不具有撤回、停止或取消該支付指示之實際能力；
企業因該支付指示而不具有取用將被用於交割之現金之實際能力；及
與該電子支付系統相關之交割風險並不顯著。

本公司應追溯適用該修正但無須重編比較期間，並將初次適用之影響數認列於初次適用日。惟若企業不使用後見之明即能重編時，得選擇重編比較期間。

除上述影響外，截至本財務報告通過發布日止，本公司評估其他準則之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。

(三) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 10及IAS 28之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未定
IFRS 18「財務報表中之表達與揭露」	2027年1月1日（註2）
IFRS 19「不具公共課責性之子公司：揭露」（含2025年之修正）	2027年1月1日
IAS 21之修正「換算為高度通貨膨脹之表達貨幣」	2027年1月1日

註1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。

註2：金管會於114年9月25日宣布我國企業應自117年1月1日適用IFRS 18，亦得於金管會認可IFRS 18後，選擇提前適用。

IFRS 18「財務報表中之表達與揭露」及相關配套修正

IFRS 18 將取代 IAS 1「財務報表之表達」，該準則主要變動包括：

本公司應評估是否具有投資於特定類型之資產及提供融資予客戶之特定主要經營活動，據以將損益表之收益及費損項目分為營業、投資、籌資、所得稅及停業單位種類。
15 -

損益表應將收益及費損項目分為營業、投資、籌資、所得稅及停業單位種類。
損益表應列報營業損益、籌資前稅前損益以及損益之小計及總計。
提供指引以強化彙總及細分規定：本公司須辨認個別交易或其他事項所產生之資產、負債、權益、收益、費損及現金流量，並以共同特性為基礎進行分類與彙總，俾使主要財務報表列報之各單行項目至少具有一項類似特性。具有非類似特性之項目於主要財務報表及附註中應予細分。本公司僅於無法找出較具資訊性之標示時，始將該等項目標示為「其他」。
增加管理階層定義之績效衡量之揭露：本公司於進行財務報表外之公開溝通，以及向財務報表使用者溝通對本公司整體財務績效某一層面之管理階層觀點時，應於財務報表單一附註揭露管理階層定義之績效衡量相關資訊，包括該衡量之描述、如何計算、其與 IFRS 會計準則明定之小計或總計之調節以及相關調節項目之所得稅與非控制權益影響等。

此外，IAS 7「現金流量表」進行以下配套修正：

本公司以間接法編製營業活動之現金流量時，應以營業損益作為調節起始點。
本公司收取之利息及股利應分類為投資活動，而支付之利息及股利應分類為籌資活動。若本公司經評估具有特定主要經營活動，須考量損益表中列報股利收入、利息收入及利息費用之種類，據以決定收取股利、收取利息及支付利息於現金流量表中之分類，惟上述各項現金流量僅能各自分類於現金流量表之單一活動中。

除上述影響外，截至本財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估各號準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之其他影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

16 -

四、重大會計政策之彙總說明

(一) 遵循聲明

本財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則編製。

(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本財務報告係依歷史成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及
於資產負債表日不具有實質權利可將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

(四) 外幣

本公司編製財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

17 -

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

(五) 存貨

(六) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊後之金額衡量。

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

(七) 無形資產

單獨取得

單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計值變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減除累計減損損失列報。

18 -

(八) 不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產相關資產之減損

(九) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於資產負債表。

金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產及按攤銷後成本衡量之金融資產

A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產包括強制透過損益按公允價值衡量。強制透過損益按公允價值衡量之金融資產包括未指定透過其他綜合損益按公允價值衡量

19 -

之權益工具投資，及不符合分類為按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資。

B. 按攤銷後成本衡量之金融資產

本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及
b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算：

a. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。
b. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融資產，應自信用減損後之次一報導期間起以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算利息收入。

約當現金包括自取得日起3個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

與第三方之合約導致使用受限制之活期存款亦屬於現金，除非該等限制改變存款之性質，而使其不再符合現金之定義。有關本公司使用活期存款之合約限制請參

20 -

見附註八。若合約對於活期存款之使用限制超過資產負債表日後12個月，則相關金額係分類為非流動資產。

(2) 金融資產之減損

本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。

應收帳款均按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按12個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。12個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後12個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

本公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：

A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。

B. 逾期超過 90 天，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

(3) 金融資產之除列

按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。

21 -

金融負債

(1) 後續衡量

除下列情況外，所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量：

透過損益按公允價值衡量之金融負債

透過損益按公允價值衡量之金融負債包含持有供交易。

持有供交易之金融負債係按公允價值衡量，相關利益或損失係認列於其他利益及損失。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

可轉換公司債

本公司發行之複合金融工具（可轉換公司債）係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義，於原始認列時將其組成部分分別分類為金融負債及權益。

原始認列時，負債組成部分之公允價值係以類似之不可轉換工具當時市場利率估算，並於執行轉換或到期日前，以有效利息法計算之攤銷後成本衡量。屬嵌入非權益衍生工具之負債組成部分則以公允價值衡量。

分類為權益之轉換權係等於該複合工具整體公允價值減除經單獨決定之負債組成部分公允價值之剩餘金額，經扣除所得稅影響數後認列為權益，後續不再衡量。於該轉換權被執行時，其相關之負債組成部分及於權益之金額將轉列股本及資本公積一發行溢價。可轉換公司債之轉換權若於到期日仍未被執行，該認列於權益之金額將轉列資本公積一發行溢價。

發行可轉換公司債之相關交易成本，係按分攤總價款之比例分攤至該工具之負債（列入負債帳面金額）及權益組成部分（列入權益）。

22 -

衍生工具

本公司簽訂之衍生工具包括遠期外匯合約，用以管理本公司之匯率風險。

衍生工具於簽訂衍生工具合約時，原始以公允價值認列，後續於資產負債表日按公允價值再衡量，後續衡量產生之利益或損失直接列入損益。當衍生工具之公允價值為正值時，列為金融資產；公允價值為負值時，列為金融負債。

(十) 負債準備

保固

保證產品與所協議之規格相符之保固義務係依管理階層對清償本公司義務所需支出之最佳估計，於相關商品認列收入時認列。

除役

租賃合約中特別載明租賃資產於歸還予出租人前應維護或復原之合約義務。

(十一) 收入認列

本公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。

移轉商品或勞務與收取對價之時間間隔在 1 年以內之合約，其重大財務組成部分不予調整交易價格。

銷貨收入

去料加工時，加工產品所有權之控制並未移轉，是以去料時不認列收入。

23 -

(十二) 租賃

本公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

本公司為承租人

使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者提列折舊。

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間變動導致未來租賃給付有變動，本公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於資產負債表。

(十三) 借款成本

特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。

24 -

(十四) 政府補助

政府補助僅於可合理確信本公司將遵循政府補助所附加之條件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

政府補助係於其意圖補償之相關成本於本公司認列為費用之期間內，按有系統之基礎認列於損益。

若政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與本公司立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間認列於損益。

(十五) 員工福利

短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

(十六) 股份基礎

給與員工之權益交割股份基礎給付協議係按給與日權益工具之公允價值衡量。

現金增資股份保留一定比率予員工優先認購之權利，係按給與日所決定之公允價值及預期既得員工認購股數之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積－員工認股權。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。本公司辦理現金增資保留員工認購，係以確認員工認購股數之日為給與日。

(十七) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

當期所得稅

依中華民國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

25 -

遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異及虧損扣抵使用時認列。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

當期及遞延所得稅

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司所採用之會計政策、估計及基本假設，經本公司管理階層評估後，並無重大會計判斷、估計及假設不確定性之情形。

26 -

六、現金及約當現金

	114年12月31日	113年12月31日
庫存現金及週轉金	$ 664	$ 694
銀行支票及活期存款	60,185	91,461
	$ 60,849	$ 92,155

七、透過損益按公允價值衡量之金融工具

	114年12月31日	113年12月31日
金融資產－流動
強制透過損益按公允價值衡量
衍生工具（未指定避險）
－可轉換公司債選擇權
（附註十六）	$ 4,700	$ -

八、按攤銷後成本衡量之金融資產

	114年12月31日	113年12月31日
流動
受限制活期存款	$ 136,799	$ 96,022
受限制定期存款	57,500	40,500
	$ 194,299	$ 136,522

截至 114 年及 113 年 12 月 31 日止，受限制定期存款之利率區間分別為年利率 $0.675\% \sim 1.69\%$ 及 $0.67\% \sim 1.69\%$ 。

本公司採行之政策係僅投資於信用評等為投資等級以上（含）且於減損評估屬信用風險低之債務工具。經評估受限制活期存款及定期存款於 114 及 113 年度無預期信用損失。

按攤銷後成本衡量之金融資產質押之資訊，參閱附註三十。

九、應收帳款及其他應收款

	114年12月31日	113年12月31日
應收帳款
按攤銷後成本衡量
總帳面金額	$ 1,499,796	$ 883,125
減：備抵損失	( 664)	( 1,363)
	$ 1,499,132	$ 881,762

（接次頁）

（承前頁）

	114年12月31日	113年12月31日
其他應收款
應收營業稅退稅款	$ 49,565	$ 34,813
其他	343	14
	$ 49,908	$ 34,827

應收帳款

應收帳款之備抵損失如下：

114年12月31日

	未逾期	逾期 31天以下	逾期 31～60天	逾期 61～90天	逾期 91天以上	合計
預期信用損失率	0.04135%	0.32183%	4.77565%	11.14424%	17.41%~100%
總帳面金額	$ 1,484,595	$ 15,201	$ -	$ -	$ -	$ 1,499,796
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 615)	( 49)	-	-	-	( 664)
攤銷後成本	$ 1,483,980	$ 15,152	$ -	$ -	$ -	$ 1,499,132

113年12月31日

	未逾期	逾期 31天以下	逾期 31～60天	期 61～90天	期 91天以上	期合
預期信用損失率	0.05877%	0.43092%	6.20979%	14.27497%	21.98%~100%
總帳面金額	$ 778,712	$ 103,953	$ 3	$ -	$ 457	$ 883,125
備抵損失(存續期間預期信用損失)	( 458)	( 448)	-	-	( 457)	( 1,363)
攤銷後成本	$ 778,254	$ 103,505	$ 3	$ -	$ -	$ 881,762

應收帳款備抵損失之變動資訊如下：

	114年度	113年度
年初餘額	$ 1,363	$ 2,378
減:本年度迴轉減損損失	( 699)	( 1,015)
年底餘額	$ 664	$ 1,363

本公司部分應收帳款係作為應收帳款融資（附追索權），請參閱附註二八及三十。

十、存貨

	114年12月31日	113年12月31日
商品	$ 276,710	$ 271,312
製成品	493,898	35,531
在製品	706,940	18,120
原料	1,141,261	389,177
	$ 2,618,809	$ 714,140

與存貨相關之銷貨成本性質如下，其中包含財務報導期間淨變現價值變動而認列之存貨跌價回升利益。

	114年度	113年度
已銷售之存貨成本	$ 6,955,995	$ 5,275,810
存貨跌價回升利益	( 25,544)	( 14,874)
	$ 6,930,451	$ 5,260,936

十一、不動產、廠房及設備

	上	地	房屋及建築	機器設備	運輸設備	生財器具	生產設備	租賃改良	未完工
成本
114年1月1日餘額	$ 295,316	$ 202,685	$ 1,575	$ 2,049	$ 386	$ 805	$ 1,043	$ -	$ 503,859
增添	-	281	-	-	4,328	-	-	21,965	26,574
處分	-	-	(913)	-	-	(88)	-	-	(1,001)
114年12月31日餘額	$ 295,316	$ 202,966	$ 662	$ 2,049	$ 4,714	$ 717	$ 1,043	$ 21,965	$ 529,432
累計折舊
114年1月1日餘額	$ -	$ 1,689	$ 1,225	$ 411	$ 241	$ 377	$ 1,043	$ -	$ 4,986
折舊費用	-	4,063	313	409	264	269	-	-	5,318
處分	-	-	(913)	-	-	(88)	-	-	(1,001)
114年12月31餘額	$ -	$ 5,752	$ 625	$ 820	$ 505	$ 558	$ 1,043	$ -	$ 9,303
114年12月31日淨額	$ 295,316	$ 197,214	$ 37	$ 1,229	$ 4,209	$ 159	$ -	$ 21,965	$ 520,129
成本
113年1月1日餘額	$ -	$ -	$ 2,825	$ 1,431	$ 2,319	$ 1,197	$ 2,660	$ -	$ 10,432
增添	295,316	202,685	-	618	-	-	-	-	498,619
處分	-	-	(1,250)	-	(1,933)	(392)	(1,617)	-	(5,192)
113年12月31日餘額	$ 295,316	$ 202,685	$ 1,575	$ 2,049	$ 386	$ 805	$ 1,043	$ -	$ 503,859
累計折舊
113年1月1日餘額	$ -	$ -	$ 1,745	$ 73	$ 1,681	$ 421	$ 2,150	$ -	$ 6,070
折舊費用	-	1,689	730	338	493	348	510	-	4,108
處分	-	-	(1,250)	-	(1,933)	(392)	(1,617)	-	(5,192)
113年12月31餘額	$ -	$ 1,689	$ 1,225	$ 411	$ 241	$ 377	$ 1,043	$ -	$ 4,986
113年12月31日淨額	$ 295,316	$ 200,996	$ 350	$ 1,638	$ 145	$ 428	$ -	$ -	$ 498,873

本公司114及113年度無減損跡象，故未進行減損評估。

折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

房屋及建築

廠房主建物 50年

其他 5年

機器設備 3年

運輸設備 5年

生財器具 3-5年

生產設備 2-3年

租賃改良 2年

設定作為借款擔保之自用不動產、廠房及設備金額，請參閱附註三十。

30 -

十二、租賃協議

（一）使用權資產

	114年12月31日	113年12月31日
使用權資產帳面金額
建築物	$ -	$ 1,261
運輸設備	1,269	2,539
	$ 1,269	$ 3,800
	114年度	113年度
使用權資產之增添	$ 1,618	$ 3,808
使用權資產之折舊費用
建築物	$ 2,879	$ 4,116
運輸設備	1,270	1,692
	$ 4,149	$ 5,808

（二）租賃負債

	114年12月31日	113年12月31日
租賃負債帳面金額
流動	$ 1,306	$ 2,555
非流動	$ -	$ 1,306

租賃負債之折現率區間如下：

	114年12月31日	113年12月31日
建築物	-	3.119%
運輸設備	3.119%	3.119%

（三）重要承租活動及條款

本公司承租運輸設備以供營業使用，租賃期間為 3 年。於租賃期間終止時，本公司對所租賃之運輸設備並無優惠承購權。

（四）其他租賃資訊

	114年度	113年度
短期租賃費用	$ 2,058	$ 1,203
租賃之現金流出總額	$ 6,302	$ 7,167

本公司選擇對符合短期租賃之建築物及運輸設備適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

31 -

十三、其他無形資產

	商標權	專利權	其他無形資產	合計
成本
114 年 1 月 1 日餘額	$ 869	$ 60	$ 1,049	$ 1,978
單獨取得	-	20	2,064	2,084
114 年 12 月 31 日餘額	$ 869	$ 80	$ 3,113	$ 4,062
累計攤銷
114 年 1 月 1 日餘額	$ 273	$ 13	$ 349	$ 635
攤銷費用	90	7	317	414
114 年 12 月 31 日餘額	$ 363	$ 20	$ 666	$ 1,049
114 年 12 月 31 日淨額	$ 506	$ 60	$ 2,447	$ 3,013
成本
113 年 1 月 1 日餘額	$ 850	$ 60	$ 732	$ 1,642
單獨取得	19	-	317	336
113 年 12 月 31 日餘額	$ 869	$ 60	$ 1,049	$ 1,978
累計攤銷
113 年 1 月 1 日餘額	$ 184	$ 7	$ 177	$ 368
攤銷費用	89	6	172	267
113 年 12 月 31 日餘額	$ 273	$ 13	$ 349	$ 635
113 年 12 月 31 日淨額	$ 596	$ 47	$ 700	$ 1,343

攤銷費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

商標權	10年
專利權	10年
其他無形資產	2.7~5年

十四、其他資產

	114年12月31日	113年12月31日
預付款項
預付貨款	$ 103,482	$ 124,690
營業稅留抵稅額	73,582	14,433
預付費用	10,923	3,589
	$ 187,987	$ 142,712

（接次頁）

（承前頁）

	114年12月31日	113年12月31日
流動
待退回產品權利（附註二一）	$ 10,744	$ 10,046
暫付款	316	4
其他	111	687
	$ 11,171	$ 10,737
非流動
存出保證金	$ 2,727	$ 2,732

十五、借款

（一）短期借款

	114年12月31日	113年12月31日
擔保借款（附註三十）
-銀行借款	$ 415,000	$ 422,875
-購料借款	664,572	210,196
-應收帳款融資（附註二八）	141,435	65,570
	$1,221,007	$ 698,641

短期借款之利率區間如下：

	114年12月31日	113年12月31日
銀行借款	2.165%～2.60%	2.185%～2.52%
購料借款	2.165%～5.4103%	2.415%～6.1839%
應收帳款融資	5.05%～5.45%	6.14%

（二）應付短期票券

	114年12月31日	113年12月31日
應付商業本票	$ 50,000	$ 100,000
減：應付短期票券折價	( 95)	( 423)
	$ 49,905	$ 99,577

尚未到期之應付短期票券如下：

114年12月31日

保證機構	票面金額	折價金額	帳面金額	利率區間	擔保品名稱
兆豐票券	$ 50,000	$ 95	$ 49,905	2.308%	無

113年12月31日

保證機構	票面金額	折價金額	帳面金額	利率區間	擔保品名稱
兆豐票券	$ 50,000	$ 159	$ 49,841	1.93%	無
國際票券	$ 50,000	$ 264	$ 49,736	2.39%	無

（三）長期借款

	114年12月31日	113年12月31日
擔保借款
銀行借款（註1）	$ 402,400	$ 402,400
銀行借款（註2）	-	26,875
減：列為1年內到期部分	-	( 7,500)
長期借款	$ 420,400	$ 421,775

註 1：該銀行借款係以本公司自有土地及建築物抵押擔保（參閱附註三十），借款到期日為 133 年 8 月 13 日，借款利率於 114 年及 113 年 12 月 31 日分別為 1.9641%～1.9693% 及 1.9623%～1.9676%，自動用日（113 年 8 月）起算 20 年，含寬限期 3 年（113 年 8 月至 116 年 7 月），自寬限期屆滿之日起，每月平均攤還本金 1 期。

註 2：該銀行借款係中小企業信用保證基金，借款利率於 113 年 12 月 31 日為 2.22%，本公司已於 114 年度提前償還完畢。

十六、應付公司債

| 國內無擔保可轉換公司債 | 114年12月31日
$ 937,507 | 113年12月31日
$ - |
| --- | --- | --- |

國內無擔保可轉換公司債－第一次

本公司於 114 年 12 月 4 日在台灣發行 10 仟單位、利率為 0% 之新台幣計價無擔保可轉換公司債，本金金額共計 1,000,000 仟元，依票面金額 100% 發行，實收總金額為 1,000,000 仟元。發行期間為三年，自 114 年 12 月 4 日開始發行至 117 年 12 月 4 日到期。

除本轉換公司債之持有人（以下簡稱「債券持有人」）申請轉換為本公司普通股，或本公司提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回並註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時之翌日起十個營業日內，按債券面額將債券持有人持有之本轉換公司債以現金一次償還。

債券持有人得於本轉換公司債發行後屆滿三個月之翌日（民國115年3月5日）起，至到期日止，除(1)普通股依法停止過戶期間，不包括股東常會及臨時會之停止過戶期間；(2)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資股停止過戶日起十五個營業日起，至權利分派基準日止；(3)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；(4)辦理股票變更面額之停止轉換（認購）起始日起至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換外，得隨時透過交易券商知會台灣集中保管結算所股份有限公司（以下簡稱「集保公司」）向本公司股務代理機構請求轉換為普通股。

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國114年11月26日為訂定轉換價格之基準日，以其前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，再以基準價格乘以 105.01% 之轉換溢價率，為計算轉換價格（計算至新臺幣分為止，以下四捨五入）之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。依上述方式，本轉換公司債發行時之轉換價格為每股新臺幣50.85元。

本公司在發行滿3個月之翌日起至發行期間屆滿前40日止，如本公司普通股股票於集中交易市場之收盤價格若連續30個交易日超過當時本轉換價格達 30%（含）以上時，本公司得依債券面額購回部分或全部債券。本公司在發行滿3個月之翌日起至發行期間屆滿前40日止，如本公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得隨時依債券面額購回債券。

此可轉換公司債包括資產、負債及權益組成部分，權益組成部分於權益項下以資本公積一認股權表達。負債組成部分原始認列之有效利率為 2.21%。

35 -

發行價款（減除交易成本5,231仟元） $ 994,769
發行日賣／贖回權組成部分 ( 2,188)
權益組成部分 ( 56,602)
發行日負債組成部分 935,979
以有效利率 2.21% 計算之利息 1,528
114年12月31日負債組成部分 $ 937,507

十七、其他負債

	114年12月31日	113年12月31日
流動
其他應付款
應付員工酬勞	$ 24,166	$ 10,701
應付董事酬勞	15,000	5,350
應付勞務費	6,533	5,425
應付薪資及獎金	4,854	9,142
應付利息	3,334	2,609
應付休假給付	2,363	1,470
其他	11,754	9,670
	$ 68,004	$ 44,367
其他負債
退款負債（附註二一）	$ 17,527	$ 10,465
代收款	906	569
暫收款	101	-
	$ 18,534	$ 11,034

十八、負債準備

	114年12月31日	113年12月31日
流動
保固(一)	$ 169	$ 235
除役負債(二)	1,043	1,043
	$ 1,212	$ 1,278
	保	固
---	---	---
114年1月1日餘額	$ 235
本年度減少	( 66)
114年12月31日餘額	$ 169
113年1月1日餘額	$ 351
本年度減少	( 116)
113年12月31日餘額	$ 235

36 -

(二) 除役負債準備係本公司向業主承租辦公室，約定承租人返還租賃資產予出租人時，需回復租賃開始時之原始狀態工作所估計之相關成本。

十九、退職後福利計畫

確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

二十、權益

(一) 股本

普通股

	114年12月31日	113年12月31日
額定股數（仟股）	200,000	160,000
額定股本	$ 2,000,000	$ 1,600,000
已發行且已收足股款之股數
(仟股)	77,493	60,373
已發行股本	$ 774,934	$ 603,734

本公司於113年11月13日股東臨時會決議修訂章程並增加額定股本為160,000仟股，並於113年11月29日完成變更登記；於114年6月10日股東臨時會決議修訂章程並增加額定股本為200,000仟股，並於114年6月30日完成變更登記。

本公司於113年11月13日董事會決議辦理現金增資發行新股8,000仟股，每股面額10元，並以每股新台幣30元溢價發行，增資後實收資本額為683,734仟元，上述現金增資案業經金管會證券期貨局於114年1月9日核准申報生效，並經董事會訂定以114年3月5日為增資基準日，業已於114年3月19日完成變更登記。

37 -

本公司為配合初次上市前公開承銷辦理現金增資，於114年6月27日董事會決議現金增資發行新股9,120仟股，每股面額10元，同時以競價拍賣及公開申購方式辦理承銷，競價拍賣各得標單之價格及其數量加權平均價格新台幣30.9元，公開申購以每股新台幣28元溢價發行。上述現金增資案業經臺灣證券交易所股份有限公司於114年7月9日核准申報生效，並經董事會決議，以114年8月4日為增資基準日，業已於114年9月30日完成變更登記。

(二) 資本公積

	114年12月31日	113年12月31日
得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本
股票發行溢價（註1）	$ 570,938	$ 215,937
僅得用以彌補虧損
未領取逾期股利（註2）	374	374
不得作為任何用途
認股權（附註十六）	56,602	-
	$ 627,914	$ 216,311

註1：此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
註2：此類資本公積係本公司股東逾期五年未領取之現金股利列入資本公積，僅得用以彌補虧損。

(三) 保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積；其再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司股利政策考量未來營運需要、長期財務規劃及未來發展等因素，就當年度所分配之股利中提撥至少百分之十發放現金股利。本公司盈餘分配予股東總額不低於當年度盈餘之百分之三十。

38 -

本公司公開發行後，授權董事會特別決議，將應分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部分，以發放現金方式為之，並報告股東會。本公司章程之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二二之(七)員工酬勞及董事酬勞。

本公司113及112年度盈餘分配案如下：

	113年度	112年度
法定盈餘公積	$ 14,241	$ 7,646
現金股利	$ 102,035	$ 60,023
每股現金股利（元）	$ 1.5	$ 1

上述現金股利已分別於114年3月17日及113年3月19董事會決議分配，其餘盈餘分配項目亦分別於114年6月10日及113年6月26日股東常會決議。

本公司115年3月11日董事會擬議114年度盈餘分配案如下：

	114年度
法定盈餘公積	$ 44,591
現金股利	$ 316,288
股票股利	$ 46,286
每股現金股利（元）	$ 4.1
每股股票股利（元）	$ 0.6

(四)庫藏股票

| 收回原因 | 轉讓股份予員工
( 仟股 ) |
| --- | --- |
| 113年1月1日暨
113年12月31日股數 | 350 |
| 114年1月1日暨
114年12月31日股數 | 350 |

本公司於112年6月經董事會決議買回庫藏股350仟股，主要係用以轉讓予員工，買回期間為112年6月2日至112年8月1日。

39 -

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。

二一、收入

	114年度	113年度
客戶合約收入
商品銷貨收入	$7,703,542	$5,500,988
其他營業收入
加工收入	600	6,781
佣金收入	-	6
	$7,704,142	$5,507,775

（一）客戶合約之說明

（二）合約餘額

	114年12月31日	113年12月31日	113年1月1日
應收帳款（附註九）	$1,499,132	$881,762	$845,425
應收帳款－關係人（附註二九）	$3,168	$-	$-
合約負債
商品銷貨	$66,443	$2,221	$24,859

合約負債之變動主要係來自滿足履約義務之時點與客戶付款時點之差異。

二二、繼續營業單位淨利

（一）利息收入

	114年度	113年度
銀行存款	$ 2,336	$ 1,980
其他	44	968
	$ 2,380	$ 2,948

（二）其他收入

	114年度	113年度
政府補助收入	$ 108	$ 2,456
其他	959	6,622
	$ 1,067	$ 9,078

（三）其他利益及損失

	114年度	113年度
淨外幣兌換利益	$ 934	$ 56,017
強制透過損益按公允價值衡
量金融資產及負債之損失	( 2,729)	-
其他	( 50)	( 104)
	($ 1,845)	$ 55,913

（四）財務成本

	114年度	113年度
借款利息	$ 40,947	$ 27,386
可轉換公司債利息（附註十六）	1,528	-
租賃負債之利息	71	200
	$ 42,546	$ 27,586

（五）折舊及攤銷

	114年度	113年度
不動產、廠房及設備	$ 5,318	$ 4,108
使用權資產	4,149	5,808
無形資產	414	267
合計	$ 9,881	$ 10,183
折舊費用依功能別彙總
營業成本	$ 2,057	$ 3,086
營業費用	7,410	6,830
	$ 9,467	$ 9,916
攤銷費用依功能別彙總
營業費用	$ 414	$ 267

41 -

（六）員工福利費用

	114年度	113年度
短期員工福利	$ 108,151	$ 73,551
退職後福利
確定提撥計畫	2,806	2,191
其他員工福利	6,060	4,784
股份基礎給付（附註二五）	12,868	-
員工福利費用合計	$ 129,885	$ 80,526
依功能別彙總
營業成本	$ 14,320	$ 10,694
營業費用	115,565	69,832
	$ 129,885	$ 80,526

（七）員工酬勞及董事酬勞

本公司依章程規定，係按當年度扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益分別以不低於 2% 及不高於 10% 提撥員工酬勞及董事酬勞。依 113 年 8 月證券交易法之修正，本公司已於 114 年股東會決議通過修正章程，訂明以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益提撥 1% 為基層員工酬勞。114 及 113 年度估列之員工酬勞（含基層員工酬勞）及董事酬勞，分別於 115 年 3 月 11 日及 114 年 3 月 17 日之董事會決議如下：

估列比例

	114年度	113年度
員工酬勞	4.02%	5.6%
董事酬勞	2.5%	2.8%

金額

	114年度	113年度
	現金	現金
員工酬勞	$ 24,166	$ 10,701
董事酬勞	$ 15,000	$ 5,350

年度財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

113及112年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與113及112年度財務報告認列之金額並無差異。

有關本公司董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

（八）外幣兌換損益

	114年度	113年度
外幣兌換利益總額	$ 138,207	$ 69,155
外幣兌換損失總額	( 137,273)	( 13,138)
淨利益	$ 934	$ 56,017

二三、繼續營業單位所得稅

（一）認列於損益之所得稅費用主要組成項目

	114年度	113年度
當期所得稅
本年度產生者	$ 108,031	$ 25,422
未分配盈餘加徵	1,307	-
以前年度所得稅調整	362	-
	109,700	25,422
遞延所得稅
本年度產生者	5,769	7,199
認列於損益之所得稅費用	$ 115,469	$ 32,621

會計所得與所得稅費用之調節如下：

	114年度	113年度
繼續營業單位稅前淨利	$ 561,374	$ 175,031
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用	$ 112,275	$ 35,006
稅上不可減除之費損	1,525	-
未認列之可減除暫時性差異	-	( 2,385)
未分配盈餘加徵	1,307	-
以前年度之當期所得稅費用於本年度之調整	362	-
認列於損益之所得稅費用	$ 115,469	$ 32,621

（二）本期所得税負債

	114年12月31日	113年12月31日
本期所得税負債
應付所得稅	$ 96,456	$ 20,159

（三）遞延所得税資產及負債

遞延所得税資產及負債之變動如下：

114年度

	年初餘額	認列於損益	年底餘額
遞延所得税資產
暫時性差異
備抵存貨跌價及呆滯損失	$ 23,426	($ 5,108)	$ 18,318
退款負債	2,093	613	2,706
應付休假給付	294	178	472
未實現除役負債	209	-	209
未實現保固準備	47	( 13)	34
	$ 26,069	($ 4,330)	$ 21,739
遞延所得税負債
暫時性差異
待退回產品權利	$ 2,009	$ 140	$ 2,149
未實現兌換淨利益	1,753	( 79)	1,674
透過損益按公允價值衡量之金融資產	-	1,378	1,378
	$ 3,762	$ 1,439	$ 5,201

113年度

	年初餘額	認列於損益	年底餘額
遞延所得税資產
暫時性差異
備抵存貨跌價及呆滯損失	$ 24,016	($ 590)	$ 23,426
未實現兌換淨損失	4,823	( 4,823)	-
退款負債	2,374	( 281)	2,093
應付休假給付	270	24	294
未實現除役負債	209	-	209
未實現保固準備	70	( 23)	47
	$ 31,762	($ 5,693)	$ 26,069

（接次頁）

（承前頁）

遞延所得稅負債	年初餘額	認列於損益	年底餘額
暫時性差異
待退回產品權利	$ 2,252	($ 243)	$ 2,009
未實現兌換淨利益	-	1,753	1,753
租賃負債	4	( 4)	-
	$ 2,256	$ 1,506	$ 3,762

（四）所得稅核定情形

本公司之營利事業所得稅申報截至112年度以前之申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

二四、每股盈餘

單位：每股元

	114年度	113年度
基本每股盈餘	$ 6.33	$ 2.37
稀釋每股盈餘	$ 6.12	$ 2.36

用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：

本年度淨利

	114年度	113年度
歸屬於本公司業主之淨利	$445,905	$142,410
用以計算基本每股盈餘之淨利	$445,905	$142,410
具稀釋作用潛在普通股之影響：
可轉換公司債	( 3,982)	-
用以計算稀釋每股盈餘之淨利	$441,923	$142,410

股數

單位：仟股

	114年度	113年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	70,474	60,509
具稀釋作用潛在普通股之影響：
可轉換公司債	1,470	-
員工酬勞	271	342
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數	72,215	60,851

二五、股份基礎給付協議

本公司分別於113年11月13日及114年6月27日經董事會決議通過現金增資發行新股案，並依據公司法第267條規定由員工認購。

上述現金增資保留員工認股權使用Black-Scholes評價模式計算認股權公允價值，評價模式所採用之輸入值如下：

	給與日	給與日
	114年7月28日	114年1月13日
認股權公平價值	7.45 元	2.23 元
給與日股價	35.45 元	31.57 元
行使價格	28.00 元	30.00 元
預期波動率	52.18%	31.59%
存續期間	4 天	39 天
無風險利率	1.25%	1.28%

114年度認列之酬勞成本為12,868仟元。

二六、現金流量資訊

來自籌資活動之負債變動

114年度

	期初餘額	現金流量	非現金流量		非現金流量		其他期末餘額
			財務成本	新增租賃	兌換損益	其他期末餘額
短期借款	$ 698,641	$ 513,512	$ -	$ -	$ 8,854	$ -	$1,221,007
應付短期票券	99,577	(49,766)	-	-	-	94	49,905
長期借款	429,275	(26,875)	-	-	-	-	402,400
應付公司債	-	994,769	1,528	-	-	(58,790)	937,507
租賃負債	3,861	(4,244)	71	1,618	-	-	1,306
	$1,231,354	$1,427,396	$ 1,599	$ 1,618	$ 8,854	($ 58,696)	$2,612,125

113年度

	期初餘額	現金流量	非現金流量		非現金流量		其他期末餘額
			財務成本	新增租賃	兌換損益	其他期末餘額
短期借款	$ 720,476	($ 24,972)	$ -	$ -	$ 3,137	$ -	$ 698,641
應付短期票券	99,813	-	-	-	-	(236)	99,577
長期借款	30,000	399,275	-	-	-	-	429,275
租賃負債	5,817	(5,764)	-	3,808	-	-	3,861
	$ 856,106	$ 368,539	$ -	$ 3,808	$ 3,137	($ 236)	$1,231,354

二七、資本風險管理

本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

本公司資本結構係由本公司之淨債務（即借款減除現金）及權益（即股本、資本公積及保留盈餘項目）組成。

本公司不須遵守其他外部資本規定。

二八、金融工具

（一）公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具

2025年12月31日

	帳面金額	公		允
		第1等級	第2等級	第3等級	合計
金融負債
按攤銷後成本衡量之金融負債：
可轉換公司債	$ 937,507	$1,605,500	$ -	$ -	$1,605,500

（二）公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

1. 公允價值層級

114年12月31日

	第1等級	第2等級	第3等級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
衍生性工具	$ -	$ -	$ 4,700	$ 4,700

2. 金融工具以第3等級公允價值衡量之調節

114年度

| 金融資產 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產
衍生工具－可轉換公司債選擇權 |
| --- | --- |
| 期初餘額 | $ - |
| 認列於損益（透過損益按公允價值衡量之金融商品損益）－未實現 | 4,700 |
| 期末餘額 | $ 4,700 |

47 -

金融負債

期初餘額

新增

認列於損益（透過損益按公允價值衡量之金融商品損益）

－未實現

期末餘額

逾過損益按公允價值衡量之金融負債

衍生工具－可轉換公司債選擇權

$ -

2,188

( 2,188 )

$ -

第 3 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

金融工具類別評價技術及輸入值

可轉換公司債轉換選擇權二元樹可轉債評價模型：同時考量公司債存續期間、可轉債標的股票股價及其波動、轉換價格、無風險利率、風險折現率及可轉債之流動性風險等因素。

(三) 金融工具之種類

	114年12月31日	113年12月31日
金融資產
透過損益按公允價值衡量
強制透過損益按公允價值衡量	$ 4,700	$ -
按攤銷後成本衡量之金融資產（註 1）	1,807,356	1,145,266
金融負債
按攤銷後成本衡量（註 2）	2,866,314	1,306,596

註 1：餘額係包含現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之金融資產－流動、應收帳款、應收帳款－關係人及其他應收款等按攤銷後成本衡量之金融資產。

註 2：餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、其他應付款、長期借款及應付公司債等按攤銷後成本衡量之金融負債。

48 -

(四) 財務風險管理目的與政策

本公司主要金融工具包括權益及債務工具投資、現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之金融資產一流動、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、其他應付款、長期借款、應付公司債及租賃負債。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。

市場風險

(1) 匯率風險

本公司從事以外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公司產生匯率變動暴險。

本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註三二。

敏感度分析

本公司主要受到美元匯率波動之影響。

有關外幣匯率風險之敏感度分析，主要係針對報導期間結束日之功能性貨幣對各攸關外幣之匯率增加及減少 1% 時，本公司之敏感度分析。1%係為本公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 1% 予以調整。當功能性貨幣相對於各相關貨幣升值 1% 時，將使本公司於114及113年度之稅前淨利分別減

49 -

少 4,939 仟元及 6,849 仟元；當功能性貨幣相對於各相關外幣貶值 1% 時，其對稅後淨利之影響將為同金額之負數。

(2) 利率風險

因本公司同時以固定及浮動利率借入資金，因而產生利率暴險。

本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	114年12月31日	113年12月31日
具公允價值利率風險
－金融資產	$ 57,500	$ 29,500
具現金流量利率風險
－金融資產	$ 196,868	$ 186,885
－金融負債	$ 2,610,819	$ 1,227,493

敏感度分析

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少 1%，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加／減少 1%，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司之稅前淨利於 114 及 113 年度將分別減少／增加 24,140 仟元及減少／增加 10,406 仟元。

2. 信用風險

50 -

3. 流動性風險

銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源，截至114及113年度止，本公司未動用之融資額度，參閱(2)融資額度之說明。

(1) 非衍生金融負債之流動性

非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依照約定之還款日期，按金融負債未折現現金流量編製。

114年12月31日

	要求即付或
	短於1個月	1～3個月	3個月～1年	1～5年	5年以上	合計
非衍生金融負債
無附息負債	$ 169,951	$ 37,760	$ 47,784	$ -	$ -	$ 255,495
租賃負債	111	221	996	-	-	1,328
浮動利率工具	151,828	619,156	499,928	67,343	335,057	1,673,312
固定利率工具	-	-	-	1,000,000	-	1,000,000
	$ 321,890	$ 657,137	$ 548,708	$1,067,343	$ 335,057	$2,930,135

113年12月31日

	要求即付或
	短於1個月	1～3個月	3個月～1年	1～5年	5年以上	合計
非衍生金融負債
無附息負債	$ 38,947	$ 8,815	$ 31,341	$ -	$ -	$ 79,103
租賃負債	425	426	1,704	1,306	-	3,861
浮動利率工具	275,772	389,031	140,915	19,375	402,400	1,227,493
	$ 315,144	$ 398,272	$ 173,960	$ 20,681	$ 402,400	$1,310,457

(2) 融資額度

	114年12月31日	113年12月31日
有擔保銀行借款
-已動用金額	$1,673,312	$1,227,493
-未動用金額	194,523	330,870
	$1,867,835	$1,558,363

(五) 金融資產移轉資訊

未除列應收帳款

於 114 及 113 年度本公司與銀行簽訂部分讓售應收帳款金額分別為美金 4,500 及 2,500 仟元之借款合約，本公司自銀行收取價金分別為新台幣 140,662 仟元及 64,988 仟元。合約約定，若應收帳款到期時無法收回，銀行有權要求本公司支付未結清餘額。是以，本公司並未移轉該應收帳款之重大風險及報酬。

截至 114 年及 113 年 12 月 31 日止，未除列之應收帳款帳面金額分別為 223,682 仟元及 103,459 仟元及未償還負債之帳面金額分別為 141,435 仟元及 65,570 仟元。本公司持續認列所有應收帳款並將該應收帳款做為借款之擔保，請參閱附註十五及三十。

二九、關係人交易

除已於其他附註揭露外，本公司與關係人間之交易如下：

(一) 關係人名稱及其關係

關係人名稱	與本公司之關係
曾珍	本公司之董事長
泰特科技股份有限公司（泰特）	本公司法人董事
吳惠玲	本公司之董事

(二) 營業收入

帳列項目	關係人名稱	114年度	113年度
銷貨收入	泰特	$ 30,444	$ 47,352

銷貨價格主係依照市場議價決定，收款條件係分別議定。

（三）進貨

關係人名稱	114年度	113年度
泰特	$ 72,576	$ 11,668

進貨價格主係依照市場議價決定，付款條件係分別議定。

（四）應收關係人款項

帳列項目	關係人名稱	114年12月31日	113年12月31日
應收帳款	泰特	$ 3,168	$ -

流通在外之應收關係人款項未收取保證。114年度應收關係人款項並未提列備抵損失。

（五）應付關係人款項

帳列項目	關係人名稱	114年12月31日	113年12月31日
應付帳款	泰特	$ -	$ 897

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

（六）取得背書保證

關係人名稱	114年度	113年度
曾珍/吳惠玲
被保證金額	$ 524,000	$ 714,000
實際動支金額(帳列短期借款及長期借款)	516,082	471,492
曾珍
被保證金額	1,343,835	884,363
實際動支金額(帳列短期借款及長期借款)	1,107,325	656,424
實際動支金額(帳列應付短期票券)	49,905	99,577

（七）其他關係人交易

關係人名稱	114年度	113年度
交際費
泰特	$ -	$ 59

（八）主要管理階層薪酬

	114年度	113年度
短期員工福利	$ 49,589	$ 24,635

董事及其他主要管理階層之薪酬係依照個人績效及市場趨勢決定。

三十、質抵押之資產

下列資產業經提供為融資借款之擔保品及進口原物料之關稅擔保之保證金：

	114年12月31日	113年12月31日
受限制活期存款	$ 136,799	$ 96,022
受限制定期存款	57,500	40,500
應收帳款融資一附追索權	223,682	103,459
土地	295,316	295,316
房屋及建築	196,942	200,996
	$ 910,239	$ 736,293

三一、重大之期後事項

本公司為充實營運資金，於115年3月11日董事會決議發行國內第二次無擔保轉換公司債，發行總張數以15,000張為上限，每張轉換公司債面額為新台幣100仟元，發行總面額以新台幣1,500,000仟元為上限，票面利率 0%，發行期間為3年，依票面金額之 100% 發行，預計發行總金額上限為新台幣1,500,000仟元。

三二、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

114年12月31日

	外	幣	匯	率
外幣資產
貨幣性項目
美元	$	44,752	31.43（美元：新台幣）	$1,460,548
外幣負債
貨幣性項目
美元	29,016		31.43（美元：新台幣）	$ 911,964

113年12月31日

	幣	匯	帳面金額
外幣資產
貨幣性項目
美元	$ 27,974	32.785（美元：新台幣）	$ 917,133
外幣負債
貨幣性項目
美元	7,065	32.785（美元：新台幣）	$ 231,640

本公司於114及113年度外幣兌換損益（已實現及未實現）分別為利益934及利益56,017仟元，由於外幣交易及公司之功能性貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣別揭露兌換損益。

三三、附註揭露事項

（一）重大交易事項相關資訊

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有之重大有價證券（不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分）：無。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：無。
應收關係人款項達新臺幣1億元或實收資本額 20% 以上：無。

（二）轉投資事業相關資訊：無。

（三）大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：無。
與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：

(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。

(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。
(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無。
(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。
(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。

三四、部門資訊

（一）主要產品之收入

本公司主要產品之收入分析如下：

	114年度	113年度
DRAM 記憶體產品	$6,234,242	$3,764,890
快閃記憶體產品	1,462,473	1,707,209
其他零件	6,827	28,889
	$7,703,542	$5,500,988

（二）地區別資訊

本公司主要營運地區為台灣。

本公司依外部客戶營運地點區分收入如下：

	114年度	113年度
台灣	$4,629,875	$2,416,325
美國	1,893,777	2,312,390
中國（含香港）	700,564	299,920
其他	479,926	479,140
	$7,704,142	$5,507,775

(三) 主要客戶資訊

來自單一客戶之收入達本公司收入總額之 10%以上者如下：

	114年度	113年度
客戶 A	$1,825,819	$2,279,014
客戶 B	1,347,936	1,033,367

57 -

社團法人台北市會計師公會會員印鑑證明書

會員姓名：（1）薛峻泯

北市財證字第 1151434 號

副簽證會計師名稱：（2）林淑如

事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所

事務所地址：台北市信義區松仁路100號20樓

事務所統一編號：94998251

事務所電話：（02）27259988

委託人統一編號：16561718

會員證書字號：

（1）北市會證字第 3935 號

（2）北市會證字第 4172 號

印鑑證明書用途：辦理凌航科技股份有限公司

114 年度（自民國 114 年 01 月 01 日至 114 年 12 月 31 日）財務報表之查核簽證。

簽名代（一）	薛峻泯	存會印鑑（二）	（印）
簽名代（三）	林淑如	存會印鑑（四）	（印）

理事長：

核對人：

中華民國 115 年 02 月 03 日

附件三

國內第二次無擔保轉換公司債
發行及轉換價格計算書

凌航科技股份有限公司

國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

凌航科技股份有限公司(以下簡稱「凌航」或「該公司」)本次發行國內第二次無擔保轉換公司債業經115年3月11日董事會決議通過，共計發行15,000張，每張面額為新臺幣壹拾萬元整，發行總面額為新台幣1,500,000千元整，依票面金額100%發行。

二、凌航最近三年度及最近期之財務狀況

(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：元

| 項目
年度 | 每股稅
後盈餘
(註1) | 每股股利 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 現金
股利 | 股票股利 | | 合計 |
| | | | 盈餘配股 | 資本公積 | |
| 112年度(113年配發) | 1.30 | 1.00 | 0.00 | 0.00 | 1.00 |
| 113年度(114年配發) | 2.37 | 1.50 | 0.00 | 0.00 | 1.50 |
| 114年度(115年配發) | 6.33 | 4.10 | 0.60 | 0.00 | 4.70 |

資料來源：凌航各年度經會計師查核簽證之財務報告及公開資訊觀測站。
註1：係以當期稅後純益除以當期全年流通在外加權平均股數計算。
註2：114年度盈餘分配經董事會通過尚未經股東會決議。

(二)最近期會計師核閱之股東權益、流通在外股數及每股淨值

說明	金額
114年12月31日歸屬於母公司業主之權益	2,123,434千元
114年12月31日流通在外股數	77,493千股
114年12月31日每股淨值	27.53元

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告及公開資訊觀測站。

(三)最近三年度及最近期財務資料

簡明資產負債表-國際財務報告準則(個別財務報告)

單位：新台幣千元

| 項目
年度 | 最近三年度財務資料 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
| 流動資產 | 2,034,393 | 2,012,855 | 4,630,023 |
| 不動產、廠房及設備 | 4,362 | 498,873 | 520,129 |
| 無形資產 | 1,274 | 1,343 | 3,013 |
| 其他資產 | 49,991 | 32,601 | 25,735 |
| 資產總額 | 2,090,020 | 2,545,672 | 5,178,900 |
| 流動負債 | 分配前 | 944,722 | 922,068 |
| | 分配後 | 1,004,745 | 1,024,103 |
| 非流動負債 | 30,838 | 426,843 | 1,345,108 |

項目	最近三年度財務資料
		112年度	113年度	114年度
負債總額	分配前	975,560	1,348,911	3,055,466
	分配後	1,035,583	1,450,946	註1
歸屬於母公司
業主之權益		1,114,460	1,196,761	2,123,434
股本		603,734	603,734	774,934
資本公積		216,397	216,311	627,914
保留
盈餘	分配前	306,047	388,434	732,304
	分配後	246,024	286,399	註1
其他權益		-	-	-
庫藏股票		(11,718)	(11,718)	(11,718)
非控制權益		-	-	-
權益
總額	分配前	1,114,460	1,196,761	2,123,434
	分配後	1,054,437	1,094,726	註1

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註1：114年度盈餘分配經董事會通過尚未經股東會決議。

簡明綜合損益表-國際財務報告準則(個別財務報告)

單位：除每股盈餘為新台幣元之外；餘係千元

項目\年度	最近三年度財務資料
	112年度	113年度	114年度
營業收入	4,221,573	5,507,775	7,704,142
營業毛利	224,074	246,839	773,691
營業損益	106,992	134,678	602,318
營業外收入及支出	(9,426)	40,353	(40,944)
稅前淨利	97,566	175,031	561,374
繼續營業單位本期淨利	78,087	142,410	445,905
停業單位損失	-	-	-
本期淨利（損）	78,087	142,410	445,905
本期其他綜合損益（稅後淨額）	-	-	-
本期綜合損益總額	78,087	142,410	445,905
淨利歸屬於母公司業主	78,087	142,410	445,905
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司業主	78,087	142,410	445,905
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-	-	-
每股盈餘	1.30	2.37	6.33

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。

三、發行價格之訂定方式與合理性評估

凌航本次發行國內第二次無擔保轉換公司債，其承銷方式係全數提出由承銷團餘額包銷並依詢價圈購方式對外銷售，發行總數為15,000張，每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額 100%發行，發行總面額為新台幣1,500,000千元整，發行期間為三年，票面利率為 0%。發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換公司債之交易及發行概況，暨凌航所屬產業趨勢及未來營運發展等因素訂定之，其訂定原則及計算方式如下：

(一)轉換價格之訂定原則、方式及合理性

1.轉換價格訂定之法規根據(訂定原則)

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定：向金管會申報發行國內轉換公司債時，用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向中華民國證券商業同業公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格。

亦即，轉換價格 > (MA1,MA3,MA5) 擇一，其中：

MA1 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數。
MA3 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數。
MA5 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

以上述基準價格乘以溢價比率為本次轉換公司債發行之轉換價格。

2.轉換價格訂定方式

(1) 採用基準日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數為基準價格，主要係反應目前交易市場狀況，上述考量有助於訂定一個比較公平之基準價格，並符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定。

(2) 另參考目前國內轉換公司債發行條件訂定方式、國內證券市場轉換公司債的交易及發行概況，暨凌航近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景，將轉換溢價比率暫訂為基準價格之 105.01%~120%。

(3) 本次轉換公司債轉換價格之訂定，係兼顧券商同業公會自律規則之規定、發行及交易概況與發行公司未來之營運展望，暨保障投資人及現有股東權益所訂立，其訂定方式應屬合理。

3.轉換價格訂定合理性說明

(1)從總體經濟及所屬產業趨勢分析

①總體經濟狀況

全球經濟成長仍展現一定韌性，但115年整體動能將較114年略為趨緩或持平。影響經濟前景的關鍵變數包括AI產業發展進程、美國關稅政策，以及中國生產過剩問題，且對各主要經濟體的影響程度不一。其中，美國受惠於

AI投資持續推進及減稅政策支撐，成長表現相對穩健。相對而言，歐元區與英國面臨美國高關稅、中國競爭壓力及財政政策限制，經濟動能轉弱；日本雖積極推動AI與半導體等關鍵產業投資，但汽車等出口產業仍受關稅影響；中國則在消費信心疲弱、房市持續低迷及出口承壓的情況下，經濟成長面臨下行壓力。整體而言，全球景氣呈現分化發展格局。

展望國內經濟表現，經濟成長動能預期將轉為「內外皆溫」。相較於114年以外需與民間投資為主要支撐、民間消費相對疲弱的成長型態，115年可望呈現外需與投資穩健擴張，並帶動內需消費同步回溫的成長結構。內需方面，隨企業獲利維持穩健，薪資、獎金與股利調升空間擴大，就業市場表現持穩，加上車市政策效應與股市財富效果挹注，民間消費動能可望回歸常態；投資方面，在AI、高效能運算與雲端應用持續擴展帶動下，國內科技大廠擴大資本支出，半導體供應鏈加碼高階產能與研發，並配合淨零轉型與政府公共建設推動，民間投資動能維持穩定；貿易方面，儘管全球貿易成長趨緩，惟隨貿易政策不確定性下降、主權AI建設推進及半導體高階製程產能開出，科技產品接單動能持續，加上台美關稅協議與中國反內揭政策，有助緩解成本與價格競爭壓力，使AI與非AI產業景氣分歧情況較先前改善。整體來看，依據台經院最新預測，115年我國經濟成長率為 4.05%，較上次預測上修1.45個百分點。

在內需方面，隨上市櫃公司獲利維持穩健，企業調升薪資、發放獎金及提高現金股利的空間擴大，將進一步挹注家庭可支配所得；同時，就業市場表現持穩，對民間消費形成支撐。此外，汽車貨物稅相關新政持續發揮效果，配合先前累積的遞延購車需求逐步釋放，可望帶動整體汽車銷售年增率回升。再者，近期台股走勢強勁所帶來的財富效果，亦有助於提振消費信心，令民間消費成長動能回歸常態。因此，預測115年民間消費成長率為 2.50%，較前次預測上修0.50個百分點。

在貿易方面，儘管國際機構普遍預期115年全球貿易成長將趨緩，但隨著川普已陸續與多國完成貿易協議，相關政策不確定性逐步消散，加上AI技術與應用發展趨勢日益明確，各國政府積極推動主權AI建設，持續帶動相關硬體需求升溫。隨著半導體高階製程產能陸續開出，近期科技產品外銷接單表現依舊強勁，有助於出口成長動能獲得支撐。此外，隨著台美關稅協議達成後，美國下調對台關稅稅率，將有助於降低我國下游產業出口美國的成本壓力，加上中國推動反內揭政策，亦可望緩解價格競爭，使得AI與非AI產業景氣分歧情況較114年有所改善。綜合上述因素，預估115年出口與進口金額成長率則為 13.84% 與 10.64%，較前次預測值分別上修11.36與9.15個百分點。據此，預估115年輸出與輸入成長率分別為 7.22% 及 6.82%，較前次預測值分別上修4.14與3.98個百分點。

②所屬產業趨勢分析

A.DRAM 記憶體產業概況

隨著人工智慧(AI)伺服器需求持續強勁成長，將進一步推升全球 DRAM 整體用量。AI 應用正由雲端伺服器逐步延伸至個人電腦、智慧型手機、汽

車及機器人等終端市場，形成全面性的應用擴散趨勢，帶動記憶體市場長期穩健成長。

B.快閃記憶體產業概況

整體而言，隨著人工智慧、高效能運算、雲端資料中心及智慧裝置應用持續發展，全球記憶體需求呈現長期穩定成長趨勢。根據 Business Research Insights 研究資料顯示，全球 DRAM 與 NAND Flash 市場規模預計將由 115 年約 1,897 億美元成長至 124 年約 3,209 億美元，整體市場規模呈逐年擴大趨勢。

(2)從公司財務結構及經營績效分析

①財務結構

該公司 112～114 年度之權益占資產比率分別為 53.32%、47.01% 及 41.00%，負債占資產比率分別為 46.68%、52.99% 及 59.00%。113 年度則因購置華固中原置地大樓，新增長期借款，使長期借款自 112 年度之 26,250 千元增至 421,775 千元，進一步推升負債比率。該公司 114 年度之負債比率由前一年度之 52.99% 上升至 59.00%，114 年度則因 AI 及資料中心高階記憶體需求擠壓記憶體供給，帶動整體記憶體市場需求上揚，該公司營運獲利逐漸增漲，因應未來訂單提前備料增加庫存水位，故於 114 年第四季起陸續增加購料借款及發行可轉換公司債，致 114 年度負債比率較 113 年度為高。綜合評估下，變動情形屬合理範圍。

該公司 112～114 年度之長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 26,256.26%、325.45% 及 666.86%。113 年度該比率大幅下降至 325.45%，主因認列所購置之華固中原置地大樓所致，致不動產、廠房及設備金額大幅增加，進而壓低長期資金比率；114 年度則因該公司辦理現金增資發行新股及因獲利良好致未分配盈餘增加，推升權益總額，加上 114 年底發行可轉換公司債，使長期資金進一步增加，進而提升長期資金比率至 666.86%。

整體而言，該公司最近三年度之財務結構尚屬健全。

②經營績效

該公司 112～114 年度分別為 4,221,573 千元、5,507,775 千元及 7,704,142 千元，呈現逐年成長態勢。113 年度營業收入較 112 年度成長 30.47%，主係受惠於 113 年度記憶體市場復甦，隨著人工智慧應用、伺服器需求的提升，加上 DDR5 銷售比重顯著成長，在需求及價格同步走揚下，致 113 年度營收大幅成長；114 年度營業收入較 113 年度成長 39.88%，主係受惠於全球 AI 液潮帶動 HBM 及 DDR5 需求激增，加上原廠為支應高階產能大幅縮減 DDR4 供給量，整體供需失衡，需求遠大於供給，致記憶體報價持續上揚，推升 114 年度整體營收成長。

該公司 112～114 年度之營業毛利金額分別為 224,074 千元、246,839 千元及 773,691 千元；毛利率分別為 5.31%、4.48% 及 10.04%。該公司 113 年度營業毛利為 246,839 千元較 112 年度成長 10.16%，主要係自 113 年下半年記憶體市場因消費型電子產品需求轉弱，加上中國記憶體業者產能擴張快速，影響記憶體價格呈現走跌趨勢，致使該公司 113 年度全年毛利率為 4.48%，較 112 年度微幅下滑。114 年度營業毛利為 773,631 千元較 113 年度成長 213.44%，主係受惠於全球 AI 液潮帶動 HBM 及 DDR5 需求激增，在記憶體市場供需結構呈現趨緊下，致記憶體報價走揚，加上 AI 伺服器、工控與電競等高附加價值應用出貨增加，使該公司產品平均售價增幅優於成本變動，致本期毛利率上升至 10.04%。

該公司 112～114 年度之營業利益分別為 106,992 千元、134,678 千元及 602,318 千元，營業利益率分別為 2.54%、2.45% 及 7.82%，變化主係受營業毛利變動所影響。

該公司 112～114 年度之營業費用分別為 117,082 千元、112,161 千元及 171,373 千元，營業費用率分別為 2.77%、2.04% 及 2.22%，113 年度營業費用較前一年度減少 4,921 千元，主係因中南美洲推廣業務告一段落，未有相關佣金費用支出，加上該公司獲利逐年成長，致營業費用率較前一年度減少 0.73%；114 年度較 113 年度增加 59,212 千元，主係因該公司營業規模成長，業務人員及間接人員之薪資、獎金及員工分紅等相關費用增加，惟該公司營業收入及毛利同步提高，在營業費用控管得宜下，營業費用率差異不大。

該公司 112～114 年度之本期淨利分別為 78,087 千元、142,410 千元及 445,905 千元。113 年度受記憶體景氣持續復甦，再加上人工智慧、伺服器及

換機潮需求增加等原因，淨利較 112 年度增加。114 年度主係受惠於全球 AI 浪潮帶動 HBM 及 DDR5 需求激增，在記憶體市場供需結構呈現趨緊下，致記憶體報價走揚，加上 AI 伺服器、工控與電競等高附加價值應用出貨增加，使該公司產品平均售價增幅優於成本變動，致該公司本期淨利較過往大幅提升。

整體而言，該公司最近三年度之經營績效變動情形應尚屬合理。

(3)從擔保情形及其他發行條件分析

① 擔保情形

該公司本次係發行無擔保轉換公司債，惟債券發行後，該公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

② 其他發行條件

A. 票面利率

本轉換公司債之票面利率為 0%，主要參考目前市場之發行條件及國內股票市場之變化，轉換公司債之發行主要係鼓勵投資人著重未來轉換價值，故本轉換公司債不支付票息。

B. 發行年限

本轉換公司債發行年限訂為三年，係配合該公司財務規劃、資金回收年限、考量投資人之資金成本等，故發行年限為三年。

C. 轉換期間

債券持有人自本轉換公司債發行後屆滿三個月之翌日起至到期日止，除依發行及轉換辦法規定之限制轉換期間外，得隨時請求將所持有之本轉換公司債轉換為該公司普通股股票。其轉換期間已涵蓋絕大部份之發行年限，應屬合理。

D. 持有人之賣回權

該公司本次發行本次轉換公司債無債券持有人可行使賣回權利之設計。

E. 公司之贖回權

該公司可於本轉換公司債發行後屆滿三個月之翌日起至到期日前四十日止，若該公司普通股在集中交易市場之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十時，該公司得於其後三十個營業日內，或本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，該公司得於其後任何時間，按債券面額以現金收回全部流通在外之本轉換公司債，可鼓勵債券持有人行使轉換權利，另一方面，則可使公司減少債券處理之作業成本，應屬合理。

F. 其他決定發行價格之因素

以各參數代入理論模型所計算出之價格作為此次發行國內第二次無擔保轉換公司債之理論價值，再以臺灣銀行一年期定期存款利率折現流動性貼水之調整，並以相關法令規定之九折計算之後，該調整後理論價值扣除流動

性貼水後之九成約為 96,213 元，惟此價格僅一參考值。

本案係採詢價圈購方式訂價，故未來有關發行價格之訂定，除了參考本轉換公司債之理論價值外，將再視投資人意願、未來圈購結果並維護該公司現有股東之權益下，由發行公司與承銷商共同議定之。

綜上，經評估該公司銷售市場之總體經濟、其所屬產業趨勢、過去經營績效及未來營運展望，並參考目前國內轉換公司債發行條件訂定方式、國內證券市場轉換公司債發行及交易概況，將該公司本次辦理發行中華民國境內第二次無擔保轉換公司債之轉換溢價比率為 105.01%，應屬合理。

(二)發行價格之訂定模型

1.發行條件主要條款

項目	條款摘要
發行金額	本轉換公司債發行每張面額為新臺幣壹拾萬元整，發行總面額為新臺幣1,500,000千元整，發行總張數為15,000張。
發行價格	每張面額為新台幣壹拾萬元整，以票面金額100.00%發行
票面利率	年利率0%
發行期間	三年
擔保情形	無擔保
到期還本方式	除債券持有人依本辦法第十條轉換為凌航普通股，或凌航依本辦法第十七條提前贖回或由證券商營業處所買回註銷者外，凌航於本轉換公司債到期時之翌日起十個營業日內，按債券面額將債券持有人持有之本轉換公司債以現金一次償還
轉換標的	凌航普通股，並以發行新股方式履行轉換義務
轉換價格	以轉換價格訂價基準日取其前一個營業日、三個營業日及五個營業日之凌航普通股收盤價簡單算術平均數擇一乘以105.01%為轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格
轉換價格反稀釋調整	依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」所載有關轉換公司債反稀釋調整之方式辦理
轉換價格重設	無
賣回權	本轉換公司債以發行滿兩年之日為本轉換公司債持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日。本公司應於賣回基準日之前四十日前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，並函請櫃買中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，本轉換公司債持有人得於賣回基準日之前四十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)，要求本公司以債券面額之102.01%(賣回收益率1.00%)將其所持有之本轉換公司債以現金贖回
公司贖回權	本轉換公司債發行後屆滿三個月之翌日起至到期前四十日止，其流通在外餘額低於原發行總額之10%時，或凌航普通股之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達30%時，凌航得按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債

項目

條款摘要

轉換凍結期

自發行日起屆滿三個月

轉換期間

債券持有人得於本轉換公司債發行後屆滿三個月之翌日起，至到期日止，除普通股依法暫停過戶期間(不包括股東常會及臨時會之停止過戶期間)及自凌航無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，辦理股票變更面額之停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換外，得隨時向凌航請求將所持有之本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為凌航普通股

理論模型概述

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方法，其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979)所提出之二元樹模型，以股價之二元展開，並考量包含投資人轉換、賣回權，發行公司買回權，重設條款等條件，與標的股價之市場風險、利率風險及信用風險。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。

理論價值之分解

依發行條款設計，可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項：

(1) 純債券價值
(2) 轉換權價值
(3) 賣回權價值
(4) 買回權價值
(5) 重設權價值

在二元樹模型評價過程中，於展開之各期各節點上可得對應的基本變數值 (Underlying Variable Values)，再依據上述各發行條款的有效期間及觸發條件，可計算得到轉換公司債理論價值，與上述五種價值之數值。

建立評價模型之路徑展開

(1) 評價模型之假設基礎

在推演二元樹評價模型時，Cox, Ross 與 Rubinstein(1979)採用下列假設條件：

a. 資本市場是競爭性的市場(Competitive Market)
b. 在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就是，他們接受市場所決定的價格(Price Takers)。
c. 投資者可無限制地賣空或放空任何資產(諸如股票)。
d. 無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 b、c 及 d 的資本市場，稱

之爲完全市場(Perfect Market)。

e.履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。

f.投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤(Preferring More Wealth to Less)。

(2)評價模型之路徑展開

以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，須要下列符號：

△代表所應購買或放空的履約股股數；

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；

(u-1)代表履約股價上升的百分比(u>1)，q 代表股價上升的機率；

(d-1)代表履約股價下降的百分比(d<1)，(1-q)代表股價下降的機率。

A.單一期的評價

由 $t=0$ 至 $t=1$，履約股價可能上升(u-1)百分比或下降(d-1)百分比。在 $t=1$ 時，股價可由下圖代表：

此處，

E 代表買權的履約價

$C_u$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價上升(u-1)百分比的買權價格；

$C_d$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價下降(d-1)百分比的買權價格；

$uS$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價上升(u-1)時的價格；

$dS$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價下降(d-1)時的價格。

目的是要評價在 $t=1$ 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組合，使其在 $t=1$ 時的資金結構(Payoff Structure)與該買權在 $t=1$ 時的資金完全相同。該避險組合的成分包括履約股股數(△)及籌借或貸發某些資金(B)。所以進行第二步，以求出△及B。

在 $t=0$ 至 $t=1$ 時，因股價上升(u-1)或下降(d-1)，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

$$
t = 0 \quad t = 1
$$

此處， $r = (1 + i)$ ， $i =$ 無風險利率

因要建立複製(避險)組合，使其在 $t = 1$ 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 $t = 1$ 時的圖表，可建立下列兩方程式：

$$
C _ {u} = \triangle u S + r B \tag {a}
$$

$$
C _ {d} = \triangle d S + r B \tag {b}
$$

解答上面二項方程式得到：

$$
\triangle = \frac {C _ {u} - C _ {d}}{S (u - d)} \tag {c}
$$

$$
\mathrm {B} = \frac {u C _ {d} - d C _ {u}}{(u - d) r} \tag {d}
$$

公式(c)及(d)代表在 $t = 0$ 時複製(避險)組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 $t = 1$ 時複製組合與買權的資金結構完全相同(由公式(a)及(b)所表示)，兩者的現值 $(t = 0)$ 也應相同。也就是，

$$
C = \triangle S + B \tag {e}
$$

將公式(c)及(d)的 $\triangle$ 及B代入公式(e)，獲得買權契約在 $t = 0$ 時的價格如下：

$$
\begin{array}{l} C = \frac {1}{r} \left[ \frac {(r - d)}{u - d} \cdot C _ {u} + \frac {(u - r)}{u - d} \cdot C _ {d} \right] \tag {f} \ = \frac {1}{r} \left[ p C _ {u} + (1 - p) C _ {d} \right] \quad \left(\mathrm {f} ^ {1}\right) \ \end{array}
$$

此處， $p = (r - d) / (u - d)$ ， $1 - p = (u - r) / (u - d)$

公式(f)或 $(\mathrm{f}^{1})$ 可說是歐式買權的單一期評價模型(A Single Period Pricing Model)。買權價格是由其未來的價格 $(C_u$ 及 $C_d)$ 、股價的未來變動百分比(u及d)、履約價格(X)與利率(r)所決定。也可說，在 $t = 0$ 時，買權價格是其期望價值 $[pC_u + (1 - p)C_d]$ 的現值。

因此買權的價格是，在風險中立環境下，買權未來折現價值的期望值，這並不是說，買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下，持有買權一個時期等於有套利組合一個時期，因此，買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。若買權受到市場的錯誤評價(Mispriced)，則其期望報酬率與風險將會與套利組合的期望報酬率及風險不同，這會引起投資者的套利活動。

B.兩個時期的評價

上面單一期的評價程式可重複應用於推演兩個時期的買權評價模型(Two-Period Option Pricing Model)。爲推演兩個時期的評價模型，假設股價由 $t=1$ 至 $t=2$ 的變動百分比仍由(u-1)及(d-1)所代表。也就是，股價變動的隨機過程不變或穩定(the Stationary Stochastic Process of the Stock Price)。在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之：

因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 $t=2$ 的價格可由下圖表示：

下一步驟，我們將 $t=1$ 至 $t=2$ 看做一個時期。而後，運用公式(f')，我們可求得在 $t=1$ 時買權契約的兩種可能價格 $C_u$ 及 $C_d$，如下：

由 $t=1$ 至 $t=2$，股價由 uS 上升至 u2S 或下降至 udS 的情況下，買權在 $t=1$ 時的價格應爲：

$$
C _ {u} = \frac {1}{r} [ p C _ {u u} + (1 - p) C _ {u d} ] \tag {g}
$$

類似的，有 $t=1$ 至 $t=2$，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 $t=1$ 時的價格為：

$$
C _ {d} = \frac {1}{r} [ p C _ {d u} + (1 - p) C _ {d d} ] \tag {h}
$$

應注意的是，在第二期初時，套利組合(或稱避險組合)的成份必須重新調整才能使套利組合維持無風險，以及套利組合的期望報酬等於買權的期望報酬。利用公式(a)、(b)、(c)及(d)，在第二期初應調整的股數與借款金額如下：在t=1時，當股價是uS時，

$$
C _ {u u} = \triangle (u u S) + r B
$$

$$
C _ {u d} = \triangle (u d S) + r B
$$

解出上面兩公式的 $\triangle$ 及 $\mathbf{B}$ 而得，

$$
\triangle = \frac {C _ {u u} - C _ {u d}}{(u - d) S}, B = \frac {u C _ {u d} - d C _ {u u}}{(u - d) r}
$$

與單一期(或第一期)的原理相同，根據上面公式調整後的套利組合與買權在 $t = 2$ 的期望報酬率都是相同。因此可決定買權在 $t = 1$ 的價格，正如公式(g)與(h)所示。決定買權在 $t = 1$ 的價格 $(C_u$ 與 $C_d)$ 後，我們可進一步決定買權在 $t = 0$ 的價格，如下。

因在 $t = 0$ 時買權的現值是其在 $t = 1$ 時期望值的現值。由公式(g)及(h)，買權在 $t = 0$ 的現值應為：

$$
c = \frac {1}{r} [ p C _ {u} + (1 - p) C _ {d} ] \tag {i}
$$

將公式(g)及(h)代入公式(i)，即得買權的現值如下：

$$
\begin{array}{l} c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ p ^ {2} C _ {u} u + 2 p (1 - p) C _ {d u} + (1 - p) ^ {2} C _ {d d} \right] \tag {j} \ = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ p ^ {2} \max \left(u ^ {2} S - X, 0\right) + 2 p (1 - p) \max (u d S - X, 0) \right. \ \end{array}
$$

$$
+ (1 - p) ^ {2} \max \left(d ^ {2} S - X, 0\right) ] \tag {j1}
$$

而後可運用統計上的二項分配函數(Binomial Distribution Function)重新改寫公式(j1)如下：

$$
\begin{array}{l} c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \binom {2} {2} p ^ {2} \max \left(u ^ {2} d ^ {u} S - X, 0 \right. \right. \ \left. + \binom {2} {1} p (1 - p) \max \left(u ^ {1} d ^ {2 - 1} S - X, 0 \right. \right. \ \left. + \binom {2} {0} (1 - P) ^ {2} \max \left(d ^ {2} u S - X, 0\right) \right] \tag {k} \ \end{array}
$$

此處， $\binom{n}{j} = \frac{n!}{j!(n-j)!},\binom{2}{0} = 1,\binom{2}{1} = 2,\binom{2}{2} = 1$

再以簡化(k)，買權的現值可表示為

$$
c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {2} \binom {2} {j} p ^ {j} (1 - p) ^ {2 - j} \cdot \max \left(u ^ {j} d ^ {2 - j} S - X, 0\right) \right] \tag {l}
$$

或者，

$$
c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {2} \frac {2 !}{j ! (2 - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {2 - j} \cdot \max \left(u ^ {j} d ^ {2 - j} S - X, 0\right) \right] \tag {l1}
$$

5、理論模型之推導模型

公式(1)或 $(1^{1})$ 代表若買權的到期限為兩個時期時，其現值可由二項式程式來決定(或評價)。若將之延伸到 $n$ 個時期 $(n \geq 2)$，則買權的現值可由公式(m)所決定(即將公式 $(1^{1})$ 內的 2 改為 $n$)

$$
c = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {n - j} S - X, 0\right) \right] \quad (\mathrm {m})
$$

但在公式(m)中，若 $u^{j}d^{n - j}S < X$ ，則 $\max (u^{j}d^{n - j}S - X,0) = 0$ 。若 $u^{j}d^{n - j}S > X$ ，

則 $\max (u^{j}d^{n - j}S - X,0) = u^{j}d^{n - j}S - X > 0$ 。

故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式(m)中，假設 $k$ 是一個最小的整數能使。也就是，

$$
k > \frac {\ln (X / S d ^ {n})}{\ln (u / d)} \tag {n}
$$

所以由公式(n)我們就可找出公式(m)中的所有的正項，去除零項後的公式(m)成爲：

$$
\begin{array}{l} c = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet \left(u ^ {j} d ^ {n - j} S - X\right) \right] \ = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet u ^ {j} d ^ {n - j} S \right] - \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} X \right] \ = S \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {\cdot j} (1 - p ^ {\cdot}) ^ {n - j} \bullet u ^ {j} d ^ {n - j} S - \frac {X}{r ^ {n}} \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} (o) \ \end{array}
$$

此處， $p^{\prime} = \frac{pu}{r},1 - p^{\prime} = \frac{(1 - p)d}{r}$ (p)

公式(o)就是二項式買權評價模型，其簡化公式如下：

$$
c = S \bullet B (n, k, p ^ {\prime}) - \frac {X}{r ^ {n}} B (n, k, p) \tag {q}
$$

此處，

$$
B (n, k, p ^ {\prime}) = \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {\prime j} (1 - p ^ {\prime}) ^ {n - j}, n > k \tag {r}
$$

$$
B (n, k, p) = \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} \left(1 - p ^ {\prime}\right) ^ {n - j} \tag {s}
$$

註： $n < k, c = 0$ 。

14 -

(三)理論價值之計算

1.計算參數說明

參數項目	數值	說明
評價日期	115/4/23
基準價格	123.7 元	按發行轉換辦法，以民國 115/4/24 為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前五個營業日本公司普通股收盤價平均值為基準價格 123.7 元
轉換價格	129.9 元	按發行轉換辦法，基準價格乘以訂定轉換溢價率 105.01% 為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，訂定轉換價格為每股 129.9 元。
發行期間	3 年	取可轉債發行期間為 3 年。
股價波動度	44.78%	因發行公司上市時間較短，股價樣本不足，故建議波動度估算時將興櫃股價亦納入考量。在 114/10/9-114/10/14 、 114/11/4-114/11/7 、 114/11/21-114/12/3、114/12/24-115/1/19、115/2/9-115/4/8 期間大幅波動，期間年化波動度分別為 141.87%、125.20%、101.48%、75.53%、95.25%，故去除此期間離群/極端資料樣本，採用能包含 243 個正常樣本期間，估算歷史一年波動度。樣本期間-(113/12/31-115/4/23)，正常樣本數-243
1.採 115/4/23 起前一年(正常樣本數 243)為樣本期間。
2.以日還原股價，計算樣本期間之日自然對數報酬率。
3.以日報酬率標準差，乘上根號 243，可得股價波動度。
無風險利率	1.2832%	取證券櫃棧買賣中心，公債殖利率曲線圖於 115/4/22，2 年及 5 年期公債殖利率報價，分別為 115 央債甲 2(剩餘年限約為 1.752 年)及 115 央債甲 1(剩餘年限約為 4.726 年)之 1.1930% 及 1.4080%，以插補法計算可轉債存續期 3 年殖利率為 1.2832%，為無風險利率數值。
風險折現率	2.0480%	評估風險折現率時，可嘗試採用發行公司借款利率評估法、同業公司借款利率評估法等方式。本次擬採用同業公司借款利率評估法，評估數值為 2.0480%，做為風險折現率之參數值。
信用風險貼水	76.48 BP	以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。
切割期數	1825 期	將可轉債剩餘年限分割為 1825 期。
賣回收益率	1.00%	按發行轉換辦法，以債券面額加計 1.00% 之年收益率將其所持有之本債券以現金賣回。
到期收益率	0%	按發行轉換辦法，債券到期時依債券面額加計 0% 之年收益率將本債券全數償還。

2.理論價格之計算結果

(1)純債券價值

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值(Present Value)，本轉換公司債

之票面利率為 0%，故其純債券價值等於3年後本金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以參考公司之借款利率為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 2.048% (具體估算方式參考上表)，以計算本轉換公司債之純債券價值如下：100,000/(1+2.048%)^3=94,100。

(2)轉換權價值

轉換權之計算方式為將買回、賣回與重設權條件自模型中抽離，推演求得不具買回、賣回與重設權之轉換公司債價值 107,990 元，將其扣除純債券價值 94,100 元，得轉換權價值 13,890 元。

(3)賣回權價值

賣回權之計算方式為先計算出具賣回、買回與重設權條件之轉換公司債價值，再將賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具賣回權之轉換公司債價值，兩者之差異 920 元即為賣回權的價值。

(4)買回權價值

買回權之計算方式為先計算出具買回與重設權條件之轉換公司債價值，再將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異(190)元即為買回權的價值。

(5)重設權價值

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

(6)各項權利價值百分比

各項權利	價值(元)	占理論價值百分比
純債券價值	94,100	86.55%
轉換權價值	13,890	12.78%
賣回權價值	920	0.85%
買回權價值	(190)	-0.18%
重設權價值	0	0.00%
總理論價值	108,720	100%

(四)發行價格訂定之合理性評估

本轉換公司債之理論價格為108,720元，以115年4月23日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.7% 估算流動性貼水，於扣除流動性貼水後為106,903元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為100,000元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成(即 106,903×0.9=96,213元)，符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，其發行價格應屬合理。

16 -

發行公司：凌航科技股份有限公司

代表人：曾珮

（限凌航科技股份有限公司辦理國內第二次無擔保轉換公司債案轉換價格計算書使用）

中華民國 115 年 4 月 24 日

主辦承銷商：統一綜合證券股份有限公司

負責人：林寬成

(限凌航科技股份有限公司辦理國內第二次無擔保轉換公司債索轉換價格計算書使用)

中華民國 115 年 4 月 24 日

附件四

國內第二次無擔保轉換公司債
發行及轉換辦法

清航科技股份有限公司

國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

凌航科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第二次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期

民國115年5月5日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行期間

發行期間為三年，自民國115年5月5日發行，至民國118年5月5日到期(以下簡稱「到期日」)。

四、發行總額、每張面額及發行價格

本轉換公司債每張面額為新臺幣壹拾萬元整，依票面金額之 100.00%發行，發行張數為15,000張，發行總面額為新臺幣1,500,000千元整。

五、債券票面利率

票面年利率為 0%。

六、還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面利率為 0%，故無須訂定付息日期及方式。除本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債券持有人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或本公司依本辦法第十七條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時之翌日起十個營業日內，按債券面額將債券持有人持有之本轉換公司債以現金一次償還。前述日期如遇臺北市櫃檯買賣中心停止營業之日，將順延至次一營業日。

七、擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的

本公司普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。換發之新股以帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。

九、轉換期間

債券持有人得於本轉換公司債發行後屆滿三個月之翌日(民國115年8月6日)起，至到期日止，除(一)普通股依法暫停過戶期間，不包括股東常會及臨時會之停止過戶期間；(二)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止；(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；(四)辦理股票變更面額之停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換外，得隨時透過交易券商知會台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向本公司股務代

理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。

前項股票變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。本公司將於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。

十、請求轉換程序

(一) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，由原交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)提出申請，集保公司於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。

(二) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整

(一) 轉換價格之訂定

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國115年4月24日為訂定轉換價格之基準日，以其前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，再以基準價格乘以 105.01% 之轉換溢價率，為計算轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第(二)項之轉換價格調整公式調整之。依上述方式，本轉換公司債發行時之轉換價格為每股新臺幣129.9元。

(二) 轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行或私募普通股股份增加時(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入；向下調整，向上則不予調整)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格與每股時價(以本公司決定之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按下列公式調整之。如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

$$
\text{調整後轉換價格} = \text{調整前轉換價格} \times \left[ \text{已發行股數} \times \left( \frac{\text{每股繳款額}}{\text{註 3}} \times \frac{\text{新股發行或私募股數}}{\text{註 3}} \right) \right]
$$

每股時價(註 4)

已發行股數(註 2) + 新股發行或私募股數

註 1：如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如為股票分割則於股票分割基準日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新調整。如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

註 2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註 3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零；若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例；如係受讓他公司股份發行新股，則其每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

註 4：每股時價係以新股發行除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日(私募者，為私募有價證券交付日)之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

股票面額變更時：

調整後之轉換價格 = 調整前轉換價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數 /股票面額變更後已發行普通股股數)

本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，本公司應於除息基準日依下列公式調降轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項規定不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價 (註 5)之比率)

註 5：每股時價係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註 6)之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入；向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之。

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × [已發行股數 (註 7) + (新發行或私募有價證券或認股權之轉證券或認股權可轉)]

換或認股價格
換或認購之股數
每股時價(註 6)

已發行股數(註 7) + 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註 6：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日(再私募者，為私募有價證券交付日)之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算數平均數為準。

註 7：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則已發行股數應減除新發行或私募有價證券可轉換或認股之股數。

本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，本公司應依下列公式調整轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。

(1) 減資彌補虧損時：

$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{調整前轉換價格} \times \text{減資前已發行普通股股數(註 8)}}{\text{減資後已發行普通股股數(註 8)}}
$$

(2) 現金減資時：

$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{ \left[ (\text{調整前轉換價格} \times (1 - \text{每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率}) \right] \times (\text{減資前已發行普通股股數})(2 \times 8) }{ \text{減資後已發行普通股股數}(2 \times 8) }
$$

(3) 股票面額變更致普通股股份減少時：

$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{調整前轉換價格} \times \text{股票面額變更前已發行普通股股數(註 8)}}{\text{股票面額變更後已發行普通股股數(註 8)}}
$$

註 8：已發行普通股股數包括募集發行與私募股份，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本轉換公司債於發行日前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

十三、無法換發壹股之餘額處理

轉換為本公司普通股時，若有不足壹股之畸零股，其股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本公司將以現金償付之(計算至新臺幣元為止，以下四捨五入)。

十四、轉換後之新股上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱「臺灣證券交易所」)上市買賣。以上事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。本公司普通股採無實體發行，轉換後之普通股以無實體方式自交付日起於臺灣證券交易所上市買賣。

十五、轉換後之權利義務

轉換後換發之新股，除本辦法另有約定者外，其權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十六、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告，且每季應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十七、本公司對本轉換公司債之贖回權

(一)本轉換公司債發行後屆滿三個月之翌日(民國115年8月6日)起至到期日前四十日(民國118年3月26日)止，若本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本辦法第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函請櫃檯買賣中心公告本公司贖回權之行使。本公司執行收回請求時，應於債券收回基準日後八個營業日內，按債券面額以現金收回全部流通在外之本轉換公司債。

(二)本轉換公司債發行後屆滿三個月之翌日(民國115年8月6日)起至到期日前四十日(民國118年3月26日)止，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本辦法第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函請櫃檯買賣中心公告本公司贖回權之行使。本公司執行收回請求時，應於債券收回基準日後八個營業日內，按債券面額以現金收回全部流通在外之本轉換公司債。

(三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構者(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)，本公司將於債券收回基準日後八個營業日內，按債券面額以現金收回其所持有之本轉換公司債，郵匯費自償還債款中扣除。

(四)若本公司執行收回請求，債券持有人請求轉換之最後期限為本轉換公司債終止櫃檯買賣日後第二個營業日。

十八、債券持有人之賣回權

本轉換公司債以發行滿兩年之日(117年5月5日)為本轉換公司債持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日。本公司應於賣回基準日之前四十日(117年3月26日)前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，並函請櫃買中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，本轉換公司債持有人得於賣回基準

日之前四十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)，要求本公司以債券面額之 102.01%(賣回收益率 1.00%)將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後八個營業日內以現金買回本轉換公司債。前述日期如遇台北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。

十九、因本公司股份終止上市提前賣回

若本公司普通股經主管機關核准終止上市，債券持有人得要求本公司按債券面額贖回其所持有之本轉換公司債。

二十、轉換年度股利之歸屬

(一)現金股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，其轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
當年度於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止，本轉換公司債停止轉換。
債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)以前請求轉換者，不得請求當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。其轉換而得之普通股得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，其轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止，本轉換公司債停止轉換。
債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)以前請求轉換者，不得請求當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。其轉換而得之普通股得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

二十一、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。

二十二、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理。另稅賦事宜依當時賦稅法規之規定辦理。

二十三、本轉換公司債由元大商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利益，行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之持有人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤回；至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十四、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理轉換及還本付息事宜。

二十五、本轉換公司債之發行依「證券交易法」第八條規定，採帳簿劃撥交付，不印製實體債券。

二十六、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

附件五

内部控制聲明書

凌航科技股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：115年3月11日

本公司民國114年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1. 控制環境，2. 風險評估，3. 控制作業，4. 資訊與溝通，及5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國114年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國115年3月11日董事會通過，出席董事長人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，係此聲明。

凌航科技股份有限公司

董事長：

簽章

總經理：

簽章

附件六

證券承銷商評估總結意見

承銷商總結意見

凌航科技股份有限公司本次為辦理公開募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總數上限為15,000張，發行總面額上限為新台幣1,500,000千元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，凌航科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

統一綜合證券股份有限公司

負責人：林寬成

承銷部門主管：魏志旭

主管
旭銘

中華民國115年3月 >3日

附件七

律師法律意見書

凌航科技股份有限公司本次募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債，發行張數上限壹萬伍仟張，每張面額為新台幣壹拾萬元，發行總面額上限為新台幣壹拾伍億元整，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，凌航科技股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

凌航科技股份有限公司

翰辰法律事務所

邱雅文律師

中華民國115年3月23日

附件八

不得退還或收取承銷相關費用聲明書

聲明書

本公司、本公司之董事及監察人、總經理、財務或會計主管以及與本公司申報募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

發行人：凌航科技股份有限公司

負責人：曾玲

中華民國115年3月23日

聲明書

本人係擔任凌航科技股份有限公司（下稱凌航公司）之法人董事代表人，於凌航公司申報募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予凌航公司、凌航公司之董事及總經理、財務或會計主管以及與凌航公司申報募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

特此聲明

立聲明書人

盛耘投資有限公司

負責人暨法人董事代表人：曾玲

中華民國115年3月23日

聲明書

本公司係擔任凌航科技股份有限公司（下稱凌航公司）之法人董事，於凌航公司申報募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予凌航公司、凌航公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與凌航公司申報募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

特此聲明

立聲明書人

法人董事：瑞瑞投資股份有限公司

負責人暨法人董事代表人：吳惠容

中華民國 115 年 3 月 23 日

聲明書

本人係擔任凌航科技股份有限公司（下稱凌航公司）之法人董事，於凌航公司申報募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予凌航公司、凌航公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與凌航公司申報募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

特此聲明

立聲明書人

法人董事：泰特科技股份有限公司

負責人：張弘立

法人董事代表人：蔡玲

中華民國 115 年 3 月 23 日

聲明書

本人係擔任凌航科技股份有限公司（下稱凌航公司）之董事，於凌航公司申報募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予凌航公司、凌航公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與凌航公司申報募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

特此聲明

立聲明書人

董事：吳惠玲

中華民國 115 年 3 月 23 日

聲明書

本人係擔任凌航科技股份有限公司（下稱凌航公司）之獨立董事，於凌航公司申報募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予凌航公司、凌航公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與凌航公司申報募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

特此聲明

立聲明書人

獨立董事：蔡碧華

中華民國 115 年 3 月 23 日

聲明書

特此聲明

立聲明書人

獨立董事：蔡家昌

中華民國 115 年 3 月 11 日

聲明書

特此聲明

立聲明書人

獨立董事：林廷祥

中華民國 115 年 3 月 23 日

聲明書

特此聲明

立聲明書人

獨立董事：張和怡

中華民國 115 年 3 月 23 日

聲明書

本人係擔任凌航科技股份有限公司（下稱凌航公司）之總經理，於凌航公司申報募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予凌航公司、凌航公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與凌航公司申報募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

特此聲明

立聲明書人：曾珍

中華民國 115 年 3 月 23 日

聲明書

本人係擔任凌航科技股份有限公司（下稱凌航公司）之副總經理，於凌航公司申報募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予凌航公司、凌航公司之董事及總經理、財務或會計主管以及與凌航公司申報募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

特此聲明

立聲明書人：曾萬全曾萬全

中華民國 115 年 3 月 23 日

聲明書

特此聲明

立聲明書人：龔思嘉

中華民國 115 年 3 月 23 日

聲明書

本人係擔任凌航科技股份有限公司（下稱凌航公司）之協理，於凌航公司申報募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予凌航公司、凌航公司之董事及總經理、財務或會計主管以及與凌航公司申報募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

特此聲明

立聲明書人：李采璇凌航

中華民國 115 年 3 月 23 日

本公司受凌航科技股份有限公司（下稱凌航公司）委託，擔任凌航公司募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

一、凌航公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。

二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。

三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

證券承銷商：統一綜合證券股份有限公司

負責人：林寬成

日期：115 年 3 月 23 日

聲明書

負責人：林寬成

民國 1 1 5 年 3 月 23 日

聲明書

本公司因辦理凌航科技股份有限公司(以下簡稱「發行公司」)募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債之承銷案件（以下稱「本承銷案」）茲聲明本承銷案受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，本公司並應取得圈購人出具符合銷售對象規定之聲明書：

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

立聲明書人：國業綜合證券股份有限公司

負責人：何志強

中華民國115年4月24日

聲明書

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

立聲明書人：富邦綜合證券股份有限公司

負責人：程明乾

中華民國115年4月24日

聲明書

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

立聲明書人：元大證券股份有限公司

負責人：陳修偉

中華民國115年4月24日

附件十

承銷商應對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金之承諾書

承諾書

本承銷商因辦理凌航科技股份有限公司募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債案件，茲承諾採詢價圈購方式辦理承銷作業時，如有圈購人出具不實聲明事項，本承銷商得對出具不實聲明事項之圈購人收取認購總價款百分之三十以上之違約金。

此致

金融監督管理委員會

證券承銷商：統一綜合證券股份有限公司

負責人：林寬成

日期：115 年 3 月 23 日

承諾書

本承銷商因辦理凌航科技股份有限公司募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債案件，茲承諾採詢價圈購方式辦理承銷作業時，如有圈購人出具不實聲明事項，本承銷商將對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金。

此致

金融監督管理委員會

證券承銷商：國業綜合證券股份有限公司

負責人：何志強

日期：115 年 4 月 24 日

承諾書

此致

金融監督管理委員會

證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司

負責人：程明乾

日期：115 年 4 月 24 日

承諾書

此致

金融監督管理委員會

證券承銷商：元大證券股份有限公司

負責人：陳修偉

日期：115 年 4 月 24 日

附件十一

與本次發行有關之決議文件

凌航科技股份有限公司

GoldKey Technology Corporation

第十一屆第十七次董事會議事錄-節錄

時間：民國115年3月11日(三)上午十點二十分

地點：新北市中和區中原街101號10樓會議室

出席董事：盛耘投資有限公司代表人曾珍、瑞瑞投資股份有限公司代表人吳惠容、泰特科技股份有限公司代表人蔡玲玲、吳惠玲、蔡家昌、蔡碧華、林廷祥、張和怡共8人

出席比率：100%

列席人員：資深財務協理周子安、財務部經理郭祐誠、財務部副理林姿羽、會計部副理林佳蓉、稽核經理陳幼芳、資深資訊經理林志龍、公司治理專員張雪瑩共7人

主席：曾珍

記錄：郭祐誠

會議議程：

壹、宣布開會

貳、報告事項：

一、上次會議紀錄及執行情形：略
二、重要財務業務報告：略
三、內部稽核業務報告：略
四、其他重要報告事項：略

參、討論事項：

一、上次會議保留之討論事項：無。

二、本次會議討論事項

第一案：略
第二案：略
第三案：略
第四案：略
第五案：略
第六案：略
第七案：略
第八案：略
第九案：略
第十案：略
第十一案：略

第十二案：本公司擬發行國內第二次無擔保轉換公司債案，提請討論。

說明：

（一）本公司為充實營運資金，擬發行國內第二次無擔保轉換公司債，發行總張數以15,000張為上限，每張轉換公司債面額為新台幣100,000元整，發行總面額以新台幣1,500,000仟元為上限，票面利率 0%，依面額十足發行，發行期間為3年，依票面金額之100.00%發行，預計發行總金額上限為新台幣1,500,000仟元。

（二）本次發行國內第二次無擔保轉換公司債計畫之資金來源、計畫項目、預計資金運用進度、預計可能產生效益請詳閱附件十三，暫定發行及轉換辦法請詳閱附件十四，實際發行及轉換辦法俟呈奉主管機關核准後擬授權本公司董事長依當時市場狀況洽承銷商議定之。

（三）本次發行國內第二次無擔保轉換公司債將採詢價圈購方式全數對外由承銷商公開承銷；並依證券交易法第八條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十條規定不印製實體債券，採帳簿劃撥交付，並自發行日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心辦理櫃檯買賣。

（四）本案於獲主管機關核准發行後，擬授權董事長訂定發行日、實際轉換價格基準日期及相關發行事宜。

（五）為配合本公司國內第二次無擔保轉換公司債發行作業，擬授權本公司董事長代表本公司簽署一切有關發行國內第二次無擔保轉換公司債之契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。

（六）因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，本次無擔保轉換公司債之重要內容，包含但不限於發行時點、募集金額、發行及轉換條件與發行價格之訂定，以及本計畫所需資金總額、資金來源、計畫項目、預計資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜，如遇有法令變更、經主管機關要求或因應主客觀環境之變化而需修正時，擬授權本公司董事長於上述預計發行總金額上限內視實際情況全權辦理。

（七）本案擬於通過後，依規定於「公開資訊觀測站」辦理公告申報，並向金融監督管理委員會申報生效後，再向財團法人證券櫃檯買賣中心申請掛牌買賣。

（八）本案經115年3月11日審計委員會審議通過。

決議：經主席徵詢全體出席董事(含獨立董事)無異議照案通過。

第十三案：略

第十四案：略

第十五案：略

第十六案：略

肆、臨時動議：

伍、散會

附件十二

公司章程新舊條文對照表

凌航科技股份有限公司

「公司章程」部分修訂條文對照表

修訂條文	現行條文	說明
第五條
本公司資本總額定為新台幣2,000,000,000元整，分為200,000,000股，每股新台幣壹拾元整，前項資本額內保留新台幣48,000,000元供發行員工認股權憑證，共計4,800,000股，每股新台幣壹拾元，未發行之股份授權董事會分次發行之。	第五條
本公司資本總額定為新台幣1,600,000,000元整，分為160,000,000股，每股新台幣壹拾元整，前項資本額內保留新台幣48,000,000元供發行員工認股權憑證，共計4,800,000股，每股新台幣壹拾元，未發行之股份授權董事會分次發行之。	因應公司未來營運所需，擬調高額定資本額。
第三十條
本公司年度如有獲利，應提撥不低於2%為員工酬勞，以及另提撥不低於1%為基層員工調整薪資或分派酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之本公司及子公司全職員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於10%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
前項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議並報告股東會。	第三十條
本公司年度如有獲利，應提撥不低於3%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之本公司及子公司全職員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於10%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
前項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議並報告股東會。	配合證券交易法第14條第6項等法令修訂辦理。
第三十五條：
本章程訂立於民國八十七年七月十日。第一次修訂於民國八十七年十一月九日。第二次修訂於民國八十八年元月八日。第三次修訂於民國八十八年八月五日。第四次修訂於民國八十八年十二月六日。第五次修訂於民國	第三十五條：
本章程訂立於民國八十七年七月十日。第一次修訂於民國八十七年十一月九日。第二次修訂於民國八十八年元月八日。第三次修訂於民國八十八年八月五日。第四次修訂於民國八十八年十二月六日。第五次修訂於民國	新增修訂日期

修訂條文	現行條文	說明
九十年六月二十一日。第六次修訂於民國九十一年六月二十五日。第七次修訂於民國九十二年六月二十七日。第八次修訂於民國九十三年六月九日。第九次修訂於民國九十四年六月二十七日。第十次修訂於民國九十五年十二月十二日。第十一次修訂於民國九十六年三月二十八日。第十二次修訂於民國九十六年八月三十一日。第十三次修訂於民國九十七年四月十六日。第十四次修訂於民國九十八年四月二十四日。第十五次修訂於民國一〇五年五月十日。第十六次修訂於民國一〇九年六月二十二日。第十七次修訂於民國一一〇年五月二十四日。第十八次修訂於民國一一〇年九月二十八日。第十九次修訂於民國一一一年六月二十二日。第二十次修訂於民國一一三年六月二十六日。第二十一次修訂於民國一一三年十一月十三日。第二十二次修訂於民國一一三年六月十日。	九十年六月二十一日。第六次修訂於民國九十一年六月二十五日。第七次修訂於民國九十二年六月二十七日。第八次修訂於民國九十三年六月九日。第九次修訂於民國九十四年六月二十七日。第十次修訂於民國九十五年十二月十二日。第十一次修訂於民國九十六年三月二十八日。第十二次修訂於民國九十六年八月三十一日。第十三次修訂於民國九十七年四月十六日。第十四次修訂於民國九十八年四月二十四日。第十五次修訂於民國一〇五年五月十日。第十六次修訂於民國一〇九年六月二十二日。第十七次修訂於民國一一〇年五月二十四日。第十八次修訂於民國一一〇年九月二十八日。第十九次修訂於民國一一一年六月二十二日。第二十次修訂於民國一一三年六月二十六日。第二十一次修訂於民國一一三年十一月十三日。

附件十三

盈餘分派表

凌航科技股份有限公司

直轄分配表

民國114年度

單位：新台幣元

項目	金額
	小計	合計
上年度累積盈餘
加：本年度稅後純益	445,905,104	160,511,194
提列項目
法定盈餘公積(10%)
本年度可供分盈餘	44,590,510	561,825,788
分配項目
股東紅利-現金4.1元
股東紅利-股票0.6元
本年度保留未分配盈餘		316,287,961
46,286,040
199,251,787

註一：分配之股數以民國115年2月28日可參與分配之股數77,143,405股計算(已扣除庫藏股350,000股)。
註二：嗣後若因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註銷或轉換公司債之持有人辦理轉換股份及其他法令等因素，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動時，擬請股東會授權董事會調整之。

董事長：曾珍

總經理：曾珍

會計主管：林佳蓉

附件十四

本次募集與發行有價證券於申報生效時經
金管會通知應補充揭露之事項

本公司申報發行國內第二次無擔保轉換公司債，業經金融監督管理委員會115年4月10日金管證發字第1150338067號申報生效核准函應揭露事項：

一、請於公開說明書揭露近期美國關稅政策及新臺幣匯率變動對貴公司營運影響之評估情形及因應策略。

1.近期美國關稅政策對貴公司營運影響之評估情形及因應策略

【公司說明】

單位：新台幣千元；%

| 年度
地區 | 113年度 | | 114年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 銷售金額 | 比率 | 銷售金額 | 比率 |
| 內銷 | | 2,416,325 | 43.87% | 4,629,875 | 60.10% |
| 外銷 | 亞洲 | 365,216 | 6.63% | 771,605 | 10.28% |
| | 美洲-其他 | 309,334 | 5.62% | 264,340 | 3.43% |
| | 美洲-美國 | 2,312,390 | 41.98% | 1,893,777 | 24.54% |
| | 歐洲 | 98,031 | 1.78% | 125,033 | 1.62% |
| | 其他地區 | 6,479 | 0.12% | 19,512 | 0.03% |
| | 小計 | 3,091,450 | 56.13% | 3,074,267 | 39.90% |
| 合計 | | 5,507,775 | 100.00% | 7,704,142 | 100.00% |

本公司所營業務主要為 DRAM 記憶體產品及快閃記憶體產品相關之應用開發及銷售，皆屬於半導體相關產品，本公司銷售以內銷及美國市場為主要來源，其中美國地區於 113 及 114 年度之銷售金額分別為新台幣 2,312,390 千元及 1,893,777 千元，佔整體銷售比重分別為 41.98% 及 24.54%。美國地區銷售主要係銷售予甲公司，雖甲公司為美國客戶，惟實際出貨地區並非直接出口至美國，而係出口至該公司指定之台灣地區，因該客戶係屬起運動交貨運至台灣桃園自由貿易港區亦即存貨已移轉，故尚無需負擔出口之關稅，若扣掉對甲公司之銷售後，其他銷往美國之金額分別為 33,674 千元及 67,958 千元，佔比僅 0.61% 及 0.88%，目前美國關稅對本公司之影響極低。另川普政府於 114 年 4 月起陸續對台灣出口至美國之產品課徵對等關稅，本公司銷往美國之產品為 DRAM 記憶體產品及快閃記憶體產品，該產品仍適用零關稅稅率，故短期內對本公司及客戶未有重大影響。

故目前美國關稅政策對本公司之營運影響有限，惟仍就未來可能的影響與應對措施說明如下：

(1)全球 DRAM 產業供應鏈集中在台灣，具備完整產業聚落

台灣係全球主要 DRAM 模組製造與測試中心，最大的專業模組廠多集中於台灣，如威剛（ADATA）、十銘（TeamGroup）、宇曦（Apacer）、創見（Transcend）、凌航（Goldkey），同時擁有完整產業聚落與上下游支援體系，如新竹科學園區、中部科學園區，使研發、生產、封測、物流等流程具備快速反應能力。

(2)原廠之供應商關係與客戶黏著度

本公司與海力士指定代理商及子公司已有超過 15 年的合作關係，並簽訂長期合作合約（Long-Term Agreement, LTA），因此可穩定取得海力士每月分配的充裕貨源，並獲得多項資源優勢，包括海力士原廠 IC，以及經過有效性測試但未經完整測試的 DRAM 顆粒等超頻資源及優先取得新一代 IC 樣品與技術資訊。因應全球知名記憶體超頻模組品牌甲公司對超高頻 IC 的高度需求，本公司不僅能穩定供應高品質超頻 IC，亦能在海力士推出最新製程可超頻 IC 時，優先讓客戶取得，並迅速讓其在市場推出最新型超頻記憶體模組，協助其搶占市場先機，本公司因而與甲公司建立良好的合作關係。

(3) 加值服務

本公司掌握豐富的記憶體產業技術與市場資訊，可提供客戶海力士最新產品發展藍圖（Roadmap），同時掌握其他原廠如三星、CXMT 在製程技術、產能進度與價格趨勢等方面的即時動態，並提供新一代製程的超頻性能數據。此外，本公司針對海力士 IC 的超頻頻率依序分類，依據超頻頻率由高至低區分為極高頻與次高頻等級，例如 8000MHz、7200MHz、6400MHz、5600MHz 等，協助客戶精準選擇適合其應用需求的超頻 IC 顆粒。

整體而言，即使美國未來推動更高幅度之「對等關稅」政策，本公司產品因目前仍享有零關稅優惠，且具備技術領先、客製能力強、超頻模組技術等優勢，預期甲公司等國際品牌仍將持續以本公司作為其產品主要供應來源，故本公司對美銷售業績之影響風險有限。

【承銷商說明】

該公司為中型記憶體模組供應商，深耕產業超過 20 年，長期秉持穩健經營與重視商譽的原則，並與原廠及其指定代理商建立了穩固的合作關係，確保採購來源穩定、供貨充足。在記憶體模組產業中，該公司具備精準的 IC 等級分類與測試技術，能根據不同客戶需求及應用場域，提供高效能、高品質的產品，並量身打造精準客製化解決方案，協助客戶找到性價比最高的產品。憑藉專業能力與可靠品質，成功獲得下游客戶的長期信賴，故該公司產品的被替代性相對較低，鞏固在市場中的競爭優勢。

該公司主要銷售美國區客戶以甲公司為主，於財務面，因該客戶係屬起運動交貨，運至台灣桃園自由貿易港區即存貨已移轉，故尚無需負擔出口之關稅，若扣掉對甲公司之銷售金額後，實際直接銷往美國 113 及 114 年度之銷售比重僅餘 0.61% 及 0.88%。於業務面，該公司擁有可採購許多超頻記憶體模組首選的海力士超頻性能和穩定性 IC 等穩定貨源，故可滿足甲公司用於電競超頻記憶體產品之需求。

另外，該公司銷售美國之記憶體產品目前仍適用零關稅稅率，未來該公司將持續密切關注美國關稅政策的變化，增加並繼續維持穩定的市場表現，隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形，以充分掌握市場環境變化並適時主動提出因應措施。

該公司亦積極拓展全球銷售版圖，產品已銷往亞洲、中南美洲、歐洲等多個地區，形成多元化市場結構，透過區域間的銷售平衡與策略調配，有效分散單一市場遭遇貿易限制或關稅調升時所帶來的營運衝擊，綜上，該公司對關稅政策影響之因應措施，經評估應尚屬可行。

2.新臺幣匯率變動對貴公司營運影響之評估情形及因應策略

【公司說明】

單位：新台幣千元

	112年12月31日	113年12月31日	114年12月31日
外幣資產(A)	862,381	917,133	1,460,548
外幣負債(B)	201,732	231,640	911,964
外幣淨資產(C)=(A)-(B)	660,649	685,493	548,584
資產總額(D)	2,090,020	2,545,672	5,178,900
總外幣淨資產占資產總額比率(E)=(C)/(D)	31.61%	26.93%	10.59%

本公司產品收付款多以美元計價，美元資產主要為應收帳款，美元負債則以美元借款及應付帳款為主。截至114年12月底止，美元淨資產折合新台幣約548,584千元。倘若台幣相對於美元升值 1%時，則本公司稅前淨利將相應減少約新台幣5,485千元。

本公司除採自然避險機制外，因整體仍屬外幣資產大於外幣負債，在匯率波動頻繁情況下，已採行以下具體因應措施以強化外匯風險管理：

(一)強化資訊掌握與即時應變：財務部與往來銀行之外匯部門保持密切聯繫，隨時掌握匯率變化資訊，研判市場趨勢，並適時調整外幣資產與負債部位，以降低淨曝險風險。

(二)審慎調度與結匯規劃：視實際需求保留適當之外幣部位，並定期檢視外幣資產結構，避免匯率劇烈波動導致兌換損失擴大；同時配合付款時程及資金運用規畫，視市場匯率情勢選擇適當時點結匯，逐步降低美元淨資產，提升資金運用效率並強化匯率風險控管。

(三)提升美元負債比重以強化自然避險效果：持續調整美元負債部位，增加美元計價之應付帳款或借款金額，預計進一步提高美元借款比例，以降低整體美元淨資產曝險部位。

(四)運用財務性避險工具—遠期外匯契約：依市場狀況適度承作遠期外匯預售契約，針對美元應收帳款提前鎖定匯率，減少匯率波動對獲利的不利影響。

(五)產品定價：記憶體產業因價格受國際市場供需變動、原廠供應策略、上游原料價格等綜合因素影響，其交易多採彈性報價模式進行，依市場之供需狀況、IC 原料價格變化及匯率波動進行即時調整，近期供應商已針對 DDR4 及 DDR5 產品進行多次漲價，本公司亦隨之調整產品售價，以反映成本變動以維持合理利潤結構。

綜上所述，本公司透過結合自然避險、外幣負債配置與財務性避險工具，已建立完整且具彈性的外匯風險管理機制，得以穩定獲利表現並降低市場波動所帶來之財務衝擊。

【承銷商說明】

【內外銷金額及比例】
單位：新台幣千元；%

項目/年度	112年度		113年度		114年度
	金額	%	金額	%	金額	%
內銷	1,768,705	41.90	2,416,325	43.87	4,629,875	60.10
外銷	2,452,868	58.10	3,091,450	56.13	3,074,267	39.90
合計	4,221,573	100.00	5,507,775	100.00	7,704,142	100.00

資料來源：該公司提供。

該公司外銷主要集中於亞洲及美洲市場為主，112~114年度外銷比重分別為 58.10%、56.13%及 39.90%，交易幣別主要以美元計價。

【內外購金額及比例】
單位：新台幣千元；%

項目/年度	112年度		113年度		114年度
	金額	%	金額	%	金額	%
內購	2,903,066	68.32	1,753,275	34.20	3,429,377	39.61
外購	1,346,152	31.68	3,373,615	65.80	5,228,476	60.39
合計	4,249,218	100.00	5,126,890	100.00	8,657,853	100.00

資料來源：該公司提供。

在採購方面，該公司主要向國內外供應商採購 DRAMIC 及 Flash IC，針對價格、品質及應用產品等級綜合考量以決定進貨供應商，交易幣別以美元計價為主，112~114年度外購比重分別為 31.68%、65.80%及 60.39%，外購為現階段主要採購來源。

最近三個會計年度兌換損益情形
單位：新台幣千元

項目/年度	112年度	113年度	114年度
兌換(損)益金額(A)	(9,448)	56,017	934
營業收入(B)	4,221,573	5,507,775	7,704,142
營業利益(C)	106,992	134,678	602,318
占營業收入比例(A)/(B)(%)	(0.22)%	1.02%	0.01%
占營業利益比例(A)/(C)(%)	(8.83)%	41.59%	0.16%

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告。

該公司 112~114 年度兌換(損)益淨額分別為 (9,448) 千元、56,017 千元及 934 千元，占其營業收入之比率分別為 (0.22)%、1.02% 及 0.01%；占其營業利益之比

率分別為 (8.83)%、41.59%及 0.15%。112年度隨著美國通膨數據顯示美國通膨降溫，市場預估聯準會升息循環已告一個段落，美元貶值，故該年度產生兌換損失(9,448)千元；113年度新台幣兌美元平均匯價較112年貶值，故產生兌換利益56,017千元。114上半年，整體受美國聯準會啟動降息循環影響，市場預期貨幣政策將趨於寬鬆，惟美元仍維持相對強勢，同時第二季外資持續流入台股，帶動新台幣短期升值，114年下半年美元匯率逐步回升，新台幣貶值，致114年度認列小額之兌換利益934千元。綜上，該公司兌換(損)益占營業收入之比重雖不大，但對營業利益仍有一定程度之影響。

該公司銷售及採購原料多以美元計價，並以外幣資產支付應外幣負債，以降低外幣曝險並平衡外幣部位。另為降低匯率波動對營運之影響，業務部門於報價時已將匯率變動因素納入考量，並適時調整產品售價，以確保公司利潤水準，透過市場機制及彈性報價方式，即時反映匯率及原料價格之變動，以維持整體獲利結構之穩定性。惟因仍存在一定程度之外幣淨資產，匯率波動仍將對其獲利表現產生影響。

此外，該公司將依資金規劃保留適當外幣部位，財務單位亦與金融端保持密切聯繫以掌握匯率變動，並依據實際資金需求與匯率變動情形，彈性調整換匯時點；於必要時，亦會採取適當之避險工具，以避險性衍生性商品操作進行管理。114年度該公司亦有購買遠期外匯合約作為避險操作，顯示其對匯率風險管理具有實際執行行動，其因應對策應尚屬合理。

綜上所述，該公司為加強對匯率風險之控制所採取之因應措施尚屬適宜，預期可有效降低匯率波動對該公司獲利之影響。

二、請於公開說明書揭露購置華固中原置地大樓之目的、資金來源及預計效益，另於未來辦理募集發行案件時，應具體評估效益達成情形。

【公司說明】

華固中原置地大樓投資總金額及資金來源

本公司於113年度現金增資時所編製之現金收支預測表中，所購置之華固中原置地大樓(以下簡稱華固中原)等相關支出534,265千元，主要包括支付購置華固中原498,001千元外，尚包括支付相關稅額、雜費等共計約6,379千元，及估列裝潢新辦公室、設備添購計29,885千元。而前次送件所編製之現金數支預測表，實際裝潢費用支出為40,009千元，合計購置華固中原(含裝修工程)總金額為544,389千元(即498,001+6,379+40,009)，除購置辦公大樓中402,400千元係向富邦銀行貸款外，其餘係以自有營運資金支應。

用途及目的

預計效益及資金回收年限

凌航科技股份有限公司

董事長：曾玲

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Goldkey Tech. — Capital/Financing Update 2026

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凌航科技股份有限公司

Goldkey Technology Corporation

公開說明書

凌航科技股份有限公司

公開說明書

目錄

壹、公司概況 1

貳、營運概況 31

附件

壹、公司概況

一、公司簡介

(三) 公司沿革

二、風險事項

(一)風險因素

(1)利率變動

(2)匯率變動

(3)通貨膨脹

(1) 從事高風險、高槓桿投資

(2) 資金貸與他人或為他人背書保證

(3) 衍生性商品交易

5. 董事會多元化及獨立性：

(1)董事會成員多元化

(六)最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事（含獨立董事）之酬金

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程中所訂定之股利政策

2.本年度擬（已）議股利分配之情形

A. DRAM 記憶體產業概況

B. 快閃記憶體產業概況

B. NAND Flash 發展趨勢

C. 應用與市場需求面趨勢

(4) 競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

(2)研究發展概況及研究發展人員與其學經歷

(3)最近五年度每年投入之研發費用

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

B.快閃記憶體

(4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.競爭利基

不利因素與因應對策

a. 匯率變動

因應對策：

b. 通貨膨脹及升息造成消費市場需求暫緩及生產成本上升

因應對策：

c. 原物料價格波動大

因應對策：

2. 主要產品之重要用途及產製過程

參、發行計畫及執行情形

(一)113年度現金增資發行新股案

1.計畫內容

2.執行情形：

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項：

(一)本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益

2. 本次募資計畫之必要性

(1) 因應未來產業成長與發展

① DRAM市場

② NAND Flash市場

2. 隨營運規模大幅成長，營運資金需求隨之增加

3. 本次募資計畫之合理性

(1) 資金運用計畫及預計進度之合理性

(2) 預計可能產生效益之合理性

4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

(1)各種資金調度來源比較分析

116年度各月份現金收支預測表

4.簡明個別綜合損益表-採用國際會計準則

(四)財務分析

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

陸、重要決議

凌航科技股份有限公司

財務報告暨會計師查核報告

民國113及112年度

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

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(五) 存貨

(五) 存貨