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Goldkey Tech. AGM Information 2026
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AGM Information
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凌航科技股份有限公司
Goldkey Technology Corporation
股票代號：3135
goldkey
Enrich Your Life
115年
股東常會議事手冊
召開方式：實體股東會
股東會日期：中華民國115年6月24日(星期三)上午10時整
股東會地點：新北市中和區中原街101號四樓
目錄
開會議程...1
報告事項...2
承認事項...3
討論事項...5
臨時動議...5
散會...5
附件
一、114年度營業報告書...6
二、審計委員會查核報告書...9
三、永續發展實務守則部分修訂條文對照表...10
四、會計師查核報告...12
五、資產負債表...16
六、綜合損益表...17
七、權益變動表...19
八、現金流量表...20
九、更正後之111、112及113年度盈餘分配表...22
附錄
一、公司章程...23
二、股東會議事規則...28
三、全體董事持股情形...35
凌航科技股份有限公司
GoldKey Technology Corporation
115年股東常會會議議程
召開方式：實體方式召開
時間：民國115年6月24日（星期三）上午10時00分
地點：新北市中和區中原街101號4樓
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項：
(1) 114年度營業報告。
(2) 114年度審計委員會查核報告書。
(3) 114年度董事及員工（含基層員工）酬勞分配情形報告。
(4) 114年度現金股利分派報告。
(5) 本公司轉換公司債募集原因及發行情形報告。
(6) 本公司永續發展實務守則修訂報告。
四、承認事項：
(1) 本公司 114 年度營業報告書及財務報告案。
(2) 本公司 114 年度盈餘分配案。
(3) 更正本公司 111、112 及 113 年度盈餘分配表案。
五、討論事項：
(1) 本公司 114 年度盈餘轉增資發行新股案。
六、臨時動議
七、散會
- 1 -
報告事項：
第一案
案 由：114年度營業報告。
說明：114年度營業報告書請參閱本手冊附件一（詳見第6～8頁）。
第二案
案 由：114年度審計委員會查核報告書。
說明：審計委員會審查本公司114年度決算表冊報告，請參閱本手冊附件二（詳見第9頁）。
第三案
案 由：114年度董事及員工（含基層員工）酬勞分配情形報告。
說明：
（一）本公司114年度未計入員工酬勞（含基層員工酬勞）及董事酬勞之稅前淨利新台幣600,540,263元，董事酬勞提撥2.5%，計新台幣15,000,000元，員工酬勞提撥3.02%，計新台幣18,124,666元，基層員工酬勞及調整薪資提撥1%，計新台幣6,041,555元，均以現金發放之。
（二）員工酬勞發放對象以本公司之全職員工為限。其發放金額，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，以及員工資格認定等相關事項授權董事會全權處理之。
第四案
案 由：114年度現金股利分派報告。
說明：
（一）本公司114年度盈餘分配將依本公司章程規定之比例分配如下：現金股利新台幣316,287,961元，每股配發現金4.1元。
（二）本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，授權董事長洽特定人全權處理之。
（三）授權董事長依相關規定另訂除息基準日及發放等相關事宜；如因其他因素影響流通在外股數需調整每股配發金額時，授權董事長全權處理。
第五案
案 由：本公司轉換公司債募集原因及發行情形報告。
說明：本公司114年12月4日發行國內第一次無擔保轉換公司債及115年5月5日發行國內第二次無擔保轉換公司債，募集原因及發行情形如下：
- 2 -
| 公司債種類 | 國內第一次無擔保轉換公司債 | 國內第二次無擔保轉換公司債 |
|---|---|---|
| 發行期間 | 3 年期，自 114 年 12 月 4 日開始發行，至 117 年 12 月 4 日到期 | 3 年期，自 115 年 5 月 5 日開始發行，至 118 年 5 月 5 日到期 |
| 發行面額 | 新台幣 10 萬元 | 新台幣 10 萬元 |
| 發行價格 | 依票面金額之 100%發行 | 依票面金額之 100%發行 |
| 總額 | 新台幣 10 億元整 | 新台幣 15 億元整 |
| 利率 | 票面年利率為 0% | 票面年利率為 0% |
| 募集原因 | 充實營運資金 | 充實營運資金 |
| 資金運用計畫執行情形 | 114 年第四季全數執行完畢 | 預計 115 年第三季全數執行完畢 |
| 最新轉換價格 | 新台幣 50.85 元 | 新台幣 129.9 元 |
| 債券賣回/贖回權條件 | 請詳本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 | 請詳本公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 |
| 限制條款 | 無 | 無 |
第六案
案 由：本公司永續發展實務守則修訂報告。
說明：
（一）依金融監督管理委員會 114 年 8 月 25 日金管證發字第 1140352230 號函，暨臺灣證券交易所股份有限公司 114 年 9 月 2 日臺證治理字第 11400161181 號函，修訂永續發展實務守則，請參閱本手冊附件三（詳見第 10~11 頁）。
承認事項：
第一案（董事會提）
案 由：本公司 114 年度營業報告書及財務報告案。
說明：
（一）本公司 114 年度財務報告，經勤業眾信聯合會計師事務所薛峻浪會計師及林淑如會計師查核完竣，且出具無保留意見查核報告書連同營業報告書送交審計委員會查核後，提請股東常會承認。
（二）114 年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱本手冊附件一（詳見第 6～8 頁）及附件四至附件八（詳見第 12～21 頁）。
決議：
第二案（董事會提）
案 由：本公司114年度盈餘分配案。
說明：114年度盈餘分配表如下
單位:新台幣 元
| 項目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 小計 | 合計 | |
| 上年度累積盈餘 | ||
| 加：本年度稅後純益 | 445,905,104 | 160,511,194 |
| 提列項目 | ||
| 法定盈餘公積(10%) | 44,590,510 | |
| 本年度可供分盈餘 | 561,825,788 | |
| 分配項目 | ||
| 股東紅利-現金 4.1 元 | 316,287,961 | |
| 股票紅利-股票 0.6 元 | 46,286,040 | |
| 本年度保留未分配盈餘 | 199,251,787 |
註一：分配之股數以民國 115 年 2 月 28 日可參與分配之股數 77,143,405 股計算(已扣除庫藏股 350,000 股)。
註二：嗣後若因其他因素影響流通在外股數，致買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註銷或轉換公司債之持有人辦理轉換股份及其他法令等因素，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動時，擬請股東會授權董事會調整之。
董事長：曾珍
總經理：曾珍
會計主管：林佳蓉
決議：
第三案（董事會提）
案 由：更正本公司111、112及113年度盈餘分配表案。
說明：
（一）本公司已於114年3月17日第十一屆第八次董事會決議通過更正本公司民國112及111年第2季、民國112及111年度、民國113及112年第2季之個別財務報表。
（二）111、112及113年度盈餘分配表因上述財報更正致未分配盈餘異動，更正後之盈餘分配表，請參閱本手冊附件九（詳見第22頁）。
決議：
討論事項：
案 由：本公司 114 年度盈餘轉增資發行新股案。（董事會提）
說明：
（一）本公司考量未來營運發展所需，擬自 114 年度可供分配盈餘中提撥股東股票股利新台幣 46,286,040 元，轉增資發行新股 4,628,604 股，每股面額新台幣 10 元，按增資配股基準日股東名簿記載之股東持有股份比例，每仟股無償配發 60 股。配發不足一股之畸零股，由股東自增資配股基準日起五日內自行併湊，逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股，提請股東會授權董事長洽特定人按面額認購之。因本公司股票依法採無實體發行，且配合證券集中保管事業機構登錄及帳簿劃撥配發作業，故未滿一股之畸零股款，做為處理無實體劃撥及其他必要之費用。
（二）本次盈餘轉增資發行新股案經提請股東常會通過並呈奉主管機關核准後，擬請股東會授權董事會另訂除權基準日、發放日及其他相關事宜。
（三）如因其他因素影響流通在外股數，致股東配股率因此發生變動時，擬請股東會授權董事會調整配股率。另如經主管機關修正法令規定或客觀環境而需修正時，提請股東會授權董事會全權處理。
（四）本次增資發行新股，其權利義務與原已發行股份相同。
決議：
臨時動議
散會
- 5 -
附件一
尊敬的各位股東女士、先生：
感謝您對凌航科技的長期支持與信賴。114年度，受惠於全球AI基礎建設的爆發性成長，全球記憶體產業正式邁入新一輪的「超級大循環（Supercycle）」。在供給端產能受限、需求端呈指數型增長的雙重驅動下，產品平均銷售單價（ASP）展現強勁的上行趨勢。凌航科技憑藉精準的戰略佈局與深厚的供應鏈底蘊，成功將這股產業順風轉化為實質的獲利動能。
以下為本年度營運概況與未來展望報告，期盼能讓各位股東充分了解公司在產業鏈中的核心價值與未來的強勁成長潛力。
一、營運績效及獲利能力分析
（一）營運績效
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 一一四年度 | | 一一三年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % |
| 營業收入淨額 | 7,704,142 | 100.00 | 5,507,775 | 100.00 |
| 營業成本 | 6,930,451 | 89.96 | 5,260,936 | 95.52 |
| 營業毛利 | 773,691 | 10.04 | 246,839 | 4.48 |
| 營業費用 | 171,373 | 2.22 | 112,161 | 2.04 |
| 營業淨利 | 602,318 | 7.82 | 134,678 | 2.44 |
| 營業外收入及支出 | (40,944) | (0.53) | 40,353 | 0.73 |
| 稅前淨利 | 561,374 | 7.29 | 175,031 | 3.17 |
| 所得稅費用 | 115,469 | 1.50 | 32,621 | 0.59 |
| 本期淨利 | 445,905 | 5.79 | 142,410 | 2.58 |
- 營收成長：本年度營收較去年成長 39.89%，成長動能主要源於顯著的市場需求與穩定的供貨能力。下半年起針對各終端應用領域（如 AI 伺服器、高效能運算）客戶的強勁需求，公司營收持續成長；憑藉與原廠的長期戰略合作，公司確保了在缺貨潮中的穩定供貨能力。
- 毛利提升：本公司憑藉良好的採購與庫存管理能力並透過優化產品組合，增加高附加價值產品銷售比重，本公司在營運規模成長的同時，提高毛利率。
- 費用管理優化：在營運規模持續成長，公司透過優化管理流程，維持營業費用率在 2.22%。
- 營業外支出增加主係利息費用增加所致。
- 稅前與稅後淨利顯著增長：在營收成長、毛利提升、營業費用率控管得宜的營運管理下，本公司稅前與稅後淨利相較113年度分別成長 220.73% 與 213.11%。
綜上，本期淨利 445,905 仟元較去年同期成長 213.11%，每股盈餘為 6.33 元。
（二）獲利能力分析
| 項目 | 一一四年度 | 一一三年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | 12.43 | 7.10 |
| 股東權益報酬率(%) | 26.86 | 12.32 |
| 純益率(%) | 5.79 | 2.59 |
| 每股稅後盈餘(元) | 6.33 | 2.37 |
114年度本公司各項獲利能力指標較前一年度均有顯著成長，資產報酬率（ROA）及股東權益報酬率（ROE）較113年度提升，顯示資本運用效益持續優化。純益率與每股稅後盈餘（EPS）亦呈穩健成長態勢，反映公司獲利能力與營運績效逐年精進，展現良好之長期成長動能與財務體質。
二、預算執行情形
本公司並無公開 115 年財務預測，故無預算執行情形。
三、產業展望及未來經營策略
（一）市場供需趨勢與洞察
- DRAM 市場展望：全球 DRAM 產業正處於由 AI 算力需求引爆的結構性短缺高峰。由於高頻寬記憶體（HBM）與高階伺服器 DDR5 模組的生產需消耗龐大晶圓產能，對傳統消費型 DRAM 產生了嚴重的「產能排擠效應」，預期此供需缺口將在未來兩年持續擴大。
- NAND Flash 市場展望：預估 2026 年全球 NAND 需求將維持 20%–22% 的強勁成長。與此同時，由於上游原廠將資本支出與無塵室擴充資源高度集中於高獲利的 DRAM 與 HBM，導致 NAND Flash 的產能擴張受到嚴重擠壓，進一步限縮了未來的產出增幅，預期 NAND 市場將呈現供需緊張格局。
（二）經營策略
凌航科技以「穩定供貨能力」與「精準技術履約」為營運雙核心，不僅是硬體供應商，更是客戶在 AI 浪潮下的技術解決方案提供者。透過全面落實價值鏈的垂直整合，在提升企業營運效能的同時，也為股東創造難以取代的競爭優勢與企業價值。
- 7 -
四、未來發展策略與承諾
(一)建構強韌的供應鏈壁壘：面對全球記憶體長期的結構性缺口，本公司將進一步深化與國際原廠的戰略同盟，把「貨源取得能力」轉化為本公司最強大的護城河，確保在市場供貨緊繃之際，仍能第一時間滿足全球客戶對高容量、低延遲記憶體的急迫需求，將供應鏈優勢轉化為營收成長動能。
(二)深耕高黏著度的客戶夥伴關係：憑藉客製化的研發實力與卓越的品質控管，本公司已從傳統的零組件供應商，轉型為協助客戶邁向 AI 伺服器與高階工控轉型的「戰略共創夥伴」，大幅提升客戶的技術依存度與訂單穩定性。
(三)聚焦研發，鎖定高毛利利基市場：公司研發資源將聚焦於高附加價值領域。針對 AI 邊緣運算與高效能運算，開發低延遲、高頻寬的記憶體架構；另一方面，針對嚴苛的智慧工控環境，持續投入「寬溫運作」、「高可靠度週期」與「抗干擾技術」的研發資源，確保公司在利基市場的競爭力。
展望 2026 年，凌航科技將在堅實的營運基礎上，邁入規模擴張與技術深耕並進的新成長階段。面對全球數位轉型與 AI 基礎建設的龐大需求，針對 AI 邊緣運算、高效能運算及智慧工控等高附加價值市場，本公司致力於高階記憶體產品之創新，聚焦於 AI 與工控等高附加價值應用領域，將技術研發能量轉化為長期的品牌價值與獲利動能。凌航科技將持續深耕高階記憶體市場，憑藉與原廠及客戶的緊密連結，持續穩健成長！
敬祝大家
身體健康！萬事如意！
董事長：曾珍
總經理：曾珍
會計主管：林佳蓉
- 8 -
附件二
凌航科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
茲准董事會造送本公司114年度營業報告書及財務報表等表冊，其中財務報表業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所薛峻泯會計師及林淑如會計師查核竣事提出查核報告。上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會查核認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報請鑑核。
此 上
本公司115年股東常會
凌航科技股份有限公司審計委員會
審計委員會召集人：蔡碧華
中華民國115年3月11日
附件三
凌航科技股份有限公司
「永續發展實務守則」部分修訂條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十五條 上市上櫃公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊： 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 五、延長產品之耐久性。 六、增加產品與服務之效能。 七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。 | 第十五條 上市上櫃公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 五、延長產品之耐久性。 六、增加產品與服務之效能。 | 參考聯合國生物多樣性公約倡議事項，並參酌海洋及自然保育之相關法令，公司宜考慮營運對生物多樣性與生態系之影響，俾利企業永續經營，爰修正本條文字，並增訂第七款。 |
| 第二十一條 上市上櫃公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 上市上櫃公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。 上市上櫃公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他 | 第二十一條 上市上櫃公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 上市上櫃公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其 | 為推廣產學一體、學子職涯發展等，鼓勵企業與學校合作育才，具有產學雙贏之效益，爰增訂第二項，並調整現行第二項至第三項。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | |
| 第三十一條 | ||
| 本守則之訂定及修訂應經本公司董事會同意，並提股東會報告。 | ||
| 本作業程序第一次修訂於民國一一二年三月八日。第二次修訂於民國一一三年九月十三日。第三次修訂於民國一一四年十一月十一日。 | 第三十一條 | |
| 本守則之訂定及修訂應經本公司董事會同意，並提股東會報告。 | ||
| 本作業程序第一次修訂於民國一一二年三月八日。第二次修訂於民國一一三年九月十三日。 | 文字修訂並增加版次。 |
- 11 -
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
附件四
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
凌航科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
凌航科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達凌航科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與凌航科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對凌航科技股份有限公司民國114年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 12 -
茲對凌航科技股份有限公司民國 114 年度財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
特定客戶銷貨收入之真實性
凌航科技股份有限公司主要係從事記憶體模組及工控應用產品之開發、製造及買賣，民國 114 年度營業收入為 7,704,142 仟元，較民國 113 年度增加 2,196,367 仟元。本會計師認為主要風險在於部分客戶其年度銷售金額重大且較前一年度顯著增加，而將其營業收入發生之真實性列為本年度關鍵查核事項。與營業收入認列相關之會計政策，請參閱財務報告附註四（十一）。
本會計師對於上述關鍵查核事項執行之主要查核程序如下：
- 瞭解並測試與銷貨收入認列相關之主要內部控制，其設計與執行之有效性。
- 自上述銷售對象之銷貨收入選取樣本進行抽核，檢視客戶授信額度變動原因及是否經權責主管核准、客戶原始訂單及出貨文件等相關憑證，並核對收款情形，以確認銷貨交易之真實性。
管理階層對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估凌航科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算凌航科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
凌航科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
- 13 -
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對凌航科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使凌航科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致凌航科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
- 14 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對凌航科技股份有限公司民國 114 年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 薛峻泯
薛峻泉
會計師林淑如
林淑如
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1090358185 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1080321204 號
中華民國 115 年 3 月 11 日
- 15 -
附件五
民國
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 60,849 | 1 | $ 92,155 | 4 |
| 1110 | 透過銀益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四、七及二八) | 4,700 | - | - | - |
| 1140 | 經賺銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、八及二八) | 194,299 | 4 | 136,522 | 5 |
| 1170 | 應收帳款(附註四、九及二八) | 1,499,132 | 29 | 881,762 | 35 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註二九) | 3,168 | - | - | - |
| 1200 | 其他應收款(附註九) | 49,908 | 1 | 34,827 | 1 |
| 130X | 存貨(附註四及十) | 2,618,809 | 50 | 714,140 | 28 |
| 1410 | 預付款項(附註十四) | 187,987 | 4 | 142,712 | 6 |
| 1470 | 其他流動資產(附註十四) | 11,171 | - | 10,737 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 4,630,023 | 89 | 2,012,855 | 79 |
| 非流動資產 | |||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十一及三十) | 520,129 | 10 | 498,873 | 20 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十二) | 1,269 | - | 3,800 | - |
| 1780 | 無形資產(附註四及十三) | 3,013 | - | 1,343 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二三) | 21,739 | 1 | 26,069 | 1 |
| 1920 | 存出保證金(附註十四) | 2,727 | - | 2,732 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 548,877 | 11 | 532,817 | 21 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 5,178,900 | 100 | $ 2,545,672 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十五及三十) | $ 1,221,007 | 24 | $ 698,641 | 28 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十五) | 49,905 | 1 | 99,577 | 4 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註二一) | 66,443 | 1 | 2,221 | - |
| 2150 | 應付票據 | 116 | - | 116 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註二九) | 187,375 | 4 | 34,620 | 1 |
| 2200 | 其他應付款(附註十七) | 68,004 | 1 | 44,367 | 2 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二三) | 96,456 | 2 | 20,159 | 1 |
| 2250 | 負債準備-流動(附註四及十八) | 1,212 | - | 1,278 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十二及二六) | 1,306 | - | 2,555 | - |
| 2320 | 一年內到期長期借款(附註十五) | - | - | 7,500 | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註十七) | 18,534 | - | 11,034 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 1,710,358 | 33 | 922,068 | 36 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註四及十六) | 937,507 | 18 | - | - |
| 2540 | 長期借款(附註十五及三十) | 402,400 | 8 | 421,775 | 17 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二三) | 5,201 | - | 3,762 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、十二及二六) | - | - | 1,306 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 1,345,108 | 26 | 426,843 | 17 |
| 2XXX | 負債總計 | 3,055,466 | 59 | 1,348,911 | 53 |
| 權益(附註二十) | |||||
| 3100 | 普通股股本 | 774,934 | 15 | 603,734 | 24 |
| 3200 | 資本公積 | 627,914 | 12 | 216,311 | 8 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 125,835 | 2 | 111,594 | 4 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 53 | - | 53 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 606,416 | 12 | 276,787 | 11 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 732,304 | 14 | 388,434 | 15 |
| 3500 | 庫藏股票 | ( 11,718 ) | - | ( 11,718 ) | - |
| 3XXX | 權益總計 | 2,123,434 | 41 | 1,196,761 | 47 |
| 負債與權益總計 | $ 5,178,900 | 100 | $ 2,545,672 | 100 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：曾珍
經理人：曾珍
會計主管：林佳蓉
- 16 -
附件六
凌航
区股份有限公司
区会所有限
民國114年及103年11月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、二一及二九) | $7,704,142 | 100 | $5,507,775 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四、十及二九) | 6,930,451 | 90 | 5,260,936 | 96 |
| 5900 | 營業毛利 | 773,691 | 10 | 246,839 | 4 |
| 營業費用(附註九、二二及二九) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 91,349 | 1 | 65,608 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 50,445 | 1 | 27,499 | 1 |
| 6300 | 研究發展費用 | 29,702 | - | 19,385 | - |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益 | (123) | - | (331) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 171,373 | 2 | 112,161 | 2 |
| 6900 | 營業淨利 | 602,318 | 8 | 134,678 | 2 |
| 營業外收入及支出(附註二二) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 2,380 | - | 2,948 | - |
| 7010 | 其他收入 | 1,067 | - | 9,078 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (1,845) | - | 55,913 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | (42,546) | (1) | (27,586) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (40,944) | (1) | 40,353 | 1 |
| 7900 | 稅前淨利 | 561,374 | 7 | 175,031 | 3 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二三) | 115,469 | 1 | 32,621 | - |
| 8500 | 本年度淨利暨綜合損益總額 | $445,905 | 6 | $142,410 | 3 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 每股盈餘（附註二四） | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 6.33 | $ 2.37 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 6.12 | $ 2.36 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：曾珍
經理人：曾珍
會計主管：林佳蓉
- 18 -
附件七
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼A1 | 113年1月1日餘額 | 股本（附註二十） | 資本公積 | 保留盈餘（附註二十） | 附註二十） | 庫藏股票（附註二十） | 權益總額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數（仟股） | 金額 | （附註二十） | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | （附註二十） | ||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | 60,373 | $ 603,734 | $ 216,397 | $ 103,948 | $ 53 | $ 202,046 | $ 306,047 | ($ 11,718) | $1,114,460 | |
| B1 | 112年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| B5 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 7,646 | - | ( 7,646) | - | - | - | |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 60,023) | ( 60,023) | - | ( 60,023) | |
| T1 | 其他 | - | - | ( 86) | - | - | - | - | - | ( 86) | |
| D1 | 113年度淨利變綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 142,410 | 142,410 | - | 142,410 | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 60,373 | 603,734 | 216,311 | 111,594 | 53 | 276,787 | 388,434 | ( 11,718) | 1,196,761 | |
| B1 | 113年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| B5 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 14,241 | - | ( 14,241) | - | - | - | |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 102,035) | ( 102,035) | - | ( 102,035) | |
| E1 | 現金增資 | 17,120 | 171,200 | 342,133 | - | - | - | - | - | 513,333 | |
| N1 | 認列現金增資員工認股權酬勞成本 | - | - | 12,868 | - | - | - | - | - | 12,868 | |
| C1 | 認列可轉換公司債權益繳成部分 | - | - | 56,602 | - | - | - | - | - | 56,602 | |
| D1 | 114年度淨利變綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 445,905 | 445,905 | - | 445,905 | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 77,493 | $ 774,934 | $ 627,914 | $ 125,835 | $ 53 | $ 606,416 | $ 732,304 | ($ 11,718) | $2,123,434 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：曾珍
經理人：曾珍
會計主管：林佳蓉
附件八
凌航
区政府有限公司
昆金山集团
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 561,374 | $ 175,031 |
| A20000 | 收益費損項目 | ||
| A20300 | 預期信用迴轉利益 | ( 123) | ( 331) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融工具淨損失 | 2,729 | - |
| A20100 | 折舊費用 | 9,467 | 9,916 |
| A20200 | 攤銷費用 | 414 | 267 |
| A20900 | 財務成本 | 42,546 | 27,586 |
| A21200 | 利息收入 | ( 2,380) | ( 2,948) |
| A21900 | 股份基礎給付之酬勞成本 | 12,868 | - |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯回升利益 | ( 25,544) | ( 14,874) |
| A24100 | 外幣淨兌換利益 | ( 8,373) | ( 8,765) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | ( 600,120) | ( 11,723) |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | ( 3,168) | - |
| A31180 | 其他應收款 | ( 15,075) | ( 6,639) |
| A31200 | 存 貨 | ( 1,879,125) | 75,317 |
| A31230 | 預付款項 | ( 45,275) | 15,950 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 434) | 1,912 |
| A32125 | 合約負債 | 64,222 | ( 22,638) |
| A32130 | 應付票據 | - | 116 |
| A32150 | 應付帳款 | 152,918 | 5,876 |
| A32180 | 其他應付款 | 22,892 | 4,095 |
| A32200 | 負債準備 | ( 66) | ( 116) |
| A32210 | 其他流動負債 | 7,443 | ( 1,499) |
| A33000 | 營運產生之現金 | ( 1,702,810) | 246,533 |
| A33100 | 收取之利息 | 2,374 | 2,946 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 40,128) | ( 27,484) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 33,403) | ( 15,206) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流（出）入 | ( 1,773,967) | 206,789 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 9,617) | $ - |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 57,777) | ( 8,210) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 26,574) | ( 498,619) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 5 | 9,697 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 2,084) | ( 336) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 96,047) | ( 497,468) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 513,512 | - |
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 24,972) |
| C00600 | 應付短期票券減少 | ( 49,766) | - |
| C01200 | 發行可轉換公司債 | 994,769 | - |
| C01600 | 舉借長期借款 | - | 399,275 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 26,875) | - |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 4,244) | ( 5,764) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 102,035) | ( 60,109) |
| C04600 | 現金增資 | 513,333 | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 1,838,694 | 308,430 |
| DDDD | 匯率變動對現金之影響 | 14 | 303 |
| EEEE | 現金淨（減少）增加數 | ( 31,306) | 18,054 |
| E00100 | 年初現金餘額 | 92,155 | 74,101 |
| E00200 | 年底現金餘額 | $ 60,849 | $ 92,155 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：曾珍
經理人：曾珍
會計主管：林佳蓉
附件九
凌航科技股份有限公司盈餘分配表
民國 111 年度(更正後)
單位:新台幣 元
| 項目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 小計 | 合計 | |
| 上年度累積盈餘 | ||
| 加：本年度稅後純益 | 6,488,266 | 137,416,888 |
| 提列項目 | ||
| 法定盈餘公積(10%) | 1,834,413 | |
| 本年度可供分盈餘 | 142,070,741 | |
| 分配項目 | ||
| 股東紅利-現金 0.3 元 | 18,112,022 | |
| 本年度保留未分配盈餘 | 123,958,719 |
凌航科技股份有限公司盈餘分配表
民國 112 年度(更正後)
單位:新台幣 元
| 項目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 小計 | 合計 | |
| 上年度累積盈餘 | ||
| 加：本年度稅後純益 | 78,087,326 | 123,958,719 |
| 提列項目 | ||
| 法定盈餘公積(10%) | 7,645,418 | |
| 本年度可供分盈餘 | 194,400,627 | |
| 分配項目 | ||
| 股東紅利-現金 1 元 | 60,023,405 | |
| 本年度保留未分配盈餘 | 134,377,222 |
凌航科技股份有限公司盈餘分配表
民國 113 年度(更正後)
單位:新台幣 元
| 項目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 小計 | 合計 | |
| 上年度累積盈餘 | ||
| 加：本年度稅後純益 | 142,410,089 | 134,377,222 |
| 提列項目 | ||
| 法定盈餘公積(10%) | 14,241,009 | |
| 本年度可供分盈餘 | 262,546,302 | |
| 分配項目 | ||
| 股東紅利-現金 1.5 元 | 102,035,108 | |
| 本年度保留未分配盈餘 | 160,511,194 |
- 22 -
附錄一
凌航科技股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為凌航科技股份有限公司(Goldkey Technology Corporation)。
本公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡社會責任。
第二條：本公司所營事業如下：
- CC01080 電子零組件製造業。
- I301010 資訊軟體服務業。
- F401010 國際貿易業。
- CB01020 事務機器製造業。
- CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
- CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
- E605010 電腦設備安裝業。
- F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
- F113070 電信器材批發業。
- F113110 電池批發業。
- F118010 資訊軟體批發業。
- F119010 電子材料批發業。
- F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
- F213060 電信器材零售業。
- F213110 電池零售業。
- F219010 電子材料零售業。
- H701020 工業廠房開發租售業。
- I103060 管理顧問業。
- I301030 電子資訊供應服務業。
- I501010 產品設計業。
- IG03010 能源技術服務業。
- JE01010 租賃業。
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總部於新北市，必要時經董事會之決議後得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依公司法及主管機關之規定辦理。
第四條之一：本公司轉投資總額，不受公司法不得超過實收股本百分之四十之限制，但不得超過本公司實收資本額並得經營對外保證業務。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣 2,000,000,000 元整，分為 200,000,000 股，每股
- 23 -
新台幣壹拾元整，前項資本額內保留新台幣 48,000,000 元供發行員工認股權憑證，共計 4,800,000 股，每股新台幣壹拾元，未發行之股份授權董事會分次發行之。
第五條之一：本公司股票公開發行後，發行認股價格不受發行人募集與發行有價證券處理準則第五十三條限制之員工認股權憑證，或上市(櫃)後，以低於實際買回股份之平均價格轉讓本公司股份予員工時，應由股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
第五條之二：本公司買回股份轉讓員工、發行新股、限制員工權利新股、員工認股權憑證時，其轉讓、發給或承購對象得包括符合一定條件之本公司及子公司全職員工(所稱子公司係指直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之海內外子公司)。
第 六 條：本公司股票概為記名股票，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 七 條：刪除。
第 八 條：刪除。
第 九 條：刪除。
第十條：刪除。
第十一條：本公司股票之更名過戶均依公司法相關規定辦理之。
本公司公開發行股票後依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」及其他相關規定辦理。
股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決議分派股息或紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
本公司股票公開發行後，股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決議分派股息或紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第三章 股東會
第十二條：本公司股東會由全體股東組成，分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開，但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。股東臨時會於必要時依法召集之。股東會議事之進行，應依本公司「股東會議事規則」辦理。
第十二條之一：本公司股票公開發行後，如擬停止公開發行，應有代表已發行股數總數三分之二以上之股東出席股東會，以出席股東表決權過半數之同意，始得為之，出席股東之股份總數不足前述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，始得為之。
第十二條之二：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一七七條規定外，本公司股票公
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開發行後，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十四條：股東會由董事會召集者，開會時以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十五條：本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權；但依公司法179條規定者，無表決權。
第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司自興櫃後，於召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十七條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日内，將議事錄分發各股東。議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於公司。
本公司股票公開發行後，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事及審計委員會
第十八條：本公司設董事7~9人，均由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，得連選連任。
上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，董事選任方式採候選人提名制度，由股東會就董事、獨立董事候選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十九條：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第二十條：刪除。
第二十一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。如董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二〇八條規定辦理。
第二十一條之一：本公司得於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置及職權依主管機關所訂辦法進行。
本公司依證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人。有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」相關規定，以審計委員會組織規程另訂之。
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第二十二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二〇三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。董事應親自出席董事會，因故不能出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，每一代理人以一人委託為限。
本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-MAIL）或傳真方式為之。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事會之決議除公司法另有規定外，應由過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第二十三條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委約書，一併保存於本公司。議事錄之分發，得以電子方式為之。
第二十四條：刪除。
第二十五條：本公司董事執行公司業務時，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定之。
第二十五條之一：本公司董事會得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第五章 經理人及職員
第二十六條：本公司得設總經理一人、經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第二十七條：刪除。
第二十八條：刪除。
第六章 決算
第二十九條：本公司會計年度定為自一月一日起至十二月卅一日止。
本公司於會計年度終了，應由董事會編造(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，並依法提請股東常會請求承認。
第三十條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於 2% 為員工酬勞，以及另提撥不低於 1% 為基層員工調整薪資或分派酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之本公司及子公司全職員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 10% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
前項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議並報告股東會。
第三十條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；其
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再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策考量未來營運需要、長期財務規劃及未來發展等因素，就當年度所分配之股利中，提撥至少百分之十發放現金股利。本公司盈餘分配予股東總額不低於當年度盈餘之百分之三十。
本公司公開發行後，依公司法規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金方式為之，並報告股東會。
第三十一條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第三十二條：本公司得對外背書保證，並得因業務之需要，將資金貸與他人，其作業辦法由董事會依法令訂定之。
第三十三條：刪除。
第三十四條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十五條：本章程訂立於民國八十七年七月十日。第一次修訂於民國八十七年十一月九日。第二次修訂於民國八十八年元月八日。第三次修訂於民國八十八年八月五日。第四次修訂於民國八十八年十二月六日。第五次修訂於民國九十年六月二十一日。第六次修訂於民國九十一年六月二十五日。第七次修訂於民國九十二年六月二十七日。第八次修訂於民國九十三年六月九日。第九次修訂於民國九十四年六月二十七日。第十次修訂於民國九十五年十二月十二日。第十一次修訂於民國九十六年三月二十八日。第十二次修訂於民國九十六年八月三十一日。第十三次修訂於民國九十七年四月十六日。第十四次修訂於民國九十八年四月二十四日。第十五次修訂於民國一〇五年五月十日。第十六次修訂於民國一〇九年六月二十二日。第十七次修訂於民國一一〇年五月二十四日。第十八次修訂於民國一一〇年九月二十八日。第十九次修訂於民國一一一年六月二十二日。第二十次修訂於民國一一三年六月二十六日。第二十一次修訂於民國一一三年十一月十三日。第二十二次修訂於民國一一四年六月十日。
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附錄二
凌航科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理並由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
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股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第二條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第三條：股東之出席及表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第四條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第六條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務
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人員應佩戴識別證或臂章。
第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條：公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第二條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定
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之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；但主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十三條之一：股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十五條：第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分，表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變
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或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十五條之一：本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第二條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。若有不可抗拒之事情發生時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行會議之時間，或經股東會決議在五日內免為通知及公告續行開會。
第十七條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意
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思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數，由股東進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第十七條之一：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第十七條之二：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第十七條之三：股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第十七條之四：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，
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提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第廿條：本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程及其他有關規定辦理。
第廿一條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。第一次修訂於民國一一一年六月二十二日。第二次修訂於民國一一三年六月二十六日。
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附錄三
凌航科技股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司實收資本額為新台幣 938,020,570 元，已發行普通股股數計 93,802,057 股。
二、依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定，本公司全體董事依規定最低應持有股數為 7,504,164 股。
三、本公司設有審計委員會，故無監察人持股情形。
四、截至115年股東會停止過戶日(4月26日)止股東名簿上所登載之股數，本公司全體董事持有之股權已達法定成數標準，明細如下：
| 職稱 | 戶名 | 持有股份股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 盛耘投資有限公司 | 17,374,624 |
| 代表人:曾珍 | ||
| 董事 | 瑞瑞投資股份有限公司 | 11,410,253 |
| 代表人:吳惠容 | ||
| 董事 | 泰特科技股份有限公司 | 5,250,291 |
| 代表人:蔡玲玲 | ||
| 董事 | 吳惠玲 | 1,669,083 |
| 獨立董事 | 蔡家昌 | - |
| 獨立董事 | 蔡碧華 | - |
| 獨立董事 | 林廷祥 | - |
| 獨立董事 | 張和怡 | - |
| 全體董事(不含獨立董事)持股合計: 35,704,251 |
註：本公司全體董事持股已符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之成數標準
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負責人：曾珍
Tel +886-2-7731-8808
Fax +886-2-8227-3035
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