Gobarto S.A. — Share Issue/Capital Change 2016

Dec 12, 2016

Załącznik nr 1

do UCHWAŁY Nr --/--/---/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ……………….. 2017 r.

Niniejszym Zarząd Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa) wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000094093 , z kapitałem zakładowym w wysokości 278.002.290 złotych (w całości opłaconym), NIP 699-17-81-489 ("Spółka") w związku:

(A) ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 7 lutego 2017 roku ("NWZ");

oraz

(B) z zamieszczeniem w porządku obrad NWZ punktu przewidującego obniżenie kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii B.

przedstawia niniejszym, na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji.

Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy co do akcji serii B i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji w ramach oferty skierowanej do Cedrob S.A. lub dodatkowo do innych podmiotów wskazanych przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, (przy założeniu, że łączna liczba podmiotów, do których zostanie skierowana oferta objęcia Akcji Serii B nie przekroczy 149) leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy.

Celem emisji akcji serii B w drodze subskrypcji prywatnej jest pozyskanie w niedługim okresie czasu środków finansowych, które przeznaczone zostaną na dalszy rozwój Spółki, w tym przede wszystkim aktywną działalność w sferze akwizycji oraz w inwestycji w budowę zaplecza surowcowego bez konieczności zaciągania zewnętrznego zadłużenia na rynku finansowym. Inwestycje w budowę zaplecza surowcowego pozwolą Spółce na uniezależnienie się od wahań cen i podaży żywca wieprzowego na rynku.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii B umożliwi pozyskanie długoterminowych inwestorów. Ponadto, Zarząd uwzględniając otoczenie rynkowe Spółki, a także sytuację na rynkach finansowych, doszedł do uzasadnionego przekonania, że zaoferowanie nowych akcji serii B dotychczasowym akcjonariuszom z zachowaniem prawa poboru obarczone byłoby ryzykiem niepozyskania środków w wystarczającej wysokości dla realizacji rozpoczętych inwestycji, co miałoby negatywne skutki dla dalszego rozwoju Spółki.

Zgodnie z projektem uchwały przedstawionej przez Akcjonariusza cenę proponowana cena emisyjna nowych akcji wynosi 6,00 PLN (sześć złotych) za jedną akcję.

Mając na uwadze uproszczony charakter procedury, znaczne obniżenie kosztów oraz skrócenie czasu pozyskania kapitału, uznać należy za właściwy wybór subskrypcji prywatnej.

Wyłączenie prawa poboru mieści się zatem w najlepiej pojętym interesie GOBARTO S.A.