AI assistant
Gobarto S.A. Management Reports 2018
5628_rns_2019-04-17_adfdcb21-da4b-4baa-904b-7c274ea2af35.pdf
Management Reports
Open in viewerOpens in your device viewer
GRUPY GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2018 ROKU
| A. | Spis treści | Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki GOBARTO S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 5 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| B. | Informacje określone w przepisach o rachunkowości 10 | |||||
| B.1. | Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 12 miesięcy | |||||
| zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku: 10 | ||||||
| B.2. | Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych | |||||
| zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest | ||||||
| jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z | ||||||
| metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest | ||||||
| rachunkowość zabezpieczeń. 19 | ||||||
| Ryzyko stopy procentowej 19 | ||||||
| Ryzyko walutowe 20 | ||||||
| Ryzyko makroekonomiczne 22 | ||||||
| Ryzyko kredytowe 23 | ||||||
| Ryzyko związane z płynnością 24 | ||||||
| B.3. | Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości | |||||
| nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie | ||||||
| sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia. 25 | ||||||
| B.4. | Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) 25 | |||||
| B.5. | Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa | |||||
| emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono | ||||||
| sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii | ||||||
| rynkowej przez niego wypracowanej; 25 | ||||||
| C. | Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie rocznym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność spółki i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku 25 |
|||||
| D. | Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach 30 | |||||
| E. | Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy: 31 | |||||
| F. | Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 31 |
|||||
| G. | Informacje o udzielonych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku pożyczkach 32 | |||||
| H. | Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku | |||||
| I. | poręczeniach i gwarancjach 32 Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji 34 |
|||||
| J. | Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej | |||||
| publikowanymi prognozami wyników na dane śródroczne 34 | ||||||
| K. | Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi 34 |
| L. | Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 34 | |
|---|---|---|
| M. | Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym; 34 |
|
| N. | Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych |
|
| akcjonariuszy i obligatariuszy; 34 | ||
| O. P. |
Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta; 34 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona 35 |
|
| Q. | Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką 36 | |
| R. | Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi 36 | |
| S. | Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów 36 |
|
| T. | Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) 37 |
|
| U. | Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 37 | |
| V. | Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla podmiotu badającego sprawozdania finansowe 37 |
|
| W. | Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 38 |
|
| W.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego |
||
| zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu | ||
| postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania | ||
| oraz stanowiska emitenta, 38 | ||
| W.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość |
||
| stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości | ||
| postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej | ||
| sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze | ||
| wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron | ||
| wszczętego postępowania. 38 | ||
| X. | Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. 38 | |
| Y. | Istotne zdarzenia po dacie bilansu 38 | |
| Z. | Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zawiera przynajmniej następujące informacje: 41 |
|
| Z.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka, oraz miejsca, gdzie tekst |
||
| zbioru zasad jest publicznie dostępny 41 | ||
| Z.2. W zakresie, w jakim spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym |
||
| mowa w pkt D.2, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. 41 | ||
| Z.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę praktyk w |
||
| zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z | ||
| przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego. 44 |
| Z.4. | Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze |
|---|---|
| wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, | |
| liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym | |
| zgromadzeniu 44 | |
| Z.5. | Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia |
| kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. 45 | |
| Z.6. | Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie |
| wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe | |
| dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa | |
| kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 45 | |
| Z.7. | Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów |
| wartościowych spółki. 45 | |
| Z.8. | Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki 46 |
| Z.9. | Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw |
| akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego | |
| zgromadzenia 46 | |
| Z.10. | Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku, |
| oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów; | |
| 47 | |
| Z.11. | Opis podstawowych cech stosowanych przez GOBARTO S.A. systemów kontroli wewnętrznej i |
| zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych | |
| sprawozdań finansowych 55 |
A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki GOBARTO S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
Grupa Kapitałowa GOBARTO S.A. jest pionowo zintegrowanym holdingiem z branży mięsnej koncentrującym swoją działalność na hodowli trzody chlewnej, skupie, uboju oraz rozbiorze i konfekcji mięsa wieprzowego w wielu asortymentach. Sfera produkcyjno-handlowa stanowi kluczową część prowadzonej działalności Grupy. Równolegle Grupa prowadzi działalność handlową w zakresie dystrybucji wyrobów mięsnych i wędliniarskich oraz działalność pośrednictwa w zakresie handlu. Ponadto spółki z segmentu rolnego zajmują się produkcją roślinną.
W ramach integracji biznesowej Grupy, GOBARTO S.A. dokonuje segmentacji działalności operacyjnej. Podział na segmenty opracowano w oparciu o rodzaje produktów i usług. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A. zostały przyporządkowane do pięciu segmentów: mięso i wędliny, przetwórstwo, trzoda chlewna, zboża oraz działalność pozostała.
W chwili obecnej GOBARTO S.A. jest podmiotem zależnym od CEDROB S.A., który jest większościowym akcjonariuszem Spółki. Według stanu na 17 kwietnia 2019r. Cedrob S.A. posiadał 23.786.505 akcji GOBARTO S.A., stanowiących 85,56% udziału w kapitale zakładowym GOBARTO S.A.
Segment MIĘSO I WĘDLINY
- GOBARTO S.A. jest podmiotem dominującym Grupy GOBARTO S.A. Spółka funkcjonuje w sektorze mięsa wieprzowego. Jej główna działalność koncentruje się na skupie, uboju i rozbiorze mięsa, które w wielu asortymentach trafia do odbiorców na terenie całego kraju oraz do kilkunastu odbiorców europejskich oraz azjatyckich. Sferę produkcyjno-handlową Spółki uzupełnia działalność usługowa w zakresie: zamrażania, składowania i transportu produktów spożywczych, wymagających specjalistycznego sprzętu chłodniczego. Zakład produkcyjny znajduje się w Grąbkowie (woj. wielkopolskie), a jego roczne moce ubojowe wynoszą około 900 tys. sztuk trzody chlewnej. W ramach segmentu Mięso i Wędliny Spółka konsekwentnie rozwija działalność dystrybucyjną i jest jednym z największych polskich dostawców mięsa i wędlin do detalu tradycyjnego. Spółka posiada Centra Dystrybucyjne zlokalizowane w: Warszawie, Poznaniu, Krakowie, Katowicach, Radomiu, Lublinie oraz Gdańsku.
- GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o. -zajmuje się skupem i przerobem zwierzyny łownej oraz sprzedażą mięsa na terenie Polski i rynkach UE. Główny zakład przerobu dziczyzny usytuowany jest w Karolinkach w woj. Wielkopolskim. Zakład posiada odpowiednie warunki sanitarno-weterynaryjne zgodne ze standardami rynkowymi, a stosowane procedury zapewniają wysoką i stałą jakość produktu.
- NetBrokers Polska Sp. z o.o. Sp.k. wiodącą działalnością spółki od roku 2003 jest działalność handlowa, gdzie NetBrokers, jako importer stał się wiodącym dostawcą na rynek polski świeżego mięsa wieprzowego dla zakładów rozbiorowych, przetwórni jak i mięs kulinarnych na potrzeby rynku detalicznego. Dodatkowo jest platformą internetową skierowaną do firm działających na rynku rolnospożywczym, której misją jest dostarczanie informacji branżowych oraz oferowanie aplikacji umożliwiającej składanie ofert handlowych kupna i sprzedaży towarów.
- Bekpol Sp. z o.o. jest Spółką zajmującą się hurtową sprzedażą mięsa, wędlin i drobiu. Funkcjonuje na rynku od 1993 roku, od stycznia 2017 roku wchodzi w skład Grupy Kapitałowej GOBARTO.
- Meat-Pac Sp. z o.o. wiodącą działalnością Spółki jest rozbiór mięsa drobiowego.
- Jama Sp. z o.o.- jest spółką zajmującą się hurtową sprzedażą mięsa, wędlin i drobiu. W skład Grupy Kapitałowej Gobarto wchodzi od listopada 2017 roku. W styczniu 2019 roku rozpoczęło się postępowanie prowadzące do połączenia spółek Jama i Gobarto.
Segment PRZETWÓRSTWO
Do tego segmentu należy Grupa Kapitałowa Silesia. W strukturach Grupy Gobarto znajduje się od grudnia 2017 roku. W jej skład wchodzą spółki:
- Zakłady Mięsne Silesia S.A. (dalej jako ZM Silesia) – jedna z największych firm na polskim rynku przetwórstwa mięsnego zajmująca się rozbiorem i konfekcjonowaniem mięsa wieprzowego, drobiowego i wołowego, produkcją dań gotowych oraz karm dla zwierząt domowych. Spółka prowadzi sprzedaż i dystrybucję w oparciu o sieci handlowe, sieć hurtowni, grupy zakupowe oraz eksport.
- Silesia Pet Foods Sp. z o.o. – działalność spółki opiera się na produkcji i sprzedaży gotowej karmy dla zwierząt domowych.
- Vital Food Silesia Sp. z o.o. w likwidacji – spółka zajmowała się wytwarzaniem i sprzedażą gotowych dań i posiłków.
- Silesia Logistics Sp. z o.o. – przedmiotem działalności spółki było świadczenie usług transportowych. Z dniem 1 stycznia 2019 roku rozpoczęto likwidację Spółki.
- Samba Sp. z o.o. – działalność spółki opierała się o sprzedaż detaliczną mięsa i wyrobów z mięsa. We wrześniu 2018 roku spółka połączyła się z ZM Silesia.
- Panteon S.A. w likwidacji – działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych. W połowie 2018 roku rozpoczęto likwidację spółki.
- Centrum Dystrybucji Imperium Sp. z o.o. – spółka prowadziła działalność w zakresie przetwarzania, konserwowania i sprzedaży mięsa z drobiu. W maju 2018 roku nastąpiło połączenie spółki ze spółką Zakłady Mięsne Silesia S.A.
- Meat Market Sp. z o.o. – przedmiotem działalności spółki była sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa. W sierpniu 2018 roku spółka połączyła się z ZM Silesia.
Segment TRZODA CHLEWNA
- Agro Bieganów Sp. z o.o. spółka zajmuje się produkcją roślinną, chowem bydła mięsnego i zarodowego oraz hodowlą trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym.
- Agro Gobarto Sp. z o.o. prowadzi hodowlę trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym oraz dostarcza warchlaki na potrzeby innych spółek z grupy.
- Bioenergia Sp. z o.o. aktualnie spółka prowadzi tucz trzody chlewnej.
- Agroferm Sp. z o.o. przedmiotem działalnościspółki jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna.
- Gobarto Hodowca Sp. z o.o. spółka zajmującą się organizacją rozwoju i sprzedaży trzody chlewnej; aktualnie odpowiada za program Gobarto 500 wspierający rozwój trzody chlewnej.
- PorkPro Polska Sp. z o.o. Sp.k. w likwidacji spółka stanowiła wsparcie dla GOBARTO S.A. w zakresie zaopatrzenia w surowiec do produkcji, zajmując się zakupami warchlaków, trzody chlewnej oraz handlem mięsem. Wskutek postępowania likwidacyjnego w dniu 22 lutego 2019 roku spółka została wykreślona z rejestru przedsiębiorców.
- Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "Ferma-Pol" Sp. z o.o. przedmiotem działalności spółki jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna.
Segment ZBOŻA
- Rolpol Sp. z o.o. oraz Agroprof Sp. z o.o. zajmują się produkcją roślinną zbóż i rzepaku.
- Agro Net Sp. z o.o. spółka prowadzi działalność roślinną oraz posiada elewator zbożowy.
- Plon Sp. z o.o. spółka zajmująca się świadczeniem usług rolnych dla spółek z Grupy.
- Brassica Sp. z o.o. nie prowadziła działalności operacyjnej w 2018 roku. 11 września 2018 roku spółka została połączona z Agroprof Sp. z o.o.
Segment DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA
- Tigra Trans Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką Tigra Trans Sp. z o.o. Sp.k.
- Tigra Trans Sp. z o.o. Sp.k. spółka świadcząca usługi transportowe.
- Bio Gamma Sp. z o.o. została powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii, nie prowadziła działalności operacyjnej w 2018 roku.
- Bio Delta Sp. z o.o. - została powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii, nie prowadziła działalności operacyjnej w 2018 roku.
- Polskie Biogazownie "Energy-Zalesie" Sp. z o.o. - spółka powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii.
- Makton Nieruchomości Sp. z o.o. -spółka celowa powołana do sprzedaży nieruchomości niezwiązanych z podstawową działalnością w segmencie dystrybucyjnym.
- Insignia Management Sp. z o.o. spółka zajmuje się pośrednictwem w zakupach na rzecz spółek grupy.
- NetBrokers Polska Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką NetBrokers Polska Sp. z o.o. Sp.k.
- PorkPro Polska Sp. z o.o. w likwidacji spółka powołana w celu zarządzania spółką PorkPro Polska Sp. z o.o. Sp.k., obecnie zaprzestała działalności, z dniem 1 stycznia 2019 roku rozpoczęto jej likwidację.
- Hotel 22 Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką Hotel 22 sp. z o.o. Sp.k.,
- Hotel 22 Sp. z o.o. Sp.k.- przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami oraz działalność deweloperska.
- Rosan Agro Sp. z o. o. spółka matka grupy firm z Ukrainy; zajmuje się produkcją żywca wieprzowego.
- PF "MK" Rosana podmiot wchodzący w skład Grupy Rosan Agro; działalność spółki została ograniczona do uboju.
- Dom Handlowy ROSANA podmiot zaprzestał prowadzenia działalności operacyjnej w 2018 roku .
- Dom Handlowy ROSANA PLUS podmiot zaprzestał prowadzenia działalności operacyjnej w 2018 roku.
- Pieprzyk Rogatyń Sp. z o.o. spółka nie prowadziła działalności operacyjnej w 2018 roku.
- PP Świniokompleks Zoria spółka nie prowadziła działalności operacyjnej w 2018 roku.
Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.
| Jednostka | Siedziba | Zakres działalności | Procentowy udział Grupy w kapitale |
|
|---|---|---|---|---|
| 31 grudnia 2018 |
31 grudnia 2017 |
|||
| Agro Bieganów Sp. z o.o. | Bieganów 19 69-108 Cybinka |
produkcja roślinna, chów bydła mięsnego oraz hodowla trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym |
100% | 100% |
| Agro Gobarto Sp. z o.o. | Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin |
hodowla trzody chlewnej |
100% | 100% |
| Agro Net Sp. z o.o. | Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin |
działalność roślinna | 100% | 100% |
| Agroferm Sp. z o.o. | Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin |
hodowla trzody chlewnej, produkcja roślinna |
100% | 100% |
| Agroprof Sp. z o.o. | Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin |
produkcja roślinna zbóż |
100% | 100% |
| Bio Gamma Sp. z o.o. | Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin |
działalność z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii |
100% | 100% |
Szczegółowy wykaz spółek wchodzących w skład Grupy GOBARTO S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r. :
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. oraz Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku
| Bio Delta Sp. z o.o. | Grąbkowo 73 | działalność z | 100% | 100% |
|---|---|---|---|---|
| 63-930 Jutrosin | wykorzystaniem | |||
| odnawialnych źródeł energii |
||||
| Bioenergia Sp. z o.o. | Grąbkowo 73 | tucz trzody chlewnej | 100% | 100% |
| 63-930 Jutrosin | ||||
| Bekpol Sp. z o.o. | ul. Wrocławska 83 | hurtowa sprzedaż | 100% | 100% |
| 58-306 Wałbrzych | mięsa, wędlin, drobiu | |||
| Przedsiębiorstwo | Zalesie | produkcja roślinna, | 100% | 100% |
| Produkcyjno – Handlowe | 46-146 | oraz hodowla trzody | ||
| "Ferma-Pol" Sp. z o.o. | Domaszowice | chlewnej | ||
| Gobarto Hodowca Sp. z o.o. | Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin |
grupa producencka sprzedaży trzody |
100% | 100% |
| chlewnej | ||||
| Jama Sp. z o.o. | Ul. Wysockiego 17 | hurtowa sprzedaż | 100% | 100% |
| 58-300 Wałbrzych | mięsa, wędlin i drobiu | |||
| Insignia Management Sp. z | Grąbkowo 73 | pośrednictwo w | 100% | 100% |
| o.o. Makton Nieruchomości Sp. |
63-930 Jutrosin ul. Kłobucka 25 |
zakupie na rzecz grupy sprzedaż |
100% | 100% |
| z o.o. | 02-699 Warszawa | nieruchomości | ||
| Meat-Pac Sp. z o.o. | ul. Wrocławska 83 | rozbiór mięsa | 100% | 100% |
| 58-306 Wałbrzych | drobiowego | |||
| Netbrokers Polska Sp. z o.o. | ul. Kłobucka 25 | zarządzanie spółka | 100% | 100% |
| 02-699 Warszawa | Netbrokers Polska sp. | |||
| Netbrokers Polska Sp. z o.o. | ul. Cystersów 22 | z o.o. sp. K działalność handlowa |
100% | 100% |
| Sp.k. | 31-553 Kraków | |||
| Plon Sp. z o.o. | Grąbkowo 73 | grupa producencka | 100% | 100% |
| 63-930 Jutrosin | sprzedaż zbóż | |||
| Polskie Biogazownie | ul. Krucza 24/26 | działalność z | 100% | 100% |
| "Energy-Zalesie" Sp. z o.o. | 00-526 Warszawa | wykorzystaniem | ||
| odnawialnych źródeł energii |
||||
| GOBARTO S.A. | ul. Kłobucka 25 | skup, ubój rozbiór, | 100% | 100% |
| 02-699 Warszawa | przerób mięsa | |||
| wieprzowego, oraz | ||||
| dystrybucja mięsa i | ||||
| wędlin; zamrażanie | ||||
| oraz składowanie produktów |
||||
| spożywczych; | ||||
| Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o. | Grąbkowo 73 | skup i przerób | 100% | 100% |
| 63-930 Jutrosin | zwierzyny łownej | |||
| PorkPro Polska Sp. z o.o. w | ul. Kłobucka 25 | zarządzanie spółką | 100% | 100% |
| likwidacji | 02-699 Warszawa | PorkPro Polska Sp. z | ||
| o.o. Sp.k. | ||||
| PorkPro Polska Sp. z o.o. Sp.k. w likwidacji |
ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa |
zakup warchlaków i trzody chlewnej; |
100% | 100% |
| handle mięsem | ||||
| Rolpol Sp. z o.o. | Grąbkowo 73 | produkcja roślinna | 100% | 100% |
| 63-930 Jutrosin | zbóż |
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. oraz Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku
| Tigra Trans Sp. z o.o. | ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa |
zarządzanie spółką Tigra Trans Sp. Z o.o. sp. k. |
100% | 100% |
|---|---|---|---|---|
| Tigra Trans Sp. z o.o. Sp. k. | ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa |
usługi transportowe | 100% | 100% |
| Rosan Agro Sp. z o.o. | ul. Pasiczna 135 79035 Lwów |
produkcja żywca | 100% | 100% |
| Pieprzyk Rohatyń Sp. z o.o. | ul. Pasiczna 135 79035 Lwów |
produkcja roślinna | 100% | 100% |
| Dom Handlowy Rosana | ul. Pasiczna 135 79035 Lwów |
sprzedaż i dystrybucja wędlin |
100% | 100% |
| Dom Handlowy Rosana Plus | ul. Pasiczna 135 79035 Lwów |
sprzedaż i dystrybucja wędlin |
100% | - |
| PP Świniokompleks Zoria | ul. Pasiczna 135 79035 Lwów |
produkcja żywca | 100% | 100% |
| PF "MK" Rosana | ul. Pasiczna 135 79035 Lwów |
ubój | 100% | 100% |
| Zakłady Mięsne Silesia S.A. | Ul. Opolska 22 40-084 Katowice |
rozbiór i konfekcja mięsa, produkcja i sprzedaż wędlin |
100% | 100% |
| Silesia Pet Foods Sp. z o.o. | ul. Baczyńskiego 165 41-203 Sosnowiec |
produkcja i sprzedaż gotowej karmy dla zwierząt domowych |
100% | 100% |
| Vital Food Silesia Sp. z o.o. w likwidacji |
ul. Baczyńskiego 165 41-203 Sosnowiec |
wytwarzanie i sprzedaż gotowych posiłków i dań |
100% | 100% |
| Silesia Logistics Sp. z o.o. | ul. Baczyńskiego 165 41-203 Sosnowiec |
usługi transportowe | 100% | 100% |
| Panteon S.A. w likwidacji | ul. Gliwicka 12/12 40-079 Katowice |
Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych |
100% | 100% |
| Hotel 22 Sp. z o.o. | ul. Prądnicka 12/503 30-002 Kraków |
zarządzanie spółką Hotel 22 sp. z o.o. S.K. |
50% | - |
| Hotel 22 Sp. z o.o. Sp.k. | ul. Prądnicka 12/503 30-002 Kraków |
działalność deweloperska |
3% | - |
Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji;
Opis znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31.12.2018.
B. Informacje określone w przepisach o rachunkowości
B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 12
miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku:
Gobarto S.A. – Terminy publikacji raportów okresowych w 2018 roku
Zarząd Gobarto S.A. podał do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2018:
- raport roczny za rok obrotowy 2017 22 marca 2018 roku
- skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2017 22 marca 2018 roku
- skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2018 roku 15 maja 2018 roku
- skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2018 21 sierpnia 2018 roku
- skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2018 14 listopada 2018 roku
Ponadto Emitent poinformował, że nie będzie publikował skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2017 roku oraz skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2018 roku.
Gobarto S.A. – Zawiadomienie o nabyciu akcji przez osobę blisko związaną z Przewodniczącym i członkami Rady Nadzorczej
W dniu 8 lutego 2018 roku Zarząd Gobarto S.A. otrzymał zawiadomienie o transakcji na akcjach Emitenta dokonanej przez CEDROB S.A..
Zgodnie z zawiadomieniem, CEDROB S.A. w wyniku transakcji pakietowej z dnia 6 lutego 2018 roku, dokonanej na GPW nabył 265 000 sztuk akcji Emitenta w cenie 9,80 zł za jedną akcję.
Gobarto S.A. – Zawiadomienie dotyczące zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów
W dniu 9 lutego 2018 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zmianie struktury ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
Zmiana, o której mowa, nastąpiła wskutek nabycia przez CEDROB S.A. 265 000 sztuk akcji w ramach transakcji pakietowej z dnia 6 lutego 2018 roku.
Po wyżej wskazanej transakcji CEDROB S.A. posiadał 23 368 888 akcji Emitenta, co stanowiło 84,06% akcji Emitenta i uprawniało do 23 368 888 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 84,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
Gobarto S.A. – Ustanowienie przez Emitenta oraz spółki zależne Emitenta hipotek
Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku (dalej: Umowa Kredytów) z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., właściwe sądy rejonowe dokonały w odpowiednich księgach wieczystych wpisu ustanowionych przez Emitenta oraz spółki zależne i pośrednio zależne Spółki, tj. Agro Gobarto Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o. oraz Bioenergia Sp. z o.o.:
- Hipoteki umownej łącznej do wysokości 317.753.610 zł w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z Umowy Kredytów; oraz
- Hipoteki umownej łącznej do wysokości:
- ➢ w przypadku Emitenta 9.100.000 zł
- ➢ w przypadku Agro Gobarto 845.000 zł
- ➢ w przypadku Gobarto Dziczyzna 1.560.000 zł
- ➢ w przypadku Agroferm 195.000 zł
- ➢ w przypadku Agro Bieganów 845.000 zł
- ➢ w przypadku Agro Net 292.500 zł
- ➢ w przypadku Rolpol 455.000 zł; oraz
- ➢ w przypadku Bioenergia 14.787.500 zł,
w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z umów hedgingu zawartych przez Emitenta i spółki zależne Emitenta w związku z Umową Kredytów.
Gobarto S.A. – Rekomendacja Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2017
Zarząd Gobarto S.A. uchwałą nr 3/21/03/2018 z dnia 21 marca 2018 roku postanowił zarekomendować Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2017 w wysokości netto 15.230.126,52 zł w całości na kapitał zapasowy.
Jednocześnie, Zarząd Spółki zastrzegł, iż ww. rekomendacja została przedstawiona Radzie Nadzorczej celem zaopiniowania zaś ostateczna decyzja w sprawie podziału zysku leży w kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w spółce zależnej Emitenta tj. w spółce pod firmą Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach
Zarząd Gobarto S.A. poinformował, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zależnej Emitenta – spółki pod firmą Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: Spółka zależna) w dniu 26 marca 2018 roku podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej z kwoty: 2.750.000,00 złotych do kwoty: 23.500.000,00 złotych to jest o kwotę 20.750.000,00 złotych, w drodze emisji 41.500.000 sztuk akcji serii "C" nieuprzywilejowanych, imiennych, o numerach od C 00000001 do C 41500000 o wartości nominalnej i emisyjnej: 0,50 zł za każdą akcję.
Wszystkie nowo wyemitowane akcje serii "C" o numerach od C 00000001 do C 41500000 zostały przeznaczone do objęcia przez Emitenta i zostały w całości pokryte wkładem pieniężnym do dnia 9 kwietnia 2018 roku.
Gobarto S.A. – Opinia Rady Nadzorczej dotycząca wniosku Zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2017
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2018 z dnia 22 marca 2018 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował, iż Uchwałą nr 5/28/03/2018 z dnia 28 marca 2018 roku, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła wniosek Zarządu Spółki w przedmiocie przekazania zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2017 w całości na kapitał zapasowy.
Jednocześnie, Zarząd Spółki zastrzegł, iż ostateczna decyzja dotycząca podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2017 leży w kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Gobarto S.A. – wybór audytora sprawozdań finansowych
Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 13/28/03/2018 podjętą w dniu 28 marca 2018 roku dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w postaci spółki pod firmą KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4A, 00-189 Warszawa, KRS: 0000339379, NIP: 5272615362 (wpisaną na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem 3546).
Z w/w podmiotem zawarta została umowa obejmująca swym zakresem przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok 2018 i 2019 oraz przeglądu półrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku oraz od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku.
Umowa o przeprowadzenie badań i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki została zawarta na okres dwóch lat. Wybrany audytor nie współpracował dotychczas z Emitentem.
Gobarto S.A. – zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zarząd Gobarto S.A. poinformował w dniu 28 marca 2018 roku o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 25 kwietnia 2018 roku, o godz. 11:00, w Warszawie – w biurze Spółki przy ul. Kłobuckiej 25.
Szczegóły dotyczące porządku obrad oraz informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zawarte zostały w raporcie bieżącym nr 9/2018.
Gobarto S.A. – projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Zarząd Gobarto S.A. w załączeniu do raportu bieżącego nr 10/2018 przekazał projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 25 kwietnia 2018 roku
Gobarto S.A. – powołanie osoby zarządzającej
Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 14/28/03/2018 z dnia 28 marca 2018 roku powołała, z dniem 1 lipca 2018 roku, do składu Zarządu Spółki VI kadencji Panią Katarzynę Goździkowską – Gaztelu, powierzając Jej pełnienie funkcji wiceprezesa zarządu.
Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej oraz działalnością wykonywaną poza przedsiębiorstwem Emitenta wyżej wymienionej osoby, zostały przekazane w załączniku do raportu bieżącego nr 11/2018.
Gobarto S.A. – zawarcie porozumień w przedmiocie rozwiązania (i) umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Zakładu Przetwórstwa Mięsnego w Ciechanowie oraz (ii) umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa – sklepów firmowych Zakładu Przetwórstwa Mięsnego w Ciechanowie
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 43/2017 i 44/2017 z dnia 2 listopada 2017 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zawarciu w dniu 30 marca 2018 roku ze spółką Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach (jako Dzierżawcą), porozumień w przedmiocie rozwiązania (i) umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej zespół składników majątku, w zakresie funkcjonalnym i organizacyjnym w postaci Zakładu Przetwórstwa Mięsnego w Ciechanowie ("Umowa 1") oraz (ii) umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej zespół składników majątku, w zakresie funkcjonalnym i organizacyjnym w postaci dwudziestu pięciu sklepów firmowych Zakładów Przetwórstwa Mięsnego w Ciechanowie ("Umowa 2"). Mocą zawartych porozumień, Umowa 1 i Umowa 2 uległy rozwiązaniu z dniem 31 marca 2018 roku.
Gobarto S.A. – treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 kwietnia 2018 roku wraz z wynikami głosowań nad poszczególnymi uchwałami
Zarząd Gobarto S.A. w załączeniu do raportu bieżącego nr 13/2018 przekazał treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 kwietnia 2018 roku wraz z wynikami głosowań nad poszczególnymi uchwałami.
Gobarto S.A. – wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 kwietnia 2018 roku
W załączeniu do raportu bieżącego nr 14/2018 Zarząd Gobarto S.A. przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 kwietnia 2018 roku, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym walnym zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.
Gobarto S.A. – powołanie osób nadzorujących
Zarząd Gobarto S.A. poinformował, iż w dniu 25 kwietnia 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałami nr:
- 21/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Andrzeja Goździkowskiego;
- 22/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Włodzimierza Bartkowskiego
- 23/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Aleksandra Koźlakiewicza
- 24/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Andrzeja Śliwińskiego
- 25/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Ryszarda Ceranowicza
- 26/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Roberta Bednarskiego
- 27/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Zbigniewa Natkańskiego
Jednocześnie Zarząd Emitenta poinformował, iż uchwałą nr 28/25/04/2018 Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczyło p. Andrzeja Goździkowskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wyżej wymieniona uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia.
Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej oraz działalnością wykonywaną poza przedsiębiorstwem Emitenta powołanych członków Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki przekazał w załączeniu do raportu bieżącego nr 15/2018.
Gobarto S.A. - Zawiadomienie o nabyciu akcji przez osobę blisko związaną z Przewodniczącym i członkami Rady Nadzorczej
W dniu 25 maja 2018 roku Zarząd Gobarto S.A. otrzymał od CEDROB S.A. zawiadomienie o transakcji na akcjach Emitenta dokonanej przez CEDROB S.A.. Zgodnie z Zawiadomieniem, CEDROB S.A. w wyniku transakcji z dnia 24 maja 2018 roku, dokonanej na GPW nabył łącznie 149.115 sztuk akcji Emitenta w cenie 9,80 zł za jedną akcję.
Gobarto S.A. – Zawarcie przez Emitenta i niektóre spółki zależne aneksu do umowy kredytów
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 40/2017 z dnia 31 października 2017 roku, 46/2017 z dnia 8 listopada 2017 roku, 47/2017 z dnia 10 listopada 2017 roku oraz 4/2018 z dnia 3 marca 2018 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zawarciu w dniu 27 czerwca 2018 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) jako kredytodawcą oraz Spółką i spółką zależną Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: Silesia) jako kredytobiorcami i poręczycielami , i następującymi spółkami zależnymi i pośrednio zależnymi Spółki: Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroprof Sp. z o.o., Meat-Pac Sp. z o.o., Gobarto Hodowca Sp. z o.o. (dalej: Spółki Zależne) jako poręczycielami oraz spółką pośrednio zależną Spółki: Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "Ferma-Pol" Sp. z o.o. (dalej: Ferma-Pol), aneksu (dalej: Aneks) do umowy kredytów z dnia 31 października 2017 roku (dalej: Umowa Kredytów) (Umowa Kredytów zmieniona Aneksem, dalej jako Zmieniona Umowa Kredytów).
Na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów Bank udzieli:
- Spółce kredytu akwizycyjnego w kwocie do 44 000 000 zł, którego celem jest zapłata na rzecz Cedrob S.A. pierwszej raty ceny z tytułu (i) nabycia 5.500.000 akcji Silesia oraz (ii) zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 42/2017 z 31 października 2017 roku oraz 51/2017 z dnia 01 grudnia 2017 roku;
- Silesia kredytów: refinansujących, obrotowego oraz inwestycyjnego w łącznej kwocie do 68 000 000 zł, których celem jest spłata istniejącego zadłużenia Silesia z tytułu dotychczasowych kredytów obrotowych, inwestycyjnych, limitów faktoringowych udzielonych przez inne instytucje finansowe oraz współfinansowanie programu inwestycyjnego Silesia zakładającego modernizację infrastruktury technicznej i technologicznej zakładu Silesia w Sosnowcu.
Zmieniona Umowa Kredytów przewiduje oprocentowanie Kredytu Akwizycyjnego i Kredytów Silesia w zmiennej wysokości, na którą składa się, w szczególności, marża (ustalona odrębnie dla każdego z kredytów), powiększona o stawkę WIBOR. Zgodnie z treścią Zmienionej Umowy Kredytów, Spółka oraz Silesia będą zobowiązane do spłaty kredytów najpóźniej do dnia 31 grudnia 2023 roku.
Szczegółowy opis zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów został zawarty w raporcie nr 17/2018.
Gobarto S.A. – ustanowienie przez spółkę zależną Emitenta zabezpieczeń wynikających z umowy kredytów oraz złożenie oświadczenia o ustanowieniu hipoteki
Zarząd Gobarto S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku poinformował, że w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku, zmienionej Aneksem w dniu 27 czerwca 2018 roku (dalej: Zmieniona Umowa Kredytów) z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: Bank), spółka zależna Spółki – Zakłady Mięsne Silesia Spółka Akcyjna (dalej: Silesia), w dniu 5 lipca 2018 roku, ustanowiła zabezpieczenia w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji (dalej: Oświadczenie).
Na podstawie Oświadczenia Silesia poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Silesia na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 88 400 000 zł oraz
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do sumy wynoszącej 306 037 342 zł
Jednocześnie Emitent poinformował, że Silesia złożyła również oświadczenie o ustanowieniu hipoteki umownej łącznej do wysokości 394 437 242 zł, w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wobec Silesia wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów.
Informację o ustanowieniu hipoteki umownej łącznej Spółka przekaże w momencie uzyskania informacji o dokonaniu ostatniego wpisu w odpowiedniej księdze wieczystej.
Gobarto S.A. – ustanowienie przez Emitenta oraz spółkę zależną od Emitenta zabezpieczeń wynikających z umowy kredytów oraz złożenie oświadczeń o zmianie hipoteki
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 40/2017 z dnia 31 października 2017 roku, 46/2017 z dnia 8 listopada 2017 roku, 47/2017 z dnia 10 listopada 2017 roku, 4/2018 z dnia 3 marca 2018 roku oraz 17/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku, zmienionej Aneksem w dniu 27 czerwca 2018 roku (dalej: Zmieniona Umowa Kredytów) z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: Bank), w dniu 11 lipca 2018 roku Emitent oraz spółka zależna Spółki tj. Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o. (dalej: Gobarto Dziczyzna) ustanowiły zabezpieczenia w postaci oświadczeń o poddaniu się egzekucji (dalej: Oświadczenia) w ten sposób, że:
- a) Emitent poddał się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Spółkę na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 174.499.442 zł, oraz
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Spółce na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do sumy wynoszącej 274.389.050 zł, oraz
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 13.000.000 zł
- b) Gobarto Dziczyzna poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Gobarto Dziczyzna na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 447.451.342 zł oraz
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Gobarto Dziczyzna na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 6.630.000 zł oraz
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 806.000 zł
Jednocześnie Emitent poinformował, że:
- a) Złożył oświadczenie o zmianie hipoteki umownej łącznej ustanowionej na rzecz Banku poprzez zwiększenie maksymalnej kwoty zabezpieczenia z 317.753.610 zł do wysokości 463.353.610 zł w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów
- b) Gobarto Dziczyzna złożyła oświadczenie o zmianie hipoteki umownej łącznej ustanowionej na rzecz Banku poprzez zwiększenie maksymalnej kwoty zabezpieczenia z 317.753.610 zł do wysokości 463.353.610 zł w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów.
Informację i ustanowieniu hipotek umownych, o których mowa w niniejszym Raporcie Emitent przekaże w momencie uzyskania informacji o dokonaniu ostatniego wpisu w odpowiedniej księdze wieczystej.
Emitent poinformował, że Oświadczenia złożone przez Emitenta oraz Gobarto Dziczyzna, o których mowa w niniejszym Raporcie skutkują wygaśnięciem oświadczeń o poddaniu się egzekucji złożonych przez Emitenta oraz Gobarto Dziczyzna, o których mowa w Raporcie nr 46/2017 z dnia 8 listopada 2017 roku oraz Raporcie nr 17/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku.
Gobarto S.A. – ustanowienie przez spółki zależne Emitenta zabezpieczeń wynikających z umowy kredytów oraz złożenie oświadczeń o zmianie hipoteki
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 40/2017 z dnia 31 października 2017 roku, 47/2017 z dnia 10 listopada 2017 roku, 4/2018 z dnia 3 marca 2018 roku oraz 17/2018 a dnia 28 czerwca 2018 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku, zmienionej Aneksem w dniu 27 czerwca 2018 roku (dalej: Zmieniona Umowa Kredytów) z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: Bank), w dniu 12 lipca 2018 roku spółki zależne i pośrednio zależne Spółki, tj. Agro Gobarto Sp. z o.o. (dalej: Agro Gobarto), Agroferm Sp. z o.o. (dalej: Agroferm), Agro Bieganów Sp. z o.o. (dalej: Agro Bieganów), Agro Net Sp. z o.o. (dalej: Agro Net), Gobarto Hodowca Sp. z o.o. (dalej: Gobarto Hodowca), Meat-
Pac Sp. z o.o. (dalej: Meat-Pac), Agroprof Sp. z o.o. (dalej: Agroprof), Rolpol Sp. z o.o. (dalej: Rolpol) ustanowiły zabezpieczenia w postaci oświadczeń o poddaniu się egzekucji (dalej: Oświadczenia) w ten sposób, że:
- a) Agro Gobarto poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Agro Gobarto na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 422.889.142 zł oraz
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Agro Gobarto na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 33.187.742,15 zł oraz
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 585.000 zł,
- b) Agroferm poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Agroferm na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 450.337.342 zł oraz
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Agroferm na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 5.430.620 zł,
- c) Agro Bieganów poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Agro Bieganów na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 445.589.092 zł oraz
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Agro Bieganów na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 8.775.000 zł oraz
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 767.000 zł
- d) Agro Net poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Agro Net na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 450.067.070 zł oraz
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Agro Net na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 4.935.996 zł oraz
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 208.000 zł
- e) Gobarto Hodowca poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Gobarto Hodowca na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 451.637.342 zł oraz
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Gobarto Hodowca na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 6.500.000zł oraz
- f) Meat-Pac poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów: • Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Meat-
- Pac na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 452.423.842 zł, oraz • Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Meat-Pac na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 1.950.000 zł, oraz
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 513.500zł
- g) Agroprof poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Agroprof na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 453.847.342 zł oraz
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Agroprof na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 1.040.000 zł oraz
- h) Rolpol poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Rolpol na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 447.674.422 zł oraz
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Rolpol na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 7.090.200 zł oraz
- Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 455.000zł
Jednocześnie Emitent poinformował, że Agro Gobarto, Agroferm, Agro Bieganów, Agro Net, Rolpol oraz spółka zależna Bioenergia Sp. z o.o. (dalej Bioenergia) w dniu 12 lipca 2018 roku złożyły również oświadczenia o zmianie hipotek umownych łącznych ustanowionych na rzecz Banku poprzez zwiększenie maksymalnej kwoty
zabezpieczenia z 317.753.610 zł do wysokości 463.353.610 zł, w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów
Informację o ustanowieniu hipotek umownych, o których mowa w niniejszym Raporcie Emitent przekaże w momencie uzyskania informacji o dokonaniu ostatniego wpisu w odpowiedniej księdze wieczystej.
Emitent poinformował, że Oświadczenia złożone przez Agro Gobarto, Agroferm, Agro Bieganów, Agro Net, Gobarto Hodowca, Meat-Pac, Agroprof oraz Rolpol o których mowa w niniejszym Raporcie skutkują wygaśnięciem oświadczeń o poddaniu się egzekucji złożonych przez ten spółki, o których mowa w Raporcie nr 47/2017 z dnia 10 listopada 2017 roku.
Gobarto S.A. – ustanowienie przez spółkę zależną Emitenta hipoteki
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 17/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku oraz nr 18/2018 z dnia 5 lipca 2018 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku, zmienionej Aneksem w dniu 27 czerwca 2018 roku (dalej: Zmieniona Umowa Kredytów) z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: Bank), właściwy sąd rejonowy dokonał w odpowiednich księgach wieczystych wpisu ustanowionej przez spółkę zależną Emitenta tj. Zakłady Mięsne Silesia Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, hipoteki umownej łącznej do wysokości 394.437.242 zł, w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów.
Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta umowy inwestycyjnej – podanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej
Zarząd Gobarto S.A. przekazał informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości, począwszy od dnia 4 kwietnia 2018 roku, zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR
Emitent poinformował o zawarciu w dniu 4 kwietnia 2018 roku Umowy inwestycyjnej (dalej jako "Umowa") ze spółką pod firmą In Hotels Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dalej jako "Deweloper"), która określa szczegółowe parametry zaangażowania kapitałowego Emitenta oraz Dewelopera, określając przy tym wzajemne prawa i obowiązki stron.
Deweloper jest ekspertem działającym w branży budowlanej, który posiada doświadczenie w realizacji i prowadzeniu inwestycji mieszkaniowych i hotelowych.
Szczegóły dotyczące przedmiotu umowy, terminu, istotnych warunków realizacji umowy oraz finansowania zostały opisane w raporcie bieżącym nr 22/2018.
Gobarto S.A. – rezygnacja osoby zarządzającej
Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w dniu 27 sierpnia 2018 roku Pan Dariusz Formela – Prezes Zarządu Spółki złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2018 roku.
Gobarto S.A. – zmiana funkcji w Zarządzie Spółki
Emitent poinformował, iż Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 3/27/08/2018 z dnia 27 sierpnia 2018 roku powierzyła Panu Przemysławowi Koźlakiewiczowi, dotychczasowemu Wiceprezesowi Zarządu, z dniem 1 września 2018 roku, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu.
Gobarto S.A. – ustanowienie przez spółkę zależną Emitenta zabezpieczeń wynikających z umowy o prowadzenie rachunków bankowych oraz złożenie oświadczenia o ustanowieniu hipoteki
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku, zmienionej Aneksem w dniu 27 czerwca 2018 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), spółka zależna Emitenta – Zakłady Mięsne Silesia S.A. w ślad za zawarciem przez Silesia z Bankiem umowy o prowadzenie rachunków bankowych dla klientów korporacyjnych oraz o świadczeniu usług związanych z tymi rachunkami (dalej: Umowa Hedgingu), w dniu 28 sierpnia 2018 roku, ustanowiła zabezpieczenie w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji, na podstawie art. 777 §1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (tj. Dz.U. z 2016r. poz. 1822 ze zm.) (dalej: Oświadczenie)
Na podstawie Oświadczenia Silesia poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego z Umowy Hedgingu obowiązku zapłaty na rzecz banku wszelkich należności pieniężnych wynikających lub mogących
wyniknąć z Umowy Hedgingu oraz transakcji zawieranych na jej podstawie, w tym w szczególności z tytułu rozliczenia transakcji (w tym kwoty rozliczenia/zamknięcia, przedterminowego rozliczenia/zamknięcia), odsetek (w tym odsetek za opóźnienie) oraz prowizji, kosztów i innych opłat związanych z Umową Hedgingu do wysokości 3.250.000,00 zł.
Jednocześnie Emitent poinformował, że Silesia w tym samym dniu złożyła również oświadczenia o ustanowieniu hipoteki umownej łącznej do wysokości 3.250.000,00 zł, w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wobec Silesia wynikających z Umowy Hedgingu, oraz transakcji zawieranych na jej podstawie, w tym z tytułu rozliczenia transakcji (w tym kwoty rozliczenia/zamknięcia, przedterminowego rozliczenia/zamknięcia) oraz o zapłatę wszelkich odsetek (w tym również odsetek za opóźnienie) oraz prowizji, łącznie z kosztami egzekucji i wszelkimi innymi powiązanymi kosztami i rozliczeniami akcesoryjnymi. Informację o ustanowieniu hipoteki umownej łącznej Spółka przekaże w momencie uzyskania informacji o dokonaniu ostatniego wpisu w odpowiedniej księdze wieczystej.
Gobarto S.A. – Zawiadomienie o nabyciu akcji przez osobę blisko związaną z Przewodniczącym i członkami Rady Nadzorczej
W dniu 24 września 2018 roku Zarząd Gobarto S.A. otrzymał zawiadomienie o transakcji na akcjach Emitenta dokonanej przez CEDROB S.A..
Zgodnie z zawiadomieniem, CEDROB S.A. w wyniku transakcji pakietowej z dnia 21 września 2018 roku, dokonanej na GPW nabył 268 502 sztuki akcji Emitenta w cenie 9,20 zł za jedną akcję.
Gobarto S.A. – Zawiadomienie dotyczące zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów
W dniu 24 września 2018 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zmianie struktury ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
Zmiana, o której mowa, nastąpiła wskutek nabycia przez CEDROB S.A. 268 502 sztuk akcji w ramach transakcji pakietowej z dnia 21 września 2018 roku.
Po wyżej wskazanej transakcji CEDROB S.A. posiada 23 786 505 akcji Emitenta, co stanowi 85,56% akcji Emitenta i uprawniało do 23 786 505 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 85,56% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
Gobarto S.A. – ustanowienie przez spółkę zależną Emitenta hipoteki
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 17/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku oraz nr 25/2018 z dnia 29 sierpnia 2018 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w dniu 25 września spółka zależna Emitenta Zakłady Mięsne Silesia S.A. przekazała Emitentowi informację o otrzymaniu postanowienia i zawiadomienia dotyczących wpisu przez właściwy sąd rejonowy do odpowiednich ksiąg wieczystych hipoteki umownej łącznej do wysokości 3 250 000 złotych, w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych banku Polska Kasa Opieki S.A. wobec Silesii wynikających z Umowy Hedgingu oraz transakcji zawieranych na jej podstawie, w tym z tytułu rozliczenia transakcji, zapłaty wszelkich odsetek czy prowizji, łącznie z kosztami egzekucji i wszelkimi innymi powiązanymi kosztami i roszczeniami akcesoryjnymi.
Gobarto S.A. – powołanie osoby zarządzającej
Zarząd Gobarto S.A. poinformował, iż Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 3/27/09/2018 z dnia 27 września 2018 roku powołała z dniem 1 października 2018 roku do składu Zarządu Spółki VI kadencji Karola Ludwińskiego oraz Uchwałą nr 4/27/09/2018 z dnia 27 września 2018 roku powołała z dniem 1 listopada 2018 roku do składu Zarządu Spółki VI kadencji Marcina Śliwińskiego, powierzając Im pełnienie funkcji wiceprezesów zarządu. Informacje o posiadanym wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach osób nowo powołanych do Zarządu Spółki, wraz z opisem przebiegu ich pracy zawodowej oraz działalnością wykonywaną poza przedsiębiorstwem Emitenta, Spółka przekazała w załączeniu do raportu bieżącego nr 29/2018.
Gobarto S.A. – rezygnacja osoby zarządzającej
W dniu 11 października 2018 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że Prezes Zarządu Spółki Przemysław Koźlakiewicz złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 31 października 2018 roku.
Gobarto S.A. – zmiana funkcji w Zarządzie Spółki
Zarząd Gobarto poinformował, iż Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 4/25/10/2018 z dnia 25 października 2018 roku powierzyła Panu Marcinowi Śliwińskiemu, z dniem 1 listopada 2018 roku, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu, zmieniając jednocześnie w zakresie powierzonej funkcji postanowienie uchwały nr 4/27/09/2018 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 27 września 2018 roku w sprawie powołania członka zarządu VI kadencji w randze wiceprezesa zarządu.
O powołaniu Pana Marcina Śliwińskiego do zarządu Spółki, emitent informował w raporcie bieżącym nr 29/2018 z dnia 27 września 2018 roku o powołaniu osoby zarządzającej.
Posiadane wykształcenie, kwalifikacje oraz zajmowane wcześniej stanowiska wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej znajdują się w raporcie bieżącym nr 29/2018 z dnia 27 września 2018 roku.
Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta aneksów do umów dotyczących nabycia aktywów
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 42/2017 z dnia 31 października 2017 roku oraz nr 51/2017 z dnia 01 grudnia 2017 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zawarciu w dniu 25 października 2018 roku z Cedrob S.A.:
- Aneksu do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach, na podstawie którego strony uzgodniły, że pozostałą część ceny w kwocie 48.000.000zł Spółka zapłaci do dnia 30 czerwca 2019 roku, oraz
- Aneksu do umowy sprzedaży organizowanych części przedsiębiorstwa, na podstawie którego strony uzgodniły, że pozostałą część ceny w kwocie 14.000.000 zł Spółka zapłaci do dnia 30 czerwca 2019 roku.
Gobarto S.A. – stwierdzenia nieważności uchwały NWZ
Nawiązując do raportu bieżącego nr 48/2017 z dnia 17 listopada 2017 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w dniu 30 października 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy ogłosił wyrok stwierdzający nieważność uchwały nr 7/18/10/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 października 2017 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
Wyżej wskazanym wyrokiem Sąd zasądził od Spółki na rzecz powodów koszty procesu, w tym koszty zastępstwa procesowego.
Wyrok nie jest prawomocny.
Gobarto S.A. – zmiana terminu publikacji skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2018 roku
Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zmianie terminu publikacji skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2018 roku, z pierwotnego: 14 listopada 2018 roku (pierwotnie wskazanego w Raporcie bieżącym nr 1/2018 z dnia 26 stycznia 2018 roku) na nowy: 20 listopada 2018 roku.
Gobarto S.A. – rozwiązanie umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Emitent w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 35/2017 z dnia 29 września 2017 roku na temat zawarcia umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, poinformował o rozwiązaniu w dniu 22 listopada 2018 roku, za porozumieniem stron, ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2018 roku, umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej zespół składników majątku, w zakresie funkcjonalnym i organizacyjnym, zakładu w Ciechanowcu, obowiązującej pomiędzy Emitentem a jego spółką zależną Zakładami Mięsnymi Silesia S.A. w Katowicach. Rozwiązanie umowy dzierżawy związane było z dążeniem do skoncentrowania produkcji w zakładzie w Sosnowcu, co pozwoli lepiej wykorzystać jego potencjał i zwiększyć efektywność.
Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta umowy pożyczki
Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zawarciu w dniu 28 grudnia 2018 roku z Cedrob S.A. umowy pożyczki 40 000 000 złotych. Zgodnie z umową pożyczka zostanie spłacona do 31 grudnia 2020 roku. Środki z pożyczki Emitent przeznaczy na realizację zamierzeń inwestycyjnych i rozwojowych, zgodnie ze strategią działania na lata 2015-2019.
Emitent poinformował jednocześnie, że wierzytelności z tytułu umowy pożyczki, będą podporządkowane wierzytelnościom Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") wynikających z udzielonych
Emitentowi kredytów, o których Emitent informował w poprzednich raportach bieżących, ostatnio w Raporcie Bieżącym nr 17/2018 z 28 czerwca 2018 roku. Podporządkowanie oznacza, że wierzytelności Banku wobec Emitenta mają pierwszeństwo względem wierzytelności Cedrobu wynikających z zawartej umowy pożyczki.
B.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.
Ryzyko stopy procentowej
Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Grupa zarządza kosztami oprocentowania poprzez korzystanie zarówno ze zobowiązań o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym. Aby przyjęte przez Grupę rozwiązanie było skuteczne z ekonomicznego punktu widzenia, zawiera ona kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe), w ramach których zgadza się na wymianę, w określonych odstępach czasu, różnicy między kwotą odsetek naliczonych według stałego i zmiennego oprocentowania od uzgodnionej kwoty głównej. Transakcje te mają na celu zabezpieczenie zaciągniętych zobowiązań.
Ryzyko stopy procentowej – wrażliwość na zmiany
Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej). Nie przedstawiono wpływu na kapitał własny Grupy.
| Wzrost stopy o | Spadek stopy o | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość narażona na ryzyko |
1% | -1% | ||||
| Analiza wrażliwości na 31 grudnia 2018 |
Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem |
Wpływ na inne dochody całkowite |
Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem |
Wpływ na inne dochody całkowite |
||
| Aktywa finansowe | 46 674 | 467 | - - 467 |
- | ||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 46 674 | 467 | - - 467 |
- | ||
| Zobowiązania finansowe | 280 231 | 2 802 | - - 2 802 |
- | ||
| Kredyty i pożyczki | 241 939 | 2 420 | - - 2 420 |
- | ||
| Leasing finansowy | 38 292 | 383 | - - 383 |
- | ||
| Wpływ na wynik finansowy | 2 336 | - 2 336 |
| Wzrost stopy o 1% |
Spadek stopy o -1% |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość narażona na ryzyko |
|||||||
| Analiza wrażliwości na 31 grudnia 2017 |
Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem |
Wpływ na inne dochody całkowite |
Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem |
Wpływ na inne dochody całkowite |
|||
| Aktywa finansowe | 62 090 | 621 | - | - | 621 | - | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 62 090 | 621 | - | - | 621 | - | |
| Zobowiązania finansowe | 236 046 | 2 360 | - | - | 2 360 | - | |
| Kredyty i pożyczki | 198 266 | 1 983 | - | - | 1 983 | - | |
| Leasing finansowy | 37 780 | 377 | - | - | 377 | - | |
| Wpływ na wynik finansowy | 1 739 | - | 1 739 |
Ryzyko walutowe
Grupa jest zarówno eksporterem, jak i importerem w związku z czym posiada otwartą pozycję walutową. W związku z powyższym poziom kursu walutowego ma wpływ na kształtowanie się wyników finansowych Grupy. Ponadto należy zauważyć, iż umacnianie się złotego względem innych walut osłabia konkurencyjność na rynkach zagranicznych i niekorzystnie wpływa na rozwój eksportu Grupy. Jednocześnie należy podkreślić, iż w kontraktach podpisywanych przez Grupę są klauzule, które w okresach kwartalnych pozwalają na zmiany cen wynikające ze zmian kursów walutowych. Z drugiej strony osłabienie się kursu złotego wobec walut obcych poprawia rentowność sprzedaży eksportowej. Grupa do zabezpieczania otwartej pozycji walutowej nie stosuje transakcji zabezpieczających jak opcje walutowe, ograniczając się do transakcji typu forward.
Rok zakończony 31 grudnia 2018
| Klasy instrumentów finansowych |
Wartość sprawozdawcza w PLN | Wartość narażona na ryzyko | kurs EUR/PLN +5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem |
Inne całkowite dochody |
KURS EUR/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem |
Inne całkowite dochody |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług |
137 366 | 5 684 EUR |
284 EUR |
- EUR |
- 284 |
EUR - EUR |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług |
198 124 | 7 228 EUR |
- 361 EUR |
- EUR |
361 | EUR - EUR |
| Klasy instrumentów finansowych |
Wartość sprawozdawcza w PLN | Wartość narażona na ryzyko | kurs USD/PLN +5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem |
Inne całkowite dochody |
KURS USD/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem |
Inne całkowite dochody |
| Należności z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i |
137 366 | 335 USD |
17 USD |
- USD |
- 17 |
USD - USD |
| usług | 198 124 | 27 USD |
- 1 USD |
- USD |
1 | USD - USD |
| Klasy instrumentów finansowych |
Wartość sprawozdawcza w PLN | Wartość narażona na ryzyko | kurs USD/PLN +5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem |
Inne całkowite dochody |
KURS USD/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem |
Inne całkowite dochody |
| Należności z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i |
137 366 198 124 |
1 223 CZK 4 CZK |
61 CZK 0 CZK |
-CZK -CZK |
- 61 0 |
CZK -CZK CZK -CZK |
| usług Klasy instrumentów finansowych |
Wartość sprawozdawcza w PLN | Wartość narażona na ryzyko | kurs USD/PLN +5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem |
Inne całkowite dochody |
KURS USD/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem |
Inne całkowite dochody |
| Należności z tytułu dostaw i usług |
137 366 | 65 GBP |
3 GBP |
-GBP | - 3 |
GBP -GBP |
Rok zakończony 31 grudnia 2017
| Klasy instrumentów finansowych |
Wartość sprawozdawcza w PLN | Wartość narażona na ryzyko | kurs EUR/PLN +5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem |
Inne całkowite dochody |
KURS EUR/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem |
Inne całkowite dochody |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług |
143 543 | 22 815 EUR |
1 141 | EUR - EUR |
- 1 141 |
EUR - EUR |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług |
206 271 | 1 086 EUR |
- 54 |
EUR - EUR |
54 | EUR - EUR |
| Klasy instrumentów finansowych |
Wartość sprawozdawcza w PLN | Wartość narażona na ryzyko | kurs USD/PLN +5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem |
Inne całkowite dochody |
KURS USD/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem |
Inne całkowite dochody |
| Należności z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i |
143 543 206 271 |
508 USD 73 USD |
25 - 4 |
USD - USD USD - USD |
- 25 4 |
USD - USD USD - USD |
| usług Klasy instrumentów finansowych |
Wartość sprawozdawcza w PLN | Wartość narażona na ryzyko | kurs USD/PLN +5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem |
Inne całkowite dochody |
KURS USD/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem |
Inne całkowite dochody |
| Należności z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług |
143 543 206 271 |
1 746 CZK 44 CZK |
87 - 2 |
CZK -CZK CZK -CZK |
- 87 2 |
USD -CZK USD -CZK |
| Klasy instrumentów finansowych |
Wartość sprawozdawcza w PLN | Wartość narażona na ryzyko | kurs USD/PLN +5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem |
Inne całkowite dochody |
KURS USD/PLN -5% Wynik finansowy przed opodatkowaniem |
Inne całkowite dochody |
| Należności z tytułu dostaw i usług |
143 543 | 65 GBP |
3 | GBP -GBP |
- 3 |
USD -GBP |
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe to ryzyko związane z możliwością poniesienia przez Grupę Kapitałową straty finansowej, w przypadku gdy klient lub kontrahent instrumentu finansowego nie spełni swoich zobowiązań umownych, wynikające głównie z należności Grupy od klientów.
Transakcje, które narażają Grupę Kapitałową na ryzyko kredytowe dotyczą należności z tytułu dostaw i usług, środków pieniężnych i innych aktywów finansowych. Zgodnie z polityką Zarządu ekspozycja Grupy Kapitałowej na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco.
Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa Kapitałowa dokonuje oceny, czy ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia. Dokonując takiej oceny, Grupa posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia instrumentu finansowego, a nie zmianą kwoty oczekiwanych strat kredytowych. W celu dokonania takiej oceny Grupa Kapitałowa porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania dla danego instrumentu finansowego na dzień sprawozdawczy z ryzykiem niewykonania zobowiązania dla tego instrumentu finansowego na dzień początkowego ujęcia, biorąc pod uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań i które wskazują na znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia.
Celem wymogów w zakresie utraty wartości jest ujęcie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia wszystkich instrumentów finansowych, w odniesieniu do których odnotowano znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia – niezależnie od tego, czy oceniane one były indywidualnie czy zbiorowo – biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączając w to dane dotyczące przyszłości.
Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług, środkami pieniężnymi i innymi aktywami finansowymi jest ograniczone ze względu na bardzo dużą bazę klientów i wysoki poziom dywersyfikacji ryzyka. Z tego względu koncentracja ryzyka kredytowego jest nieistotna.
Ponadto Grupa Kapitałowa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania należnościami, w ramach której ryzyko niewypłacalności klienta ograniczane jest poprzez korzystanie z ubezpieczenia kredytu kupieckiego. W 2018r. około 82 % (73 % w roku 2017) należności z tytułu dostaw i usług Grupy Kapitałowej było objęte ubezpieczeniem. W przypadku niewypłacalności klientów objętych ubezpieczeniem ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie.
Grupa Kapitałowa nie poniosła żadnych istotnych strat w związku z niewypełnianiem zobowiązań przez klientów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane od należności nieubezpieczonych i od kwot odpowiadających udziałowi własnemu Grupy Kapitałowej dla należności, które są ubezpieczone, na podstawie szczegółowej analizy trwałej utraty wartości należności.
Wartość księgowa każdego z aktywów finansowych odzwierciedla maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe.
Na dzień 31 grudnia 2018r. struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco:
| Rok zakończony 31 grudnia 2018 |
Rok zakończony 31 grudnia 2017* |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość brutto | Odpis aktualizujący | Odpis aktualizujący | ||||
| Nieprzeterminowane | 110 387 | 93 | 107 481 | 151 | ||
| Przeterminowane: | ||||||
| 0-30 dni | 23 680 | 22 | 29 954 | 72 | ||
| 31-180 dni | 3 762 | 222 | 5 048 | 513 | ||
| 181-365 dni | 231 | 163 | 450 | 298 | ||
| > 365 dni | 14 837 | 14 544 | 16 591 | 15 203 | ||
| Razem | 152 898 | 15 044 | 159 524 | 16 237 |
* Odpis aktualizujący należności po przekształceniu wg MSSF 9
Ryzyko związane z płynnością
Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy poprzez planowanie płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, pożyczki, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu. Poniżej przedstawiono przepływy pieniężne wynikające z umów:
| Krótkoterminowe | Długoterminowe | Zobowiązania | |||
|---|---|---|---|---|---|
| do 12 mc | 1 do 3 lat | 3 do 5 lat | powyżej 5 lat | razem | |
| Stan na 31 grudnia 2018 | |||||
| Kredyty i pożyczki | 91 003 | 60 963 | 47 189 | 2 784 | 201 939 |
| Odsetki od kredytów bankowych | 6 370 | 4 267 | 3 303 | 195 | 14 135 |
| Leasing finansowy | 14 417 | 18 793 | 5 082 | - | 38 292 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług |
198 124 | - | - | - | 198 124 |
| Zobowiązania finansowe | 4 123 | - | 19 798 | 5 352 | 29 273 |
| Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów i akcji |
65 355 | - | 2 000 | - | 67 355 |
| Swapy stopy procentowej wykorzystywane w rachunkowości zabezpieczeń |
- | - | 1 005 | - | 1 005 |
| Razem | 379 392 | 84 023 | 78 377 | 8 331 | 550 123 |
| Krótkoterminowe | Długoterminowe | Zobowiązania | |||
|---|---|---|---|---|---|
| do 12 mc | 1 do 3 lat | 3 do 5 lat | powyżej 5 lat | razem | |
| Stan na 31 grudnia 2017 (*dane przekształcone) |
|||||
| Kredyty i pożyczki | 179 309 | 18 957 | - | - | 198 266 |
| Odsetki od kredytów bankowych | 12 552 | 1 327 | - | - | 13 879 |
| Leasing finansowy | 12 590 | 19 698 | 5 492 | - | 37 780 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług |
206 271 | - | - | - | 206 271 |
| Zobowiązania finansowe | 1 978 | - | 19 698 | 5 997 | 27 673 |
| Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów i akcji |
109 255 | - | 6 500 | - | 115 755 |
| Swapy stopy procentowej wykorzystywane w rachunkowości zabezpieczeń |
- | - | - | - | - |
| Razem | 521 955 | 39 982 | 31 690 | 5 997 | 599 624 |
*przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w nocie Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
B.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.
Nie wystąpiło.
B.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)
Emitent nie posiada wydzielonych oddziałów.
B.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;
Podstawowe ryzyka dla rozwoju są opisane w punktach B.2. oraz P
C. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie rocznym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność spółki i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku.
W 2018 roku eksport wieprzowiny z UE wyniósł ponad 3 900 tysięcy ton (w ekwiwalencie tusz) i był bardzo zbliżony do odnotowanego w analogicznym okresie ubiegłego roku. Największym importerem pozostają Chiny z wielkością na poziomie 1 350 tysięcy ton, jednak jest to o 4,5% niższy poziom od notowanego w 2017 roku. Japonia oraz Korea Południowa to kolejne największe rynki importujące odznaczające się wzrostami r/r odpowiednio o 1,7% i 21%.
Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej
W 2018 roku spadek cen trzody miał miejsce w wielu krajach Unii Europejskiej i wyrażał się sukcesywną obniżką średniej ceny w UE-28. W I kwartale 2018 roku przeciętna cena trzody klasy E w UE-28 wyniosła 141,29 EUR/100kg i była o 8% niższa niż rok wcześniej. W II kwartale spadek cen w UE-28, pogłębił się. Średnia cena wyniosła ok. 144 EUR/100kg. Cena ta była niższa niż rok wcześniej o 17%. Kolejne miesiące to niewielkie wahania
cen; ostatecznie w grudniu 2018 roku średnia cena klasy E w UE-28 ukształtowała się na poziomie 135,66 EUR/100kg. W stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego cena spadła o 5%.
Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej
W Polsce notowania cen żywca wieprzowego zwykle odzwierciedlają poziom dla średniej ceny unijnej. Z tego powodu w roku 2018 tendencja dla cen żywca wieprzowego była spadkowa. W I kwartale 2018 roku przeciętna cena skupu wyniosła ok. 4,47zł/kg i była o ok. 10% niższa niż rok wcześniej. W II kwartale cena ta, wprawdzie sezonowo wzrosła do ok. 4,57zł/kg, ale w odniesieniu do ceny z II kwartału 2017 roku była niższa o ok. 18%. Kolejne miesiące charakteryzowały się dalszymi spadkami osiągając w grudniu poziom cenowy 4,17zł/kg, spadek r/r wyniósł 8%.
Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW
W związku z bardzo niskim poziomem cen, produkcja trzody chlewnej jest coraz mniej opłacalna. Jednym z efektów jest niższe pogłowie świń, które w grudniu 2018 roku wyniosło 11 027 700 sztuk i było mniejsze niż w grudniu 2017 roku o 880 tys. sztuk (7,4%). Pogłowie prosiąt zmniejszyło się w skali roku o 16,3%, a warchlaków o 8%. Pogłowie trzody na chów o wadze 50kg i więcej zmniejszyło się o 18%, w tym loch prośnych o 18,7%
Źródło: opracowanie własne na podstawie GUS
Polski eksport mięsa wieprzowego w 2018 roku wykazał wzrost na poziomie ok. 4,5%, z 484 do 505 tys. ton. Import wzrósł o ok. 6,5% w stosunku do analogicznego okresu 2017 roku.
Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW
Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW
W strukturze polskiego eksportu dominują Niemcy z wielkością na poziomie ponad 71 tys. ton. Tuż za nimi plasują się USA z wielkością ponad 60 tys. ton. Pozostałe istotne kraje importujące polską wieprzowinę to niezmiennie Włochy, Słowacja oraz Republika Czeska.
W strukturze importu w czołówce plasują się Niemcy, Belgia oraz Dania dla których udział wyniósł odpowiednio po 24%, 28% i 18%. Najwięcej zaimportowano z Belgii – prawie 217 tys. ton.
Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW
Spośród istotnych dla producentów wieprzowiny zdarzeń kształtujących rynek należy wymienić utrzymujące się od 2014 roku zagrożenie afrykańskim pomorem świń /ASF/. Pojawiające się we wschodniej Polsce ogniska ASF praktycznie zahamowały eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską. Taki stan rzeczy ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i wartość sprzedaży oraz wypracowany zysk. Sytuację dodatkowo komplikuje utrzymywany od 2015 roku zakaz sprzedaży wieprzowiny na terytorium Rosji dla wszystkich producentów europejskich. Zestawienie dwóch powyższych wydarzeń zmusza producentów wieprzowiny do prowadzenia działalności w warunkach podwyższonego ryzyka i niepewności.
Wyniki Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony do 31-12-2018 rok w porównaniu z analogicznym okresem 2017 roku.
Wyszczególnienie okres 12 miesięcy zakończony 31-12-2018 okres 12 miesięcy zakończony 31-12-2017 Dynamika
| Przychody netto ze sprzedaży | |||
|---|---|---|---|
| produktów towarów i materiałów | 2 147 922 | 1 768 821 | 21,4% |
| Zysk ze sprzedaży | 3 505 | 28 786 | -87,8% |
| Zysk z działalności operacyjnej | - 2 329 |
49 230 | -104,7% |
| Zysk brutto | - 13 854 |
35 827 | -138,7% |
| Zysk netto | - 17 843 |
31 120 | -157,3% |
| Amortyzacja | 48 921 | 30 121 | 62,4% |
| EBITDA | 46 593 | 79 351 | -41,3% |
| Rentowność netto | -0,82% | 1,76% | -2,58 pkt. % |
| Rentowność EBITDA | 2,17% | 4,49% | -2,32 pkt. % |
| Wskaźnik zadłużenia | 59,92% | 59,31% | 0,61 pkt. % |
| Wskaźnik finansowania kapitałem | |||
| stałym | 58,09% | 48,68% | 9,41 pkt. % |
| Dług odsetkowy | 250 711 | 244 302 | 2,6% |
| Środki pieniężne | 46 674 | 62 090 | -24,8% |
| Dług netto | 204 036 | 182 212 | 12,0% |
| Dług netto / EBITDA* | 3,43 | 2,30 | 49,3% |
| Dług / EBITDA* | 4,21 | 3,08 | 36,8% |
| Kapitały własne / Suma bilansowa | 43,93% | 40,69% | 3,24 pkt. % |
| Wskaźnik obsługi długu | 1,33 | 2,33 | -42,9% |
| Odsetki od kredytów | 7 718 | 5 895 | 30,9% |
| Przychody eksportowe | 323 876 | 261 472 | 23,9% |
| Udział w przychodach ogółem | 15,08% | 14,78% | 0,3 pkt. % |
*wskaźniki Dług netto/EBITDA, Dług/EBITDA oraz Wskaźnik obsługi długu testowane są z Bankiem tylko na poziomie sprawozdania skonsolidowanego; dla tych wskaźników wartość EBITDA skorygowana jest o jednorazowe niegotówkowe odpisy aktywów.
Przy wyliczaniu wskaźników pożyczka podporządkowana zakwalifikowana została do kapitałów własnych.
Działalność Grupy GOBARTO S.A. w 2018 roku była rentowna. Grupa osiągnęła przychody o ponad 21% wyższe niż w analogicznym okresie 2017 roku, i ukształtowały się one na poziomie 2 147 922 tys. zł. Zysk ze sprzedaży wyniósł 3 504 tys. zł, a wygenerowana przez Grupę EBITDA wyniosła 46 593 tys. zł. Wartości te zmniejszyły się w okresie r/r o odpowiednio 87,8% i 41,3%. Przyczyną takiego stanu rzeczy były stosunkowo niskie wyniki finansowe w segmentach przetwórstwo oraz trzoda chlewna. Segment przetwórstwo składa się z grupy Silesia, która od grudnia 2017 roku znajduje się w strukturach Grupy Gobarto. Głównym czynnikiem wpływającym na poziom wyników było powstanie jednorazowych istotnych kosztów w wyniku przeprowadzanego procesu centralizacji produkcji wędlin w Sosnowcu oraz integracja biznesowa z pozostałą sferą działalności Grupy Gobarto. W segmencie trzoda chlewna na ujemny wyniki finansowy na poziomie zysku operacyjnego złożyła się przede wszystkim niska cena skupu żywca wieprzowego.
Wpływy z eksportu wyniosły 323 876 tys. zł, czyli o 23,9% więcej niż w 2017 roku, co dało ponad 15% udział w przychodach ogółem.
Suma bilansowa w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosi prawie 1038 mln zł. Po stronie aktywów, aktywa trwałe stanowią 66%, aktywa obrotowe 32% a aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży stanowią 2%. Po stronie pasywów kapitały własne powiększone o pożyczkę podporządkowaną stanowią 44%, natomiast zobowiązania 56%. W zakresie płynności Grupa nie notuje problemów z regulowaniem zobowiązań.
Wyniki jednostkowe GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony do 31-12-2018 rok w porównaniu z analogicznym okresem 2017 roku.
| Wyszczególnienie | okres 12 miesięcy | okres 12 miesięcy | Dynamika |
|---|---|---|---|
| zakończony 31-12-2018 | zakończony 31-12-2017 |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów |
1 254 874 | 1 319 656 | -4,9% |
|---|---|---|---|
| Zysk ze sprzedaży | 21 479 | 22 060 | -2,6% |
| Zysk z działalności operacyjnej | 16 352 | 24 407 | -33,0% |
| Zysk brutto | 11 232 | 23 367 | -51,9% |
| Zysk netto | 8 320 | 15 230 | -45,4% |
| Amortyzacja | 13 197 | 13 726 | -3,8% |
| EBITDA | 29 550 | 38 133 | -22,5% |
| Rentowność netto | 0,66% | 1,15% | -0,49 pkt. % |
| Rentowność EBITDA | 2,35% | 2,89% | -0,53 pkt. % |
| Wskaźnik zadłużenia | 56,13% | 59,20% | -3,06 pkt. % |
| Wskaźnik finansowania kapitałem | |||
| stałym | 63,19% | 58,96% | 4,23 pkt. % |
| Dług odsetkowy | 117 783 | 125 874 | -6,4% |
| Środki pieniężne | 10 667 | 30 029 | -64,5% |
| Dług netto | 107 116 | 95 845 | 11,8% |
| Odsetki od kredytów | 4 874 | 3 682 | 32,4% |
| Przychody eksportowe | 173 560 | 203 573 | -14,7% |
| Udział w przychodach ogółem | 13,83% | 15,43% | -1,6 pkt. % |
Działalność GOBARTO S.A. w 2018 roku była rentowna. Wygenerowana przez Spółkę EBITDA wyniosła 29 550 tys. zł, zysk brutto ukształtował się na poziomie 11 232 tys. zł.
Wpływy z eksportu wyniosły 173 560 tys. zł, co dało prawie 14% udział w przychodach ogółem.
D. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach
Spółka GOBARTO S.A. wraz ze spółkami z grupy kapitałowej działa w szeroko rozumianym sektorze rolno – spożywczym w branży mięsnej, a swoim zakresem działania obejmuje zarówno rynek krajowy, jak i rynki zagraniczne. Oprócz rynku polskiego, z którego pochodzi ok. 90% przychodów, najistotniejsze dla działalności spółki są rynki:
- Unii Europejskiej,
- Rynki trzecie
W zakresie zaopatrzenia spółka nabywa surowce i towary głownie z rynku krajowego oraz wspomaga się zakupami z Unii Europejskiej.
Najistotniejsze rodzaje działalności Grupy GOBARTO S.A. to:
- handel i dystrybucja mięsa oraz przetworów mięsnych,
- ubój i rozbiór mięsa czerwonego,
- produkcja żywca wieprzowego,
- uprawy roślinne,
- przetwórstwo mięsa,
- usługi przechowalniczo chłodnicze.
- E. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy:
-
- Umowy kredytowe opisane w punkcie F
-
- Umowy opisane w punkcie B.1
- F. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych.
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Spłaty rat kredytów inwestycyjnych
| IQ 2018 | IIQ 2018 | IIIQ 2018 | IVQ 2018 | Razem 2018 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Kredyty GK GOBARTO - PEKAO SA | |||||
| GOBARTO | 2 935 000 | 2 935 000 | 5 135 000 | 5 135 000 | 16 140 000 |
| Agro Gobarto | 943 632 | 160 200 | 160 200 | 160 200 | 1 424 232 |
| Agro Bieganów | 187 500 | 187 500 | 187 500 | 187 500 | 750 000 |
| Rolpol | 127 800 | 127 800 | 127 800 | 127 800 | 511 200 |
| Agro Net | 123 468 | 123 468 | 123 468 | 123 468 | 493 872 |
| Agroferm | 169 700 | 338 000 | 0 | 0 | 507 700 |
| Ferma-Pol | 209 000 | 209 000 | 60 735 | 209 000 | 687 735 |
| ZM Silesia | 0 | 0 | 367 900 | 367 900 | 735 800 |
| Razem Grupa GOBARTO | 4 696 100 | 4 080 968 | 6 162 603 | 6 310 868 | 21 250 539 |
W 2018 roku w zakresie umów kredytowych zawieranych przez Spółkę nastąpiły zmiany:
Udzielenie Emitentowi przez Bank Pekao S.A. kredytu akwizycyjnego w kwocie do 44 000 000zł, którego celem jest zapłata na rzecz Cedrob S.A. pierwszej raty ceny z tytułu (i) nabycia 5.500.000 akcji Silesia oraz (ii) zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 42/2017 z 31 października 2017 roku oraz 51/2017 z dnia 01 grudnia 2017 roku.
Szczegółowy opis został zawarty w raporcie bieżącym nr 17/2018.
Zawarcie w dniu 28 grudnia z Cedrob S.A. umowy pożyczki podporządkowanej w kwocie 40 000 000 zł przeznaczonej na realizację zamierzeń inwestycyjnych i rozwojowych Gobarto. Szczegółowy opis został zawarty w raporcie bieżącym nr 36/2018.
| POŻYCZKODAWCA | POŻYCZKOBIORCA | DATA UDZIELENIA POŻYCZKI |
KWOTA POŻYCZKI W PLN |
Kwota uruchomiona na dzień 31.12.2018 r. |
KWOTA POZOSTAŁA DO SPŁATY W PLN NA DZIEŃ 31.12.2018 r. |
DATA SPŁATY |
OPROCENTOWANIE |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| GOBARTO | MAKTON NIERUCHOMOŚCI |
27.03.2018 | 500 000,00 zł | 500 000,00 zł | 31-12-2019 | WIBOR 3M + 2% | |
| GOBARTO | AGRO BIEGANÓW | 13.04.2018 | 500 000,00 zł | 500 000,00 zł | 31-12-2020 | WIBOR 3M + 2% | |
| GOBARTO | AGRO BIEGANÓW | 03.10.2018 | 500 000,00 zł | 500 000,00 zł | 31-12-2019 | WIBOR 3M + 2% | |
| GOBARTO | AGRO BIEGANÓW | 19.11.2018 | 5 000 000,00 zł | 714 941,91zł | 714 941,91 zł | 31-12-2021 | WIBOR 3M + 2% |
| GOBARTO | TIGRA TRANS SP. Z O.O.Sp.k |
19.07.2018 | 300 000,00 zł | 300 000,00 zł | 31-03-2019 | WIBOR 3M + 2% | |
| GOBARTO | TIGRA TRANS SP. Z O.O.Sp.k |
25.07.2018 | 1 700 000,00 zł | 1 700 000,00 zł | 31-12-2020 | WIBOR 3M + 2% | |
| GOBARTO | GOBARTO DZICZYZNA |
22.11.2018 | 1 500 000,00 zł | 1 500 000,00 zł | 28-02-2019 | WIBOR 3M + 2% | |
| AGROPROF | PLON | 22.03.2018 | 1 000 000,00 zł | 1 000 000,00 zł | 31.12.2019 | WIBOR 3M + 2% | |
| FERMA POL | ENERGY ZALESIE | 22.01.2018 | 270 000,00 zł | 270 000,00 zł | 31.12.2020 | WIBOR 3M + 2% | |
| FERMA POL | ENERGY ZALESIE | 15.03.2018 | 400 000,00 zł | 400 000,00 zł | 31.12.2020 | WIBOR 3M + 2% | |
| FERMA POL | ENERGY ZALESIE | 13.04.2018 | 400 000,00 zł | 400 000,00 zł | 31.12.2020 | WIBOR 3M + 2% |
G. Informacje o udzielonych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku pożyczkach
H. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku poręczeniach i gwarancjach
Emitent udzielił poręczeń spółkom z Grupy korzystającym z finansowania w Banku Pekao SA. Poniżej została przedstawiona tabela zawierająca łączne kwoty kredytów, limitów skarbowych oraz poręczeń pomiędzy poszczególnymi spółkami. Niżej wymienione kwoty wynikają z aneksu nr 3 do umowy kredytu z dnia 31.10.2017 roku.
| kwoty - KREDYT A |
kwoty minimalne - KREDYT B |
kwoty - KREDYT C |
Kwoty limitów skarbowych |
SUMA KREDYTÓW |
Kwota poręczeń | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gobarto SA | 112 498 500,00 | 98 570 000,00 | 0,00 | 7 000 000,00 | 211 068 500,00 | 169 809 058,15 |
| Agro Gobarto | 5 529 032,42 | 20 000 000,00 | 0,00 | 450 000,00 | 25 529 032,42 | 419 525 366,00 |
| Rolpol | 3 954 000,00 | 700 000,00 | 0,00 | 350 000,00 | 4 654 000,00 | 446 792 908,15 |
| Agro Net | 2 296 920,00 | 600 000,00 | 0,00 | 160 000,00 | 2 896 920,00 | 449 324 112,15 |
| Agroferm | 677 400,00 | 3 500 000,00 | 0,00 | 0,00 | 4 177 400,00 | 447 867 488,15 |
| Gobarto Dziczyzna | 0,00 | 5 100 000,00 | 0,00 | 620 000,00 | 5 100 000,00 | 445 862 108,15 |
| Meat-Pac | 0,00 | 1 500 000,00 | 0,00 | 395 000,00 | 1 500 000,00 | 450 834 608,15 |
| Agroprof | 0,00 | 450 000,00 | 0,00 | 0,00 | 450 000,00 | 452 713 108,15 |
| Gobarto Hodowca | 0,00 | 2 500 000,00 | 0,00 | 0,00 | 2 500 000,00 | 450 048 108,15 |
| Ferma-Pol | 7 800 000,00 | 0,00 | 0,00 | 700 000,00 | 7 800 000,00 | |
| Agro Bieganów | 6 750 000,00 | 0,00 | 0,00 | 590 000,00 | 6 750 000,00 | 443 756 108,15 |
| ZM SILESIA | 22 000 000,00 | 44 000 000,00 | 0,00 | 66 000 000,00 | 367 498 108,15 | |
| Razem: | 161 505 852,42 | 176 920 000,00 | 0,00 | 10 265 000,00 | 338 425 852,42 | 4 544 031 081,46 |
Kwota poręczeń ulega zmianie po każdym skończonym miesiącu i uzależniona jest od zaangażowania spółek w poszczególne kredyty i limity skarbowe. Poniżej przedstawione zostały kwoty kredytów, limitów i poręczeń liczone wg zaangażowania na dzień 31 grudnia 2018 r.
| kwoty - KREDYT A - średnie zaangażowanie 31.12.2018 |
kwoty - KREDYT B - średnie zaangażowanie 31.12.2018 |
kwoty - KREDYT C - stan na 31.12.2018 |
Kwoty limitów skarbowych - wykorzystanie na 31.12.2018 |
SUMA KREDYTÓW |
Kwota poręczeń | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gobarto SA | 96 227 992,00 | 65 332 419,54 | 0,00 | 2 951 111,50 | 161 560 411,54 | 135 949 781,15 |
| Agro Gobarto | 3 790 200,00 | 16 180 860,80 | 0,00 | 141 208,61 | 19 971 060,80 | 323 668 810,87 |
| Rolpol | 3 400 200,00 | 210 039,71 | 0,00 | 122 128,04 | 3 610 239,71 | 344 962 683,03 |
| Agro Net | 1 761 348,00 | 659 536,70 | 0,00 | 44 893,96 | 2 420 884,70 | 346 609 248,84 |
| Agroferm | 0,00 | 2 940 782,82 | 0,00 | 0,00 | 2 940 782,82 | 345 991 743,44 |
| Gobarto Dziczyzna | 0,00 | 4 569 605,61 | 0,00 | 88 696,24 | 4 569 605,61 | 343 758 968,70 |
| Meat-Pac | 0,00 | 1 300 697,74 | 0,00 | 297,08 | 1 300 697,74 | 348 123 467,84 |
| Agroprof | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 349 814 761,10 |
| Gobarto Hodowca | 0,00 | 379 470,70 | 0,00 | 0,00 | 379 470,70 | 349 321 449,19 |
| Ferma-Pol | 6 964 000,00 | 0,00 | 0,00 | 258 703,36 | 6 964 000,00 | |
| Agro Bieganów | 6 000 000,00 | 0,00 | 0,00 | 213 601,47 | 6 000 000,00 | 341 737 079,19 |
| ZM SILESIA | 19 867 466,00 | 35 151 860,10 | 0,00 | 531 157,79 | 55 019 326,10 | 277 599 132,04 |
| Razem: | 138 011 206,00 | 126 725 273,72 | 0,00 | 4 351 798,05 | 264 736 479,72 | 3 507 537 125,38 |
Okres ważności poszczególnych poręczeń jest równoważny z terminami zakończenia poszczególnych kredytów. Maksymalny okres to: 31 grudnia 2023 r.
Poręczenia pozostałe, niezwiązane z podstawowym finansowaniem w Banku Pekao S.A. przedstawione zostały poniżej.
PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - TIGRA TRANS SP. Z O.O.S.K. MILLENIUM (kwota pierwotna ok. 4mln pln) do Leasingu
| SPÓŁKA | ZAANGAŻOWANIE 12.2018 | KWOTA PORĘCZENIA | KWOTA PORĘCZENIA ZA 12.2018 |
|---|---|---|---|
| TIGRA TRANSA SP. Z O.O.Sp.K. | 3 486 585,65 zł | 34 865,86 zł | 2 865,69 zł |
PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - TIGRA TRANS SP. Z O.O.S.K. - DKV
| SPÓŁKA | KWOTA PORĘCZENIA | kwota poręczenia w PLN-kurs z dnia 31.12.2018 |
ROCZNA KWOTA PORĘCZENIA |
KWOTA PORĘCZENIA ZA 12.2018 |
|---|---|---|---|---|
| TIGRA TRANSA SP. Z O.O.Sp.K. | 120 000,00 € | 4,3000 zł | 5 160,00 zł | 424,11 zł |
PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - TIGRA TRANS SP. Z O.O.S.K. - SHELL
| SPÓŁKA | ZAANGAŻOWANIE 12.2018 | KWOTA PORĘCZENIA | KWOTA PORĘCZENIA ZA 12.2018 |
|---|---|---|---|
| TIGRA TRANSA SP. Z O.O.Sp.K. | 400 000,00 zł | 4 000,00 zł | 328,77 zł |
PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - ZM SILESIA SA - PEKAO FAKTORING
| SPÓŁKA | ZAANGAŻOWANIE 12.2018 | KWOTA PORĘCZENIA | KWOTA PORĘCZENIA ZA 12.2018 |
|---|---|---|---|
| ZM SILESIA SA | 10 786 851,58 zł | 107 868,52 zł | 9 161,44 zł |
PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - ZM SILESIA SA - PEKAO LEASING
| SPÓŁKA | ZAANGAŻOWANIE 12.2018 | KWOTA PORĘCZENIA | KWOTA PORĘCZENIA ZA 12.2018 |
|---|---|---|---|
| ZM SILESIA SA | 477 760,00 zł | 4 777,60 zł | 405,77 zł |
Emitent oraz poszczególne jednostki od niego zależne rozliczają się pomiędzy sobą dokonując odpłatności za udzielone poręczenia wzajemne. Rozliczenia dokonywane są w trybie miesięcznym zgodnie z zadłużeniem na ostatni dzień miesiąca w wysokości 1% w stosunku rocznym.
Wykaz gwarancji udzielonych w 2018 został przedstawiony poniżej.
| GWARANCJE BANKOWE na dzień 31.12.2018 r. | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BANK | SPÓŁKA | DATA WYSTAWIENIA BENEFICJENT GWARANCJI GWARANCJI |
KWOTA GWARANCJI na dzień 31.12.2018 r. |
DATA OBOWIĄZYWANIA |
|||
| PEKAO SA |
GOBARTO SA |
09.07.2018 r. | Śląski Rynek Hurtowy OBROKI Sp. z o.o. |
40 781,00 zł | 31.12.2019 r. |
I. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji
Nie dotyczy.
J. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dane śródroczne
Spółka nie publikowała prognoz wyników.
K. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 roku zarządzanie finansami odbywało się w sposób racjonalny i efektywny. Spółka wywiązywała się ze swoich zobowiązań handlowych jak i inwestycyjnych. Zobowiązania z tytułu podatków i składek ZUS również regulowała w terminie.
Na szczególną uwagę zasługuje wzorowa współpraca Spółki z dostawcami surowca (rolnikami), wobec których płatności za dostarczony surowiec zawsze były regulowane terminowo.
L. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Spółka zamierza sfinansować planowane inwestycje przy wykorzystaniu środków własnych. Nie wyklucza także sfinansowania niektórych inwestycji przy udziale kredytów bankowych i wykorzystaniu środków unijnych.
M. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym;
Opis głównych przejęć udziałów opisano w pkt. B.1
N. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;
Zarząd nie posiada informacji o takich umowach
O. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta;
Polityka i kierunki rozwoju Emitenta zostały przez Spółkę określone w opublikowanej w dniu 30 stycznia 2019 roku strategii działania na lata 2019-2024. W nowo przyjętej strategii działania Emitent zakłada umocnienie się na pozycji jednego z liderów produkcji mięsa czerwonego w Polsce oraz maksymalne zbilansowanie pomiędzy
poszczególnymi segmentami działalności, co przyczyni się do wzrostu efektywności i pozyskania przewagi konkurencyjnej. Szczegółowy opis założeń znajduje się w raporcie bieżącym nr 4/2019.
P. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona
Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się choroby zwierząt (ASF)
Istotnym ryzykiem dla producentów wieprzowiny jest występujący od lutego 2014r. w granicach naszego kraju afrykański pomór świń /ASF/. Doprowadziło to do dużego zamieszania u producentów trzody chlewnej i w branży mięsnej. Zgodnie z odpowiednimi przepisami pojawienie się afrykańskiego pomoru świń, choroby, na którą nie znaleziono jeszcze skutecznej szczepionki zahamowało praktycznie eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską. Mięso nie może być wysyłane do Unii Celnej obejmującej: Rosję, Białoruś i Kazachstan. Aktualnie ogniska ASF cały czas się rozprzestrzeniają i przekroczyły już granicę Wisły. Taki stan rzeczy ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i strukturę sprzedaży oraz marżowość. Od początku występowania zlokalizowano w Polsce ponad 214 ognisk tej choroby u świń.
Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną
Wśród potencjalnych ryzyk należy również uwzględnić pogarszającą się sytuację geopolityczną w związku z konfliktem pomiędzy Rosją i Ukrainą. Do tej pory konflikt ten spowodował nałożenie wzajemnego embarga na handel istotnymi towarami ze strony Rosji oraz Stanów Zjednoczonych i Unii Europejskiej. Najbardziej istotne dla Grupy jest zablokowanie rynku rosyjskiego na mięso wieprzowe pochodzące z terenu Unii Europejskiej, co przekłada się na ograniczenia w zakresie optymalnego lokowania produktów na rynki docelowe i utrudnienie w generowaniu zysku.
Ryzyko związane z Brexitem
Wielka Brytania jest jednym z kluczowych partnerów handlowych Polski. Decyzja Brytyjczyków o wyjściu z Unii Europejskiej z pewnością będzie miała poważne skutki dla polskich eksporterów. Ryzyko z nią związane wiąże się obecnie z funkcjonowaniem podmiotów gospodarczych w warunkach niewiedzy. Z powodu braku szczegółowych ustaleń dotyczących warunków opuszczenia przez Wielką Brytanię Unii Europejskiej nie ma możliwości oszacowania skutków gospodarczych decyzji Brytyjczyków. W przypadku spełnienia się negatywnych scenariuszy zakładających wprowadzenie barier w obrocie handlowym między stronami konieczne będzie poszukiwanie nowych rynków zbytu a tym samym poniesienie dodatkowych, znaczących kosztów związanych z wejściem na zupełnie nowe rynki.
Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy
Większość sprzedaży Grupy jest realizowana w Polsce. W związku z tym wyniki osiągane przez Grupę są pośrednio zależne od takich wielkości makroekonomicznych jak: wzrost PKB, poziom bezrobocia, poziom inflacji oraz stóp procentowych czy dynamika wzrostu wynagrodzeń. Czynniki te wpływają na kondycję finansową podmiotów uczestniczących w obrocie gospodarczym oraz siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego oraz pogorszenie się wskaźników makroekonomicznych mogłoby niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Szeroko rozumiana branża spożywcza, w której działa Grupa jest w mniejszym stopniu narażona na ryzyko dekoniunktury niż inne gałęzie gospodarki, gdyż popyt na większość artykułów spożywczych, a w szczególności na mięso, jest sztywny.
Ryzyko związane ze zmiennością na rynku zbóż, trzody chlewnej oraz bydła
Wymienione rynki charakteryzują się bardzo dużą zmiennością w zakresie cen, co bezpośrednio przekłada się na wyniki generowane przez poszczególne segmenty w Grupie GOBARTO.
Ryzyko związane z wartością aktywów
Potencjalne pogorszenie w okresach przyszłych niezadawalających wyników podmiotu dominującego mogłoby spowodować konieczność dokonania przez Grupę odpisów aktualizujących oraz zmian w wartościach aktywów wpływających ujemnie na wynik finansowy.
Ryzyko związane ze złą lub pogarszającą się sytuacją finansową niektórych podmiotów działających w branży mięsnej
Obecnie wiele firm z branży mięsnej działa na bardzo niskich marżach, a wiele z nich odnotowuje ujemne wyniki finansowe. W związku z tym istnieje ryzyko, iż nadwyżka finansowa z działalności operacyjnej nie będzie wystarczająca na pokrycie rat kapitałowych kredytów. Może to doprowadzić do sytuacji, że instytucje finansujące wypowiedzą kredyty poszczególnym podmiotom a to może doprowadzić do konieczności zawarcia układu, lub ogłoszenia upadłości przez niektóre podmioty gospodarcze. Sytuacja ta mogłaby być korzystna dla Grupy, gdyż mogłaby skokowo zwiększyć udziały w rynku po upadłych konkurentach. Z drugiej strony model biznesowy Grupy zakłada ścisłą współpracę z wieloma zakładami z branży mięsnej poprzez dostarczanie do nich półtusz i mięs przemysłowych, a następnie odbieranie ich produktów wędliniarskich. Istnieje ryzyko, że pogorszenie się sytuacji zakładów mięsnych może spowodować, iż Grupa nie będzie mogła kooperować z tymi zakładami, które nie dostaną limitu kredytowego, bądź limit ten zostanie obniżony, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.
Ryzyko związane z zaostrzającą się konkurencją na rynku mięsa i wędlin
Na rynku dystrybucji mięsa i wędlin pojawiają się nowi konkurenci. Obserwowane jest także skracanie łańcucha dostaw przez producentów, którzy dostarczają produkty bezpośrednio do odbiorców. Coraz więcej sieci handlowych i dużych dystrybutorów decyduje się na własne centralne magazyny mięsa. Wzrasta znaczenie różnego rodzaju grup zakupowych na rynku detalicznym, a wraz z nim marketingowe koszty obsługi klienta.
Q. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką
W okresie objętym raportem zmiany takie nie nastąpiły.
R. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 roku Spółka nie zawierała z członkami Zarządu jakichkolwiek dodatkowych umów poza standardowymi Umowami o Prace oraz Umowami o Zakazie Konkurencji.
Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 roku wobec byłych osób zarządzających nie zostały wypłacone świadczenia wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.
S. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd Gobarto S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień 31 grudnia 2018 roku były następujące podmioty:
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. oraz Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku
| Lp. | Akcjonariusz Liczba akcji |
Udział % w kapitale zakładowym |
Liczba głosów | Udział % w ogólnej liczbie głosów |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | CEDROB Spółka Akcyjna | 23.786.505 | 85,56 | 23.786.505 | 85,56 |
T. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)
Na dzień 31 grudnia 2018 roku osoby zarządzające i wchodzące w skład organu nadzorującego w Spółce posiadają akcje Spółki o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złoty 00/100) każda w liczbie:
| Lp. | Osoba zarządzająca, nadzorująca/Akcjonariusz |
Liczba akcji | Udział w kapitale zakładowym (%) |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Roman Miler - Wiceprezes Zarządu |
20 000 | 0,07% | 20 000 | 0,07% |
| 2 | Rafał Oleszak - Wiceprezes Zarządu |
30 600 | 0,11% | 30 600 | 0,11% |
U. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 roku nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych.
V. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla podmiotu badającego sprawozdania finansowe
Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 13/28/03/2018 podjętą w dniu 28 marca 2018 roku dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w postaci spółki pod firmą KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4A, 00-189 Warszawa, KRS: 0000339379, NIP: 5272615362 (wpisaną na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem 3546).
Z w/w podmiotem w dniu 12 września 2018 roku zawarta została umowa obejmująca swym zakresem przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok 2018 i 2019 oraz przeglądu półrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku oraz od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku.
Umowa o przeprowadzenie badań i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki została zawarta na okres dwóch lat. Wybrany audytor nie współpracował dotychczas z Emitentem.
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone i należne bez kosztów dodatkowych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku:
| Rok zakończony 31 grudnia 2018** |
Rok zakończony 31 grudnia 2017* |
|
|---|---|---|
| Obowiązkowe badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i przeglądu półrocznego |
431*** | 245 |
| Badanie sprawozdań jednostkowych spółek zależnych | 335 | 109 |
| Razem | 766 | 354 |
*dotyczy Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k.
**dotyczy KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k
***kwota wynagrodzenia wynikająca z zapisów umowy to 195 tys. PLN i 20 tys. koszty dodatkowe. Na ten moment wynagrodzenie KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa zamyka się kwotą 766 tys. PLN i jest kwotą ostateczną
W. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Na dzień 31 grudnia 2018 roku GOBARTO S.A. (lub Spółki z Grupy GOBARTO S.A.) nie były stroną postępowań sądowych i upadłościowych, których wartość przedmiotu sporu przekraczałaby 400 tys. zł.
W.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
Brak
W.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.
Brak
X. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.
Nie dotyczy
Y. Istotne zdarzenia po dacie bilansu
Gobarto S.A. – ustanowienie przez Emitenta i jego spółki zależne hipoteki
W dniu 08.01.2019 Gobarto S.A. w nawiązaniu do raportów bieżących nr 19/2018 z dnia 12 lipca 2018 roku oraz nr 20/2018 z dnia 13 lipca 2018 roku o ustanowieniu przez Emitenta i spółki zależne od Emitenta zabezpieczeń wynikających z umowy kredytów oraz złożeniu oświadczeń o zmianie hipoteki, w związku z zapowiedzią Emitenta opublikowaną w tych raportach, iż informację o ustanowieniu hipotek umownych, o których mowa w obydwóch raportach, Emitent przekaże w momencie uzyskania wiedzy o dokonaniu ostatniego wpisu w odpowiedniej księdze wieczystej. Emitent poinformował, że proces ustanawiania hipotek umownych w wykonaniu
postanowień umowy kredytów zawartej przez Emitenta z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 31 października 2017 roku i zmienionej aneksem w dniu 27 czerwca 2018 roku został zakończony. Wszystkie właściwe sądy rejonowe dokonały w odpowiednich księgach wieczystych wpisów hipotek ustanowionych przez Emitenta i jego spółki zależne.
Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2019 roku
Zarząd Gobarto S.A. podał do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2019:
- Raport roczny za rok obrotowy 2018 3 kwietnia 2019 roku
- Skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2018 3 kwietnia 2019 roku
- Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2019 roku 15 maja 209 roku
- Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2019 roku 28 sierpnia 2019 roku
- Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2019 roku 19 listopada 2019 roku
Jednocześnie Emitent oświadczył zamiar:
- Przekazywania skonsolidowanych raportów kwartalnych, zawierających kwartalną informację finansową, o której mowa w § 62 ust.1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) (dalej: Rozporządzenie).
- Przekazania skonsolidowanego raportu półrocznego, zawierającego informacje wymienione w § 62 ust. 3 Rozporządzenia.
Ponadto Emitent poinformował, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2018 roku oraz skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2019 roku.
Gobarto S.A. – połączenie Emitenta ze spółką zależną od niego
W dniu 30 stycznia 2019 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o podjęciu decyzji o rozpoczęciu postępowania prowadzącego do połączenia Emitenta z wchodzącą w skład grupy kapitałowej Emitenta, zależną od niego, spółką Jama spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wałbrzychu ("Jama"). Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej, czyli spółki Jama, na spółkę przejmującą, czyli Emitenta, bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta, do którego należą wszystkie udziały w spółce Jama, oraz bez wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej, a także bez zmiany statutu spółki przejmującej w związku z połączeniem.
Gobarto S.A. – przyjęcie przez Emitenta strategii działania na lata 2019-2024
Zarząd Gobarto S.A. poinformował o przyjęciu w dniu 30 stycznia 2019 roku strategii działania grupy kapitałowej Emitenta na lata 2019-2024. Nowo przyjęta strategia działania zastąpiła strategię działania Emitenta i jego grupy kapitałowej na lata 2015-2019, o przyjęciu której Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 35/2015 z 23 lipca 2015 roku.
W nowo przyjętej strategii działania Emitent zakłada umocnienie się na pozycji jednego z liderów produkcji mięsa czerwonego w Polsce oraz maksymalne zbilansowanie pomiędzy poszczególnymi segmentami działalności, co przyczyni się do wzrostu efektywności i pozyskania przewagi konkurencyjnej.
Strategia działania grupy kapitałowej Emitenta na lata 2019-2024 zakłada:
W segmencie zwierzęcym:
• Rozwój produkcji tucznika w ramach programu Gobarto 500, opartego o partnerską, długoletnią współpracę Emitenta z rolnikami na korzystnych, opłacalnych ekonomicznie dla obu stron warunkach
• Inwestycje w nowe fermy zarodowe zapewniające zaopatrzenie dla powstających w ramach programu Gobarto 500 ferm tuczowych; nieodłącznym elementem rozwoju segmentu zwierzęcego będzie budowa biogazowni
W segmencie produkcyjnym:
- Inwestycje w zakład ubojowy celem zwiększenia efektywności kosztowej i optymalizacji produkcji;
- Stałe rozszerzanie portfolio rynków eksportowych zapewniające utrzymanie wysokiego poziomu przychodów eksportowych w strukturze przychodów grupy kapitałowej Emitenta
W segmencie przetwórczym:
- Integrację oraz optymalizację segmentu przetwórstwa w celu wypracowania docelowego modelu jego funkcjonowania w grupie kapitałowej Emitenta
- Umocnienie pozycji rynkowej wchodzących w skład grupy kapitałowej Emitenta Zakładów Mięsnych Silesia S.A. w grupie liderów krajowego przetwórstwa mięsnego poprzez wzrost produkcji i organiczny rozwój sprzedaży przetworów z mięsa
W pozostałych obszarach:
• Aktywną komercjalizację posiadanych aktywów nieruchomościowych poprzez ich sprzedaż, wynajem, a także poprzez partnerstwa strategiczne z podmiotami branżowymi.
Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta aneksów do umów dotyczących nabycia aktywów
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 42/2017 z dnia 31 października 2017 roku, nr 51/2017 z dnia 1 grudnia 2017 roku oraz nr 32/2018 z dnia 25 października 2018 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zawarciu w dniu 20 marca 2019 roku z Cedrob S.A. z siedzibą w Ujazdówku:
- Aneksu do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach, na podstawie którego strony uzgodniły, że pozostałą część ceny w kwocie 48.000.000 zł (czterdzieści osiem milionów złotych) Spółka zapłaci do dnia 30 czerwca 2020 roku, oraz
- Aneksu do umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa, na podstawie którego strony uzgodniły, że pozostałą część ceny w kwocie 14.000.000 zł (czternaście milionów złotych) Spółka zapłaci do dnia 30 czerwca 2020 roku.
Gobarto S.A. – zmiana terminu publikacji raportów rocznych za 2018 rok
W dniu 1 kwietnia 2019 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zmianie terminu publikacji raportu rocznego za rok obrotowy 2018 oraz skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2018. Raporty te zostaną opublikowane 10 kwietnia 2019 roku a nie 3 kwietnia, jak Emitent informował w Raporcie Bieżącym nr 2/2019 z dnia 16 stycznia 2019 roku.
Gobarto S.A. – zmiana terminu publikacji raportów rocznych za 2018 rok
W dniu 8 kwietnia 2019 roku Emitent poinformował o zmianie terminu publikacji raportu rocznego za rok obrotowy 2018 oraz skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2018. Raporty te zostaną opublikowane 17 kwietnia 2019 roku a nie 10 kwietnia, jak Emitent informował w Raporcie Bieżącym nr 6/2019 z dnia 1 kwietnia 2019 roku.
Zmiana terminu publikacji wyżej wskazanych raportów okresowych wynika z ograniczeń technicznych, które uniemożliwiły sporządzenie we wcześniej wskazanym terminie sprawozdania w strukturze logicznej właściwej dla Emitenta.
Z. Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zawiera przynajmniej następujące informacje:
Z.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy oraz zgodnie z zasadą "comply or explain" Spółka Gobarto S.A. przekazała w dniu 14 lutego 2017 r. raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", którego pełne brzmienie dostępne jest publicznie na stronie www.corp-gov.gpw.pl, stanowiącej oficjalną stronę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę Gobarto S.A. rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zamieszczona jest na stronie http://gobarto.pl/relacje-inwestorskie/informacje-podstawowe/lad-korporacyjny
Poniżej przedstawione zostały rekomendacje i zasady, które na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego nie są stosowane w Spółce wraz z komentarzami Zarządu:
Z.2. W zakresie, w jakim spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w pkt D.2, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:"
I.Z.1.3. "Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1"
Komentarz spółki: Skład zarządu jak i zmiany w składzie zarządu są każdorazowo publikowane na stronie www. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności, który jest załącznikiem do uchwały zarządu w tym przedmiocie nie stanowi informacji publicznej ze względu na wrażliwy charakter danych w nim zawartych.
I.Z.1.8. "Zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców".
Komentarz spółki: Zasada stosowana częściowo. Spółka zamieszcza na stronie internetowej zestawienia wybranych danych finansowych Spółki. Natomiast format prezentowanych danych to pdf.
I.Z.1.15. "Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."
Komentarz spółki: Zasada jest stosowana częściowo. Spółka przyjęła dokument pn. Polityka różnorodności i przystąpiła do wdrażania jego założeń. Na stronie www Spółka opublikowała informację zawierającą opis stosowanej polityki różnorodności. W roku bieżącym Spółka zweryfikuje stan wdrożenia i przestrzegania polityki różnorodności, co pozwoli uszczegółowić informacje na temat jej stosowania.
I.Z.1.16. "Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia".
Komentarz spółki: W związku z nadmiernym kosztem organizacji ww. transmisji oraz mając na uwadze argumentację z rekomendacji IV.R.2 poniżej, Spółka nie przeprowadza transmisji on-line.
II. Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.1. "Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki."
Komentarz spółki: Zasada jest stosowana częściowo – schemat podziału zadań i odpowiedzialności jest załącznikiem do uchwały zarządu w tym przedmiocie, nie stanowi informacji publicznej ze względu na wrażliwy charakter danych w nim zawartych wobec czego nie jest publikowany na stronie www Spółki.
II.Z.2. "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej."
Komentarz spółki: Zasada stosowana jest częściowo, tj. w odniesieniu do członkostwa osób zarządzających w organach spółek prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki.
II.Z.6. "Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2."
Komentarz spółki: Zasada stosowana jest częściowo. Rada Nadzorcza dokonała w roku 2018 oceny spełniania kryteriów niezależności przez danego członka Rady i przedstawi jej wyniki zgodnie z zasadą II.Z.10.2 tj. w sprawozdaniu z działalności w roku 2018.
II.Z.10 "Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:"
II.Z.10.2 "Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
- - składu rady i jej komitetów,
- - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
- - liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
- - dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;"
Komentarz spółki: Zasada stosowana jest częściowo. Sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera elementy wskazane powyżej. W roku 2018 Rada Nadzorcza dokonała oceny spełniania kryteriów niezależności przez członków rady, co znajdzie wyraz w sprawozdaniu z działalności organu w roku 2018.
III. Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.3. "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego."
Komentarz spółki:. Osoby odpowiedzialne za realizację zadań z zakresu audytu wewnętrznego zgodnie z wewnętrzną strukturą organizacyjną Spółki podlegają wiceprezesowi zarządu.
III.Z.4. "Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem."
Komentarz spółki: Spółka pracuje nad wdrożenie wyżej wymienionej zasady.
IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."
Komentarz spółki: Z uwagi na ograniczenia natury techniczno – organizacyjnej oraz brak odpowiednich uregulowań statutowych, Spółka odstąpiła od rekomendowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym oraz umożliwienia wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka rejestruje jednak przebieg obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Spółki realizacja tej zasady wiąże się z ryzykiem technicznym, organizacyjnym i prawnym. Ryzyka te mogą w istotny sposób wpłynąć na płynność przebiegu Walnych Zgromadzeń oraz wpłyną na podniesienie kosztu organizacji Walnego Zgromadzenia.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."
Komentarz spółki: Spółka rejestruje przebieg obrad walnych zgromadzeń i udostępnia je na stronie www.
V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.6. "Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."
Komentarz spółki: Zasada stosowana jest częściowo. Regulacje wewnętrzne dotyczące zasad postępowania w procesie realizacji zakupów inwestycyjnych zawierają postanowienia, celem których jest m.in. zapobieganie możliwości zaistnienia konfliktu interesów w tym obszarze.
VI. Wynagrodzenia
VI.R.4. "Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej."
Komentarz spółki: Zasada stosowana częściowo. Spółka ma rynkowy poziom wynagrodzeń potwierdzany w badaniach wynagrodzeń prowadzonych przez wyspecjalizowane firmy HR. Członkowie Komitetu Audytu nie są dodatkowo wynagradzani.
VI.Z.4. "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Komentarz spółki: Zasada stosowana częściowo. W nocie 12 w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do jednostkowego sprawozdania finansowego Gobarto S.A przedstawiona jest informacja na temat poziomu wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu w danym roku obrotowym.
Z.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego.
Mając na uwadze transparentność Spółki, Zarząd przekazane do publicznej wiadomości raporty bieżące i okresowe, zamieszcza na stronie korporacyjnej. Tutaj, akcjonariusze zapoznać się mogą również z kalendarium najważniejszych wydarzeń w danym roku obrotowym w Spółce, prezentacjami wyników finansowych oraz informacjami o bieżących zdarzeniach w GOBARTO S.A.
Spółka opracowuje prezentacje swoich wyników finansowych, które następnie omawiane są z dziennikarzami i analitykami podczas konferencji. Umożliwiony zostaje tym samym dostęp do informacji bezpośrednio z ramienia kadry zarządzającej.
Z.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd GOBARTO S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego były następujące podmioty:
| Lp. | Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale zakładowym (%) |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | CEDROB Spółka Akcyjna | 23 786 505 | 85,56 | 23 786 505 | 85,56 |
| 2. | Pozostali | 4 013 724 | 14,44 | 4 013 724 | 14,44 |
W 2018 roku w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki wystąpiły poniższe zmiany:
- w dniu 9 lutego 2018 roku Spółka otrzymała od CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1639 z późn. zm), zgodnie z którym w wyniku transakcji pakietowej zrealizowanej w 06 lutego 2018 roku CEDROB S.A. nabył 265.000 akcji Spółki.
- w dniu 25 maja 2018 roku Spółka otrzymała od CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1639 z późn. zm), zgodnie z którym w wyniku transakcji zrealizowanej 24 maja 2018 roku CEDROB S.A. nabył 149.115 akcji Spółki.
- w dniu 24 września 2018 roku Spółka otrzymała od CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1639 z późn. zm), zgodnie z którym w wyniku transakcji zrealizowanej 21 września 2018 roku CEDROB S.A. nabył 268.502 akcje Spółki. Bezpośrednio przed zawarciem ww. transakcji, CEDROB S.A. posiadał 23.518.003 akcje, co stanowiło 84,6% akcji Spółki i uprawniało do 23.518.003 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 84,6% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po ww. transakcji CEDROB S.A. posiada 23.786.505 akcji Spółki, co stanowi 85,56% akcji Spółki i uprawnia do 23.786.505 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 85,56% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Emitent nie posiada jakichkolwiek wiarygodnych informacji o stanie posiadania akcji Spółki, na dzień sporządzenia niniejszego Raportu, przez akcjonariuszy innych aniżeli CEDROB S.A..
Z.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Z posiadanymi przez akcjonariuszy GOBARTO S.A. papierami wartościowymi nie związane są jakiekolwiek specjalne uprawnienia kontrolne.
Z.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Nie istnieją jakiekolwiek statutowe ograniczenia co do wykonywania prawa głosu.
Z.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki.
Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Spółki. W Spółce wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela oraz są zdematerializowane.
Z.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.
Zmiany Statutu spółki dokonywane są z uwzględnieniem sposobu i trybu przewidzianego przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, czyli w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie oraz dokonania stosownego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Z.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego
zgromadzenia
Walne Zgromadzenie GOBARTO S.A. obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia ("Regulamin"), jak również zasady wynikające z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". Wskazane dokumenty dostępne są na stronie korporacyjnej Spółki www.gobarto.pl.
Statut Spółki w § 15 przewiduje, iż Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Grąbkowie lub w Ujazdówku. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskazania osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie otwiera akcjonariusz posiadający najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki lub osoba reprezentująca takiego akcjonariusza. Spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie § 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Zgodnie z postanowieniami Regulaminu, Przewodniczący zarządza wybór komisji skrutacyjnej złożonej z dwóch członków, pochodzących spośród uczestników Zgromadzenia lub spoza ich grona, do których kompetencji należy m.in. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań przewidzianych porządkiem obrad bądź inną uchwałą Zgromadzenia.
Członkowie Zarządu, ich Przedstawiciele oraz członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci dysponujący wiedzą specjalistyczną w zakresie spraw rozstrzyganych na Zgromadzeniu.
Zgodnie z § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zgromadzenie odbywa się według następującego porządku:
- a) Otwarcie Zgromadzenia,
- b) Wybór Przewodniczącego,
- c) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
- d) Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,
- e) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
- f) Podjęcie przez Zgromadzenie uchwał oraz innych czynności określonych w ogłoszeniu,
- g) Wolne wnioski,
- h) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący zarządza przeprowadzenie dyskusji, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.
Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną.
Głosowania odbywają się ustnie do protokołu, pisemnie bądź z wykorzystaniem techniki elektronicznej. Do szczególnych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
- a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
- b) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku;
- c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania;
- d) wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą przedmiotu przedsiębiorstwa;
- e) połączenie i przekształcenie Spółki;
- f) rozwiązanie Spółki;
- g) emisja obligacji zamiennych na akcje;
- h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
- i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
- j) ,
- k) w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy;
- l) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki;
- m) upoważnienie Zarządu do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy);
- n) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku Spółki lub spółki zależnej;
- o) inne sprawy, które według Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z § 11 ust. 4 Statutu Spółki, prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przyznano akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. W oparciu o § 11 ust. 9 Statutu Spółki, uprawnienie do żądania zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego.
W oparciu o § 13 ust. 2 i 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Uczestnicy Zgromadzenia mogą składać w formie pisemnej na ręce Przewodniczącego projekty uchwał objęte porządkiem obrad. Projekty uchwał mogą być zgłaszane do momentu rozpoczęcia głosowania. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte jedynie przez Uczestnika Zgromadzenia, który je zgłosił.
Z.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów;
W okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:
| Przewodniczący Rady Nadzorczej | |
|---|---|
| Andrzej Goździkowski | Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 23 grudnia 2014 r. |
| uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr |
|
| 9/23/12/2014. W dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą |
|
| Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 21/25/04/2018 |
|
| powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VI kadencję. |
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. oraz Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku
| Członek Rady Nadzorczej | |
|---|---|
| Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 23 grudnia 2014 r. | |
| uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr |
|
| Robert Bednarski | 7/23/12/2014. W dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą |
| Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26/25/04/2018 |
|
| powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VI kadencję. | |
| Włodzimierz Bartkowski | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 23 grudnia 2014 r. | |
| uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr |
|
| 8/23/12/2014. W dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą |
|
| Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/25/04/2018 |
|
| powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VI kadencję. | |
| Ryszard Ceranowicz | Członek Rady Nadzorczej |
| Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 23 grudnia 2014 r. | |
| uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr |
|
| 10/23/12/2014. W dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą |
|
| Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 25/25/04/2018 |
|
| powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VI kadencję. | |
| Aleksander Koźlakiewicz | Członek Rady Nadzorczej |
| Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 23 grudnia 2014 r. | |
| uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr |
|
| 11/23/12/2014. W dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą |
|
| Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 23/25/04/2018 |
|
| powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VI kadencję. | |
| Andrzej Śliwiński | Członek Rady Nadzorczej |
| Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 23 grudnia 2014 r. | |
| uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr |
|
| 12/23/12/2014. W dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą |
|
| Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24/25/04/2018 |
|
| powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VI kadencję. | |
| Zbigniew Natkański | Członek Rady Nadzorczej |
| Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 18 października 2017 r. | |
| uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr |
|
| 5/18/10/2017. W dniu 25 kwietnia 2018 r. uchwałą |
|
| Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 27/25/04/2018 |
|
| powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VI kadencję. |
We wskazanym wyżej okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Zmiana składu rady nadzorczej nie powoduje przerwania kadencji. Kadencja członka rady powołanego w trakcie trwania kadencji kończy się wraz z upływem kadencji całej rady.
Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności w liczbie wymaganej przez Statut Spółki oraz "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".
Na podstawie § 20 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, poza zadaniami ustawowymi, należy:
- a) powoływanie Członków Zarządu oraz odwoływanie ich z pełnionych funkcji;
- b) reprezentowanie Spółki we wszystkich sporach z członkami Zarządu;
- c) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu przez nią wszelkich umów z członkami Zarządu;
- d) ustalanie zasad wynagrodzenia oraz innych warunków umów z członkami Zarządu;
- e) wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej bądź jako członek organu spółki kapitałowej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej;
- f) opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia;
- g) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego;
- h) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe go za ubiegły rok obrotowy pod kątem ich zgodności z księgami i dokumentami, a także stanem faktycznym;
- i) ocena wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokryciu strat;
- j) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań oraz postawienie wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium;
- k) wyrażanie zgody na dokonywanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela;
- l) rozpatrywanie i wydawanie opinii w sprawach wniosków podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia;
- m) zawieszanie, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności tych z Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, przy czym zawieszenie Członka Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów;
- n) opiniowanie projektów uchwał w sprawie zmiany treści statutu Spółki, która dokonana ma być uchwałą Walnego Zgromadzenia;
- o) zatwierdzanie przez Radę Nadzorczą budżetów i programów uchwalonych przez Zarząd;
p) rozstrzyganie o sprawach poddanych kompetencji Rady Nadzorczej w trybie § 23 ust. 4 statutu Spółki.
- Statut Spółki przewiduje ponadto kompetencje Rady Nadzorczej w zakresie: a) pisemnego żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
- b) zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w przypadku złożenia wniosku o jego zwołanie i nie zwołania przez Zarząd Zgromadzenia w przepisanym terminie.
Postanowienie § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, uprawnia organ do wyrażania opinii we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występowania z wnioskami i propozycjami do Zarządu.
Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz z uwzględnieniem zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".
Rada Nadzorcza obraduje w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie może być zwołane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia jest także możliwe na wniosek Zarządu lub działającego w jego imieniu pełnomocnika. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocą listów poleconych albo pocztą elektroniczną, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 10 (dziesięć) dni przed datą posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość umożliwiającego wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej.
Do ważności uchwał Rady Nadzorczej, podjętych na posiedzeniu, wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na jej posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady. W przypadku, gdy oznaczone uchwały Rady Nadzorczej nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej wyznaczonym nie wcześniej niż po upływie 5 dni od dnia pierwotnego posiedzenia Rady Nadzorczej, bez względu na liczbę Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w takim posiedzeniu Rady Nadzorczej.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu.
W skład Komitetu Audytu w 2018 roku (do dnia odwołania lub złożenia rezygnacji) wchodzili:
-
Robert Bednarski – Przewodniczący Komitetu, członek Komitetu spełniający warunki niezależności i posiadający wiedzę i umiejętności w dziedzinie rachunkowości zdobyte podczas studiów w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, licznych szkoleniach oraz pracy zawodowej w spółkach kapitałowych na stanowiskach odpowiedzialnych za obszar ekonomiczno – finansowy.
-
Włodzimierz Bartkowski – Członek Komitetu posiadający wiedzę i umiejętności branżowe zdobyte podczas wieloletniej pracy w branży związanej z produkcją rolno-spożywczą.
3.. Zbigniew Natkański – Członek Komitetu
Komitet Audytu opiera swoją działalność na przepisach ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017r. poz. 1089), postanowieniach "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", Statucie Spółki oraz Regulaminie Komitetu Audytu dostępnym na stronie internetowej www.gobarto.pl.
Komitet Audytu jest ciałem doradczym Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego oraz rewizji finansowej Spółki.
Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą poprzez:
- a) monitorowanie:
- i. procesu sprawozdawczości finansowej,
- ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
- iii. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
- b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
- c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania przez firmę audytorską oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
- d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem;
- e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
- f) opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
- g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
- h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z politykami wskazanymi w lit. e) oraz f) powyżej oraz zasad i warunków umowy z nimi zawartej;
- i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
- j) badanie sprawozdania rocznego z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty i przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji, co do ich akceptacji;
- k) przegląd, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;
- l) analiza celowości wprowadzenia w Spółce audytu wewnętrznego, a po jego wdrożeniu, kontrola skuteczności funkcji audytu wewnętrznego;
- m) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie stanowiska Zarządu Spółki do zaleceń przedstawionych przez biegłego rewidenta;
- n) badanie przyczyn rezygnacji z usług biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności.
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia.
Zarząd ściśle współpracuje z Radą Nadzorczą Spółki. Członkowie Zarządu każdorazowo uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym audytor badający sprawozdanie finansowe Spółki tj. KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie nie świadczyła na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem wobec czego nie zachodziła konieczność dokonania oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażania zgody na świadczenie takich usług.
Wybór podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych dokonywany jest w Spółce w oparciu o zasady wskazane w Polityce Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz zgodnie z Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, przyjętych przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 5/18/10/2017 z dnia 18 października 2017 roku.
Zakładają one w szczególności wybór podmiotu uprawnionego w drodze uchwały Rady Nadzorczej, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki wyrażonej z uwzględnieniem sprawozdania i wniosków Zarządu Spółki w zakresie oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie oraz z uwzględnieniem:
- a) zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej;
- b) możliwości zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług wymaganych przez Spółkę;
- c) kwalifikacji zawodowych oraz doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych ze strony podmiotu uprawnionego do badania w prowadzeniu na rzecz Spółki i grupy kapitałowej prac audytowych (ze szczególnym uwzględnieniem doświadczenia w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych), oraz
- d) reputacji podmiotu uprawnionego do badania;
- e) wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów minimalnych i maksymalnych okresów współpracy z podmiotem uprawnionym do badania oraz obowiązkowej rotacji kluczowego biegłego rewidenta.
Dnia 28 marca 2018 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za lata 2018 – 2019. Wybór audytora został przeprowadzony zgodnie z obowiązującymi regulacjami, w tym zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych. Wybór firmy audytorskiej poprzedzony został rekomendacją Komitetu Audytu sporządzoną w następstwie zorganizowanej i przeprowadzonej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej.
W Gobarto S.A. obowiązuje Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Gobarto S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej Gobarto S.A. Dopuszcza ona możliwość świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej, na rzecz Spółki oraz jednostek przez nią kontrolowanych, usług niebędących badaniem, jeżeli usługi te zawarte są w poniższym katalogu ("usługi dozwolone"):
- a. usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Gobarto S.A., przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur w zakresie:
- przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomicznofinansowej,
- wydawaniu listów poświadczających;
- b. usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym;
- c. badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego;
- d. weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
- e. potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
- f. usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
- g. usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
- h. poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej Gobarto S.A. lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Wyżej wskazany dokument zakłada możliwość świadczenia usług dozwolonych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki. Wybór firmy audytorskiej do świadczenia usług dozwolonych wymaga uprzedniego przedstawienia Komitetowi Audytu przez Zarząd Spółki pisemnej rekomendacji dotyczącej wyboru tej oferty. Komitet Audytu przeprowadza ocenę zagrożeń i zabezpieczenia niezależności oferenta i wydaje opinię w zakresie rekomendowanej oferty. Wyłącznie pozytywna rekomendacja Komitetu Audytu pozwala na akceptację przez Zarząd Spółki oferty firmy audytorskiej.
Zarząd Gobarto S.A.
Skład osobowy organu w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku oraz opis działania Zarządu Gobarto.
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, skład Zarządu Gobarto S.A. zmieniał się kilkukrotnie i w okresie sprawozdawczym funkcjonował w następującym składzie:
-
- Dariusz Formela prezes zarządu do 31 sierpnia 2018 roku;
-
- Roman Miler wiceprezes zarządu;
-
- Rafał Oleszak wiceprezes zarządu;
-
- Przemysław Koźlakiewicz wiceprezes zarządu, a w okresie od 1 września 2018 roku do 31 października 2018 roku – prezes zarządu;
-
- Katarzyna Goździkowska Gaztelu wiceprezes zarządu od 1 lipca 2018 roku;
-
- Karol Ludwiński wiceprezes zarządu od 1 października 2018 roku, oraz
-
- Marcin Śliwiński prezes zarządu od 1 listopada 2018 roku.
W dniu 28 marca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 14/28/03/2018 powołała z dniem 1 lipca 2018 roku, Panią Katarzynę Goździkowską – Gaztelu do Zarządu Spółki powierzając jej pełnienie funkcji wiceprezesa zarządu.
W dniu 27 sierpnia 2018 roku Pan Dariusz Formela złożył ze skutkiem na 31 sierpnia 2018 roku rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki.
W dniu 27 sierpnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 3/27/08/2018 powierzyła Panu Przemysławowi Koźlakiewiczowi pełnienie z dniem 1 września 2018 roku funkcji prezesa zarządu.
W dniu 27 września 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 3/27/09/2018 powołała z dniem 1 października 2018 roku Pana Karola Ludwińskiego do Zarządu Spółki powierzając mu pełnienie funkcji wiceprezesa zarządu oraz uchwała nr 4/27/09/2018 powołała z dniem 1 listopada 2018 roku Pana Marcina Śliwińskiego do Zarządu Spółki powierzając mu pełnienie funkcji wiceprezesa zarządu.
W dniu 11 października 2018 roku Pan Przemysław Koźlakiewicz złożył ze skutkiem na 31 października 2018 roku rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki.
W dniu 25 października 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 4/25/10/2018 powierzyła Panu Marcinowi Śliwińskiemu pełnienie z dniem 1 listopada 2018 roku funkcji prezesa zarządu.
Zarząd działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu oraz z uwzględnieniem zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".
Uprawnienie do reprezentowania Spółki posiadają: 2 (dwaj) członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem zarządu. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się również za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz na miesiąc.
Uchwały Zarządu wymagają zwłaszcza następujące kwestie, stanowiące czynności przekraczające zwykły zarząd Spółką (zgodnie z postanowieniem § 23 ust. 2 Statutu):
- 1) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części;
- 2) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia jakichkolwiek nieruchomości Spółki;
- 3) zbycie lub obciążenie udziałów należących do Spółki udziałów w kapitałach zakładowych spółek zależnych;
- 4) zbycie lub obciążenie składników majątku Spółki innych niż te wymienione w § 23 ust 2 pkt 1), 2) i 3) statutu Spółki w tym posiadanych przez Spółkę udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych § 23 ust. 2 pkt 10) statutu Spółki (nabycie akcji własnych) jeżeli jednostkowa aktualna wartość księgowa tych składników majątku Spółki bez uwzględnienia odpisów amortyzacyjnych przewyższa kwotę 2.000.000 złotych;
- 5) nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do nabycia przez Spółkę jakichkolwiek składników majątku, w tym udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w § 23 ust. 2 w pkt 10) statutu Spółki (nabycie akcji własnych), jeżeli jednostkowa wartość początkowa tych składników majątku po ich wprowadzeniu do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższałaby kwotę 2.000.000 złotych;
- 6) składanie w imieniu Spółki oświadczeń woli skutkujących: (i) zaciągnięciem kredytu bankowego w kwocie głównej przekraczającej 2.000.000 złotych, albo zmianą warunków zaciągniętych kredytów bankowych polegającą na zwiększeniu dotychczasowego zobowiązania o kwotę przewyższającą wartość 2.000.000 zł;
- 7) zbycie albo nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia albo nabycia przez Spółkę aktywów obrotowych o łącznej bieżącej wartości księgowej albo łącznej wartości, po której aktywa obrotowe wprowadzone byłyby do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższającej 10.000.000 złotych, a także zaciągnięcie zobowiązań wynikających z umów handlowych z kontrahentami Spółki zawieranych w zakresie zwykłej działalności Spółki na kwotę wyższą niż 10.000.000 złotych, jak również zaciągnięcie zobowiązań wynikających z umów handlowych z danym kontrahentem Spółki rodzących zobowiązania o charakterze trwałym albo okresowym, zawieranych w zakresie zwykłej działalności Spółki w danym roku kalendarzowym na kwotę wyższą niż 20.000.000 złotych;
- 8) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy gwarancji, poręczenia, spółki tworzącej spółkę osobową lub kapitałową, a także na wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie, z wyłączeniem umów gwarancji, poręczenia lub wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie jednostkowe, w tym zabezpieczających zobowiązania spółek zależnych od Spółki, o jednostkowej wartości nie przewyższającej 2.000.000 złotych;
- 9) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz na kluczowe postanowienia umowy lub umów o nabycie przez Spółkę akcji własnych;
- 10) emisja przez Spółkę akcji, obligacji lub jakichkolwiek innych papierów wartościowych;
- 11) wykonywanie przez Spółkę prawa głosu i akceptacja treści uchwał za którymi oddane zostaną głosy Spółki na zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w zakresie tych kwestii, w których przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają uchwały Zgromadzenia Wspólników i takie przepisy nie zostały wyłączone postanowieniami właściwych umów spółek;
- 12) zawarcie lub zmiana umowy pożyczki z wyłączeniem zawarcia lub zmiany warunków umów pożyczek udzielanych przez Spółkę swoim spółkom zależnym nie przekraczających w łącznej kwocie głównej 2.000.000 złotych;
- 13) opracowywanie budżetu Spółki na okres roku obrotowego;
- 14) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki.
Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności wszystkich Członków Zarządu. W przypadku, gdy oznaczone uchwały Zarządu nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte na kolejnym posiedzeniu Zarządu wyznaczonym nie później niż po upływie 3 dni od dnia pierwotnego posiedzenia Zarządu, bez względu na liczbę Członków Zarządu uczestniczących w takim posiedzeniu.
Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd jest jedno lub wieloosobowy. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata i jest wspólna dla wszystkich jego członków.
Członków Zarządu powołuje na stanowisko i odwołuje ze stanowiska Rada Nadzorcza, przy czym odwołanie Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów. Ważne powody, o których mowa powyżej to:
- 1) popełnienie przestępstwa, chyba że takie działanie lub zaniechanie nie wyrządziło Spółce jakiejkolwiek szkody lub było wynikiem siły wyższej lub działania osób trzecich, za które członek zarządu nie odpowiada i które mu nie podlegają;
- 2) naruszenie postanowień § 25 albo istotne naruszenie umowy o pracę lub innej umowy regulującej wykonywanie funkcji członka Zarządu, w tym poprzez złożenie w imieniu Spółki oświadczenia woli pomimo braku wymaganej uchwały Zarządu Spółki, uchwały Rady Nadzorczej Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki albo złożenie w imieniu Spółki oświadczenia woli wbrew takim uchwałom;
- 3) dopuszczenie do istotnego niedotrzymania przez Spółkę budżetów lub programów finansowych, przy czym, za istotne niedotrzymanie budżetów lub programów finansowych uznaje się negatywne odchylenie od założeń o co najmniej 25% w odniesieniu do przychodów ze sprzedaży lub EBITDA, jeżeli wykonanie tych budżetów lub programów zostało zatwierdzone przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Spółki, chyba że takie naruszenie:
- (i) spowodowane jest przyczynami innymi niż wskazane w pkt (ii) poniżej i trwa nie dłużej niż 105 dni lub
- (ii) niezależnie od tego jak długo trwa jest spowodowane wystąpieniem jednego z poniższych zdarzeń:
- zmianą o przynajmniej 20% w okresie nie dłuższym niż 60 dni kursów PLN w stosunku do EUR lub USD według średniego kursu wymiany walut NBP,
- zmiana o nie mniej niż o 10% średniej ceny żywca, bez uwzględnienia obciążeń podatkowych, wynikającej z wykonania, w okresie 2 kolejno następujących po sobie miesięcy, umów kupna żywca zawartych przez Spółkę z jej kontrahentami,
- wystąpienie przypadku epidemii żywca trwającej przez okres nie mniej niż 2 kolejno następujących po sobie miesięcy,
- zmianą przepisów prawa celnego lub innych przepisów istotnie ograniczającą możliwość realizowania eksportu lub importu żywca lub produktów Spółki,
- wzrost podatku dochodowego od osób prawnych o więcej niż 10 punktów procentowych lub jakiegokolwiek podatku pośredniego, mającego istotne znaczenie dla działalności Spółki, o więcej niż 10 punktów procentowych, która to zmiana nie była znana na dzień 1 listopada roku poprzedzającego rok budżetowy,
- zdarzeń nadzwyczajnych wywołanych działaniem siły wyższej będących poza kontrolą Zarządu i trwających przez okres ponad 2 miesięcy, przy czym za akt działania siły wyższej nie będzie uznany błąd, czy zaniedbania ze strony Spółki, lub sytuacja, która jest do przezwyciężenia przy zachowaniu najwyżej staranności przez Spółkę.
▪ obniżenia wyników finansowych na skutek dokonania odpisów aktualizujących wartość majątku nie ujętych wcześniej w budżecie, pod warunkiem uzyskania wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego odpisu, o ile skutki któregokolwiek ze zdarzeń wymienionych w pkt 3)(ii) zaistniały po rozpoczęciu roku obrotowego Spółki i nie mogły zostać odwrócone, przy gospodarczo zasadnym użyciu środków którymi dysponuje Spółka w danym roku obrotowym, tak aby usunąć stan naruszenia budżetu Spółki.
W myśl § 22 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd Spółki gospodaruje majątkiem Spółki, kieruje jej sprawami, wyznacza główne cele polityki prowadzonej przez Spółkę, spełniając swoje obowiązki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, regulaminów i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
Zarząd nie posiada obecnie przewidzianych Statutem uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Z.11.Opis podstawowych cech stosowanych przez GOBARTO S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych
W odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych spoczywa na Dyrektorze Finansowym oraz wiceprezesie zarządu. Przygotowaniem sprawozdań finansowych zajmuje się dział księgowości spółki pod nadzorem Głównego Księgowego przy współpracy działu finansowego. GOBARTO S.A. prowadzi system finansowo – księgowy w zintegrowanym systemie informatycznym, pozwalający rejestrować transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Ustawie o Rachunkowości.
Wszystkie etapy sporządzania sprawozdania finansowego objęte są kontrolą. Po zamknięciu księgowym każdego miesiąca, kierownictwo średniego i wyższego szczebla weryfikuje wyniki finansowe, zestawiając je z założeniami biznesowymi. Błędy podlegają natychmiastowej korekcie, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Przygotowane sprawozdanie finansowe przekazywane jest Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie przedkładane Zarządowi celem zatwierdzenia. Raporty półroczne oraz roczne podlegają badaniu przez Biegłego Rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego - także Walnemu Zgromadzeniu.
Oświadczenie Zarządu GOBARTO S.A. dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych
Zarząd GOBARTO S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą:
- a) sprawozdanie finansowego GOBARTO S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
- b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej GOBARTO za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku i dane porównywalne sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej GOBARO oraz jej wynik finansowy.
- c) Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok 2018 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i jej Grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Informacja Zarządu GOBARTO S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd GOBARTO S.A. informuje, że firma audytorska dokonująca badania sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GOBARTO za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku została wybrana zgodnie z właściwymi przepisami, w tym Statutu Spółki oraz Polityką Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych,
Zarząd GOBARTO S.A. wskazuje, że:
- a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
- b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
- c) GOBARTO S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Raport na temat informacji niefinansowych
Wypełniając wymogi ustawy z dnia 29 września 1994 roku (tj. DZ.U.2019.351) o rachunkowości, Spółka sporządza odrębne jednostkowe sprawozdanie GOBARTO S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej GOBARTO na temat informacji niefinansowych za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku. Wyżej wskazane raporty zostały sporządzone według międzynarodowych standardów raportowania – Global Reporting Initiative (GRI Standard).
Zgodnie z dyspozycją art. 49b pkt. 9 ustawy o rachunkowości raporty niefinansowe (jednostkowy i skonsolidowany) zostaną zamieszczone na stornie internetowej Spółki www.gobarto.pl
Powyższe Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone w oparciu o § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Zarząd GOBARTO S.A.
| 17 kwietnia 2019 | Marcin Śliwiński | Prezes Zarządu | ……………………………. |
|---|---|---|---|
| 17 kwietnia 2019 | Katarzyna Goździkowska-Gaztelu | Wiceprezes Zarządu | ……………………………. |
| 17 kwietnia 2019 | Karol Ludwiński | Wiceprezes Zarządu | ……………………………. |
| 17 kwietnia 2019 | Rafał Oleszak | Wiceprezes Zarządu | ……………………………. |
| 17 kwietnia 2019 | Roman Miler | Wiceprezes Zarządu | ……………………………. |