Gobarto S.A. — Management Reports 2018

Mar 22, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY GOBARTO S.A.

ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2017 ROKU

Spis treści

A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki GOBARTO S.A. z innymi podmiotami
oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych4
B. Informacje określone w przepisach o rachunkowości 8
B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 12 miesięcy
zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku: 8
B.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych
zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka;
przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami
zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość
zabezpieczeń.………………………………………………………………………………………………………………15
Ryzyko stopy procentowej 15
Ryzyko walutowe 15
Ryzyko makroekonomiczne 16
Ryzyko kredytowe16
Ryzyko związane z płynnością 16
B.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej,
ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów
(akcji) w przypadku ich zbycia16
B.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)16
B.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono
sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez
niego wypracowanej; 17
C. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie rocznym, w
szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
działalność spółki i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31
grudnia 2017 roku. 17
D. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach 22
E. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy: 22
F. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe 22
G. Informacje o udzielonych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku pożyczkach24
H. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku
poręczeniach i gwarancjach 24
I. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji24
J. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dane roczne 25
K. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi25
L. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 25
M. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach
grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym;25
N. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku
których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy;25
O. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta; 25
P. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona 26
Q. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką27
R. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi 27
S. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Grupy 28
T. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów 28
U. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)28
V. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych28
W. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla
podmiotu badającego sprawozdania finansowe29
X. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej29
X.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej,
których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu
postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, 30

X.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość
stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań
odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w
odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich
przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania. 30
Y. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym30
Z. Istotne zdarzenia po dacie bilansu 30
AA. Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego,
które zawiera przynajmniej następujące informacje: 31
AA.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka, oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny 31
AA.2. W zakresie, w jakim spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym
mowa w pkt D.2, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. 31
AA.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę praktyk w
zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z
przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego35
AA.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby
głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 35
AA.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień37
AA.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z
papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych37
AA.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych spółki,37
AA.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki. 38
AA.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia 38
AA.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku,
oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów; 39
AA.11. Opis podstawowych cech stosowanych przez GOBARTO S.A. systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych 45

A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki GOBARTO S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Grupa Kapitałowa GOBARTO S.A. jest pionowo zintegrowanym holdingiem z branży mięsnej koncentrującym swoją działalność na hodowli trzody chlewnej, skupie, uboju oraz rozbiorze i konfekcji mięsa wieprzowego w wielu asortymentach. Sfera produkcyjno-handlowa stanowi kluczową część prowadzonej działalności Grupy. Równolegle Grupa prowadzi działalność handlową w zakresie dystrybucji wyrobów mięsnych i wędliniarskich oraz działalność pośrednictwa w zakresie handlu. Ponadto spółki z segmentu rolnego zajmują się produkcją roślinną.

W ramach integracji biznesowej Grupy GOBARTO S.A. dokonuje segmentacji działalności operacyjnej. Podział na segmenty opracowano w oparciu o rodzaje produktów i usług. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A. zostały przyporządkowane do pięciu segmentów: mięso i wędliny, przetwórstwo, trzoda chlewna, zboża oraz działalność pozostała.

W chwili obecnej GOBARTO S.A. jest podmiotem zależnym od CEDROB S.A., który jest większościowym akcjonariuszem Spółki. Według stanu na 21 marca 2018r. Cedrob S.A. posiadał 23.368.888 akcji GOBARTO S.A., stanowiących 84,06% udziału w kapitale zakładowym GOBARTO S.A.

Segment MIĘSO I WĘDLINY

• GOBARTO S.A. - (do 7 października 2016r. pod nazwą PKM DUDA S.A.) jest podmiotem dominującym Grupy GOBARTO S.A. Spółka funkcjonuje w sektorze mięsa wieprzowego. Jej główna działalność koncentruje się na skupie, uboju i rozbiorze mięsa, które w wielu asortymentach trafia do odbiorców na terenie całego kraju oraz do kilkunastu odbiorców europejskich oraz azjatyckich. Sferę produkcyjno-handlową Spółki uzupełnia działalność usługowa w zakresie: zamrażania, składowania i transportu produktów spożywczych, wymagających specjalistycznego sprzętu chłodniczego. Zakład produkcyjny znajduje się w Grąbkowie (woj. wielkopolskie), a jego roczne moce ubojowe wynoszą około 1 mln sztuk trzody chlewnej.

W ramach segmentu Mięso i Wędliny Spółka konsekwentnie rozwija działalność dystrybucyjną i jest jednym z największych polskich dostawców mięsa i wędlin do detalu tradycyjnego. Spółka posiada Centra Dystrybucyjne zlokalizowane w: Warszawie, Poznaniu, Krakowie, Katowicach, Radomiu, Lublinie oraz Gdańsku.

• GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o. zajmuje się skupem i przerobem zwierzyny łownej oraz sprzedażą mięsa na terenie Polski i rynkach UE. Główny zakład przerobu dziczyzny usytuowany jest w Karolinkach w woj. Wielkopolskim. Zakład posiada odpowiednie warunki sanitarnoweterynaryjne zgodne ze standardami rynkowymi, a stosowane procedury zapewniają wysoką i stałą jakość produktu.
• NetBrokers Polska Sp. z o.o. S.K. wiodącą działalnością spółki od roku 2003 jest działalność handlowa, gdzie NetBrokers, jako importer stał się wiodącym dostawcą na rynek polski świeżego mięsa wieprzowego dla zakładów rozbiorowych, przetwórni jak i mięs kulinarnych na potrzeby rynku detalicznego. Dodatkowo jest platformą internetową skierowaną do firm działających na rynku rolno-spożywczym, której misją jest dostarczanie informacji branżowych oraz oferowanie aplikacji umożliwiającej składanie ofert handlowych kupna i sprzedaży towarów.
• Bekpol Sp. z o.o. jest Spółką zajmującą się hurtową sprzedażą mięsa, wędlin i drobiu. Funkcjonuje na rynku od 1993 roku, od stycznia 2017 roku wchodzi w skład Grupy Kapitałowej GOBARTO.
• Meat-Pac Sp. z o.o. wiodącą działalnością Spółki jest rozbiór mięsa drobiowego.
• Jama Sp. z o.o.- jest spółką zajmującą się hurtową sprzedażą mięsa, wędlin i drobiu. W skład Grupy Kapitałowej Gobarto wchodzi od listopada 2017 roku.

Segment PRZETWÓRSTWO

Do tego segmentu należy Grupa Kapitałowa Silesia. W strukturach Grupy Gobarto znajduje się od grudnia 2017 roku. W jej skład wchodzą spółki:

• Zakłady Mięsne Silesia S.A. – jedna z największych firm na polskim rynku przetwórstwa mięsnego zajmująca się rozbiorem i konfekcjonowaniem mięsa wieprzowego, drobiowego i wołowego, produkcją dań gotowych oraz karm dla zwierząt domowych. Spółka prowadzi sprzedaż i dystrybucję w oparciu o sieci handlowe, sieć hurtowni, grupy zakupowe oraz eksport.
• Silesia Pet Foods sp. z o.o. – działalność spółki opiera się na produkcji i sprzedaży gotowej karmy dla zwierząt domowych.
• Vital Food Silesia sp. z o.o. – spółka zajmuje się wytwarzaniem i sprzedażą gotowych dań i posiłków.
• Silesia Logistics sp. z o.o. – przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług transportowych.
• Samba sp. z o.o. – działalność spółki opiera się o sprzedaż detaliczną mięsa i wyrobów z mięsa.
• Panteon S.A. – działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych.
• Centrum Dystrybucji Imperium sp. z o.o. – spółka prowadzi działalność w zakresie przetwarzania, konserwowania i sprzedaży mięsa z drobiu.
• Meat Market sp. z o.o. – przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa.

Segment TRZODA CHLEWNA

• Agro Bieganów Sp. z o.o. spółka zajmuje się produkcją roślinną, chowem bydła mięsnego i zarodowego oraz hodowlą trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym.
• Agro Gobarto Sp. z o.o. prowadzi hodowlę trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym oraz dostarcza warchlaki na potrzeby innych spółek z grupy.
• Bioenergia Sp. z o.o. aktualnie spółka prowadzi tucz trzody chlewnej.
• Agroferm Sp. z o.o. przedmiotem działalności jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna.
• Gobarto Hodowca Sp. z o.o. spółka zajmującą się organizacją rozwoju i sprzedaży trzody chlewnej; aktualnie odpowiada za program Gobarto 500 wspierający rozwój trzody chlewnej.
• Pork Pro Sp. z o.o. S.K. spółka będąca wsparciem dla GOBARTO S.A. w zakresie zaopatrzenia w surowiec do produkcji, zajmująca się zakupami warchlaków, trzody chlewnej oraz handlem mięsem. Aktualnie spółka zaprzestała działalności.
• PPH Ferma-Pol Sp. z o.o. przedmiotem działalności jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna.

Segment ZBOŻA

• Rolpol Sp. z o.o. oraz Agroprof Sp. z o.o. zajmują się produkcją roślinną zbóż i rzepaku.
• Agro Net Sp. z o.o. spółka prowadzi działalność roślinną oraz posiada elewator zbożowy.
• Plon Sp. z o.o. spółka zajmująca się organizacją sprzedaży zbóż; grupa producencka zaprzestała działalności z dniem 17 marca 2017 roku.
• Brassica Sp. z o.o. spółka zajmującą się organizacją sprzedaży roślin oleistych; grupa producencka zaprzestała działalności z dniem 28 października 2015 roku.

Segment DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA

• Tigra Trans Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką Tigra Trans Sp. z o.o. S.K.

• Tigra Trans Sp. z o.o. S.K. spółka świadcząca usługi transportowe.

• Bio Gamma Sp. z o.o. została powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii, nie prowadziła działalności operacyjnej w 2017r.

• Bio Delta Sp. z o.o.- została powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii, nie prowadziła działalności operacyjnej w 2017r.
• Polskie Biogazownie "Energy-Zalesie" Sp. z o.o.- spółka powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii.
• Makton Nieruchomości Sp. z o.o. spółka celowa powołana do sprzedaży nieruchomości niezwiązanych z podstawową działalnością w segmencie dystrybucyjnym.
• Insignia Management Sp. z o.o. spółka zajmuje się pośrednictwem w zakupach na rzecz spółek grupy.
• NetBrokers Polska Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką NetBrokers Polska sp. z o.o. S.K.
• Pork Pro Polska Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką Pork Pro Polska sp. z o.o. S.K., obecnie zaprzestała działalności.
• Rosan Agro Sp. z o. o. spółka matka grupy firm z Ukrainy. Zajmuje się produkcją żywca wieprzowego.
• PF "MK" Rosana podmiot wchodzący w skład Grupy Rosana na Ukrainie zajmujący się ubojem, rozbiorem, produkcją wędlin oraz sprzedażą mięsa i wędlin pod własną marką Rosana (Premium). Obszar sprzedaży obejmuje głównie zachodnią Ukrainę.
• Dom Handlowy ROSANA podmiot wchodzący w skład Grupy Rosana na Ukrainie zajmujący się sprzedażą i dystrybucją wędlin. Na dzień 31 grudnia 2017 roku spółka posiadała 3 własne sklepy.
• Dom Handlowy ROSANA PLUS podmiot wchodzący w skład grupy Rosana utworzony w celu prowadzenia sprzedaży produktów grupy; w trakcie rozwoju struktur.
• Pieprzyk Rogatyń Sp. z o.o. spółka nie prowadziła działalności operacyjnej w 2017r.
• PP Świniokompleks Zoria spółka nie prowadziła działalności operacyjnej w 2017r.

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Jednostka	Siedziba	Zakres działalności		Procentowy udział Grupy w kapitale
			31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Agro Bieganów sp. z o.o.	Bieganów 19 69-108 Cybinka	produkcja roślinna, chów bydła mięsnego oraz hodowla trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym	100%	100%
Agro Gobarto sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	hodowla trzody chlewnej	100%	100%
Agro Net sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	działalność roślinna	100%	100%
Agroferm sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	hodowla trzody chlewnej, produkcja roślinna	100%	100%
Agroprof sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	produkcja roślinna zbóż	100%	100%
Bio Gamma sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	działalność z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii	100%	100%
Bio Delta sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	działalność z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii	100%	100%
Bioenergia sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	tucz trzody chlewnej	100%	100%

Szczegółowy wykaz spółek wchodzących w skład Grupy GOBARTO S.A. na dzień 31 grudnia 2017 r. :

Brassica sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	grupa producencka sprzedaży roślin oleistych	100%	100%
Bekpol sp. z o.o.	ul. Wrocławska 83 58-306 Wałbrzych	hurtowa sprzedaż mięsa, wędlin, drobiu	100%	-
Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowe Ferma-Pol sp. z o.o.	Zalesie 46-146 Domaszowice	produkcja roślinna, oraz hodowla trzody chlewnej	100%	-
Gobarto Hodowca sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	grupa producencka sprzedaży trzody chlewnej	100%	100%
Jama sp. z o.o.	Ul. Wysockiego 17 58-300 Wałbrzych	hurtowa sprzedaż mięsa, wędlin i drobiu	100%	-
Insignia Management sp. Grąbkowo 73 z o.o. 63-930 Jutrosin		pośrednictwo w zakupie na rzecz grupy	100%	100%
Makton Nieruchomości Sp. z o.o.	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	sprzedaż nieruchomości	100%	100%
Meat-Pac sp. z o.o.	ul. Wrocławska 83 58-306 Wałbrzych	rozbiór mięsa drobiowego	100%	-
Netbrokers Polska sp. z o.o.	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	zarządzanie spółka Netbrokers Polska sp. z o.o. sp. K	100%	100%
Netbrokers Polska sp. z o.o. sp. K.	ul. Cystersów 22 działalność handlowa 31-553 Kraków		100%	100%
Plon sp. Z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	grupa producencka sprzedaż zbóż	100%	100%
Polskie Biogazownie "Energy-Zalesie" sp. z o.o.	ul. Krucza 24/26 00-526 Warszawa	działalność z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii	100%	100%
GOBARTO S.A. (do 7 października 2016r. Polski Koncern Mięsny DUDA S.A.)	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	skup, ubój rozbiór, przerób mięsa wieprzowego, oraz dystrybucja mięsa i wędlin; zamrażanie oraz składowanie produktów spożywczych; ubój bydła wołowego	100%	100%
Gobarto Dziczyzna	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	skup i przerób zwierzyny łownej	100%	100%
PorkPro Polska sp. z o.o.	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	zarządzanie spółką Pork Pro sp. z o.o. sp. k.	100%	100%
PorkPro Polska sp. z o.o. Sp.K.	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	zakup warchlaków i trzody chlewnej; handle mięsem	100%	100%
Rolpol sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	produkcja roślinna zbóż	100%	100%
Tigra Trans sp. z o.o.	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	zarządzanie spółką Tigra Trans Sp. Z o.o. sp. k.	100%	100%
Tigra Trans sp. z o.o. sp. K.	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	usługi transportowe	100%	100%
Rosan Agro sp. z o.o.	ul. Pasiczna 135 79035 Lwów	produkcja żywca	100%	100%
Pieprzyk Rohatyń sp. z o.o.	ul. Pasiczna 135 79035 Lwów		100%	100%
Dom Handlowy Rosana	ul. Pasiczna 135 79035 Lwów	sprzedaż i dystrybucja wędlin	100%	100%
Dom Handlowy Rosana Plus	ul. Pasiczna 135 79035 Lwów	sprzedaż i dystrybucja wędlin	100%	-
PP Świniokompleks Zoria	ul. Pasiczna 135 79035 Lwów		100%	100%
PF "MK" Rosana	ul. Pasiczna 135 79035 Lwów	ubój, rozbiór, produkcja wędlin oraz sprzedaż wędlin oraz mięsa	100%	100%
ZM Silesia S.A.	Ul. Opolska 22 40-084 Katowice	rozbiór i konfekcja mięsa, produkcja i sprzedaż wędlin	100%	-
Silesia Pet Foods sp. z o.o.	ul. Baczyńskiego 165 41-203 Sosnowiec	produkcja i sprzedaż gotowej karmy dla zwierząt domowych	100%

Vital Food Silesia sp. z o.o.	ul. Baczyńskiego 165 41-203 Sosnowiec	wytwarzanie i sprzedaż gotowych posiłków i dań	100%
Silesia Logistics sp. z o.o.	ul. Baczyńskiego 165 41-203 Sosnowiec	usługi transportowe	100%
Samba sp. z o.o.	ul. Opolska 18 31-323 Kraków	sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa	100%
Panteon S.A.	ul. Gliwicka 12/12 40-079 Katowice	Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych	100%
Centrum Dystrybucji Imperium sp. z o.o.	ul. Zagrodnia 6 43-512 Bestwinka	przetwarzanie, konserwowanie i sprzedaż mięsa z drobiu	100%
Meat Market sp. z o.o.	ul. Baczyńskiego 165 41-203 Sosnowiec	sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa	100%

B. Informacje określone w przepisach o rachunkowości

B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w

okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku:

Zawarcie aneksu do umowy kredytowej kredytu w rachunku bieżącym

Zarząd Gobarto S.A. podpisał z datą 03 stycznia 2017r. z Credit Agricole Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytowej kredytu w rachunku bieżącym.

Przedmiotem Aneksu było podwyższenie łącznego limitu wystawiania przez Bank gwarancji z dotychczasowego 4.500.000 zł do maksymalnej kwoty 4.700.000 zł.

Zawarcie przez Emitenta umowy kredytu inwestycyjnego

Zarząd Gobarto S.A zawarł w dniu 03 stycznia 2017r. z Credit Agricole Bank Polska S.A. umowę kredytu inwestycyjnego.

Przedmiotem Umowy Kredytowej było udzielenie kredytu w wysokości 11.000.000 zł. Celem Kredytu było finansowanie zakupu 100% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością:

1. powstałej z przekształcenia Bekpol Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa 2. pod firmą Meat-Pac Sp. z o.o.

Spółka jest zobowiązana do spłaty Kredytu w ratach na warunkach określonych w Umowie, przy czym ostateczna spłata Kredytu nastąpi do dnia 31 stycznia 2022 roku, wraz z należnymi odsetkami, prowizjami i opłatami.

Emitent o zawarciu warunkowej zobowiązującej umowy udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Bekpol SK i Meat Pac sp. z o.o. informował raportami bieżącymi nr 20/2016 i 21/2016 z dnia 24 sierpnia 2016r., aktualizowanymi raportami bieżącymi nr 28/2016 i 29/2016 z dnia 28 października 2016 r. oraz 33/2016 i 34/2016 z dnia 26 listopada 2016r.

Gobarto SA – BEKPOL – zawarcie umowy rozporządzającej

Zarząd Gobarto S.A. zawarł w dniu 03 stycznia 2017 roku pomiędzy Spółką jako kupującym a Panem Adamem Markiem Skwarek, zamieszkałym w Szczawnie-Zdroju, Panią Barbarą Izabelą Skwarek zamieszkałą w Szczawnie-Zdroju oraz ABKO Sp. Z. o.o. (dawniej Bekpol Sp. z o. o.):

• 1. Aneks do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów Bekpol (zawartej 24 sierpnia 2016r.)
• 1. Umowę rozporządzającą

Ad. 1 Przedmiotem Aneksu była między innymi zmiana Ceny Sprzedaży na kwotę 15.054.361,91 złotych, zmiana kwoty stanowiącej wartość ceny sprzedaży aktywów nieoperacyjnych na kwotę 2.900.819,72 złotych oraz zmiana kwoty ceny za cesje na kwotę 481.201,95 złotych.

Ad.2 Zgodnie z treścią Umowy Rozporządzającej, Sprzedający sprzedają i przenoszą na spółki Gobarto S.A. 100% udziałów Spółki Przekształconej, tj. 238.980 udziałów, każdy o wartości nominalnej 50 złotych, o łącznej wartości nominalnej 11.949.000 złotych. Tytuł prawny do udziałów oraz wszystkie prawa z nimi związane przechodzą na rzecz spółki Gobarto S.A. z chwilą zawarcia Umowy Rozporządzającej oraz uznania rachunków bankowych Sprzedających Ceną Sprzedaży wynoszącą 15.054.361,91 złotych, pomniejszoną o kwoty i w przypadkach przewidzianych postanowieniami Umowy Zobowiązującej oraz Aneksów do ww. Umowy, tj. o:

• 1. cenę sprzedaży aktywów nieoperacyjnych w kwocie 2.900.819,72 złotych
• 1. kwotę pożyczki, w łącznej wysokości 977.171,64 złotych
• 1. kwotę ceny za cesję w wysokości 481.201,95 złotych

Tytułem zabezpieczenia Spółka zatrzymała również część Ceny Sprzedaży w kwocie 3.000.000 złotych, która będzie wypłacona na rzecz Sprzedających pod warunkiem i w terminach szczegółowo przedstawionych w raporcie bieżącym nr 20/1016 z dnia 24 sierpnia 2016 roku.

Gobarto SA – MEAT PAC – zawarcie umowy rozporządzającej

Zarząd Gobarto S.A. zawarł w dniu 3 stycznia 2017r. pomiędzy Spółką jako kupującym a Panem Adamem Markiem Skwarek, zamieszkałym w Szczawnie-Zdroju oraz Panią Barbarą Izabelą Skwarek, zamieszkałą w Szczawnie Zdroju umowę rozporządzającą.

Zgodnie z treścią Umowy Rozporządzającej, Sprzedający sprzedają i przenoszą na Spółkę 100% udziałów Meat-Pac, tj. 100 udziałów, każdy o wartości nominalnej 50 złotych razem o wartości nominalnej 5.000 złotych. Tytuł prawny do udziałów oraz wszystkie prawa z nimi związane przeszły na rzecz Spółki z chwilą zawarcia Umowy Rozporządzającej oraz uznania rachunków bankowych łączną kwotą 2.000.000 złotych. Tytułem zabezpieczenia Spółka zatrzymała część Ceny Sprzedaży wynoszącej 3.000.000 złotych tj. kwotę 1.000.000 złotych, która będzie wypłacona na rzecz Sprzedających pod warunkiem i w terminach szczegółowo przedstawionych w raporcie bieżącym nr 21/1016 z dnia 24 sierpnia 2016 roku.

Gobarto S.A. – zawarcie aneksu do umowy faktoringowej

Zarząd Gobarto S.A zawarł w dniu 13 stycznia 2017 roku z BZ WBK Faktor Sp. z o. o aneks do Umowy faktoringowej z dnia 22 lutego 2012 roku z późn. zm. Przedmiotem Aneksu była zmiana limitu, rozumianego jako maksymalna wartość wykupionych wierzytelności, na kwotę 11.000.000 oraz zmiana okresu obowiązywania ww. limitu do dnia 31 października 2017 roku.

Podpisanie umowy sprzedaży udziałów

W dniu 10 kwietnia 2017 roku spółka FERMA-POL Sp. Z o.o. będąca podmiotem zależnym wobec Emitenta zakupiła 100% udziałów w spółce Polskie Biogazownie "Energy-Zalesie" Sp. Z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Krucza 24/26, 00-526 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000309063, o numerze NIP: 7521426194.

Przedmiotem sprzedaży było 600 sztuk udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 100zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 60 000zł. Cenę sprzedaży ustalono na 1zł netto.

Nabycie akcji przez jednostkę dominującą

W dniu 13 kwietnia 2017 roku Cedrob S.A. w wyniku transakcji dokonanej poza obrotem zorganizowanym nabył 25.000 szt. akcji Gobarto S.A. w cenie 7,08 zł za jedną akcję. W wyniku dokonanej transakcji Cedrob S.A. posiadał 23.094.033 szt. akcji, stanowiące 83,07% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Podpisanie umowy warunkowej nabycia udziałów

W dniu 27 kwietnia 2017 roku Spółka podpisała warunkową umowę nabycia 100% udziałów w spółce JAMA sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu.

Umowa została zawarta pod warunkami zawieszającymi, m.in.: wyrażenia zgody przez UOKiK oraz braku prawa pierwokupu przez Agencję Nieruchomości Rolnych.

Zobowiązanie do zbycia udziałów ma charakter umowy przedwstępnej. Zawarcie umowy rozporządzającej winno nastąpić nie później niż do dnia 31 grudnia 2017 roku. Cena sprzedaży w wysokości 12.000.000,00 zł zostanie w dniu zawarcia umowy rozporządzającej pomniejszona o

ewentualne tzw. kwoty zatrzymane do wysokości 4.000.000,00 lub pomniejszone/powiększone o kwoty ustalone na podstawie sprawozdania finansowego pro forma spółki JAMA.

Zmiana statutu Spółki

W dniu 2 czerwca 2017 roku Spółka wprowadziła zmiany w Statucie polegające na poszerzeniu zakresu działalności o numer PKD 82.19.Z.

Nabycie akcji przez jednostkę dominującą

W dniach 29.05-16.06.2017r. Cedrob S.A. w wyniku transakcji dokonanych na GPW nabył następujące ilości akcji Gobarto S.A.:

29 maja- 1.478 akcji w średniej cenie 7,24zł

6 czerwca- 30 akcji w cenie 7,23zł

7 czerwca- 494 akcje w cenie 7,25zł

8 czerwca- 30 akcji w cenie 7,23zł

12 czerwca- 2.663 akcje w cenie 7,25zł

13 czerwca- 20 akcji w cenie 7,24zł

14 czerwca- 4.000 akcji w cenie 7,25zł

16 czerwca- 1.140 akcji w cenie 7,23zł

W wyniku przeprowadzonych transakcji udział Cedrob S.A. w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu GOBARTO wynosił na dzień 30 czerwca 2017 roku 83,11%. Cedrob S.A. posiadał 23.103.888 akcje GOBARTO S.A. stanowiące 83,11 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta.

Zawarcie przez Emitenta i Spółki zależne aneksów do umów kredytowych

W dniu 21 lipca 2017 roku Emitent oraz Spółki od niego zależne: AGRO GOBARTO Sp. z o.o. (wcześniej AGRO DUDA Sp. Z o.o.), AGROFERM Sp. z o.o., AGRO NET Sp. z o.o., ROLPOL Sp. Z o.o., AGROPROF Sp. z o.o. oraz GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o. zawarł z Credit Agricole Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu aneksy do umów kredytu w rachunku bieżącym. Ostateczną datę spłaty ustalono na 31 października 2017 roku.

Ponadto, w przypadku:

• a) Emitenta- okres dostępności gwarancji bankowych uzgodniono do 31 października 2017 roku
• b) GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o.- kwota kredytu została zmniejszona do kwoty 2.600.000zł

AGRO GOBARTO Sp. z o.o., AGROFERM Sp. z o.o., AGRO NET Sp. z o.o., GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o. są spółkami zależnymi od Emitenta, posiada on w nich 100% udziałów.

ROLPOL Sp. Z o.o. i AGROPROF Sp. z o.o. są spółkami zależnymi od AGRO GOBARTO Sp. z o.o.- spółki zależnej od Emitenta.

Gobarto S.A- warunkowa zobowiązująca umowa sprzedaży udziałów JAMA sp. z o.o.

Zarząd Emitenta informuje o otrzymaniu decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 31 lipca 2017r. w przedmiocie wydania zgody na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad JAMA sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu.

Gobarto S.A. – zawarcie porozumienia w przedmiocie rozwiązania umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa w Ciechanowcu

Zarząd Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie (jako Wydzierżawiający) zawarł w dniu 29 sierpnia 2017 roku z CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku (jako Dzierżawcą), porozumienie w przedmiocie rozwiązania umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej zespół składników majątku, w zakresie funkcjonalnym i organizacyjnym zakładu w Ciechanowcu.

Na mocy zawartego porozumienia, Umowa została rozwiązana z dniem 30 września 2017 roku.

Gobarto S.A. – zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd Gobarto S.A. dnia 14 września 2017 roku publicznie poinformował o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 18 października 2017 roku w biurze spółki w

Warszawie.

Tematem uchwał były m.in. powołanie członka Rady Nadzorczej, zmiana Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, oraz zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Gobarto S.A. – zawarcie umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa

W dniu 29 września 2017 roku Zarząd Gobarto S.A. zawarł (jako Wydzierżawiający) ze spółką Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach (jako Dzierżawcą) umowę dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej zespół składników majątku w zakresie funkcjonalnym i organizacyjnym zakładu w Ciechanowcu.

Umowa dzierżawy została zawarta na czas nieokreślony i obowiązuje od 1 października 2017 roku. Czynsz dzierżawny wynosi 144.000 zł netto miesięcznie.

Gobarto S.A. – treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 18 października 2017 roku

W dniu 19 października 2017 roku Zarząd Gobarto S.A. przekazał do informacji publicznej:

• 1. Teść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 października 2017 roku wraz z wynikami głosowań nad poszczególnymi uchwałami
• 1. Informację o sprzeciwach zgłoszonych do protokołu podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 18 października 2017 roku, ze wskazaniem, której uchwały dotyczyły.

Szczegółowa treść została opublikowana w załączniku do raportu bieżącego nr 36/2017.

Gobarto S.A. – powołanie osoby nadzorującej

Zarząd Gobarto S.A. poinformował, iż w dniu 18 października 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Uchwałą Nr 5/18/10/2017 powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki V kadencji Pana Zbigniewa Natkańskiego.

Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta i spółki zależne aneksów do umów kredytowych

W dniu 30 października 2017 roku Emitent oraz spółki zależne od Emitenta: AGRO GOBARTO Sp. z o.o., AGROFERM Sp. z o.o., AGRO NET Sp. z o.o., ROLPOL Sp. z o.o., AGROPROF Sp. z o.o. oraz GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o. zawarł z Credit Agricole Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu aneksy do umów kredytu w rachunku bieżącym.

Przedmiotem Aneksu jest ustalenie ostatecznej daty spłaty kredytów na dzień 30 listopada 2017 roku. Ponadto, w przypadku Emitenta uzgodniono kres dostępności gwarancji bankowych do dnia 30 listopada 2017 roku.

AGRO GOBARTO Sp. z o.o., AGROFERM Sp. z o.o., AGRO NET Sp. z o.o. i GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o. są spółkami zależnymi od Emitenta. Posiada on w ww. podmiotach 100% udziałów. ROLPOL Sp. z o.o. i AGROPROF Sp. z o.o. są spółkami zależnymi od AGRO GOBARTO Sp. z o.o.- spółki zależnej od Emitenta.

Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta i niektóre spółki zależne umowy kredytów

Zarząd Gobarto S.A. podał informację o zawarciu w dniu 31 października 2017 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie jako kredytodawcą oraz Spółką i następującymi spółkami zależnymi i pośrednio zależnymi Spółki: Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "Ferma-Pol" Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroprof Sp. z o.o., Meat-Pac Sp. z o.o. oraz Gobarto Hodowca Sp. z o.o. jako kredytobiorcami oraz Spółką i Spółkami Zależnymi (z wyłączeniem PPH "Ferma-Pol"), jako poręczycielami, umowy kredytów.

Na podstawie Umowy Kredytów Bank udzieli Spółce oraz Spółkom Zależnym limity kredytowe, których celem jest spłata istniejącego zadłużenia Spółki oraz jej grupy kapitałowej z tytułu dotychczasowych kredytów obrotowych, inwestycyjnych, limitów faktoringowych i gwarancji udzielonych przez inne instytucje finansowe wraz z możliwością uruchomienia dodatkowego finansowania w łącznej kwocie wynoszącej 244 425 852,42zł. W Umowie przewidziane jest oprocentowanie Kredytów w zmiennej wysokości, na którą składa się marża powiększona o stawkę WIBOR. Zgodnie z treścią Umowy, Spółka oraz Spółki Zależne będą zobowiązane do spłaty kredytów najpóźniej do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Gobarto S.A. – przystąpienie do negocjacji z CEDROB S.A. dotyczących nabycia 100% akcji ZM Silesia oraz zorganizowanych części przedsiębiorstwa CEDROB S.A.

Zarząd Gobarto S.A. przystąpił do negocjacji z CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku dotyczących nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach oraz sieci trzydziestu sklepów należących do CEDROB S.A. oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa prowadzącego działalność produkcji przetworzonej w Ciechanowie.

W dniu 31 października Emitent oraz CEDROB S.A. zakończyli negocjacje dotyczące nabycia od CEDROB S.A następujących aktywów:

• 5.500.000 akcji stanowiących 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach;
• Zorganizowanej części przedsiębiorstwa CEDROB S.A. stanowiącej zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji przetworzonej w zakładzie przetwórstwa w Ciechanowie;
• Zorganizowanej części przedsiębiorstwa CEDROB S.A. stanowiącej zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na sprzedaży detalicznej wędlin oraz mięsa w dwudziestu pięciu sklepach firmowych CEDROB S.A.

Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta umów dotyczących nabycia aktywów

W dniu 31 października 2017 roku Zarząd Gobarto S.A. zawarł z CEDROB S.A. następujące umowy:

• warunkowa zobowiązująca umowa sprzedaży 5.500.000 akcji spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: ZMS) (dalej: Umowa 1)
• umowa sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa (dalej: Umowa 2)

Na podstawie Umowy 1, Cedrob zobowiązał się do sprzedaży Emitentowi 5.500.000 akcji ZMS, z cenę 78.000.000zł. Emitent oraz Cedrob uzgodnili, że płatność ceny za akcje ZMS zostanie zapłacona w dwóch ratach:

• I do 30 czerwca 2018 roku Spółka zapłaci Cedrob kwotę 30.000.000zł

• II do 31 grudnia 2018 roku Spółka zapłaci Cedrob pozostałą kwotę w wysokości 48.000.000zł Umowa 1 została zawarta z zastrzeżeniem następujących warunków zawieszających:

• niewykonania przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa prawa pierwokupu nabycia akcji ZMS
• wyrażenia przez dwa z banków współpracujących z ZMS zgód na realizację transakcji

Umowa 1 ma charakter umowy przedwstępnej, przy czym zawarcie umowy przyrzeczonej ma nastąpić nie później niż do 31 grudnia 2017 roku.

Na podstawie Umowy 2, Cedrob sprzedał Spółce:

• zorganizowaną część przedsiębiorstwa Cedrob stanowiącą zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji przetworzonej w zakładzie przetwórstwa w Ciechanowie, za ceną 24.685.600zł netto.
• zorganizowaną część przedsiębiorstwa Cedrob stanowiącą zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na sprzedaży detalicznej wędlin oraz mięsa w dwudziestu pięciu sklepach firmowych Cedrob, za cenę 3.314.400zł netto

Na podstawie Umowy 2, płatność zostanie zrealizowana w dwóch ratach:

• I do 30 czerwca 2018 roku Spółka zapłaci Cedrob 14.000.000zł
• II do 31 grudnia 2018 roku Spółka zapłaci Cedrob 14.000.000zł

Gobarto S.A. – zawarcie umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Zakładu Przetwórstwa Mięsnego w Ciechanowie

Gobarto S.A. (jako Wydzierżawiający) zawarł w dniu 2 listopada 2017 roku ze spółką Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach (jako Dzierżawcą) umowę dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej zespół składników majątku, w zakresie funkcjonalnym i organizacyjnym w postaci Zakładu Przetwórstwa Mięsnego w Ciechanowie.

Umowa dzierżawy została zawarta na czas nieokreślony i obowiązuje od dnia 2 listopada 2017 roku. Czynsz dzierżawny wynosi 178.000zł netto miesięcznie.

Gobarto S.A. – zawarcie umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa – sklepów firmowych Zakładu Przetwórstwa Mięsnego w Ciechanowie

Emitent (jako Wydzierżawiający) zawarł w dniu 2 listopada 2017 roku ze spółką Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach (jako Dzierżawcą) umowę dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej zespół składników majątku, w zakresie funkcjonalnym i organizacyjnym w postaci dwudziestu pięciu sklepów firmowych Zakładu Przetwórstwa Mięsnego w Ciechanowie. Umowa dzierżawy została zawarta na czas nieokreślony i obowiązuje od dnia 2 listopada 2017 roku. Czynsz dzierżawny wynosi 22.000zł netto miesięcznie.

Gobarto S.A. – nabycie 100% udziałów w JAMA Sp. z o.o.

Zarząd Gobarto S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2017 oraz 22/2017 z dnia 27 kwietnia 2017 roku, informuje, że w dniu 2 listopada 2017 roku doszło do nabycia przez Spółkę 100% udziałów w spółce JAMA Sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu od p. Marka Piotra Piekaja.

Cena bazowa za udziały wynosi 12.000.000zł. Kwota ceny z tytułu nabycia Udziałów płatna w dniu 2 listopada br. wyniosła 9.500.000zł i stanowi sumę kwoty 7.500.000zł oraz wartości gotówki w JAMA, tj. kwoty 2.000.000zł. Całkowita cena za Udziały podlega korekcie, w oparciu o bilans zamknięcia, o wartości wskazane u umowie, tj. o kwotę 4.500.000zł na co składa się kwota Zatrzymana (zgodnie z definicją zawartą w raporcie bieżącym nr 22/2017) wypłacana zgodnie z postanowieniami umowy zawartej pomiędzy Spółką a Sprzedającym w dniu 27 kwietnia 2017 roku. Oraz o inne wartości określone w umowie (tj. stan gotówki i wysokość kapitału obrotowego netto). Jednocześnie Spółka i Sprzedający zawarli aneks do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży Udziałów przewidujący m.in. zabezpieczenie płatności Kwoty Zatrzymanej, o której mowa w raporcie nr 22/2017, poprzez poddanie się Emitenta egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do dnia doręczenia Sprzedającemu Gwarancji Bankowej.

Nabycie spółki JAMA wpisuje się w strategię działania na lata 2015-2019, bowiem poprzez przejęcie JAMA Emitent rozszerzy zasięg działania terytorialnego segmentu dystrybucyjnego.

Gobarto S.A. - ustanowienie przez Emitenta i spółki zależne Emitenta zabezpieczeń wynikających z umowy kredytów oraz złożenie oświadczeń o ustanowieniu hipoteki

Zarząd Gobarto S.A. poinformował w dniu 8 listopada 2017 roku o wykonaniu przez Emitenta oraz spółkę zależną tj. Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o. postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku Z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Ustanowione zostały zabezpieczenia w postaci oświadczeń o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 par. 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964r. Kodeks postępowania cywilnego oraz ustanowieniu hipotek. Szczegółowe informacje zawarte są w raporcie bieżącym nr 46/2017.

Gobarto S.A. - ustanowienie przez spółki zależne Emitenta zabezpieczeń wynikających z umowy kredytów oraz złożenie oświadczeń o ustanowieniu hipoteki

Zarząd Gobarto S.A. poinformował w dniu 10 listopada 2017 roku o wykonaniu przez spółki zależne i częściowo zależne tj. Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Gobarto Hodowca Sp. z o.o., Meat-Pac Sp. z o.o., Agroprof Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., oraz PPH Ferma-Pol Sp. z o.o. postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku Z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Ustanowione zostały zabezpieczenia w postaci oświadczeń o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 par. 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964r. Kodeks postępowania cywilnego oraz ustanowieniu hipotek.

Szczegółowe informacje zawarte są w raporcie bieżącym nr 47/2017.

Gobarto S.A. – powzięcie informacji o zaskarżeniu uchwały NWZ

Emitent w dniu 17 listopada 2017 roku powziął wiadomość o wniesieniu powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 7/18/10/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 października 2017 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.

Informacja o zaskarżeniu Uchwały została powzięta przez Emitenta na podstawie uzyskanych informacji o zawieszeniu z urzędu postępowania rejestrowego prowadzonego w związku z Uchwałą. Informacja

została powzięta w oparciu o dane dostępne w internetowym systemie sądowym, lecz na ten moment nie dostarczono jeszcze postanowienia o zawieszeniu postępowania rejestrowego, ani odpisu pozwu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie Uchwały. Spółka informuje, że powyższe kwestie zostaną przez nią przeanalizowane i na podstawie analizy podejmie decyzje co do dalszych kroków w stosunku do obu orzeczeń.

Gobarto S.A. – powołanie osób zarządzających

Rada Nadzorcza Spółki podjęła w dniu 22 listopada 2017 następujące uchwały:

• 1. Uchwała nr 4/22/11/2017 w przedmiocie powołania Pana Dariusza Formeli do Zarządu Spółki VI kadencji, powierzając mu pełnienie funkcji prezesa zarządu;
• 1. Uchwała nr 5/22/11/2017 w przedmiocie powołania Pana Romana Milera do Zarządu Spółki VI kadencji, powierzając mu pełnienie funkcji wiceprezesa zarządu;
• 1. Uchwała nr 6/22/11/2017 w przedmiocie powołania Pana Rafała Oleszaka do Zarządu Spółki VI kadencji, powierzając mu pełnienie funkcji wiceprezesa Zarządu;
• 1. Uchwała nr 7/22/11/2017 w przedmiocie powołania Pana Przemysława Koźlakiewicza do Zarządu Spółki VI kadencji, powierzając mu pełnienie funkcji wiceprezesa zarządu.

Uchwały weszły w życie z chwilą podjęcia , ze skutkiem na dzień bezpośrednio następujący po dniu upływu V kadencji.

Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska wyżej wymienionych osób zostały przekazane w załączniku do raportu bieżącego nr 49/2017.

Gobarto S.A. – spełnienie przez Emitenta i niektóre spółki zależne warunków zawieszających i uruchomienie kredytów

Zarząd Gobarto S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 40/2017 z dnia 31 października 2017 roku poinformował o spełnieniu przez Emitenta oraz spółki zależne i pośrednio zależne Spółki: Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "Ferma-Pol" Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroprof Sp. z o.o., Meat-Pac Sp. z o.o. oraz Gobarto Hodowca Sp. z o.o. (dalej: Spółki Zależne), w dniu 30 listopada 2017 roku, wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Kredytów z dnia 31 października 2017 roku (dalej: Umowa), od spełnienia których uzależniona była wypłata (uruchomienie) kredytów udzielonych Spółce i Spółkom Zależnym przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedziba w Warszawie (dalej: Bank) na podstawie umowy.

Środki pieniężne wynikające z udzielonych limitów kredytowych zostały udostępnione Spółce i Spółkom Zależnym w dniu 30 listopada 2017 roku.

Gobarto S.A. – spełnienie warunków zawieszających oraz zawarcie umowy rozporządzającej dot. akcji spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A. oraz umów dotyczących przeniesienia składników majątkowych

Emitent w dniu 1 grudnia 2017 roku zawarł z Cedrob S.A. umowę rozporządzającą, której przedmiotem była sprzedaż 5.500.000 akcji spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: Umowa Rozporządzająca) (dalej: ZMS)

Zawarcie Umowy rozporządzającej zostało poprzedzone spełnieniem warunków zawieszających tj.:

• uzyskaniem przez Cedrob oświadczenia o rezygnacji Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa z wykonania prawa pierwokupu nabycia akcji ZMS;
• uzyskaniem odpowiednich zgód/zawarciem odpowiednich aneksów z bankami współpracującymi z ZMS w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie akcji ZMS przez Spółkę

Ponadto, w związku ze sprzedażą zorganizowanych części przedsiębiorstwa, będących przedmiotem umów zawartych z Cedrob w dniu 31 października 2017 roku , Spółka i Cedrob zawarły, jako umowy towarzyszące, umowy licencyjne dotyczące znaków towarowych należących do Cedrob oraz umowy najmu i dzierżawy sklepów i nieruchomości związanych z zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa będących przedmiotem sprzedaży. Warunki, na których zostały zawarte umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w umowach i transakcjach tego typu.

Nabycie ww. aktywów jest zgodne ze strategią działania na lata 2015-2019, publikowaną w raporcie bieżącym nr 35/2015 z 23 lipca 2015 roku.

Gobarto S.A. – zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd Gobarto S.A. zwołał w dniu 1 grudnia 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w dniu 28 grudnia 2017 roku w siedzibie Spółki.

Szczegółowe informacje na temat porządku obrad jak i udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 52/2017

Gobarto S.A. – projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

W załączeniu do raportu bieżącego nr 53/2017 Zarząd Gobarto S.A. przekazał projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 28 grudnia 2017 roku.

Gobarto S.A. – treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 grudnia 2017 roku wraz z wynikami głosowań nad poszczególnymi uchwałami

Zarząd Gobarto S.A. w załączeniu do raportu nr 54/2017 przekazał treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 grudnia 2017 roku wraz z wynikami głosowań nad poszczególnymi uchwałami.

Gobarto S.A. – wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 grudnia 2017 roku

Zarząd Gobarto S.A. przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 grudnia 2017 roku, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym walnym zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

B.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Grupa zarządza kosztami oprocentowania poprzez korzystanie zarówno ze zobowiązań o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym. Aby przyjęte przez Grupę rozwiązanie było skuteczne z ekonomicznego punktu widzenia, zawiera ona kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe), w ramach których zgadza się na wymianę, w określonych odstępach czasu, różnicy między kwotą odsetek naliczonych według stałego i zmiennego oprocentowania od uzgodnionej kwoty głównej. Transakcje te mają na celu zabezpieczenie zaciągniętych zobowiązań.

Ryzyko walutowe

Spółka GOBARTO jest zarówno eksporterem, jak i importerem w związku z czym posiada otwartą pozycję walutową. W związku z powyższym poziom kursu walutowego ma wpływ na kształtowanie się

wyników finansowych Gobarto. Ponadto należy zauważyć, iż umacnianie się złotego względem innych walut osłabia konkurencyjność na rynkach zagranicznych i niekorzystnie wpływa na rozwój eksportu spółki. Jednocześnie należy podkreślić, iż w kontraktach podpisywanych przez spółkę są klauzule, które w okresach kwartalnych pozwalają na zmiany cen wynikające ze zmian kursów walutowych. Z drugiej strony osłabienie się kursu złotego wobec walut obcych poprawia rentowność sprzedaży eksportowej. Zwraca się uwagę inwestorów, iż w przeszłości Gobarto wówczas pod nazwą PKM Duda zawarła szereg transakcji walutowych, na których poniosła istotną stratę na poziomie jednostkowym, jak i skonsolidowanym. Obecnie spółka do zabezpieczania otwartej pozycji walutowej nie stosuje transakcji zabezpieczających jak opcje walutowe ograniczając się do transakcji typu forward, niemniej jednak nie należy wykluczyć, iż w przyszłości będzie zawierać transakcje zabezpieczające, które przy niekorzystnym kształtowaniu się kursu walutowego mogą negatywnie wpływać na wyniki finansowe spółki.

Ryzyko makroekonomiczne

Większość sprzedaży Grupy Kapitałowej jest realizowana w Polsce. W związku z tym wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową są pośrednio zależne od takich wielkości makroekonomicznych jak wzrost PKB, poziom bezrobocia, poziom inflacji oraz stóp procentowych czy dynamika wzrostu wynagrodzeń. Czynniki te wpływają na kondycję finansową podmiotów uczestniczących w obrocie gospodarczym oraz siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego oraz pogorszenie się wskaźników makroekonomicznych mogłoby niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową. Szeroko rozumiana branża spożywcza, w której działa Grupa jest w mniejszym stopniu narażona na ryzyko dekoniunktury niż inne gałęzie gospodarki, gdyż popyt na większość artykułów spożywczych, a w szczególności na mięso, jest sztywny.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz niektóre instrumenty pochodne, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy poprzez planowanie płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, obligacje, akcje uprzywilejowane, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.

B.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.

Nie wystąpiło.

B.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)

Brak zmian.

B.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Podstawowe ryzyka dla rozwoju są opisane w punkcie B.2. oraz P

C. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie rocznym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność spółki i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku.

W roku 2017 eksport wieprzowiny z Unii Europejskiej uległ zmniejszeniu. W okresie od stycznia do grudnia 2017r. z UE wywieziono 3,8 mln ton produktów wieprzowych (w ekwiwalencie tusz), o 8,1% mniej niż w tym samym okresie 2016r. Głównym powodem takiego wyniku są przede wszystkim znacznie mniejsze dostawy do Chin, które są największym odbiorcą tego asortymentu. Wolumen eksportu do tego kraju był o prawie 26% niższy w stosunku do 2016r. i wyniósł 1,38 mln ton. Innymi dużymi rynkami importującymi wieprzowinę z UE są Japonia (425 tys. ton, wzrost o 5,1%), Hongkong (378 tys. ton, wzrost o 4,5%), Korea Południowa (274 tys. ton, wzrost o 5,2%) oraz Filipiny (249 tys. ton, wzrost o 15,5%). Rynkiem eksportowym, który odnotował największy wzrost było USA (155 tys. ton, wzrost o 33,2%). Pomimo mniejszego niż w zeszłym roku wolumenu eksportu, wpływy ze sprzedaży produktów wieprzowych poza UE w 2017 były nieznacznie niższe i osiągnęły poziom 7,7 mld EUR wobec 7,8 mld EUR w roku 2016. Było to spowodowane głównie wysokim poziomem cen wieprzowiny na rynku unijnym w pierwszych sześciu miesiącach 2017r.

Źródło: Dane Komisji Europejskiej

Pogłębiający się spadek wielkości eksportu produktów wieprzowych z UE spowodował, że ceny żywca wieprzowego na rynku unijnym od lipca 2017r. wykazywały tendencję spadkową. W październiku 2017r. średnia cena trzody chlewnej klasy E w UE wynosiła 151,4 euro za 100 kg masy poubojowej schłodzonej. Było to o 8% mniej niż miesiąc wcześniej oraz o 4% mniej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Źródło: Dane Komisji Europejskiej

W listopadzie spadek cen trzody chlewnej w krajach UE ulegał dalszemu pogłębieniu. Średnia cena za 100kg żywca wieprzowego klasy E wynosiła 145,65 euro, o 4% mniej niż przed miesiącem oraz o 4% mniej niż przed rokiem.

W grudniu ceny osiągnęły poziom najniższy w całym 2017r. Średnia cena w UE wyniosła 142,8 euro (spadek o 6,7% r/r)

W Polsce w grudniu cena za klasę E wyrażona w walucie unijnej wynosiła 142,46 euro za 100kg i była o 6% niższa niż w tym samym okresie 2016r.

W Polsce w ostatnim dziesięcioleciu notowano r/r spadki pogłowia trzody chlewnej. Od roku 2013 obserwowane jest jednak zahamowanie tego trendu i umiarkowany wzrost.

Według danych GUS pogłowie świń w grudniu 2017 r. liczyło 11 897,7 tys. sztuk, wykazując w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku wzrost o 7,1%. Wzrost pogłowia wystąpił dla większości grup, w tym świń na ubój (tuczników) o 11,4%, warchlaków o 10,7 %, i populacji trzody chlewnej na chów o wadze 50 kg i więcej o 5,7%. Odnotowano spadek pogłowia prosiąt o 3,1 %.

Ograniczona produkcja prosiąt wykazana w kolejnych badaniach pogłowia trzody w 2017 r. rekompensowana była importem młodych świń. W okresie styczeń-listopad 2017 r. (wg danych wstępnych) import żywej trzody chlewnej wyniósł 6 219,4 tys. szt. i był o 6,5% większy niż w analogicznym okresie przed rokiem, w tym import świń hodowlanych czystorasowych i macior zwiększył się o 22,2%, a prosiąt i warchlaków o 5,3%. Przeciętna waga jednej importowanej sztuki wynosiła 32,5 kg wobec 33,9 kg w 2016 r.

Pogłowie trzody chlewnej i loch w latach 2009 – 2017

Źródło: GUS

Wielkość uboju w Polsce w 2017r. wyniosła 22 088 959 sztuk i była o 1,3% wyższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Miesiącami z najwyższą liczbą ubijanych sztuk były marzec oraz październik.

Źródło: MRiRW

Podobnie jak na rynkach europejskich na przełomie czerwca i lipca 2017r. ceny trzody chlewnej w krajowym skupie charakteryzowały się trendem spadkowym, który pogłębiał się aż do końca roku. W

październiku 2017r. (według ZSiRR) za żywiec wieprzowy dostawcy przeciętnie uzyskiwali 4,85 zł/kg, było to o 8% mniej niż miesiąc wcześniej oraz o 3,5% mniej niż przed rokiem. W listopadzie ceny ulegały dalszym spadkom osiągając w grudniu średnią cenę 4,55zł/kg, o 11% niższą niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Źródło: MRiRW

Popyt zagraniczny na polską wieprzowinę zarówno ze strony krajów UE, jak i krajów trzecich stymuluje eksport produktów wieprzowych z Polski. W okresie całego 2017r. z Polski wywieziono ponad 478 tys. ton mięsa wieprzowego, o prawie 10% więcej niż przed rokiem, a przychody z jego eksportu wzrosły o 21% do 965 mln EUR.

W roku 2017 do Polski zaimportowano 698 tys. ton mięsa wieprzowego, o ponad 1% więcej od zrealizowanego w tym samym okresie poprzedniego roku. Wydatki poniesione na import wyniosły 1 446 mln EUR i z uwagi na wyższy poziom cen wieprzowiny w pierwszym półroczu 2017r. w porównaniu z analogicznym okresem 2016r. były o 10% większe niż przed rokiem.

Źródło: GUS

Spośród istotnych dla producentów wieprzowiny zdarzeń kształtujących rynek należy wymienić utrzymujące się od 2014 roku zagrożenie afrykańskim pomorem świń /ASF/. Pojawiające się we wschodniej Polsce ogniska ASF praktycznie zahamowały eksport polskiej wieprzowiny poza Unię

Europejską. Taki stan rzeczy ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i wartość sprzedaży oraz wypracowany zysk. Sytuację dodatkowo komplikuje utrzymywany od 2015 roku zakaz sprzedaży wieprzowiny na terytorium Rosji dla wszystkich producentów europejskich. Zestawienie dwóch powyższych wydarzeń zmusza producentów wieprzowiny do prowadzenia działalności w warunkach podwyższonego ryzyka i niepewności.

Wyniki Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony do 31-12- 2017 rok w porównaniu z analogicznym okresem 2016 roku.

Wyszczególnienie	okres 12 miesięcy zakończony 31-12- 2017	okres 12 miesięcy zakończony 31-12- 2016*	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów	1 768 795	1 454 296	21,6%
Zysk ze sprzedaży	36 390	34 147	6,6%
Zysk z działalności operacyjnej	39 934	41 829	-4,5%
Zysk brutto	26 533	33 390	-20,5%
Zysk netto	20 970	31 110	-32,6%
Amortyzacja	30 121	22 012	36,8%
EBITDA	70 055	63 841	9,7%
Rentowność netto	1,19%	2,14%	-0,95 pkt. %
Rentowność EBITDA	3,96%	4,39%	-0,43 pkt. %
Wskaźnik zadłużenia	59,76%	47,49%	12,27 pkt. %
Wskaźnik finansowania kapitałem stałym	45,42%	63,03%	-17,61 pkt. %
Kapitały własne / Suma bilansowa	40,24%	52,51%	-12,27 pkt. %
Dług odsetkowy	251 776	190 636	32,1%
Środki pieniężne	62 090	56 333	10,2%
Dług netto	189 686	134 302	41,2%
Dług netto / EBITDA*	2,71	2,10	15,8%
Dług / EBITDA*	3,59	2,99	8,2%
Odsetki od kredytów	5 895	7 080	-16,7%
Przychody eksportowe	261 472	180 723	44,7%
Udział w przychodach ogółem	14,78%	12,43%	2,35 pkt. %

*dane po przekształceniu

Działalność Grupy GOBARTO S.A. w 2017 roku podobnie jak w 2016 była rentowna. Grupa osiągnęła 20,97 mln zł zysku netto przypisanego akcjonariuszom w porównaniu z 31,11 mln zł przed rokiem. Przychody były wyższe o ponad 300 mln zł w porównaniu z 2016 rokiem i wyniosły odpowiednio 1 768,79 mln zł w 2017 roku oraz 1 454,29 mln zł w 2016. Wpływy z eksportu wyniosły 261,47 mln zł, czyli o 44,7% więcej niż w 2016 roku, co dało 14,78% udział w przychodach ogółem (o 2,3 p.proc. więcej niż rok wcześniej. Zysk operacyjny Grupy wyniósł 39,9 mln zł i był o 4,5% niższy od uzyskanego w 2016 roku. Wskaźnik EBITDA wyniósł ponad 70 mln zł względem 63,84 mln zł rok wcześniej (wzrost o prawie 10%).

Suma bilansowa w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosi ponad 1057 mln zł. Po stronie aktywów, aktywa trwałe stanowią 63%, aktywa obrotowe 34% a aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży stanowią 3% . Po stronie pasywów kapitały własne stanowią 40%, natomiast zobowiązania 60%. W zakresie płynności Grupa nie notuje problemów z regulowaniem zobowiązań.

D. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Spółka GOBARTO S.A. wraz ze spółkami z grupy kapitałowej działa w szeroko rozumianym sektorze rolno – spożywczym w branży mięsnej, a swoim zakresem działania obejmuje zarówno rynek krajowy, jak i rynki zagraniczne. Oprócz rynku polskiego, z którego pochodzi ok. 90% przychodów, najistotniejsze dla działalności spółki są rynki:

• Unii Europejskiej,
• Rynki trzecie

W zakresie zaopatrzenia spółka nabywa surowce i towary głownie z rynku krajowego oraz wspomaga się zakupami z Unii Europejskiej.

Najistotniejsze rodzaje działalności Grupy GOBARTO S.A. to:

• handel i dystrybucja mięsa oraz przetworów mięsnych,
• ubój i rozbiór mięsa czerwonego,
• produkcja żywca wieprzowego,
• uprawy roślinne,
• przetwórstwo mięsa,
• usługi przechowalniczo chłodnicze.

E. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy:

• 1. Umowy kredytowe opisane w punkcie F
• 1. Umowy opisane w punkcie B.1

F. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Spłaty rat kapitałowych kredytów inwestycyjnych

			IV kw 2017 - spłata
	I kw 2017	II kw 2017	III kw 2017	kapitał	odsetki	Razem 2017
Kredyty GOBARTO
Raiffeisen Bank	2 500 000	2 500 000	2 500 000	22 500 000	58 688	30 058 688
CREDIT AGRICOLE - BEKPOL, MEAT-PAC	261 017	391 525	391 525	9 825 424	46 500	10 915 991
BZWBK - Bieganów	902 129	902 129	902 129	18 042 568	91 105	20 840 060
Spółki rolne
CREDIT AGRICOLE	1 705 800	1 705 800	1 705 800	11 888 752	27 908	17 034 060

Agro Gobarto	783 600	783 600	783 600	4 431 000	10 416	6 792 216
Agro Gobarto	160 200	160 200	160 200	783 432	1 867	1 265 900
Agroferm	509 100	509 100	509 100	507 700	1 210	2 036 210
Agro Net	125 100	125 100	125 100	2 255 220	5 375	2 635 895
Rolpol	100 200	100 200	100 200	3 133 400	7 211	3 441 211
Rolpol	27 600	27 600	27 600	778 000	1 829	862 629
Raiffeisen Bank	0	0	200 000	7 800 000	21 645	8 021 645
PPH Ferma-Pol	0	0	200 000	7 800 000	21 645	8 021 645
BZWBK	187 500	187 500	187 500	6 750 000	35 799	7 348 299
Agrobieganów	187 500	187 500	187 500	6 750 000	35 799	7 348 299
Razem Grupa GOBARTO	5 556 446	5 686 954	5 886 954	76 806 744	281 645	94 218 743

W bieżącym okresie obrachunkowym, tj. od dnia 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku w zakresie umów kredytowych zawieranych przez Spółkę nastąpiły zmiany:

• 3 stycznia 2017 roku podpisano aneks do umowy kredytowej kredytu w rachunku bieżącym z Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu na mocy, którego: podwyższono łączny limit wystawianych przez Bank gwarancji z dotychczasowego: 4.000.000 zł. do maksymalnej kwoty 4.500.000 zł;
• 21 lipca 2017 roku Emitent oraz spółki zależne od Emitenta: AGRO GOBARTO Sp. z o.o., AGROFERM Sp. z o.o., AGRO NET Sp. z o.o., ROLPOL Sp. z o.o., AGROPROF Sp. z o.o. oraz GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o. zawarły z Credit Agricole Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu aneksy do umów kredytu w rachunku bieżącym. Przedmiotem aneksów było ustalenie ostatecznej daty spłaty kredytów na dzień 31 października 2017 roku. Dodatkowo, w przypadku: Emitenta uzgodniono okres dostępności gwarancji bankowych do dnia 31 października 2017 roku;

GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o. – zmniejszono kwotę kredytu do wartości 2.600.000zł.

• 30 października 2017 roku Emitent oraz spółki zależne od Emitenta: AGRO GOBARTO Sp. z o.o., AGROFERM Sp. z o.o., AGRO NET Sp. z o.o., ROLPOL Sp. z o.o., AGROPROF Sp. z o.o. oraz GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o. zawarły z Credit Agricole Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu aneksy do umów kredytu w rachunku bieżącym. Przedmiotem aneksów było ustalenie ostatecznej daty spłaty kredytów na dzień 30 listopada 2017 roku. Dodatkowo, w przypadku Emitenta uzgodniono okres dostępności gwarancji bankowych do dnia 30 listopada 2017 roku;
• Zarząd Gobarto S.A. podał informację o zawarciu w dniu 31 października 2017 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie jako kredytodawcą oraz Spółką i następującymi spółkami zależnymi i pośrednio zależnymi Spółki: Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "Ferma-Pol" Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroprof Sp. z o.o., Meat-Pac Sp. z o.o. oraz Gobarto Hodowca Sp. z o.o. jako kredytobiorcami oraz Spółką i Spółkami Zależnymi (z wyłączeniem PPH "Ferma-Pol"), jako poręczycielami, umowy kredytów. Na podstawie Umowy Kredytów Bank udzieli Spółce oraz Spółkom Zależnym limity kredytowe, których celem jest spłata istniejącego zadłużenia Spółki oraz jej grupy kapitałowej z tytułu dotychczasowych kredytów obrotowych, inwestycyjnych, limitów faktoringowych i gwarancji udzielonych przez inne instytucje finansowe wraz z możliwością uruchomienia dodatkowego finansowania w łącznej kwocie wynoszącej 244 425 852,42zł. W Umowie przewidziane jest oprocentowanie Kredytów w zmiennej wysokości, na którą składa się marża powiększona o

stawkę WIBOR. Zgodnie z treścią Umowy, Spółka oraz Spółki Zależne będą zobowiązane do

spłaty kredytów najpóźniej do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytów, na zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy:

• Spółka ustanowi na rzecz Banku zabezpieczenia: (i) hipotekę umowną łączną (wraz z hipotekami ustanawianymi przez spółki zależne Emitenta) na wskazanych w Umowie Kredytów nieruchomościach Spółki; (ii) przelew na zabezpieczenie należności podmiotów niepowiązanych ze Spółką; (iii) zastawy finansowe i rejestrowe na rachunkach bankowych Spółki; (iv) oświadczenie o poddaniu się egzekucji o którym mowa w art. 777 §1 pkt 5 KPC; (v) przelew praw i wierzytelności na zabezpieczenie w odniesieniu do praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Spółki; (vi) zastaw rejestrowy na zbiorze środków trwałych o wartości co najmniej 9.000.000zł zlokalizowanych w Grąbkowie oraz zapasach zlokalizowanych w Grąbkowie i Kobylinie Starym o wartości co najmniej 5.000.000zł
• Spółki Zależne ustanowią na rzecz Banku następujące zabezpieczenia:; (i) zastawy rejestrowe na zbiorze rzeczy ruchomych i praw (przedsiębiorstwie); (ii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 777 §1 pkt 5 KPC; (iii) przelew praw i wierzytelności na zabezpieczenie w odniesieniu do praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku danej spółki.

Ponadto, następujące spółki zależne Emitenta: Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o. oraz Bioenergia Sp. z o.o. ustanowią na rzecz Banku hipotekę umowną łączną (razem z hipoteką ustanawianą przez Spółkę)

Ponadto, spółka pośrednio zależna od Emitenta, Polskie Biogazownie "Energy-Zalesie" Sp. z o.o., w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytów, ustanowi na rzecz Banku: (i) zastaw rejestrowy na urządzeniach; oraz (ii) przelew praw i wierzytelności na zabezpieczenie w odniesieniu do praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku spółki.

W związku z zawarciem Umowy Kredytów, w dniu 31 października 2017 roku w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytów:

• Spółka ustanowiła na rzecz Banku następujące zabezpieczenia: (i) zastaw finansowy i rejestrowy na rachunku bankowym Spółki, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 366 638 779zł; oraz (ii) pełnomocnictwo do rachunku bankowego
• Spółki Zależne ustanowiły na rzecz Banku zabezpieczenia w postaci pełnomocnictw do rachunków bankowych.

G. Informacje o udzielonych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku pożyczkach

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie udzieliła pożyczek.

H. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku poręczeniach i gwarancjach

W związku z aneksowaniem umów o kredyty obrotowe w spółkach zależnych przedłużono poręczenia udzielone przez GOBARTO S.A. S.A. spółkom z Grupy (AGRO GOBARTO Sp. z o. o., AGROFERM Sp. z o. o., AGRO NET Sp. z o. o., AGROPROF Sp. z o. o., ROLPOL Sp. z o. o. oraz GOBARTO Dziczyzna Sp. z o. o.).

I. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji

Nie dotyczy.

J. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dane roczne

Spółka nie publikowała prognoz wyników.

K. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 roku zarządzanie finansami odbywało się w sposób racjonalny i efektywny. Spółka wywiązywała się ze swoich zobowiązań handlowych jak i inwestycyjnych. Zobowiązania z tytułu podatków i składek ZUS również regulowała w terminie.

Na szczególną uwagę zasługuje wzorowa współpraca spółki z dostawcami surowca (rolnikami), wobec których płatności za dostarczony surowiec zawsze były regulowane terminowo.

L. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka zamierza sfinansować planowane inwestycje przy wykorzystaniu środków własnych. Nie wyklucza także sfinansowania niektórych inwestycji przy udziale kredytów bankowych i wykorzystaniu środków unijnych.

M. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym;

Opis głównych przejęć udziałów opisano w pkt. B.1

N. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

Zarząd nie posiada informacji o takich umowach

O. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta;

Polityka i kierunki rozwoju emitenta zostały przez Spółkę określone w opublikowanej w dniu 23 lipca 2015 roku strategii działania na lata 2015-2019 (w raporcie bieżącym nr 35/2015).

Podstawowe założenia Strategii stanowią kontynuację założeń kierunków rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej przyjętych w 2010 (raport bieżący nr 26/2010) i są następujące:

• Rozwój segmentu surowcowego (fermy własne)
• Zwiększenie uboju we własnych zakładach produkcyjnych o 25%
• Rozszerzenie zasięgu działania terytorialnego segmentu dystrybucyjnego poprzez budowę nowych hurtowni lub przejęcia istniejących podmiotów
• Wzrost własnej produkcji wędlin w ramach Grupy Kapitałowej

Celem realizacji kierunków strategicznych jest skoncentrowanie działań na umocnieniu Grupy na polskim rynku mięsnym poprzez zwiększenie mocy produkcyjnych (ubojowych i przetwórczych, w tym produkcji wędlin) oraz jej możliwości dystrybucyjnych.

P. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się choroby zwierząt (ASF)

Istotnym ryzykiem dla producentów wieprzowiny jest występujący od lutego 2014r. w granicach naszego kraju afrykański pomór świń /ASF/. Doprowadziło to do dużego zamieszania u producentów trzody chlewnej i w branży mięsnej. Zgodnie z odpowiednimi przepisami pojawienie się afrykańskiego pomoru świń, choroby na którą nie znaleziono jeszcze skutecznej szczepionki zahamowało praktycznie eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską. Mięso nie może być wysyłane do Unii Celnej obejmującej: Rosję, Białoruś i Kazachstan. Aktualnie ogniska ASF cały czas się rozprzestrzeniają i przekroczyły już granicę Wisły. Taki stan rzeczy ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i strukturę sprzedaży oraz marżowość. Od początku występowania zlokalizowano w Polsce ponad 100 ognisk występowania choroby u świń.

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną

Wśród potencjalnych ryzyk należy również uwzględnić pogarszającą się sytuację geopolityczną w związku z konfliktem pomiędzy Rosją i Ukrainą. Do tej pory konflikt ten spowodował nałożenie wzajemnego embarga na handel istotnymi towarami ze strony Rosji oraz Stanów Zjednoczonych i Unii Europejskiej. Najbardziej istotne dla Grupy jest zablokowanie rynku rosyjskiego na mięso wieprzowe pochodzące z terenu Unii Europejskiej, co przekłada się na ograniczenia w zakresie optymalnego lokowania produktów na rynki docelowe i utrudnienie w generowaniu zysku.

Ryzyko związane z Brexitem

Wielka Brytania jest jednym z kluczowych partnerów handlowych Polski. Decyzja Brytyjczyków o wyjściu z Unii Europejskiej z pewnością będzie miała poważne skutki dla polskich eksporterów. Ryzyko z nią związane wiąże się obecnie z funkcjonowaniem podmiotów gospodarczych w warunkach niewiedzy. Z powodu braku szczegółowych ustaleń dotyczących warunków opuszczenia przez Wielką Brytanię Unii Europejskiej nie ma możliwości oszacowania skutków gospodarczych decyzji Brytyjczyków. W przypadku spełnienia się negatywnych scenariuszy zakładających wprowadzenie barier w obrocie handlowym między stronami konieczne będzie poszukiwanie nowych rynków zbytu a tym samym poniesienie dodatkowych znaczących kosztów związanych z wejściem na zupełnie nowe rynki.

Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy

Większość sprzedaży Grupy jest realizowana w Polsce. W związku z tym wyniki osiągane przez Grupę są pośrednio zależne od takich wielkości makroekonomicznych jak: wzrost PKB, poziom bezrobocia, poziom inflacji oraz stóp procentowych czy dynamika wzrostu wynagrodzeń. Czynniki te wpływają na kondycję finansową podmiotów uczestniczących w obrocie gospodarczym oraz siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego oraz pogorszenie się wskaźników makroekonomicznych mogłoby niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Szeroko rozumiana branża spożywcza, w której działa Grupa jest w mniejszym stopniu narażona na ryzyko dekoniunktury niż inne gałęzie gospodarki, gdyż popyt na większość artykułów spożywczych, a w szczególności na mięso, jest sztywny.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursu walutowego

Spółki z Grupy GOBARTO S.A. są zarówno eksporterami jak i importerami. W związku z tym poziom kursu walutowego ma wpływ na kształtowanie się wyników finansowych Grupy. Ponadto należy zauważyć, iż umacnianie się złotego względem innych walut osłabia konkurencyjność na rynkach zagranicznych i niekorzystnie wpływa na rozwój eksportu spółki. Jednocześnie należy podkreślić, iż w kontraktach podpisywanych przez spółki z Grupy klauzule, które w okresach kwartalnych pozwalają na zmiany cen wynikające ze zmian kursów walutowych. Z drugiej strony osłabienie się kursu złotego wobec walut obcych poprawia rentowność sprzedaży eksportowej. Zwraca się uwagę inwestorów, iż w

przeszłości jednostka dominująca GOBARTO wówczas pod nazwą PKM DUDA zawarła szereg transakcji walutowych, na których poniosła istotną stratę na poziomie jednostkowym, jak i skonsolidowanym. Obecnie jednostka dominująca do zabezpieczania otwartej pozycji walutowej nie stosuje transakcji zabezpieczających jak opcje walutowe ograniczając się do transakcji typu forward, niemniej jednak nie należy wykluczyć, iż w przyszłości będzie zawierać transakcje zabezpieczające, które przy niekorzystnym kształtowaniu się kursu walutowego mogą negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane ze zmiennością na rynku zbóż, trzody chlewnej oraz bydła

Wymienione rynki charakteryzują się bardzo dużą zmiennością w zakresie cen, co bezpośrednio przekłada się na wyniki generowane przez poszczególne segmenty w Grupie GOBARTO.

Ryzyko związane z wartością aktywów

Potencjalne pogorszenie w okresach przyszłych niezadawalających wyników podmiotu dominującego mogłoby spowodować konieczność dokonania przez Grupę odpisów aktualizujących oraz zmian w wartościach aktywów wpływających ujemnie na wynik finansowy.

Ryzyko związane ze złą lub pogarszającą się sytuacją finansową niektórych podmiotów działających w branży mięsnej

W ostatnich latach, w szczególności w okresie wstępowania Polski do Unii Europejskiej, wiele zakładów z branży mięsnej intensywnie inwestowało, często korzystając z preferencyjnych kredytów, które zakładały karencję spłaty na kilka lat. Na przełomie lat 2008-2009 skończyły się w większości przypadków okresy karencji. Obecnie wiele firm z branży mięsnej działa na bardzo niskich marżach, a wiele z nich odnotowuje ujemne wyniki finansowe. W związku z tym istnieje ryzyko, iż nadwyżka finansowa z działalności operacyjnej nie będzie wystarczająca na pokrycie rat kapitałowych kredytów. Może to doprowadzić do sytuacji, że instytucje finansujące wypowiedzą kredyty poszczególnym podmiotom a to może doprowadzić do konieczności zawarcia układu, lub ogłoszenia upadłości przez niektóre podmioty gospodarcze. Sytuacja ta mogłaby być korzystna dla Grupy, gdyż mogłaby skokowo zwiększyć udziały w rynku po upadłych konkurentach. Z drugiej strony model biznesowy Grupy zakłada ścisłą współpracę z wieloma zakładami z branży mięsnej poprzez dostarczanie do nich półtusz i mięs przemysłowych, a następnie odbieranie ich produktów wędliniarskich. Istnieje ryzyko, że pogorszenie się sytuacji zakładów mięsnych może spowodować, iż Grupa nie będzie mogła kooperować z tymi zakładami, które nie dostaną limitu kredytowego, bądź limit ten zostanie obniżony, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane z zaostrzającą się konkurencją na rynku mięsa i wędlin

Na rynku dystrybucji mięsa i wędlin pojawiają się nowi konkurenci. Obserwowane jest także skracanie łańcucha dostaw przez producentów, którzy dostarczają produkty bezpośrednio do odbiorców. Coraz więcej sieci handlowych i dużych dystrybutorów decyduje się na własne centralne magazyny mięsa. Wzrasta znaczenie różnego rodzaju grup zakupowych na rynku detalicznym, a wraz z nim marketingowe koszty obsługi klienta.

Q. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką

W okresie objętym raportem zmiany takie nie nastąpiły.

R. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 roku Spółka nie zawierała z członkami zarządu jakichkolwiek dodatkowych umów.

S. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Grupy

	Rok zakończony	Rok zakończony
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Zarząd jednostki dominującej
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i
narzuty)	3 693	2 126
Rada Nadzorcza jednostki dominującej
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i
narzuty)	349	327

T. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd Gobarto S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień 31 grudnia 2017 roku były następujące podmioty:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
1.	CEDROB Spółka Akcyjna	23.103.888	83,11	23.103.888	83,11

U. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

Na dzień 31 grudnia 2017 roku osoby zarządzające i wchodzące w skład organu nadzorującego w spółce posiadają akcje spółki o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złoty 00/100) każda w liczbie:

Lp.	Osoba zarządzająca, nadzorująca/Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
1	Dariusz Formela – Prezes Zarządu	20 000	0,07%	20 000	0,07%
2	Roman Miler - Wiceprezes Zarządu	20 000	0,07%	20 000	0,07%
3	Rafał Oleszak - Wiceprezes Zarządu	30 600	0,11%	30 600	0,11%

V. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 roku nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych.

W. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla podmiotu badającego sprawozdania finansowe

Zarząd GOBARTO S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent, Spółka) informuje, iż uchwałą nr 12/29/03/2017 podjętą w dniu 29 marca 2017r. Rada Nadzorcza Emitenta dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w postaci spółki pod firmą Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, KRS: 0000481039, NIP: 526-020-79-76 (wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem 130). Przedmiotowy wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz normami zawodowymi. Z w/w podmiotem zawarta została umowa:

• a) Przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego GOBARTO S.A. za okres od 1 stycznia 2017r. do 30 czerwca 2017r.;
• b) Przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej GOBARTO S.A. za okres od 1 stycznia 2017r. do 30 czerwca 2017r.;
• c) Badania jednostkowego sprawozdania finansowego GOBARTO S.A. za okres od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.;
• d) Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej GOBARTO S.A. za okres od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

Wybrany audytor współpracował już z Emitentem w zakresie przeglądu jednostkowych i śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych za półrocza w latach 2010-2016 oraz badań jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2010-2016.

Ponadto, wybrany podmiot występował w charakterze doradcy Spółki w odniesieniu do jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009.

Umowa z ww. podmiotem zawarta została na okres niezbędny do przeprowadzenia przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych oraz badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o których mowa powyżej, wraz z wydaniem opinii i raportów z przeprowadzonego przeglądu i badania.

W dniu 9 marca 2018 roku podpisany został aneks do w/w umowy. W związku z dodatkowym nakładem prac związanych z badaniem skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku Strony ustaliły zwiększenie kwoty wynagrodzenia.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone i należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku i za rok 2017:

	Rok 2017*	Rok 2016
Obowiązkowe badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	245	185
Badanie jednostkowych sprawozdań finansowych spółek
zależnych	109	111
Razem	354	296

*Wynagrodzenie nie obejmuje innych usług świadczonych na rzecz innych spółek Grupy.

X. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Szczegółowy wykaz postępowań sądowych i upadłościowych toczących się z powództwa GOBARTO S.A. (lub Spółek z Grupy GOBARTO S.A.) oraz w których spółka (lub Spółki z Grupy GOBARTO S.A.) jest

stroną, został zamieszczony w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 rok w pkt. 36.1. Sprawy te dotyczą głównie dochodzenia roszczeń z tytułu należności i odsetek od dłużników.

X.1.Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,

Brak

X.2.Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

Brak

Y. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Nie dotyczy

Z. Istotne zdarzenia po dacie bilansu

Zdarzenia opisane są w ujęciu chronologicznym.

Gobarto S.A. – Terminy publikacji raportów okresowych w 2018 roku

Zarząd Gobarto S.A. podał do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2018:

• raport roczny za rok obrotowy 2017 22 marca 2018 roku
• skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2017 22 marca 2018 roku
• skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2018 roku 15 maja 2018 roku
• skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2018 21 sierpnia 2018 roku
• skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2018 14 listopada 2018 roku

Ponadto Emitent poinformował, że nie będzie publikował skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2017 roku oraz skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2018 roku.

Gobarto S.A. – Zawiadomienie o nabyciu akcji przez osobę blisko związaną z Przewodniczącym i członkami Rady Nadzorczej

W dniu 8 lutego 2018 roku Zarząd Gobarto S.A. otrzymał zawiadomienie o transakcji na akcjach Emitenta dokonanej przez CEDROB.

Zgodnie z zawiadomieniem, CEDROB w wyniku transakcji pakietowej z dnia 6 lutego 2018 roku, dokonanej na GPW nabył 265 000 sztuk akcji Emitenta w cenie 9,80zł za jedną akcję.

Gobarto S.A. – Zawiadomienie dotyczące zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów

W dniu 9 lutego 2018 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zmianie struktury ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Zmiana, o której mowa, nastąpiła w skutek nabycia przez CEDROB 265 000 sztuk akcji w ramach transakcji pakietowej z dnia 6 lutego 2018 roku.

Aktualnie, CEDROB posiada 23 368 888 akcji Emitenta, co stanowi 84,06% akcji Emitenta i uprawnia do 23 368 888 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 84,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Gobarto S.A. – ustanowienie przez Emitenta oraz spółki zależne Emitenta hipotek

Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku (dalej: Umowa Kredytów) z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., właściwe sądy rejonowe dokonały w odpowiednich księgach wieczystych wpisu ustanowionych przez Emitenta oraz spółki zależne i pośrednio zależne Spółki, tj. Agro Gobarto Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o. oraz Bioenergia Sp. z o.o.:

• Hipoteki umownej łącznej do wysokości 317.753.610 zł w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z Umowy Kredytów; oraz
• Hipoteki umownej łącznej do wysokości:
• ➢ w przypadku Emitenta 9.100.000 zł
• ➢ w przypadku Agro Gobarto 845.000 zł
• ➢ w przypadku Gobarto Dziczyzna 1.560.000 zł
• ➢ w przypadku Agroferm 195.000 zł
• ➢ w przypadku Agro Bieganów 845.000 zł
• ➢ w przypadku Agro Net 292.500 zł
• ➢ w przypadku Rolpol 455.000 zł; oraz
• ➢ w przypadku Bioenergia 14.787.500 zł,

W celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z umów hedgingu zawartych przez Emitenta i spółki zależne Emitenta w związku z Umową Kredytów.

AA.Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zawiera przynajmniej następujące informacje:

AA.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy oraz zgodnie z zasadą "comply or explain" Spółka Gobarto S.A. przekazała w dniu 14 lutego 2017 r. raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", którego pełne brzmienie dostępne jest publicznie na stronie www.corp-gov.gpw.pl, stanowiącej oficjalną stronę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę Gobarto S.A. rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zamieszczona jest na stronie http://gobarto.pl/pub/File/Dobre_praktyki_2016.pdf

Poniżej przedstawione zostały rekomendacje i zasady, które na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego nie są stosowane w Spółce wraz z komentarzami Zarządu:

AA.2. W zakresie, w jakim spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w pkt D.2, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:"

I.Z.1.3. "Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1"

Komentarz spółki: Skład zarządu jak i zmiany w składzie zarządu są każdorazowo publikowane na stronie www. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności, który jest załącznikiem do uchwały zarządu w tym przedmiocie nie stanowi informacji publicznej ze względu na wrażliwy charakter danych w nim zawartych.

I.Z.1.8. "Zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców".

Komentarz spółki: Zasada stosowana częściowo. Spółka zamieszcza na stronie internetowej zestawienia wybranych danych finansowych Spółki. Natomiast format prezentowanych danych to pdf.

I.Z.1.15. "Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."

Komentarz spółki: Zasada jest stosowana częściowo. Spółka przyjęła dokument pn. Polityka różnorodności i przystąpiła do wdrażania jego założeń. Na stronie www Spółka opublikowała informację zawierającą opis stosowanej polityki różnorodności. W roku bieżącym Spółka zweryfikuje stan wdrożenia i przestrzegania polityki różnorodności, co pozwoli uszczegółowić informacje na temat jej stosowania.

I.Z.1.16. "Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia".

Komentarz spółki: W związku z nadmiernym kosztem organizacji ww. transmisji oraz mając na uwadze argumentację z rekomendacji IV.R.2 poniżej, Spółka nie przeprowadza transmisji on-line.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. "Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki."

Komentarz spółki: Zasada jest stosowana częściowo – schemat podziału zadań i odpowiedzialności, który jest załącznikiem do uchwały zarządu w tym przedmiocie nie stanowi informacji publicznej ze względu na wrażliwy charakter danych w nim zawartych.

II.Z.2. "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej."

Komentarz spółki: Zasada stosowana jest częściowo, tj. w odniesieniu do członkostwa osób zarządzających w organach spółek prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki.

II.Z.6. "Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2."

Komentarz spółki: Zasada stosowana jest częściowo. Rada Nadzorcza dokonała oceny spełniania kryteriów niezależności przez danego członka Rady i przedstawi jej wyniki zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

II.Z.10 "Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:"

II.Z.10.2 "Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: składu rady i jej komitetów,

spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,

liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,

dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;"

Komentarz spółki: Zasada stosowana jest częściowo. Sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera elementy wskazane powyżej, przy czym w zakresie informacji na temat spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej ogranicza się do wskazania, którzy członkowie Rady przedmiotowe kryteria spełniają.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.3. "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone ^w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego."

Komentarz spółki: Zasada stosowana częściowo tj. w odniesieniu do innych osób odpowiedzialnych za realizację zadań z zakresu audytu wewnętrznego.

III.Z.4. "Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz ^z odpowiednim sprawozdaniem."

Komentarz spółki: Spółka wdraża wyżej wymienioną zasadę.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Komentarz spółki: Z uwagi na ograniczenia natury techniczno – organizacyjnej oraz brak odpowiednich uregulowań statutowych, Spółka odstąpiła od rekomendowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym oraz umożliwienia wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka rejestruje jednak przebieg obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Spółki realizacja tej zasady wiąże się z ryzykami technicznym, organizacyjnym i prawnym. Ryzyka te mogą w istotny sposób wpłynąć na płynność przebiegu Walnych Zgromadzeń oraz wpłyną na podniesienie kosztu organizacji Walnego Zgromadzenia.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Komentarz spółki: W ocenie Spółki realizacja tej zasady wiąże się z nadmiernym kosztem organizacji Walnego Zgromadzenia. Spółka rejestruje jednak przebieg obrad walnych zgromadzeń i udostępnia je na stronie www.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. "Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść ^w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

Komentarz spółki: Zasada stosowana jest częściowo. Akty wewnętrzne nie określają kryteriów oraz okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne dotyczące zasad postępowania w procesie realizacji zakupów inwestycyjnych zawierają postanowienia, celem których jest m.in. zapobieganie możliwości zaistnienia konfliktu interesów w tym obszarze.

VI. Wynagrodzenia

VI.R.4. "Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej."

Komentarz spółki: Spółka stosuje częściowo. Spółka ma rynkowy poziom wynagrodzeń potwierdzany w badaniach wynagrodzeń prowadzonych przez wyspecjalizowane firmy HR. Członkowie Komitetu Audytu nie są dodatkowo wynagradzani.

VI.Z.4. "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki: Zasada stosowana częściowo. W sprawozdaniu finansowym przedstawiana jest informacja na temat poziomu wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu w danym roku obrotowym.

AA.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego.

Mając na uwadze transparentność Spółki, Zarząd przekazane do publicznej wiadomości raporty bieżące i okresowe, zamieszcza na stronie korporacyjnej. Tutaj, akcjonariusze zapoznać się mogą również z kalendarium najważniejszych wydarzeń w danym roku obrotowym w Spółce, prezentacjami wyników finansowych oraz informacjami o bieżących zdarzeniach w GOBARTO S.A.

Spółka opracowuje prezentacje swoich wyników finansowych, które następnie omawiane są z dziennikarzami i analitykami podczas konferencji. Umożliwiony zostaje tym samym dostęp do informacji bezpośrednio z ramienia kadry zarządzającej.

AA.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd GOBARTO S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego były następujące podmioty:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
1.	CEDROB Spółka Akcyjna	23.368.888	84,06	23.368.888	84,06
2.	Pozostali	4.431.341	15,94	4.431.341	15,94

W 2017 roku w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki wystąpiły poniższe zmiany:

• w dniu 20 stycznia 2017 roku Spółka otrzymała od CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1639 z późn. zm), zgodnie z którym w wyniku dokonanego w dniu 20 stycznia 2017 roku, na skutek realizacji Wezwania, nabycia 4.720.882 akcji Spółki w transakcjach na GPW w Warszawie (rozliczonego w dniu 20 stycznia 2017 roku), udział CEDROB S.A. w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przekroczył próg 66%. Przed nabyciem CEDROB S.A. posiadał 18.348.151 (słownie: osiemnaście milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy sto pięćdziesiąt jeden) akcji Spółki, stanowiących 66% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 18.348.151 (słownie: osiemnaście milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy sto pięćdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 66 % udziału w ogólnej liczbie głosów. Po wyżej opisanym nabyciu CEDROB S.A. posiada 23.069.033 (słownie: dwadzieścia trzy miliony sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzydzieści trzy) akcje Spółki, stanowiące 82,98 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 82,98 % udziału w ogólnej liczbie głosów.

• w dniu 23 stycznia 2017 roku Spółka otrzymała od Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 87 ust. 1 pkt 2) lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1639 z późn. zm.), zgodnie z którym w wyniku dokonanego w dniu 19 stycznia 2017 roku, w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszone przez CEDROB S.A., a rozliczonego w dniu 20 stycznia 2017 roku, zbycia 2 617 868 (słownie: dwa miliony sześćset siedemnaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji Spółki, udział Funduszy TFI PZU (PZU Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy, PZU Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Globalnych Inwestycji, PZU Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Universum, PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Akcji Focus) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta zmniejszył się do 0%. Przed zmianą udziału, Fundusze TFI PZU posiadały 2 617 868 akcji Emitenta, stanowiących 9,4167 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i były uprawnione do 2 617 868 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 9,4167 % udziału w ogólnej liczbie głosów. Po zmianie udziału, stan posiadania przez Fundusze TFI PZU akcji Spółki wynosi 0, co stanowi 0 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawnia do 0 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0 % udziału w ogólnej liczbie głosów.
• w dniu 14 kwietnia 2017 roku Spółka otrzymała od CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, o transakcji na akcjach Spółki zrealizowanej poza obrotem zorganizowanym w dniu 13 kwietnia 2017 roku, w wyniku której CEDROB S.A. nabył 25.000 akcji Spółki.
• w dniu 30 maja 2017 roku Spółka otrzymała od CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, o transakcjach na akcjach Spółki zrealizowanych w dniu 29 maja 2017 roku, w wyniku których CEDROB S.A. nabył łącznie 1.478 akcji Spółki.
• w dniu 08 czerwca 2017 roku Spółka otrzymała od CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku zawiadomienia sporządzone na podstawie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r., w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, o transakcjach na akcjach Spółki zrealizowanych (i) w dniu 06 czerwca 2017 roku, w wyniku której CEDROB S.A. nabył 30 akcji Spółki oraz (ii) w dniu 07 czerwca 2017 roku, w wyniku której CEDROB S.A. nabył 494 akcje Spółki.
• w dniu 09 czerwca 2017 roku Spółka otrzymała od CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r., w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, o transakcji na akcjach Spółki zrealizowanej w dniu 08 czerwca 2017 roku, w wyniku której CEDROB S.A. nabył 30 akcji Spółki.
• w dniu 14 czerwca 2017 roku Spółka otrzymała od CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku zawiadomienia sporządzone na podstawie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r., w sprawie nadużyć na rynku

(rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, o transakcjach na akcjach Spółki zrealizowanych (i) w dniu 12 czerwca 2017 roku, w wyniku której CEDROB S.A. nabył 2.663 akcji Spółki oraz (ii) w dniu 13 czerwca 2017 roku, w wyniku której CEDROB S.A. nabył 20 akcji Spółki.

• w dniu 19 czerwca 2017 roku Spółka otrzymała od CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku zawiadomienia sporządzone na podstawie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r., w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, o transakcjach na akcjach Spółki zrealizowanych (i) w dniu 14 czerwca 2017 roku, w wyniku której CEDROB S.A. nabył 4.000 akcji Spółki oraz (ii) w dniu 16 czerwca 2017 roku, w wyniku której CEDROB S.A. nabył 1.140 akcji Spółki.
• w dniu 09 lutego 2018 roku Spółka otrzymała od CEDROB S.A. z siedzibą w Ujazdówku zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1639 z późn. zm), zgodnie z którym w wyniku transakcji pakietowej zrealizowanej w dniu 06 lutego 2017 roku CEDROB S.A. nabył 265.000 akcji Spółki. Przed nabyciem CEDROB S.A. posiadał 23.103.888 akcji Spółki, stanowiących 83,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 23.103.888 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 83,11% udziału w ogólnej liczbie głosów. Po wyżej opisanym nabyciu CEDROB S.A. posiada 23.368.888 akcji Spółki, stanowiących 84,06 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 84,06 % udziału w ogólnej liczbie głosów.

Emitent nie posiada jakichkolwiek wiarygodnych informacji o stanie posiadania akcji Spółki, na dzień sporządzenia niniejszego Raportu, przez akcjonariuszy innych aniżeli CEDROB S.A..

AA.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Z posiadanymi przez akcjonariuszy GOBARTO S.A. papierami wartościowymi nie związane są jakiekolwiek specjalne uprawnienia kontrolne.

AA.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie istnieją jakiekolwiek statutowe ograniczenia co do wykonywania prawa głosu.

AA.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki.

Ograniczeń brak. W Spółce wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela oraz są zdematerializowane.

AA.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.

Zmiany Statutu spółki dokonywane są z uwzględnieniem sposobu i trybu przewidzianego przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, czyli w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie oraz dokonania stosownego wpisu do rejestru przedsiębiorców.

AA.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis

praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z

regulaminu walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie GOBARTO S.A. obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia ("Regulamin"), jak również zasady wynikające z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". Wskazane dokumenty dostępne są na stronie korporacyjnej Spółki www.gobarto.pl.

Statut Spółki w § 15 przewiduje, iż Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Grąbkowie lub w Ujazdówku. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskazania osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie otwiera akcjonariusz posiadający najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki lub osoba reprezentująca takiego akcjonariusza. Spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie § 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu, Przewodniczący zarządza wybór komisji skrutacyjnej złożonej z dwóch członków, pochodzących spośród uczestników Zgromadzenia lub spoza ich grona, do których kompetencji należy m.in. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań przewidzianych porządkiem obrad bądź inną uchwałą Zgromadzenia.

Członkowie Zarządu, ich Przedstawiciele oraz członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci dysponujący wiedzą specjalistyczną w zakresie spraw rozstrzyganych na Zgromadzeniu.

Zgodnie z § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zgromadzenie odbywa się według następującego porządku:

• a) Otwarcie Zgromadzenia,
• b) Wybór Przewodniczącego,
• c) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• d) Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,
• e) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• f) Podjęcie przez Zgromadzenie uchwał oraz innych czynności określonych w ogłoszeniu,
• g) Wolne wnioski,
• h) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący zarządza przeprowadzenie dyskusji, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.

Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną.

Głosowania odbywają się ustnie do protokołu, pisemnie bądź z wykorzystaniem techniki elektronicznej. Do szczególnych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• b) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku;
• c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania;
• d) wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą przedmiotu przedsiębiorstwa;
• e) połączenie i przekształcenie Spółki;
• f) rozwiązanie Spółki;
• g) emisja obligacji zamiennych na akcje;
• h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• j) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu,
• k) w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy;
• l) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki;
• m) upoważnienie Zarządu do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy);
• n) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku Spółki lub spółki zależnej;
• o) inne sprawy, które według Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z § 11 ust. 4 Statutu Spółki, prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przyznano akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. W oparciu o § 11 ust. 9 Statutu Spółki, uprawnienie do żądania zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego.

W oparciu o § 13 ust. 2 i 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Uczestnicy Zgromadzenia mogą składać w formie pisemnej na ręce Przewodniczącego projekty uchwał objęte porządkiem obrad. Projekty uchwał mogą być zgłaszane do momentu rozpoczęcia głosowania. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte jedynie przez Uczestnika Zgromadzenia, który je zgłosił.

AA.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów;

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:

	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Goździkowski	W dniu 23 grudnia 2014 r. powołany do Rady Nadzorczej
	uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr
	9/23/12/2014

Robert Bednarski	Członek Rady Nadzorczej
	W dniu 23 grudnia 2014 r. powołany do Rady Nadzorczej
	uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr
	7/23/12/2014
Włodzimierz Bartkowski	Członek Rady Nadzorczej
	W dniu 23 grudnia 2014 r. powołany do Rady Nadzorczej
	uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr
	8/23/12/2014
Ryszard Ceranowicz	Członek Rady Nadzorczej
	W dniu 23 grudnia 2014 r. powołany do Rady Nadzorczej
	uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr
	10/23/12/2014
Aleksander Koźlakiewicz	Członek Rady Nadzorczej
	W dniu 23 grudnia 2014 r. powołany do Rady Nadzorczej
	uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr
	11/23/12/2014
Andrzej Śliwiński	Członek Rady Nadzorczej
	W dniu 23 grudnia 2014 r. powołany do Rady Nadzorczej
	uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr
	12/23/12/2014
Zbigniew Natkański	Członek Rady Nadzorczej
	W dniu 18 października 2017 r. powołany do Rady
	Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego
	Zgromadzenia nr 5/18/10/2017

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Zmiana składu rady nadzorczej nie powoduje przerwania kadencji. Kadencja członka rady powołanego w trakcie trwania kadencji kończy się wraz z upływem kadencji całej rady.

Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności w liczbie wymaganej przez Statut Spółki oraz "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

Na podstawie § 20 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, poza zadaniami ustawowymi, należy:

• a) powoływanie Członków Zarządu oraz odwoływanie ich z pełnionych funkcji;
• b) reprezentowanie Spółki we wszystkich sporach z członkami Zarządu;
• c) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu przez nią wszelkich umów z członkami Zarządu;
• d) ustalanie zasad wynagrodzenia oraz innych warunków umów z członkami Zarządu;
• e) wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej bądź jako członek organu spółki kapitałowej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej;
• f) opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia;
• g) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego;
• h) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe go za ubiegły rok obrotowy pod kątem ich zgodności z księgami i dokumentami, a także stanem faktycznym;
• i) ocena wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokryciu strat; j) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań oraz postawienie wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium;
• k) wyrażanie zgody na dokonywanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela;
• l) rozpatrywanie i wydawanie opinii w sprawach wniosków podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia;
• m) zawieszanie, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na

okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności tych z Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, przy czym zawieszenie Członka Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów;

• n) opiniowanie projektów uchwał w sprawie zmiany treści statutu Spółki, która dokonana ma być uchwałą Walnego Zgromadzenia;
• o) zatwierdzanie przez Radę Nadzorczą budżetów i programów uchwalonych przez Zarząd;
• p) rozstrzyganie o sprawach poddanych kompetencji Rady Nadzorczej w trybie § 23 ust. 4 statutu Spółki.

Statut Spółki przewiduje ponadto kompetencje Rady Nadzorczej w zakresie:

• a) pisemnego żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• b) zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w przypadku złożenia wniosku o jego zwołanie i nie zwołania przez Zarząd Zgromadzenia w przepisanym terminie.

Postanowienie § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, uprawnia organ do wyrażania opinii we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występowania z wnioskami i propozycjami do Zarządu.

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz z uwzględnieniem zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

Rada Nadzorcza obraduje w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie może być zwołane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia jest także możliwe na wniosek Zarządu lub działającego w jego imieniu pełnomocnika. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocą listów poleconych albo pocztą elektroniczną, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 10 (dziesięć) dni przed datą posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość umożliwiającego wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej, podjętych na posiedzeniu, wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na jej posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady. W przypadku, gdy oznaczone uchwały Rady Nadzorczej nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej wyznaczonym nie wcześniej niż po upływie 5 dni od dnia pierwotnego posiedzenia Rady Nadzorczej, bez względu na liczbę Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w takim posiedzeniu Rady Nadzorczej.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu.

W skład Komitetu Audytu w 2017 roku (do dnia odwołania lub złożenia rezygnacji) wchodzili:

1. Robert Bednarski – Przewodniczący Komitetu, członek Komitetu spełniający warunki niezależności posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości

2. 1. Andrzej Goździkowski Członek Komitetu (do dnia 18.10.2017 roku)
3. 1. Włodzimierz Bartkowski Członek Komitetu
4. 1. Zbigniew Natkański Członek Komitetu (od dnia 18.10.2017 roku)

Komitet Audytu opiera swoją działalność na przepisach ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017r. poz. 1089), postanowieniach "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", Statucie Spółki oraz Regulaminie Komitetu Audytu dostępnym na stronie internetowej www.gobarto.pl.

Komitet Audytu jest ciałem doradczym Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego oraz rewizji finansowej Spółki.

Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą poprzez:

• a) monitorowanie:
• i. procesu sprawozdawczości finansowej,
• ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• iii. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania przez firmę audytorską oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem;
• e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• f) opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z politykami wskazanymi w lit. e) oraz f) powyżej oraz zasad i warunków umowy z nimi zawartej;
• i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• j) badanie sprawozdania rocznego z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty i przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji, co do ich akceptacji;
• k) przegląd, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;
• l) analiza celowości wprowadzenia w Spółce audytu wewnętrznego, a po jego wdrożeniu, kontrola skuteczności funkcji audytu wewnętrznego;
• m) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie stanowiska Zarządu Spółki do zaleceń przedstawionych przez biegłego rewidenta;
• n) badanie przyczyn rezygnacji z usług biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności.

Zarząd ściśle współpracuje z Radą Nadzorczą Spółki. Członkowie Zarządu każdorazowo uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Zarząd Gobarto S.A.

Skład osobowy organu w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz opis działania Zarządu Gobarto.

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, Zarząd Gobarto S.A funkcjonował w następującym składzie:

• 1. Dariusz Formela prezes zarządu;
• 1. Roman Miler wiceprezes zarządu;
• 1. Rafał Oleszak wiceprezes zarządu;
• 1. Przemysław Koźlakiewicz wiceprezes zarządu.

W dniu 22 listopada 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały powołujące osoby zarządzające na kolejną kadencję zarządu, tj.:

• a) Uchwałę nr 4/22/11/2017 w przedmiocie powołania Pana Dariusza Formeli do Zarządu Spółki VI kadencji, powierzając mu pełnienie funkcji prezesa zarządu;
• b) Uchwałę nr 5/22/11/2017 w przedmiocie powołania Pana Romana Milera do Zarządu Spółki VI kadencji, powierzając mu pełnienie funkcji wiceprezesa zarządu;
• c) Uchwałę nr 6/22/11/2017 w przedmiocie powołania Pana Rafała Oleszaka do Zarządu Spółki VI kadencji, powierzając mu pełnienie funkcji wiceprezesa zarządu;
• d) Uchwałę nr 7/22/11/2017 w przedmiocie powołania Pana Przemysława Koźlakiewicza do Zarządu Spółki VI kadencji, powierzając mu pełnienie funkcji wiceprezesa zarządu.

Zarząd działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu oraz z uwzględnieniem zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

Uprawnienie do reprezentowania Spółki posiadają: 2 (dwaj) członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem zarządu. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się również za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz na miesiąc.

Uchwały Zarządu wymagają zwłaszcza następujące kwestie, stanowiące czynności przekraczające zwykły zarząd Spółką (zgodnie z postanowieniem § 23 ust. 2 Statutu):

• 1) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części;
• 2) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia jakichkolwiek nieruchomości Spółki;
• 3) zbycie lub obciążenie udziałów należących do Spółki udziałów w kapitałach zakładowych spółek zależnych;
• 4) zbycie lub obciążenie składników majątku Spółki innych niż te wymienione w § 23 ust 2 pkt 1), 2) i 3) statutu Spółki w tym posiadanych przez Spółkę udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych § 23 ust. 2 pkt 10) statutu Spółki (nabycie akcji własnych) jeżeli jednostkowa aktualna wartość księgowa tych składników majątku Spółki bez uwzględnienia odpisów amortyzacyjnych przewyższa kwotę 2.000.000 złotych;
• 5) nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do nabycia przez Spółkę jakichkolwiek składników majątku, w tym udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w § 23 ust. 2 w pkt 10) statutu Spółki (nabycie akcji własnych), jeżeli jednostkowa wartość początkowa tych składników majątku po ich wprowadzeniu do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższałaby kwotę 2.000.000 złotych;

• 6) składanie w imieniu Spółki oświadczeń woli skutkujących: (i) zaciągnięciem kredytu bankowego w kwocie głównej przekraczającej 2.000.000 złotych, albo zmianą warunków zaciągniętych kredytów bankowych polegającą na zwiększeniu dotychczasowego zobowiązania o kwotę przewyższającą wartość 2.000.000 zł;

• 7) zbycie albo nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia albo nabycia przez Spółkę aktywów obrotowych o łącznej bieżącej wartości księgowej albo łącznej wartości, po której aktywa obrotowe wprowadzone byłyby do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższającej 10.000.000 złotych, a także zaciągnięcie zobowiązań wynikających z umów handlowych z kontrahentami Spółki zawieranych w zakresie zwykłej działalności Spółki na kwotę wyższą niż 10.000.000 złotych, jak również zaciągnięcie zobowiązań wynikających z umów handlowych z danym kontrahentem Spółki rodzących zobowiązania o charakterze trwałym albo okresowym, zawieranych w zakresie zwykłej działalności Spółki w danym roku kalendarzowym na kwotę wyższą niż 20.000.000 złotych;

• 8) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy gwarancji, poręczenia, spółki tworzącej spółkę osobową lub kapitałową, a także na wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie, z wyłączeniem umów gwarancji, poręczenia lub wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie jednostkowe, w tym zabezpieczających zobowiązania spółek zależnych od Spółki, o jednostkowej wartości nie przewyższającej 2.000.000 złotych;
• 9) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz na kluczowe postanowienia umowy lub umów o nabycie przez Spółkę akcji własnych;
• 10) emisja przez Spółkę akcji, obligacji lub jakichkolwiek innych papierów wartościowych;
• 11) wykonywanie przez Spółkę prawa głosu i akceptacja treści uchwał za którymi oddane zostaną głosy Spółki na zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w zakresie tych kwestii, w których przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają uchwały Zgromadzenia Wspólników i takie przepisy nie zostały wyłączone postanowieniami właściwych umów spółek;
• 12) zawarcie lub zmiana umowy pożyczki z wyłączeniem zawarcia lub zmiany warunków umów pożyczek udzielanych przez Spółkę swoim spółkom zależnym nie przekraczających w łącznej kwocie głównej 2.000.000 złotych;
• 13) opracowywanie budżetu Spółki na okres roku obrotowego;
• 14) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności wszystkich Członków Zarządu. W przypadku, gdy oznaczone uchwały Zarządu nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte na kolejnym posiedzeniu Zarządu wyznaczonym nie później niż po upływie 3 dni od dnia pierwotnego posiedzenia Zarządu, bez względu na liczbę Członków Zarządu uczestniczących w takim posiedzeniu.

Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd jest jedno lub wieloosobowy. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata i jest wspólna dla wszystkich jego członków.

Członków Zarządu powołuje na stanowisko i odwołuje ze stanowiska Rada Nadzorcza, przy czym odwołanie Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów. Ważne powody, o których mowa powyżej to:

• 1) popełnienie przestępstwa, chyba że takie działanie lub zaniechanie nie wyrządziło Spółce jakiejkolwiek szkody lub było wynikiem siły wyższej lub działania osób trzecich, za które członek zarządu nie odpowiada i które mu nie podlegają;
• 2) naruszenie postanowień § 25 albo istotne naruszenie umowy o pracę lub innej umowy regulującej wykonywanie funkcji członka Zarządu, w tym poprzez złożenie w imieniu Spółki oświadczenia woli pomimo braku wymaganej uchwały Zarządu Spółki, uchwały Rady Nadzorczej Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki albo złożenie w imieniu Spółki oświadczenia woli wbrew takim uchwałom;

• 3) dopuszczenie do istotnego niedotrzymania przez Spółkę budżetów lub programów finansowych, przy czym, za istotne niedotrzymanie budżetów lub programów finansowych uznaje się negatywne odchylenie od założeń o co najmniej 25% w odniesieniu do przychodów ze sprzedaży lub EBITDA, jeżeli wykonanie tych budżetów lub programów zostało zatwierdzone przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Spółki, chyba że takie naruszenie:

• (i) spowodowane jest przyczynami innymi niż wskazane w pkt (ii) poniżej i trwa nie dłużej niż 105 dni lub

• (ii) niezależnie od tego jak długo trwa jest spowodowane wystąpieniem jednego z poniższych zdarzeń:
• zmianą o przynajmniej 20% w okresie nie dłuższym niż 60 dni kursów PLN w stosunku do EUR lub USD według średniego kursu wymiany walut NBP,
• zmiana o nie mniej niż o 10% średniej ceny żywca, bez uwzględnienia obciążeń podatkowych, wynikającej z wykonania, w okresie 2 kolejno następujących po sobie miesięcy, umów kupna żywca zawartych przez Spółkę z jej kontrahentami,
• wystąpienie przypadku epidemii żywca trwającej przez okres nie mniej niż 2 kolejno następujących po sobie miesięcy,
• zmianą przepisów prawa celnego lub innych przepisów istotnie ograniczającą możliwość realizowania eksportu lub importu żywca lub produktów Spółki,
• wzrost podatku dochodowego od osób prawnych o więcej niż 10 punktów procentowych lub jakiegokolwiek podatku pośredniego, mającego istotne znaczenie dla działalności Spółki, o więcej niż 10 punktów procentowych, która to zmiana nie była znana na dzień 1 listopada roku poprzedzającego rok budżetowy,
• zdarzeń nadzwyczajnych wywołanych działaniem siły wyższej będących poza kontrolą Zarządu i trwających przez okres ponad 2 miesięcy, przy czym za akt działania siły wyższej nie będzie uznany błąd, czy zaniedbania ze strony Spółki, lub sytuacja, która jest do przezwyciężenia przy zachowaniu najwyżej staranności przez Spółkę.
• obniżenia wyników finansowych na skutek dokonania odpisów aktualizujących wartość majątku nie ujętych wcześniej w budżecie, pod warunkiem uzyskania wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego odpisu, o ile skutki któregokolwiek ze zdarzeń wymienionych w pkt 3)(ii) zaistniały po rozpoczęciu roku obrotowego Spółki i nie mogły zostać odwrócone, przy gospodarczo zasadnym użyciu środków którymi dysponuje Spółka w danym roku obrotowym, tak aby usunąć stan naruszenia budżetu Spółki.

W myśl § 22 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd Spółki gospodaruje majątkiem Spółki, kieruje jej sprawami, wyznacza główne cele polityki prowadzonej przez Spółkę, spełniając swoje obowiązki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, regulaminów i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Zarząd nie posiada obecnie przewidzianych Statutem uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

AA.11. Opis podstawowych cech stosowanych przez GOBARTO S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych spoczywa na Dyrektorze Finansowym oraz wiceprezesie zarządu. Przygotowaniem sprawozdań finansowych zajmuje się dział księgowości spółki pod nadzorem Głównego Księgowego przy współpracy działu finansowego.

GOBARTO S.A. prowadzi system finansowo – księgowy w zintegrowanym systemie informatycznym, pozwalający rejestrować transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Ustawie o Rachunkowości.

Wszystkie etapy sporządzania sprawozdania finansowego objęte są kontrolą. Po zamknięciu księgowym każdego miesiąca, kierownictwo średniego i wyższego szczebla weryfikuje wyniki finansowe, zestawiając je z założeniami biznesowymi. Błędy podlegają natychmiastowej korekcie, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Przygotowane sprawozdanie finansowe przekazywane jest Dyrektorowi Finansowemu

do wstępnej weryfikacji, a następnie przedkładane Zarządowi celem zatwierdzenia. Raporty półroczne oraz roczne podlegają badaniu przez Biegłego Rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego - także Walnemu Zgromadzeniu.

Sporządzone na podstawie art. 52 ust. 2c ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tekst jednolity Dz.U. z 2018 poz. 395) sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Gobarto stanowi odrębny dokument i zostanie zamieszczone na stronie internetowej Spółki www.gobarto.pl

Zarząd GOBARTO S.A.

21 marca 2018	Dariusz Formela	Prezes Zarządu	…………………………….
21 marca 2018	Roman Miler	Wiceprezes Zarządu	…………………………….
21 marca 2018	Rafał Oleszak	Wiceprezes Zarządu	…………………………….
21 marca 2018	Przemysław Koźlakiewicz	Wiceprezes Zarządu	……………………………