Gobarto S.A. — M&A Activity 2017

Jan 3, 2017

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE nr L 173/1), Zarząd Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") przekazuje informację poufną dotyczącą zawarcia w dniu 3 stycznia 2017 r. pomiędzy Spółką jako kupującym a Panem Adamem Markiem Skwarek, zamieszkałym w Szczawnie-Zdroju oraz Panią Barbarą Izabelą Skwarek, zamieszkałą w Szczawnie-Zdroju (razem "Sprzedający") umowy rozporządzającej ("Umowa Rozporządzająca").

Zawarcie Umowy Rozporządzającej nastąpiło w wykonaniu zawartej w dniu 24 sierpnia 2016 roku warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów w spółce Meat-Pac spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wałbrzychu ("Meat-Pac")("Umowa Zobowiązująca") oraz w związku ze spełnieniem lub zrzeczeniem się warunków zawieszających, o czym Emitent informował raportem bieżącym numer 21/2006 z dnia 24 sierpnia 2016 roku, którego treść podlegała aktualizacji raportem bieżący nr 29/2016 z dnia 28 października 2016 r. oraz raportem bieżącym nr 34/2016 r. z dnia 26 listopada 2016 r.

Zgodnie z treścią Umowy Rozporządzającej, Sprzedający sprzedają i przenoszą na Spółkę 100% udziałów Meat-Pac, tj. 100 (sto) udziałów, każdy o wartości nominalnej 50 złotych (pięćdziesiąt złotych), razem o wartości nominalnej 5.000 złotych (pięć tysięcy złotych). Udziały są przenoszone na Spółkę ze wszystkimi prawami i obowiązkami związanymi z nimi, wolne od wszelkich obciążeń.

Tytuł prawny do udziałów oraz wszystkie prawa z nimi związane przejdą na rzecz Spółki z chwilą zawarcia Umowy Rozporządzającej oraz uznania rachunków bankowych łączną kwotą 2 000 000 złotych (dwa miliony złotych).

Tytułem zabezpieczenia Spółka zatrzymała część Ceny Sprzedaży wynoszącej 3 000 000 złotych (trzy miliony złotych), tj. kwotę 1 000 000 złotych (jeden milion złotych), która będzie wypłacona na rzecz Sprzedających pod warunkiem i w terminach szczegółowo przedstawionych w raporcie bieżącym nr 21/1016 z dnia 24 sierpnia 2016 roku.

Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że zawarcie Umowy Rozporządzającej w żaden sposób nie rozwiązuje, unieważnia, zmienia lub w inny sposób wpływa na postanowienia Umowy Zobowiązującej, które znajdują pełne zastosowanie do transakcji sprzedaży udziałów.