Gobarto S.A. — M&A Activity 2016

Nov 28, 2016

STANOWISKO ZARZĄDU GOBARTO S.A. DOTYCZĄCE WEZWANIA OGŁOSZONEGO PRZEZ CEDROB S.A. W DNIU 8 LISTOPADA 2016 ROKU

Działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z dnia 15 września 2016 r., Dz.U. z 2016 r. poz. 1639), ("Ustawa"), Zarząd Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą z Warszawie, ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000094093 ("Spółka"), przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego przez CEDROB S.A. z siedzibą w Ciechanowie, ul. Płocka 5, 06-400 Ciechanów, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000140562 ("Wzywający"), w dniu 8 listopada 2016 roku, w trybie art. 74 ust. 1 oraz art. 91 ust. 6 Ustawy ("Wezwanie").

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 9.452.078 (dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda akcja, reprezentujących 34% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 9.452.078 (dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące siedemdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje").

Jedna Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada 18.348.151 (osiemnaście milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy sto pięćdziesiąt jeden) akcji Spółki, stanowiących 66% ogólnej liczby głosów i uprawniające do 18.348.151 (osiemnastu milionów trzystu czterdziestu ośmiu tysięcy stu pięćdziesięciu jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przez Wzywającego, Wzywający zamierza uzyskać w wyniku Wezwania 27.800.229 (dwadzieścia siedem milionów osiemset tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć) Akcji pozwalających na osiągnięcie 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podmioty zależne wobec Wzywającego w rozumieniu Ustawy nie posiadały – na dzień ogłoszenia Wezwania – akcji Spółki. Żaden z podmiotów zależnych Wzywającego ani Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Nie występuje podmiot dominujący wobec Wzywającego w rozumieniu Ustawy.

1. Podstawy stanowiska Zarządu

Podstawą niniejszego stanowiska Zarządu Spółki jest analiza następujących informacji i danych:

• (1) treść ogłoszonego Wezwania;
• (2) notowania giełdowe akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• (3) informacje i dane dotyczące Spółki będące w posiadaniu Zarządu, dotyczące jej sytuacji finansowej i struktury właścicielskiej;

(4) publicznie dostępne informacje i dane dotyczące czynników rynkowych, ekonomicznych oraz faktycznych mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki.

W celu zbadania, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki, Zarząd Spółki, działając zgodnie z art. 80 ust. 3 Ustawy, zlecił także Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Poznaniu ("Grant Thornton") przygotowanie niezależnej opinii na temat ceny akcji w Wezwaniu ("Opinia").

2. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

W ocenie Zarządu Spółki Wezwanie i strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki nie będą miały negatywnego wpływu na zatrudnienie w Spółce ani na lokalizację prowadzonej przez nią działalności. Wezwanie nie jest także sprzeczne z interesem Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania celem Wzywającego jest jeszcze większa integracja Spółki z Wzywającym, wspieranie dalszego rozwoju Spółki, w szczególności poprzez budowę zaplecza surowcowego oraz finansowanie programu inwestycyjnego Spółki, w tym poprzez podwyższanie kapitału w drodze obejmowania kolejnych emisji akcji Spółki.

Wzywający, gdy będzie to prawnie dopuszczalne, po przeprowadzeniu Wezwania zamierza podjąć działania w celu wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym oraz zniesieniem ich dematerializacji akcji. Jeśli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu Akcji Wzywający osiągnie 90% (słownie: dziewięćdziesiąt procent) lub więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zamiarem Wzywającego będzie przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych, na zasadach określonych w art. 82 Ustawy, z zachowaniem wszelkich uprawnień jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.

Powyższe wskazuje, iż spodziewać się można rozwoju Spółki w kierunku zacieśniania współpracy z Wzywającym. Wzywający zamierza zapewnić Spółce dostęp do dodatkowych źródeł finansowania niezbędnych w celu budowania zaplecza surowcowego w celu umożliwienia uniezależnienia Spółki od wahań cen i podaży żywca wieprzowego na rynku. Wzywający tym samym może przyczynić się do dalszego rozwoju i wzrostu wartości Spółki. Wskazane przez Wzywającego cele, deklaracje i strategiczne plany Wzywającego względem Spółki należy uznać za zbieżne z jej interesem.

3. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje zaproponowanej w Wezwaniu

Zgodnie z punktem 9 Wezwania cena, po której nabywane będą akcje objęte Wezwaniem wynosi 6,70 zł (sześć złotych i siedemdziesiąt groszy) za jedną Akcję ("Cena Akcji w Wezwaniu").

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa od średniej ceny rynkowej rozumianej jako średnia arytmetyczna ze średnich cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, która wyniosła 6,15 zł (sześć złotych piętnaście groszy). Cena ta nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania Wzywający zapłacił w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Cena Akcji w Wezwaniu jest zatem zgodna z wymogami ceny minimalnej, określonymi w art. 79 Ustawy. Zgodnie z treścią Opinii, zaproponowana Cena Akcji w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej.

Po zapoznaniu się z Opinią, a także mając na względzie powyższe uwarunkowania oraz sytuację finansową Spółki wynikającą z publicznie dostępnych i opublikowanych przez Spółkę dokumentów finansowych, w ocenie Zarządu Cena Akcji w Wezwaniu odzwierciedla wartość godziwą Spółki w przeliczeniu na jedną akcję Spółki.

4. Zastrzeżenia

Za wyjątkiem zlecenia Grant Thornton sporządzenia Opinii, Zarząd Spółki nie zlecał sporządzenia dodatkowych opracowań ani wycen wartości Spółki w związku z Wezwaniem, Ceny Akcji w Wezwaniu, ani na potrzeby przedstawienia niniejszego stanowiska. Opinia sporządzona przez Grant Thornton, stanowiąca załącznik do niniejszego stanowiska Zarządu, podlega określonym założeniom, ograniczeniom i zastrzeżeniom. Grant Thornton wykonuje usługi w oparciu o umowę zawartą ze Spółką i nie reprezentuje żadnego innego podmiotu w związku z Wezwaniem oraz nie odpowiada wobec żadnego innego podmiotu, poza Spółką, za świadczenie usług w związku z Wezwaniem lub treścią niniejszego stanowiska.

Z zastrzeżeniem informacji pochodzących od Spółki i dotyczących bezpośrednio jej działalności, Zarząd Spółki nie ponosi żadnej odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji czy danych, na podstawie których zostało sformułowane niniejsze stanowisko.

Niniejsze stanowisko Zarządu Spółki nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity z dnia 12 września 2016 r., Dz.U. z 2016 r., poz. 1636). Każdy akcjonariusz lub inwestor podejmując decyzję inwestycyjną w sprawie odpowiedzi na Wezwanie powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w tym ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą akcji Spółki, na podstawie całości informacji udostępnionych w treści Wezwania oraz przez Spółkę w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych związanych z dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym zwłaszcza dokonać samodzielnej oceny atrakcyjności Ceny Akcji w Wezwaniu.

Warszawa, dnia 25 listopada 2016 roku

Za zarząd:

Dariusz Formela – Prezes Zarządu _______________________________

Roman Miler – Wiceprezes Zarządu _______________________________

Rafał Oleszak – Wiceprezes Zarządu _______________________________

Przemysław Koźlakiewicz – Wiceprezes Zarządu _______________________________