Gobarto S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 30, 2019

GOBARTO S.A.

ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2019 ROKU

A.	Spis treści	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki GOBARTO S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 4
B.		Informacje określone w przepisach o rachunkowości 8
	B.1.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 6 miesięcy
		zakończonym dnia 30 czerwca 2019 roku: 8
	B.2.	Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych
		zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest
		jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z
		metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest
		rachunkowość zabezpieczeń. 13
		Ryzyko stopy procentowej 14
		Ryzyko walutowe 14
		Ryzyko kredytowe 14
		Ryzyko związane z płynnością 14
		Ryzyko makroekonomiczne 15
	B.3.	Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości
	nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie
		sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia. 15
	B.4.	Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) 15
	B.5.	Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
		emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono
		sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii
		rynkowej przez niego wypracowanej; 15
C.		Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie rocznym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność spółki i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2019 roku. 15
D.		Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach 21
E.		Informacje o zawartych umowach znaczących dla Spółki: 21
F.		Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 21
G.		Informacje o udzielonych w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2019 roku pożyczkach 22
H.		Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2019 roku
I.		poręczeniach i gwarancjach 22 Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji 22
J.		Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
		publikowanymi prognozami wyników na dane śródroczne 22
K.		Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi 23

L.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 23
M.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych pomiędzy Emitentem a spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta 23
N.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; 23
O.	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Emitenta; 23
P.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona 23
Q.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką 24
R.	Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi 25
S.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów 25
T.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) 25
U.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 25
V.	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla podmiotu badającego sprawozdania finansowe 25
W.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 26
	W.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego
	zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu
	postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania
	oraz stanowiska emitenta, 26
	W.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość
	stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości
	postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej
	sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze
	wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron
	wszczętego postępowania. 26
X.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. 26
Y.	Istotne zdarzenia po dacie bilansu 27

A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki GOBARTO S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Gobarto S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Gobarto, która jest pionowo zintegrowanym holdingiem z branży mięsnej koncentrującym swoją działalność na hodowli trzody chlewnej, skupie, uboju oraz rozbiorze i konfekcji mięsa wieprzowego w wielu asortymentach. Sfera produkcyjno-handlowa stanowi kluczową część prowadzonej działalności Grupy. Równolegle Grupa prowadzi działalność handlową w zakresie dystrybucji wyrobów mięsnych i wędliniarskich oraz działalność pośrednictwa w zakresie handlu. Ponadto spółki z segmentu rolnego zajmują się produkcją roślinną.

W ramach integracji biznesowej Grupy, GOBARTO S.A. dokonuje segmentacji działalności operacyjnej. Podział na segmenty opracowano w oparciu o rodzaje produktów i usług. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A. zostały przyporządkowane do pięciu segmentów: mięso i wędliny, przetwórstwo, trzoda chlewna, zboża oraz działalność pozostała.

W chwili obecnej GOBARTO S.A. jest podmiotem zależnym od CEDROB S.A., który jest większościowym akcjonariuszem Spółki. Według stanu na 29 września 2019r. Cedrob S.A. posiadał 23.786.505 akcji GOBARTO S.A., stanowiących 85,56% udziału w kapitale zakładowym GOBARTO S.A.

Segment MIĘSO I WĘDLINY

• GOBARTO S.A. jest podmiotem dominującym Grupy GOBARTO S.A. Spółka funkcjonuje w sektorze mięsa wieprzowego. Jej główna działalność koncentruje się na skupie, uboju i rozbiorze mięsa, które w wielu asortymentach trafia do odbiorców na terenie całego kraju oraz do kilkunastu odbiorców europejskich oraz azjatyckich. Sferę produkcyjno-handlową Spółki uzupełnia działalność usługowa w zakresie: zamrażania, składowania i transportu produktów spożywczych, wymagających specjalistycznego sprzętu chłodniczego. Zakład produkcyjny znajduje się w Grąbkowie (woj. wielkopolskie), a jego roczne moce ubojowe wynoszą około 900 tys. sztuk trzody chlewnej. W ramach segmentu Mięso i Wędliny Spółka konsekwentnie rozwija działalność dystrybucyjną i jest jednym z największych polskich dostawców mięsa i wędlin do detalu tradycyjnego. Spółka posiada Centra Dystrybucyjne zlokalizowane w: Warszawie, Poznaniu, Krakowie, Katowicach, Radomiu, Lublinie oraz Gdańsku.
• GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o. -zajmuje się skupem i przerobem zwierzyny łownej oraz sprzedażą mięsa na terenie Polski i rynkach UE. Główny zakład przerobu dziczyzny usytuowany jest w Karolinkach w woj. Wielkopolskim. Zakład posiada odpowiednie warunki sanitarno-weterynaryjne zgodne ze standardami rynkowymi, a stosowane procedury zapewniają wysoką i stałą jakość produktu.
• NetBrokers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. wiodącą działalnością spółki od roku 2003 jest działalność handlowa, gdzie NetBrokers, jako importer stał się wiodącym dostawcą na rynek polski świeżego mięsa wieprzowego dla zakładów rozbiorowych, przetwórni jak i mięs kulinarnych na potrzeby rynku detalicznego. Dodatkowo jest platformą internetową skierowaną do firm działających na rynku rolno-spożywczym, której misją jest dostarczanie informacji branżowych oraz oferowanie aplikacji umożliwiającej składanie ofert handlowych kupna i sprzedaży towarów.
• Bekpol Sp. z o.o. jest Spółką zajmującą się hurtową sprzedażą mięsa, wędlin i drobiu. Funkcjonuje na rynku od 1993 roku, od stycznia 2017 roku wchodzi w skład Grupy Kapitałowej GOBARTO.
• Meat-Pac Sp. z o.o. wiodącą działalnością Spółki jest rozbiór mięsa drobiowego.
• Jama Sp. z o.o.- jest spółką zajmującą się hurtową sprzedażą mięsa, wędlin i drobiu. W skład Grupy Kapitałowej Gobarto wchodzi od listopada 2017 roku. W styczniu 2019 roku rozpoczęło się postępowanie prowadzące do połączenia spółek Jama i Gobarto. Z dniem 30 sierpnia 2019 roku spółka została połączona z Gobarto S.A.

Segment PRZETWÓRSTWO

Do tego segmentu należy Grupa Kapitałowa Silesia. W strukturach Grupy Gobarto znajduje się od grudnia 2017 roku. W jej skład wchodzą spółki:

• Zakłady Mięsne Silesia S.A. (dalej jako ZM Silesia) – jedna z największych firm na polskim rynku przetwórstwa mięsnego zajmująca się rozbiorem i konfekcjonowaniem mięsa wieprzowego, drobiowego i wołowego, produkcją dań gotowych oraz karm dla zwierząt domowych. Spółka prowadzi sprzedaż i dystrybucję w oparciu o sieci handlowe, sieć hurtowni, grupy zakupowe oraz eksport.
• Silesia Pet Foods Sp. z o.o. – działalność spółki opiera się na produkcji i sprzedaży gotowej karmy dla zwierząt domowych.
• Vital Food Silesia Sp. z o.o. w likwidacji – spółka zajmowała się wytwarzaniem i sprzedażą gotowych dań i posiłków.
• Silesia Logistics Sp. z o.o. w likwidacji – przedmiotem działalności spółki było świadczenie usług transportowych. Z dniem 1 stycznia 2019 roku rozpoczęto likwidację Spółki.
• Panteon S.A. w likwidacji – działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych. W połowie 2018 roku rozpoczęto likwidację spółki.

Segment TRZODA CHLEWNA

• Agro Bieganów Sp. z o.o. spółka zajmuje się produkcją roślinną, chowem bydła mięsnego i zarodowego oraz hodowlą trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym.
• Agro Gobarto Sp. z o.o. prowadzi hodowlę trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym oraz dostarcza warchlaki na potrzeby innych spółek z grupy.
• Bioenergia Sp. z o.o. aktualnie spółka prowadzi tucz trzody chlewnej.
• Agroferm Sp. z o.o. przedmiotem działalnościspółki jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna.
• Gobarto Hodowca Sp. z o.o. spółka zajmującą się organizacją rozwoju i sprzedaży trzody chlewnej; aktualnie odpowiada za program Gobarto 500 wspierający rozwój trzody chlewnej.
• Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "Ferma-Pol" Sp. z o.o. przedmiotem działalności spółki jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna. Aktualnie prowadzona jest tam modernizacja.

Segment ZBOŻA

• Rolpol Sp. z o.o. oraz Agroprof Sp. z o.o. zajmują się produkcją roślinną zbóż i rzepaku.
• Agro Net Sp. z o.o. spółka prowadzi działalność roślinną oraz posiada elewator zbożowy.
• Plon Sp. z o.o. spółka zajmująca się świadczeniem usług rolnych dla spółek z Grupy.

Segment DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA

• Tigra Trans Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką Tigra Trans Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.
• Tigra Trans Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. spółka świadcząca usługi transportowe.
• Bio Gamma Sp. z o.o. została powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii, nie prowadziła działalności operacyjnej w 2019 roku.
• Bio Delta Sp. z o.o. - została powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii, nie prowadziła działalności operacyjnej w 2019 roku.
• Polskie Biogazownie "Energy-Zalesie" Sp. z o.o. - spółka powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii.
• Makton Nieruchomości Sp. z o.o. -spółka celowa powołana do sprzedaży nieruchomości niezwiązanych z podstawową działalnością w segmencie dystrybucyjnym.
• Insignia Management Sp. z o.o. spółka zajmuje się pośrednictwem w zakupach na rzecz spółek Grupy.
• NetBrokers Polska Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką NetBrokers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

• PorkPro Polska Sp. z o.o. w likwidacji spółka powołana w celu zarządzania spółką PorkPro Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., obecnie zaprzestała działalności, z dniem 1 stycznia 2019 roku rozpoczęto jej likwidację.
• Hotel 22 Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką Hotel 22 sp. z o.o. Sp.k.,
• Hotel 22 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.- przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami oraz działalność deweloperska.
• Rosan Agro Sp. z o. o. spółka matka grupy firm z Ukrainy; zajmuje się produkcją żywca wieprzowego.
• PF "MK" Rosana podmiot wchodzący w skład Grupy Rosan Agro; działalność spółki została ograniczona do uboju.
• Dom Handlowy ROSANA podmiot zaprzestał prowadzenia działalności operacyjnej w 2018 roku .
• Dom Handlowy ROSANA PLUS podmiot zaprzestał prowadzenia działalności operacyjnej w 2018 roku.
• Pieprzyk Rogatyń Sp. z o.o. spółka nie prowadziła działalności operacyjnej w 2019 roku.
• PP Świniokompleks Zoria spółka nie prowadziła działalności operacyjnej w 2019 roku.

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Jednostka	Siedziba	Zakres działalności		Procentowy udział Grupy w kapitale
			30 czerwca 2019	30 czerwca 2018
Agro Bieganów Sp. z o.o.	Bieganów 19 69-108 Cybinka	produkcja roślinna, chów bydła mięsnego oraz hodowla trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym	100%	100%
Agro Gobarto Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	hodowla trzody chlewnej	100%	100%
Agro Net Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	działalność roślinna	100%	100%
Agroferm Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	hodowla trzody chlewnej, produkcja roślinna	100%	100%
Agroprof Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	produkcja roślinna zbóż	100%	100%
Bio Gamma Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	działalność z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii	100%	100%
Bio Delta Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	działalność z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii	100%	100%
Bioenergia Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	tucz trzody chlewnej	100%	100%
Bekpol Sp. z o.o.	ul. Wrocławska 83 58-306 Wałbrzych	hurtowa sprzedaż mięsa, wędlin, drobiu	100%	100%

Szczegółowy wykaz spółek wchodzących w skład Grupy GOBARTO S.A. na dzień 30 czerwca 2019 r. :

Sprawozdanie Zarządu z działalności Gobarto S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku

Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowe	Zalesie 46-146	produkcja roślinna, oraz hodowla trzody	100%	100%
"Ferma-Pol" Sp. z o.o.	Domaszowice	chlewnej
Gobarto Hodowca Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	grupa producencka sprzedaży trzody chlewnej	100%	100%
Jama Sp. z o.o.	Ul. Wysockiego 17 58-300 Wałbrzych	hurtowa sprzedaż mięsa, wędlin i drobiu	100%	100%
Insignia Management Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	pośrednictwo w zakupie na rzecz grupy	100%	100%
Makton Nieruchomości Sp. z o.o.	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	sprzedaż nieruchomości	100%	100%
Meat-Pac Sp. z o.o.	ul. Wrocławska 83 58-306 Wałbrzych	rozbiór mięsa drobiowego	100%	100%
Netbrokers Polska Sp. z o.o.	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	zarządzanie spółka Netbrokers Polska sp. z o.o. sp. K	100%	100%
Netbrokers Polska Sp. z o.o. Sp.k.	ul. Cystersów 22 31-553 Kraków	działalność handlowa	100%	100%
Plon Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	grupa producencka sprzedaż zbóż	100%	100%
Polskie Biogazownie "Energy-Zalesie" Sp. z o.o.	ul. Krucza 24/26 00-526 Warszawa	działalność z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii	100%	100%
GOBARTO S.A.	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	skup, ubój rozbiór, przerób mięsa wieprzowego, oraz dystrybucja mięsa i wędlin; zamrażanie oraz składowanie produktów spożywczych;	100%	100%
Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	skup i przerób zwierzyny łownej	100%	100%
PorkPro Polska Sp. z o.o. w likwidacji	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	zarządzanie spółką PorkPro Polska Sp. z o.o. Sp.k.	100%	100%
Rolpol Sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	produkcja roślinna zbóż	100%	100%
Tigra Trans Sp. z o.o.	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	zarządzanie spółką Tigra Trans Sp. Z o.o. sp. k.	100%	100%
Tigra Trans Sp. z o.o. Sp. k.	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	usługi transportowe	100%	100%
Rosan Agro Sp. z o.o.	ul. Pasiczna 135 79035 Lwów	produkcja żywca	100%	100%
Pieprzyk Rohatyń Sp. z o.o.	ul. Pasiczna 135 79035 Lwów	produkcja roślinna	100%	100%
Dom Handlowy Rosana	ul. Pasiczna 135 79035 Lwów	sprzedaż i dystrybucja wędlin	100%	100%
Dom Handlowy Rosana Plus	ul. Pasiczna 135 79035 Lwów	sprzedaż i dystrybucja wędlin	100%	-
PP Świniokompleks Zoria	ul. Pasiczna 135	produkcja żywca	100%	100%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Gobarto S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku

	79035 Lwów
PF "MK" Rosana	ul. Pasiczna 135 79035 Lwów	ubój	100%	100%
Zakłady Mięsne Silesia S.A.	Ul. Opolska 22 40-084 Katowice	rozbiór i konfekcja mięsa, produkcja i sprzedaż wędlin	100%	100%
Silesia Pet Foods Sp. z o.o.	ul. Baczyńskiego 165 41-203 Sosnowiec	produkcja i sprzedaż gotowej karmy dla zwierząt domowych	100%	100%
Vital Food Silesia Sp. z o.o. w likwidacji	ul. Baczyńskiego 165 41-203 Sosnowiec	wytwarzanie i sprzedaż gotowych posiłków i dań	100%	100%
Silesia Logistics Sp. z o.o.	ul. Baczyńskiego 165 41-203 Sosnowiec	usługi transportowe	100%	100%
Panteon S.A. w likwidacji	ul. Gliwicka 12/12 40-079 Katowice	Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych	100%	Panteon S.A.
Hotel 22 Sp. z o.o.	ul. Prądnicka 12/503 30-002 Kraków	zarządzanie spółką Hotel 22 sp. z o.o. S.K.	50%	-
Hotel 22 Sp. z o.o. Sp.k.	ul. Prądnicka 12/503 30-002 Kraków	działalność deweloperska	3%	-

Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji;

Opis znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 30.06.2019.

B. Informacje określone w przepisach o rachunkowości

B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 6

miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2019 roku:

Gobarto S.A. – ustanowienie przez Emitenta i jego spółki zależne hipoteki

W dniu 08.01.2019 Gobarto S.A. w nawiązaniu do raportów bieżących nr 19/2018 z dnia 12 lipca 2018 roku oraz nr 20/2018 z dnia 13 lipca 2018 roku o ustanowieniu przez Emitenta i spółki zależne od Emitenta zabezpieczeń wynikających z umowy kredytów oraz złożeniu oświadczeń o zmianie hipoteki, w związku z zapowiedzią Emitenta opublikowaną w tych raportach, iż informację o ustanowieniu hipotek umownych, o których mowa w obydwóch raportach, Emitent przekaże w momencie uzyskania wiedzy o dokonaniu ostatniego wpisu w odpowiedniej księdze wieczystej. Emitent poinformował, że proces ustanawiania hipotek umownych w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej przez Emitenta z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 31 października

2017 roku i zmienionej aneksem w dniu 27 czerwca 2018 roku został zakończony. Wszystkie właściwe sądy rejonowe dokonały w odpowiednich księgach wieczystych wpisów hipotek ustanowionych przez Emitenta i jego spółki zależne.

Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2019 roku

Zarząd Gobarto S.A. podał do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2019:

• Raport roczny za rok obrotowy 2018 3 kwietnia 2019 roku
• Skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2018 3 kwietnia 2019 roku
• Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2019 roku 15 maja 209 roku
• Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2019 roku 28 sierpnia 2019 roku
• Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2019 roku 19 listopada 2019 roku

Jednocześnie Emitent oświadczył zamiar:

• Przekazywania skonsolidowanych raportów kwartalnych, zawierających kwartalną informację finansową, o której mowa w § 62 ust.1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) (dalej: Rozporządzenie).
• Przekazania skonsolidowanego raportu półrocznego, zawierającego informacje wymienione w § 62 ust. 3 Rozporządzenia.

Ponadto Emitent poinformował, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2018 roku oraz skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2019 roku.

Gobarto S.A. – połączenie Emitenta ze spółką zależną od niego

W dniu 30 stycznia 2019 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o podjęciu decyzji o rozpoczęciu postępowania prowadzącego do połączenia Emitenta z wchodzącą w skład grupy kapitałowej Emitenta, zależną od niego, spółką Jama spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wałbrzychu ("Jama"). Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej, czyli spółki Jama, na spółkę przejmującą, czyli Emitenta, bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta, do którego należą wszystkie udziały w spółce Jama, oraz bez wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej, a także bez zmiany statutu spółki przejmującej w związku z połączeniem.

Gobarto S.A. – przyjęcie przez Emitenta strategii działania na lata 2019-2024

Zarząd Gobarto S.A. poinformował o przyjęciu w dniu 30 stycznia 2019 roku strategii działania grupy kapitałowej Emitenta na lata 2019-2024. Nowo przyjęta strategia działania zastąpiła strategię działania Emitenta i jego grupy kapitałowej na lata 2015-2019, o przyjęciu której Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 35/2015 z 23 lipca 2015 roku.

W nowo przyjętej strategii działania Emitent zakłada umocnienie się na pozycji jednego z liderów produkcji mięsa czerwonego w Polsce oraz maksymalne zbilansowanie pomiędzy poszczególnymi segmentami działalności, co przyczyni się do wzrostu efektywności i pozyskania przewagi konkurencyjnej.

Strategia działania grupy kapitałowej Emitenta na lata 2019-2024 zakłada:

W segmencie zwierzęcym:

• Rozwój produkcji tucznika w ramach programu Gobarto 500, opartego o partnerską, długoletnią współpracę Emitenta z rolnikami na korzystnych, opłacalnych ekonomicznie dla obu stron warunkach
• Inwestycje w nowe fermy zarodowe zapewniające zaopatrzenie dla powstających w ramach programu Gobarto 500 ferm tuczowych; nieodłącznym elementem rozwoju segmentu zwierzęcego będzie budowa biogazowni

W segmencie produkcyjnym:

• Inwestycje w zakład ubojowy celem zwiększenia efektywności kosztowej i optymalizacji produkcji;

• Stałe rozszerzanie portfolio rynków eksportowych zapewniające utrzymanie wysokiego poziomu przychodów eksportowych w strukturze przychodów grupy kapitałowej Emitenta

W segmencie przetwórczym:

• Integrację oraz optymalizację segmentu przetwórstwa w celu wypracowania docelowego modelu jego funkcjonowania w grupie kapitałowej Emitenta
• Umocnienie pozycji rynkowej wchodzących w skład grupy kapitałowej Emitenta Zakładów Mięsnych Silesia S.A. w grupie liderów krajowego przetwórstwa mięsnego poprzez wzrost produkcji i organiczny rozwój sprzedaży przetworów z mięsa

W pozostałych obszarach:

• Aktywną komercjalizację posiadanych aktywów nieruchomościowych poprzez ich sprzedaż, wynajem, a także poprzez partnerstwa strategiczne z podmiotami branżowymi.

Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta aneksów do umów dotyczących nabycia aktywów

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 42/2017 z dnia 31 października 2017 roku, nr 51/2017 z dnia 1 grudnia 2017 roku oraz nr 32/2018 z dnia 25 października 2018 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zawarciu w dniu 20 marca 2019 roku z Cedrob S.A. z siedzibą w Ujazdówku:

• Aneksu do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach, na podstawie którego strony uzgodniły, że pozostałą część ceny w kwocie 48.000.000 zł (czterdzieści osiem milionów złotych) Spółka zapłaci do dnia 30 czerwca 2020 roku, oraz
• Aneksu do umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa, na podstawie którego strony uzgodniły, że pozostałą część ceny w kwocie 14.000.000 zł (czternaście milionów złotych) Spółka zapłaci do dnia 30 czerwca 2020 roku.

Gobarto S.A. – zmiana terminu publikacji raportów rocznych za 2018 rok

W dniu 1 kwietnia 2019 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zmianie terminu publikacji raportu rocznego za rok obrotowy 2018 oraz skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2018. Raporty te zostaną opublikowane 10 kwietnia 2019 roku a nie 3 kwietnia, jak Emitent informował w Raporcie Bieżącym nr 2/2019 z dnia 16 stycznia 2019 roku.

Gobarto S.A. – zmiana terminu publikacji raportów rocznych za 2018 rok

W dniu 8 kwietnia 2019 roku Emitent poinformował o zmianie terminu publikacji raportu rocznego za rok obrotowy 2018 oraz skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2018. Raporty te zostaną opublikowane 17 kwietnia 2019 roku a nie 10 kwietnia, jak Emitent informował w Raporcie Bieżącym nr 6/2019 z dnia 1 kwietnia 2019 roku.

Zmiana terminu publikacji wyżej wskazanych raportów okresowych wynika z ograniczeń technicznych, które uniemożliwiły sporządzenie we wcześniej wskazanym terminie sprawozdania w strukturze logicznej właściwej dla Emitenta.

Gobarto S.A – pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta jako spółki przejmującej ze spółką zależną JAMA spółka z o.o.

Zarząd Gobarto S.A. w nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 3/2019 z dnia 30 stycznia 2019 roku w sprawie połączenia Emitenta ze spółką zależną od niego, w dniu 18 kwietnia 2019 roku po raz pierwszy zawiadomił akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki jako Spółki Przejmującej ze spółką zależną JAMA spółka z o.o. jako Spółką Przejmowaną.

Połączenie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (Spółka Przejmująca dysponuje

100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej) oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej (Spółka Przejmująca nie obejmie w związku z połączeniem udziałów własnych).

W wyniku połączenia Spółka, zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 Ksh, wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). Szczegółowe zasady połącznia zostały określone w Planie Połączenia uzgodnionym między łączącymi się spółkami w dniu 11 kwietnia 2019 roku i udostępnionym na stronie internetowej Spółki www.gobarto.pl

Gobarto S.A. – zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W dniu 25 kwietnia 2019 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gobarto S.A. na dzień 22 maja 2019 roku, o godz. 13:30, w Warszawie – w biurze Spółki przy ul. Kłobuckiej 25.

Szczegóły dotyczące przewidywanego porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zostały zawarte w raporcie bieżącym nr 9/2019.

Gobarto S.A. – projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Zarząd Gobarto S.A. w załączeniu do raportu bieżącego nr 10/2019 przekazał projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 22 maja 2019 roku oraz dokumenty, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, istotne dla podejmowanych uchwał.

Gobarto S.A. – drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta jako spółki przejmującej ze spółką zależną JAMA spółka z o.o.

Zarząd Gobarto w nawiązaniu do Raportów bieżących nr 3/2019 z dnia 30 stycznia 2019 roku oraz 8/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 roku dotyczących połączenia Emitenta ze spółką zależną JAMA spółka z o.o., w dniu 6 maja 2019 roku po raz drugi zawiadomił akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki jako Spółki Przejmującej ze spółką zależną JAMA spółka z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu jako Spółką Przejmowaną.

Połączenie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (Spółka Przejmująca dysponuje 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej) oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej (Spółka Przejmująca nie obejmie w związku z połączeniem udziałów własnych).

W wyniku połączenia Spółka, zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 Ksh, wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).

Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w Planie Połączenia uzgodnionym między łączącymi się spółkami w dniu 11 kwietnia 2019 roku i udostępnionym na stronie internetowej Spółki www.gobarto.pl.

Gobarto S.A. – treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 22 maja 2019 roku wraz z wynikami głosowań nad poszczególnymi uchwałami

W dniu 23 maja 2019 roku Zarząd Gobarto S.A. w załączeniu do raportu bieżącego nr 12/2019 przekazał treść oraz wyniki głosowań nad poszczególnymi uchwałami podjętymi przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w dniu 22 maja 2019 roku.

Gobarto S.A. – wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 22 maja 2019 roku

Zarząd Gobarto S.A. w załączeniu do raportu bieżącego nr 13/2019 przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 22 maja 2019 roku, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym walnym zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta umowy inwestycyjnej

Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zawarciu w dniu 04.06.2019 roku ze spółką FedeZu Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Deweloper") Umowy Inwestycyjnej, która określa warunki współpracy, w tym parametry zaangażowania kapitałowego Emitenta oraz wzajemne prawa i obowiązki stron (dalej jako "Umowa").

Deweloper jest ekspertem działającym w branży budowlanej, który posiada doświadczenie w realizacji i prowadzeniu inwestycji mieszkaniowych i hotelowych.

1. Przedmiot umowy

Umowa została zawarta w celu realizacji inwestycji deweloperskiej (dalej jako "Inwestycja") na części nieruchomości Spółki położonej w Katowicach przy ul. Kozielskiej o powierzchni 22 977 m2 (dalej jako "Nieruchomość") oraz sprzedaży na rzecz dewelopera pozostałej części Nieruchomości niewykorzystanej do realizacji Inwestycji.

Realizacja Inwestycji nastąpi za pośrednictwem powołanej przez strony Umowy spółki komandytowej (dalej jako "Spółka Celowa"), której komandytariuszami będą Emitent oraz Deweloper, a komplementariuszem utworzona przez strony Umowy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa określa strukturę kapitałową, organizacyjną oraz warunki likwidacji Spółki Celowej.

1. Termin

Umowa zakłada realizację Inwestycji w kilku następujących po sobie etapach, zgodnie z harmonogramem stanowiącym część Umowy.

1. Istotne warunki realizacji umowy

W ramach współpracy objętej Umową Deweloper zobowiązuje się między innymi do zawiązania Spółki Celowej, prowadzenia w jej imieniu negocjacji z bankami oraz wyszukania i prowadzenia negocjacji z podmiotem profesjonalnie świadczącym kompleksowe usługi z zakresu prowadzenia robót budowlanych i wykonywania obiektów budowlanych, a także do udzielenia Spółce Celowej oraz Emitentowi informacji stanowiących knowhow w zakresie realizacji i prowadzenia inwestycji o charakterze podobnym do Inwestycji, podczas gdy Emitent zobowiązuje się przede wszystkim do zawiązania Spółki Celowej na zasadach przewidzianych w Umowie, wniesienia do Spółki Celowej aportu w postaci części Nieruchomości, a także sprzedaży na rzecz Dewelopera pozostałej części Nieruchomości.

Planowane zaangażowanie finansowe Emitenta w realizację Inwestycji ograniczone jest do wartości części Nieruchomości przeznaczonej pod realizację Inwestycji i zostanie pokryte poprzez wniesienie do Spółki Celowej wkładu niepieniężnego w postaci prawa użytkowania wieczystego wskazanej wyżej części Nieruchomości. Strony Umowy wyraziły wolę realizacji Inwestycji zgodnie z ustalonym biznesplanem, począwszy od dnia łącznego spełniania warunków polegających na:

• a) Uzyskaniu przez Spółkę Celową ostatecznej, a w przypadku jej zaskarżenia prawomocnej, decyzji w przedmiocie udzielenia pozwolenia na budowę Inwestycji;
• b) Skutecznym wniesieniu przez Emitenta do Spółki celowej aportu w postaci prawa użytkowania wieczystego części Nieruchomości przeznaczonej pod realizację danego etapu Inwestycji, zgodnie z zobowiązaniami Emitenta wynikającymi z Umowy;
• c) Zawarciu przez Dewelopera, w terminie i na warunkach określonych w Umowie, ze Spółką przedwstępnej umowy nabycia części Nieruchomości niewykorzystanej do realizacji Inwestycji;
• d) Uzyskaniu przez Spółkę Celową co najmniej promesy na zawarcie umowy kredytowej lub innej umowy z bankiem lub inną instytucją finansową, której przedmiotem będzie udzielenie Spółce Celowej finansowania na realizację Inwestycji w ramach danego etapu Inwestycji, na warunkach wcześniej zaakceptowanych przez Emitenta oraz Dewelopera.

Deweloperowi oraz Emitentowi zostało zapewnione uprawnienie do odstąpienia od Umowy w przypadkach wskazanych w Umowie.

4. Finansowanie

Celem stron Umowy jest zapewnienie zewnętrznego finansowania realizacji Inwestycji w najwyższym dopuszczalnym przez sektor bankowy zakresie poprzez zawarcie przez Spółkę Celową umowy kredytowej z bankiem. Wszelkie konieczne dla uzyskania finansowania gwarancje lub zabezpieczenia zostaną udzielone przez Spółkę Celową a o ile zaistnieje taka potrzeba przez strony Umowy, przy czym będą one obciążały Emitenta i Dewelopera proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce Celowej, a Emitent nie będzie zobowiązany do udzielenia zabezpieczeń innych niż na jego prawach w Spółce Celowej.

Z uwagi na jednorazowy i pozaoperacyjny charakter Umowy oraz podjęcie działalności w segmencie rynku niezwiązanym z bieżącą działalnością Emitenta, informacja o Umowie została zakwalifikowana przez Emitenta jako informacja poufna, zgodnie z definicją zawartą w art. 7 Rozporządzenia MAR.

Zawarcie Umowy stanowi realizację strategii działania grupy kapitałowej Emitenta na lata 2019-2024 w zakresie komercjalizacji posiadanych aktywów nieruchomościowych, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2019 a dnia 30 stycznia 2019 roku.

Gobarto S.A. – zmiana Statutu Emitenta

W dniu 27 czerwca 2019 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o powzięciu na podstawie Informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców, pobranej w dniu 27 czerwca 2019 roku zgodnie z art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, informacji o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 27 czerwca 2019 roku wpisu zmiany Statutu Spółki uchwalonej w dniu 22 maja 2019 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 23/22/05/2019.

Zmiana Statutu Emitenta, o której mowa powyżej, dotyczy rozszerzenia przedmiotu działania Spółki poprzez dodanie w § 5 ust. 1 poniższych pozycji Polskiej Kwalifikacji Działalności (PKD):

"35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej,

35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych, 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne."

B.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Spółkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Gobarto S.A. weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Spółka zarządza kosztami oprocentowania poprzez korzystanie zarówno ze zobowiązań o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym. Aby przyjęte przez Spółkę rozwiązanie było skuteczne z ekonomicznego punktu widzenia, zawiera ona kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe), w ramach których zgadza się na wymianę, w określonych odstępach czasu, różnicy między kwotą odsetek naliczonych według stałego i zmiennego oprocentowania od uzgodnionej kwoty głównej. Transakcje te mają na celu zabezpieczenie zaciągniętych zobowiązań.

Ryzyko walutowe

Spółka jest zarówno eksporterem, jak i importerem w związku z czym posiada otwartą pozycję walutową. W związku z powyższym poziom kursu walutowego ma wpływ na kształtowanie się wyników finansowych Spółki. Ponadto należy zauważyć, iż umacnianie się złotego względem innych walut osłabia konkurencyjność na rynkach zagranicznych i niekorzystnie wpływa na rozwój eksportu Spółki. Jednocześnie należy podkreślić, iż w kontraktach podpisywanych przez Spółkę są klauzule, które w okresach kwartalnych pozwalają na zmiany cen wynikające ze zmian kursów walutowych. Z drugiej strony osłabienie się kursu złotego wobec walut obcych poprawia rentowność sprzedaży eksportowej. Spółka do zabezpieczania otwartej pozycji walutowej nie stosuje transakcji zabezpieczających jak opcje walutowe, ograniczając się do transakcji typu forward.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe to ryzyko związane z możliwością poniesienia przez Spółkę straty finansowej, w przypadku gdy klient lub kontrahent instrumentu finansowego nie spełni swoich zobowiązań umownych, wynikające głównie z należności Spółki od klientów.

Transakcje, które narażają Spółkę na ryzyko kredytowe dotyczą należności z tytułu dostaw i usług, środków pieniężnych i innych aktywów finansowych. Zgodnie z polityką Zarządu ekspozycja Spółki na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco.

Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka dokonuje oceny, czy ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia. Dokonując takiej oceny, Spółka posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia instrumentu finansowego, a nie zmianą kwoty oczekiwanych strat kredytowych. W celu dokonania takiej oceny Spółka porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania dla danego instrumentu finansowego na dzień sprawozdawczy z ryzykiem niewykonania zobowiązania dla tego instrumentu finansowego na dzień początkowego ujęcia, biorąc pod uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań i które wskazują na znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia. Celem wymogów w zakresie utraty wartości jest ujęcie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia wszystkich instrumentów finansowych, w odniesieniu do których odnotowano znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia – niezależnie od tego, czy oceniane one były indywidualnie czy zbiorowo – biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączając w to dane dotyczące przyszłości.

Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług, środkami pieniężnymi i innymi aktywami finansowymi jest ograniczone ze względu na bardzo dużą bazę klientów i wysoki poziom dywersyfikacji ryzyka. Z tego względu koncentracja ryzyka kredytowego jest nieistotna.

Ponadto Spółka prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania należnościami, w ramach której ryzyko niewypłacalności klienta ograniczane jest poprzez korzystanie z ubezpieczenia kredytu kupieckiego. W przypadku niewypłacalności klientów objętych ubezpieczeniem ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie. Spółka nie poniosła żadnych istotnych strat w związku z niewypełnianiem zobowiązań przez klientów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane od należności nieubezpieczonych i od kwot odpowiadających udziałowi własnemu Spółki dla należności, które są ubezpieczone, na podstawie szczegółowej analizy trwałej utraty wartości należności.

Wartość księgowa każdego z aktywów finansowych odzwierciedla maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z płynnością

Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy poprzez planowanie płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, pożyczki, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.

Ryzyko makroekonomiczne

Większość sprzedaży Spółki jest realizowana w Polsce. W związku z tym wyniki osiągane przez Spółkę są pośrednio zależne od takich wielkości makroekonomicznych jak wzrost PKB, poziom bezrobocia, poziom inflacji oraz stóp procentowych czy dynamika wzrostu wynagrodzeń. Czynniki te wpływają na kondycję finansową podmiotów uczestniczących w obrocie gospodarczym oraz siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego oraz pogorszenie się wskaźników makroekonomicznych mogłoby niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Szeroko rozumiana branża spożywcza, w której działa Spółka jest w mniejszym stopniu narażona na ryzyko dekoniunktury niż inne gałęzie gospodarki, gdyż popyt na większość artykułów spożywczych, a w szczególności na mięso, jest sztywny.

B.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.

Nie wystąpiło.

B.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)

Emitent nie posiada wydzielonych oddziałów.

B.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Podstawowe ryzyka dla rozwoju są opisane w punktach B.2. oraz P

C. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie rocznym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność spółki i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2019 roku.

Po trwającej od połowy 2017 roku do końca pierwszego kwartału 2019 roku spadkowej tendencji cen trzody, w kwietniu rozpoczęła się tendencja wzrostowa. Przeciętna cena klasy E w UE wyniosła 166,24 EUR/100kg i była o 15,7% wyższa niż rok wcześniej. W maju cena ta ukształtowała się na poziomie 173 EUR/100kg i była o 22% wyższa niż w maju 2018 roku. Najwyższe ceny zostały zanotowane w czerwcu, średnia cena w UE dla klasy E wyniosła 177,4 EUR/100kg.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej

Na rynku niemieckim cena ZMP, która często wyznacza trendy cenowe dla większości krajów UE również charakteryzowała się silnymi wzrostami. W czerwcu osiągnęła najwyższy poziom od kilku lat, który wyniósł 1,85 EUR/kg i był o ponad 25% wyższy niż w analogicznym okresie 2018 roku.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych VEZG

Ceny trzody chlewnej wyrażone w złotych wzrosły w jeszcze większym stopniu, gdyż sprzyjała im roczna deprecjacja złotego względem euro. W kwietniu 2019 roku średnia cena skupu wyniosła 5,72zł/kg wagi żywej i była o 26,8% wyższa niż w kwietniu ubiegłego roku. W maju odnotowany został wzrost do poziomu 5,83zł/kg, było to o ok. 31% więcej r/r. W czerwcu cena minimalnie spadła do poziomu 5,79zł/kg.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych MRiRW

Ważnym czynnikiem wpływającym na wzrost cen trzody jest pojawienie się wirusa ASF w Chinach i innych krajach azjatyckich. Skutkuje to spadkiem pogłowia i produkcji wieprzowiny. Szacuje się, że 40% chińskiego pogłowia trzody chlewnej padło lub zostało uśmiercone. Taki stan rzeczy przyczynia się do wzrostu eksportu przez kraje unijne.

W pierwszych sześciu miesiącach 2019 roku eksport wieprzowiny z UE wyniósł ponad 2 220 tysięcy ton (w ekwiwalencie tusz) i był o ponad 14% wyższy niż odnotowany w analogicznym okresie ubiegłego roku. Największym importerem pozostają Chiny z wielkością na poziomie 965 tysięcy ton. Wzrost w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego wyniósł prawie 42%. Japonia, Korea Południowa oraz Filipiny to kolejne największe rynki importujące.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej

Polski eksport mięsa wieprzowego w okresie I-VI 2019 ukształtował się na poziomie zbliżonym do roku poprzedniego i wyniósł 249 tys. ton wobec 248 tys. ton w roku 2018. Import zmniejszył się o ok. 8% w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych MRiRW

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych MRiRW

W strukturze polskiego eksportu dominują Niemcy z wielkością na poziomie ponad 36 tys. ton. Tuż za nimi plasują się Włochy z wielkością ponad 30 tys. ton. Pozostałe istotne kraje importujące polską wieprzowinę to niezmiennie USA, Słowacja oraz Republika Czeska.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych MRiRW

W strukturze polskiego importu wieprzowiny znajdują się głównie Niemcy, Belgia oraz Dania dla których udział wyniósł odpowiednio po 23%, 30% i 16%. Najwięcej zaimportowano z Belgii – ponad 102 tys. ton.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych MRiRW

Spośród istotnych dla producentów wieprzowiny zdarzeń kształtujących rynek należy wymienić utrzymujące się od 2014 roku zagrożenie afrykańskim pomorem świń /ASF/. Pojawiające się we wschodniej Polsce ogniska ASF praktycznie zahamowały eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską. Taki stan rzeczy ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i wartość sprzedaży oraz wypracowany zysk. Sytuację dodatkowo komplikuje utrzymywany od 2015 roku zakaz sprzedaży wieprzowiny na terytorium Rosji dla wszystkich producentów europejskich. Zestawienie dwóch powyższych wydarzeń zmusza producentów wieprzowiny do prowadzenia działalności w warunkach podwyższonego ryzyka i niepewności.

Wyniki jednostkowe GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony do 30-06-2019 rok w porównaniu z analogicznym okresem 2018 roku.

Wyszczególnienie	okres 6 miesięcy zakończony 30- 06-2019	okres 6 miesięcy zakończony 30- 06-2018	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów	675 829	614 184	10,0%
Zysk ze sprzedaży	7 149	14 724	-51,4%
Zysk z działalności operacyjnej Zysk brutto	7 857 - 8 509	17 649 20 990	-55,5% -140,5%
Zysk netto	- 9 349	17 553	-153,3%
Amortyzacja EBIDTA*	6 649 14 506	7 789 25 438	-14,6% -43,0%
Rentowność netto1	-1,38%	2,86%	-4,24 pkt. %
Rentowność EBITDA2	2,15%	4,14%	-2 pkt. %
Wskaźnik zadłużenia3	60,20%	55,97%	4,23 pkt. %
Wskaźnik finansowania kapitałem stałym4	57,66%	66,71%	-9,05 pkt. %
Dług odsetkowy5	135 805	155 429	-12,6%
Środki pieniężne	17 776	6 042	194,2%
Dług netto6	118 029	149 387	-21,0%
Dług netto / EBITDA7	6,34	3,19	98,8%
Dług / EBITDA8	7,29	3,32	119,8%
Kapitały własne / Suma bilansowa9	45,88%	44,03%	1,85 pkt. %
Odsetki	3 594	2 349	53,0%
Przychody eksportowe	85 445	91 233	-6,3%
Udział w przychodach ogółem	12,64%	14,85%	-2,21 pkt. %

*Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja

1.Zysk netto/Przychody ze sprzedaży

2.EBITDA/Przychody ze sprzedaży

3.Zobowiązania razem/Suma Aktywów

4.(Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe + Rozliczenia międzyokresowe)/Suma aktywów

5.(Zobowiązania długoterminowe: oprocentowane kredyty i pożyczki (z wyłączeniem pożyczki podporządkowanej) + zobowiązania finansowe + Zobowiązania krótkoterminowe: bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek + zobowiązania finansowe)/1000

6.Dług odsetkowy – środki pieniężne i ich ekwiwalenty

7.Dług netto/(EBITDA za okres VII 2018-VI 2019)

8.Dług odsetkowy/(EBITDA za okres VII 2018-VI 2019

9.Kapitał własny +pożyczka podporządkowana/Suma aktywów

**;***;****wskaźniki Dług netto/EBITDA, Dług/EBITDA oraz Wskaźnik obsługi długu testowane są z Bankiem tylko na poziomie sprawozdania skonsolidowanego; dla tych wskaźników wartość EBITDA skorygowana jest o jednorazowe niegotówkowe odpisy aktywów.

Przy wyliczaniu wskaźników pożyczka podporządkowana zakwalifikowana została do kapitałów własnych.

Działalność GOBARTO S.A. w pierwszym półroczu 2019 roku była rentowna. Wygenerowana przez Spółkę EBITDA wyniosła 14 506 tys. zł, zysk operacyjny ukształtował się na poziomie 7 857 tys. zł. Ujemny poziom zysku netto spowodowany jest przede wszystkim obciążeniem wyniku Gobarto S.A. o 38 650 tys. zł. Na kwotę tą składają się dopłaty do kapitału w spółkach zależnych: Agro Gobarto – 28 090 tys. zł oraz Bioenergia – 10 560 tys. zł.

Wpływy z eksportu wyniosły 85 445 tys. zł, co dało prawie 13% udział w przychodach ogółem.

D. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Spółka GOBARTO S.A. wraz ze spółkami z grupy kapitałowej działa w szeroko rozumianym sektorze rolno – spożywczym w branży mięsnej, a swoim zakresem działania obejmuje zarówno rynek krajowy, jak i rynki zagraniczne. Oprócz rynku polskiego, z którego pochodzi ok. 90% przychodów, najistotniejsze dla działalności spółki są rynki:

• Unii Europejskiej,
• Rynki trzecie

W zakresie zaopatrzenia spółka nabywa surowce i towary głownie z rynku krajowego oraz wspomaga się zakupami z Unii Europejskiej.

Najistotniejsze rodzaje działalności GOBARTO S.A. to:

• handel i dystrybucja mięsa oraz przetworów mięsnych,
• ubój i rozbiór mięsa czerwonego,
• usługi przechowalniczo chłodnicze.

E. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Spółki:

• 1. Umowy kredytowe opisane w punkcie F
• 1. Umowy opisane w punkcie B.1
• F. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2019 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Spłaty rat kredytów inwestycyjnych

	IQ 2019	IIQ 2019	Razem 2019 (I-VI)
Kredyty GOBARTO - PEKAO SA
GOBARTO	5 135 000	5 135 000	10 270 00

Dnia 20 kwietnia 2019r. Spółka oraz część spółek zależnych podpisały z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. aneks nr 4 do umowy kredytu z dnia 31 października 2017r., którego celem było doprecyzowanie zapisów z umowy dotyczących niektórych definicji wskaźników finansowych. W badanym okresie Spółka nie zawierała nowych umów kredytowych.

G. Informacje o udzielonych w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2019 roku pożyczkach

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczki	Kwota pożyczki w PLN	Kwota pozostała do spłaty w PLN na 30.06.2019	Data spłaty	Oprocentowanie
					31-12-
GOBARTO	BIOENERGIA	09.01.2019	369 000,00 zł	369 000,00 zł	2019	WIBOR 3M + 2%
					31-12-
GOBARTO	BIOENERGIA	16.05.2019	3 350 000,00 zł	3 350 000,00 zł	2019	WIBOR 3M + 2%
	AGRO				31-12-
GOBARTO	BIEGANÓW	02.04.2019	2 500 000,00 zł	2 500 000,00 zł	2020	WIBOR 3M + 2%

H. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2019 roku poręczeniach i gwarancjach

Emitent udzielił poręczeń spółkom z Grupy korzystającym z finansowania w Banku Pekao SA.

Poniżej została przedstawiona tabela zawierająca łączne kwoty kredytów, limitów skarbowych oraz poręczeń pomiędzy poszczególnymi spółkami. Niżej wymienione kwoty wynikają z aneksu nr 3 do umowy kredytu z dnia 31.10.2017 roku.

	kwoty - KREDYT	kwoty minimalne -	kwoty -	Kwoty limitów	SUMA	Kwota
	A	KREDYT B	KREDYT C	skarbowych	KREDYTÓW	poręczeń
Gobarto SA	112 498 500,00	98 570 000,00	0,00	7 000 000,00	211 068 500,00	169 809 058,15

Kwota poręczeń ulega zmianie po każdym skończonym miesiącu i uzależniona jest od zaangażowania spółek w poszczególne kredyty i limity skarbowe. Poniżej przedstawione zostały kwoty kredytów, limitów i poręczeń liczone wg zaangażowania na dzień 30 czerwca 2019 roku.

	kwoty - KREDYT A - średnie zaangażowanie 30.06.2019	kwoty - KREDYT B - średnie zaangażowanie 30.06.2019	kwoty - KREDYT C - stan na 30.06.2019	Kwoty limitów skarbowych - wykorzystanie na 30.06.2019	SUMA KREDYTÓW	Kwota poręczeń
Gobarto SA	85 957 992,00	52 742 126,54	0,00	2 780 945,00	138 700 118,54	133 407 306,46

Okres ważności poszczególnych poręczeń jest równoważny z terminami zakończenia poszczególnych kredytów. Maksymalny okres to: 31 grudnia 2023 r.

Emitent oraz poszczególne jednostki od niego zależne rozliczają się pomiędzy sobą dokonując odpłatności za udzielone poręczenia wzajemne. Rozliczenia dokonywane są w trybie miesięcznym zgodnie z zadłużeniem na ostatni dzień miesiąca w wysokości 1% w stosunku rocznym.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku nie zostały udzielone nowe gwarancje.

I. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji

Nie dotyczy.

J. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dane śródroczne

Spółka nie publikowała prognoz wyników.

K. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku zarządzanie finansami odbywało się w sposób racjonalny i efektywny. Spółka wywiązywała się ze swoich zobowiązań handlowych jak i inwestycyjnych. Zobowiązania z tytułu podatków i składek ZUS również regulowała w terminie.

Na szczególną uwagę zasługuje wzorowa współpraca Spółki z dostawcami surowca (rolnikami), wobec których płatności za dostarczony surowiec zawsze były regulowane terminowo.

L. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka zamierza sfinansować planowane inwestycje przy wykorzystaniu środków własnych. Nie wyklucza także sfinansowania niektórych inwestycji przy udziale kredytów bankowych i wykorzystaniu środków unijnych.

M. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych pomiędzy Emitentem a spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta

Opis głównych przejęć udziałów opisano w pkt. B.1

N. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

Zarząd nie posiada informacji o takich umowach

O. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Emitenta;

Polityka i kierunki rozwoju Emitenta zostały przez Spółkę określone w opublikowanej w dniu 30 stycznia 2019 roku strategii działania na lata 2019-2024. W nowo przyjętej strategii działania Emitent zakłada umocnienie się na pozycji jednego z liderów produkcji mięsa czerwonego w Polsce oraz maksymalne zbilansowanie pomiędzy poszczególnymi segmentami działalności, co przyczyni się do wzrostu efektywności i pozyskania przewagi konkurencyjnej. Szczegółowy opis założeń znajduje się w raporcie bieżącym nr 4/2019.

P. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się choroby zwierząt (ASF)

Istotnym ryzykiem dla producentów wieprzowiny jest występujący od lutego 2014r. w granicach naszego kraju afrykański pomór świń /ASF/. Doprowadziło to do dużego zamieszania u producentów trzody chlewnej i w branży mięsnej. Zgodnie z odpowiednimi przepisami pojawienie się afrykańskiego pomoru świń, choroby, na którą nie znaleziono jeszcze skutecznej szczepionki zahamowało praktycznie eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską. Mięso nie może być wysyłane do Unii Celnej obejmującej: Rosję, Białoruś i Kazachstan. Aktualnie ogniska ASF cały czas się rozprzestrzeniają i przekroczyły już granicę Wisły. Taki stan rzeczy ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i strukturę sprzedaży oraz marżowość. Od początku 2019 roku zlokalizowano w Polsce ponad 30 ognisk tej choroby u świń.

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną

Wśród potencjalnych ryzyk należy również uwzględnić pogarszającą się sytuację geopolityczną w związku z konfliktem pomiędzy Rosją i Ukrainą. Do tej pory konflikt ten spowodował nałożenie wzajemnego embarga na handel istotnymi towarami ze strony Rosji oraz Stanów Zjednoczonych i Unii Europejskiej. Najbardziej istotne dla Spółki jest zablokowanie rynku rosyjskiego na mięso wieprzowe pochodzące z terenu Unii

Europejskiej, co przekłada się na ograniczenia w zakresie optymalnego lokowania produktów na rynki docelowe i utrudnienie w generowaniu zysku.

Ryzyko związane z Brexitem

Wielka Brytania jest jednym z kluczowych partnerów handlowych Polski. Decyzja Brytyjczyków o wyjściu z Unii Europejskiej z pewnością będzie miała poważne skutki dla polskich eksporterów. Ryzyko z nią związane wiąże się obecnie z funkcjonowaniem podmiotów gospodarczych w warunkach niewiedzy. Z powodu braku szczegółowych ustaleń dotyczących warunków opuszczenia przez Wielką Brytanię Unii Europejskiej nie ma możliwości oszacowania skutków gospodarczych decyzji Brytyjczyków. W przypadku spełnienia się negatywnych scenariuszy zakładających wprowadzenie barier w obrocie handlowym między stronami konieczne będzie poszukiwanie nowych rynków zbytu a tym samym poniesienie dodatkowych, znaczących kosztów związanych z wejściem na zupełnie nowe rynki.

Ryzyko związane ze zmiennością na rynku zbóż, trzody chlewnej oraz bydła

Wymienione rynki charakteryzują się bardzo dużą zmiennością w zakresie cen, co bezpośrednio przekłada się na wyniki generowane przez poszczególne segmenty działalności GOBARTO.

Ryzyko związane z wartością aktywów

Potencjalne pogorszenie w okresach przyszłych niezadawalających wyników Gobarto S.A. mogłoby spowodować konieczność dokonania przez Spółkę odpisów aktualizujących oraz zmian w wartościach aktywów wpływających ujemnie na wynik finansowy.

Ryzyko związane ze złą lub pogarszającą się sytuacją finansową niektórych podmiotów działających w branży mięsnej

Obecnie wiele firm z branży mięsnej działa na bardzo niskich marżach, a wiele z nich odnotowuje ujemne wyniki finansowe. W związku z tym istnieje ryzyko, iż nadwyżka finansowa z działalności operacyjnej nie będzie wystarczająca na pokrycie rat kapitałowych kredytów. Może to doprowadzić do sytuacji, że instytucje finansujące wypowiedzą kredyty poszczególnym podmiotom a to może doprowadzić do konieczności zawarcia układu, lub ogłoszenia upadłości przez niektóre podmioty gospodarcze. Sytuacja ta mogłaby być korzystna dla Spółki, gdyż mogłaby skokowo zwiększyć udziały w rynku po upadłych konkurentach. Z drugiej strony model biznesowy Spółki zakłada ścisłą współpracę z wieloma zakładami z branży mięsnej poprzez dostarczanie do nich półtusz i mięs przemysłowych, a następnie odbieranie ich produktów wędliniarskich. Istnieje ryzyko, że pogorszenie się sytuacji zakładów mięsnych może spowodować, iż Spółka nie będzie mogła kooperować z tymi zakładami, które nie dostaną limitu kredytowego, bądź limit ten zostanie obniżony, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z zaostrzającą się konkurencją na rynku mięsa i wędlin

Na rynku dystrybucji mięsa i wędlin pojawiają się nowi konkurenci. Obserwowane jest także skracanie łańcucha dostaw przez producentów, którzy dostarczają produkty bezpośrednio do odbiorców. Coraz więcej sieci handlowych i dużych dystrybutorów decyduje się na własne centralne magazyny mięsa. Wzrasta znaczenie różnego rodzaju grup zakupowych na rynku detalicznym, a wraz z nim marketingowe koszty obsługi klienta.

Q. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką

W okresie objętym raportem zmiany takie nie nastąpiły.

R. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku Spółka nie zawierała z członkami Zarządu jakichkolwiek dodatkowych umów poza standardowymi Umowami o Prace oraz Umowami o Zakazie Konkurencji.

Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku wobec byłych osób zarządzających nie zostały wypłacone świadczenia wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

S. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd Gobarto S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień 30 czerwca 2019 roku były następujące podmioty:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział % w ogólnej liczbie głosów
1.	CEDROB Spółka Akcyjna	23.786.505	85,56	23.786.505	85,56

T. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

Na dzień 30 czerwca 2019 roku osoby zarządzające i wchodzące w skład organu nadzorującego w Spółce posiadają akcje Spółki o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złoty 00/100) każda w liczbie:

Lp.	Osoba zarządzająca, nadzorująca/Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
1	Roman Miler - Wiceprezes Zarządu	20 000	0,07%	20 000	0,07%
2	Rafał Oleszak - Wiceprezes Zarządu	30 600	0,11%	30 600	0,11%

U. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych.

V. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla podmiotu badającego sprawozdania finansowe

Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 13/28/03/2018 podjętą w dniu 28 marca 2018 roku dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w postaci spółki pod firmą KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4A, 00-189 Warszawa, KRS: 0000339379, NIP: 5272615362 (wpisaną na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem 3546).

Z w/w podmiotem w dniu 12 września 2018 roku zawarta została umowa obejmująca swym zakresem przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok 2018 i 2019 oraz przeglądu półrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku oraz od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku.

Umowa o przeprowadzenie badań i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki została zawarta na okres dwóch lat. Wybrany audytor nie współpracował dotychczas z Emitentem.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone i należne bez kosztów dodatkowych za okres zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2018 roku:

	Okres zakończony 30 czerwca 2019	Okres zakończony 30 czerwca 2018 roku
Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego	30	30
Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	40	40
Razem	70	70

W. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku GOBARTO S.A. (lub Spółkiz Grupy GOBARTO S.A.) nie były stroną postępowań sądowych i upadłościowych, których wartość przedmiotu sporu przekraczałaby 400 tys. zł.

W.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,

Brak

W.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

Brak

X. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Nie dotyczy

Y. Istotne zdarzenia po dacie bilansu

Gobarto S.A. – zmiana terminu publikacji raportu okresowego

W dniu 14 sierpnia 2019 roku Zarząd Gobarto S.A. przekazał informację o zmianie terminu publikacji skonsolidowanego raportu śródrocznego za pierwsze półrocze 2019 roku. Raport ten zostanie opublikowany 30 września 2019 roku a nie 28 sierpnia 2019 roku, jak Emitent informował w Raporcie Bieżącym nr 2/2019z dnia 16 stycznia 2019 roku.

Gobarto S.A.- zawarcie istotnej umowy przez podmiot zależny od Emitenta

Zarząd Gobarto S.A. poinformował w dniu 20 września 2019 roku o otrzymaniu od ZM Silesia zawiadomienia o zawarciu przez ww spółkę umowy z Cedrob S.A. przenoszącej na ZM Silesia prawa wynikające z umowy o wykonywanie usług na powierzonych surowcach zawartej 6 września 2019 roku przez Cedrob ze spółką Zakłady Mięsne Henryk Kania S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Pszczynie.

Umowa zakłada w szczególności zlecenie wykonywania na rzecz ZM Silesia, w oparciu o powierzony surowiec, usług polegających na produkcji, konfekcjonowaniu, pakowaniu, magazynowaniu oraz dystrybucji produktów mięsnych, zarówno pod markami należącymi do grupy kapitałowej Cedrob jak również pod marką m.in. "Henryk Kania" w okresie obowiązywania przedmiotowej umowy.

Gobarto S.A. – zmiana formy publikacji raportu półrocznego

Zarząd Gobarto S.A. nawiązując do Raportów bieżących nr 2/2019 z dnia 16 stycznia 2019 roku oraz 17/2019 z dnia 14 sierpnia 2019 roku, poinformował w dniu 27 września 2019 roku o odstąpieniu od zamiaru przekazania skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2019 roku w formie jednolitego dokumentu, zawierającego informacje wymienione w § 62 ust. 3 Rozporządzenia.

Wobec powyższego, zgodnie z § 60 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, Emitent podjął decyzję o publikowaniu dwóch odrębnych raportów, tj.:

• jednostkowy raport półroczny za I półrocze 2019, oraz

• skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2019.

Zmiana formy publikacji raportu półrocznego jest konsekwencją stosowania przez Emitenta polskich standardów rachunkowości przy sporządzaniu sprawozdań finansowych, w tym formy przewidzianej w ustawie o rachunkowości tj. struktury logicznej i formatu zgodnego ze schematem opublikowanym przez Ministerstwo Finansów, również w przypadku śródrocznego sprawozdania finansowego, co znalazło wyraz w stanowisku Departamentu Rachunkowości i Rewizji Finansowej Ministerstwa Finansów z dnia 13 września 2019 roku.

Ponadto,

• 1. W dniu 30 sierpnia 2019 roku Jama sp. z o.o. została połączona z Gobarto S.A.. Połączenie nastąpiło w trybie art. art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 Ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku Jama sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej) na Gobarto S.A. (jako Spółkę Przejmującą) - łączenie się przez przejęcie. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Gobarto S.A. wstąpiło we wszystkie prawa i obowiązki Jama sp. z o.o..
• 1. W dniu 26 sierpnia 2019 roku zakończona została likwidacja PorkPro Polska sp. z o.o. w likwidacji poprzez spieniężenie majątku spółki i zamknięcie jej ksiąg rachunkowych. Wskutek powyższego w dniu 29 sierpnia 2019 roku złożony został wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. W dniu 11 września 2019 roku zawiązana została spółka Kozielska Development sp. z o.o. w organizacji powołana w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej zawartej przez Gobarto S.A. w celu realizacji inwestycji deweloperskiej na części nieruchomości Gobarto S.A. położonej w Katowicach przy ul. Kozielskiej, o której Gobarto S.A. informowała w raporcie bieżącym nr 14/2019 z dnia 04 czerwca 2019 roku.

Oświadczenie Zarządu GOBARTO S.A. dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdania finansowego

Zarząd GOBARTO S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą:

• a) sprawozdanie finansowe GOBARTO S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
• b) Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd GOBARTO S.A.

30 września 2019	Marcin Śliwiński	Prezes Zarządu	…………………………….
30 września 2019	Katarzyna Goździkowska-Gaztelu	Wiceprezes Zarządu	…………………………….
30 września 2019	Karol Ludwiński	Wiceprezes Zarządu	…………………………….
30 września 2019	Rafał Oleszak	Wiceprezes Zarządu	…………………………….
30 września 2019	Roman Miler	Wiceprezes Zarządu	…………………………….