Gobarto S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Nov 19, 2019

RAPORT KWARTALNY

ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU

INFORMACJA DODATKOWA GOBARTO S.A.

ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU

Informacja dodatkowa
1. Informacje ogólne
2. Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego
3. Połączenie spółek
4. Przyjęte zasady (polityka) rachunkowość
3.1. Stosowane nadrzędne zasady rachunkowości, w szczególności:
3.2. Forma oraz podstawa sporządzania sprawozdania finansowego
5. Zmiana szacunków
6. Długoterminowe aktywa finansowe
5.1. Udziały i akcje
5.2. Pożyczki udzielone
6. Kredyty bankowe i pożyczki otrzymane
7. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Firmy GOBARTO S.A. w III kwartale 2019 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących
8. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
9. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty
10. Sezonowość działalności
11. Połączenie spółek
12. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Informacja dodatkowa

1. Informacje ogólne

Spółka GOBARTO S.A. została zawiązana na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 12 grudnia 2001 roku i zarejestrowana w dniu 21 lutego 2002 pod firmą Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. a następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. z dnia 22 czerwca 2016 roku o zmianie Statut Spółki, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §18 ust. 1 lit. d Statutu poprzez uchylenie dotychczasowego brzmienia oraz uchwalenie nowego tekst Statutu Spółki została zmieniona na GOBARTO S.A.

Spółka prowadzi działalność na terytorium całego kraju na podstawie przepisów Kodeksu Spółek handlowych. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000094093, Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 411141076. Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ulicy Kłobuckiej 25, 02-699 Warszawa.

Przedmiot działalności GOBARTO S.A. jest:

• ➢ Chów i hodowla świń
• ➢ Działalność usługowa wspomagająca chów i hodowlę zwierząt gospodarskich
• ➢ Przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu
• ➢ Przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu
• ➢ Produkcja wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego

Dnia 19 listopada 2019 roku niniejsze skrócone kwartalne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji.

2. Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie z dnia 24 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. nr 351 z 2019 roku, z późniejszymi zmianami) i Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 757 z dnia 29 marca 2018 roku, poz. 259 z dnia 19.02.2009 roku z późniejszymi zmianami).

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości w obszarach, gdzie ustawa o rachunkowości zezwala na dokonanie wyboru polityki przez jednostkę zostały szczegółowo opisane w raporcie rocznym za 2018 rok i nie uległy zmianie. Rachunek zysków i strat Spółka sporządziła w wariancie kalkulacyjnym.

Rachunek przepływów pieniężnych sporządzono metodą pośrednią.

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty niniejszego sprawozdania finansowego.

W trzecim kwartale 2019 roku strata netto na poziomie jednostkowego sprawozdania finansowego wyniosła 7 317 tys. PLN.

3. Połączenie spółek

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2019r. Spółka połączyła się ze spółką zależną Jama sp. z o.o. (dalej: spółka przejmowana), w której posiadała 100% udziałów.

Połączenie spółek zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego dnia 30 sierpnia 2019 roku.

Zgodnie z art. 492 § 1 oraz art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych połączenia dokonano przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą (łączenie przez przejęcie), bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej.

Połączenie rozliczono metodą nabycia jak opisano w punkcie 11 dodatkowych informacji i objaśnień.

Połączenie miało na celu:

• uproszczenie struktury grupy kapitałowej
• obniżenie kosztów funkcjonowania spółek zależnych
• obniżenie kosztów funkcjonowania służb wsparcia.

4. Przyjęte zasady (polityka) rachunkowości

3.1. Stosowane nadrzędne zasady rachunkowości, w szczególności:

• 1) Zasada memoriału tj. ujęcia w księgach rachunkowych oraz w sprawozdaniu finansowym ogółu operacji gospodarczych danego okresu sprawozdawczego niezależnie od tego czy zostały na dzień bilansowy opłacone.
• 2) Zasada współmierności przychodów i kosztów, zgodnie z którą pomiar wyniku finansowego określony został przez przychody dotyczące okresu sprawozdawczego oraz przypadające na okres sprawozdawczy koszty uzyskania tych przychodów.
• 3) Zasada ostrożnej wyceny, którą objęto wszystkie składniki bilansu.

3.2. Forma oraz podstawa sporządzania sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (dalej "UoR").

Zawarte w sprawozdaniu finansowym dane są porównywalne z danymi ujętymi w sprawozdaniu za okres od dnia 1 stycznia 2018r. do dnia 30 września 2018r. oraz na 31 grudnia 2018r.

5. Zmiana szacunków

Zarząd objął głównie szacunkami następujące wartości: rezerwy, nieruchomości inwestycyjne oraz odpisy aktualizujące (w tym na środki trwałe, należności, zapasy) oraz aktywa na podatek dochodowy. Sposób kalkulacji szacunków jest zgodny ze sposobem przyjętym do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018.

6. Długoterminowe aktywa finansowe

5.1. Udziały i akcje

W okresie sprawozdawczym dokonano odpisu aktualizującego wartość udziałów spółek na Ukrainie w wysokości 7.174 tys. PLN oraz połączono spółkę Jama sp. z o.o. ze spółką GOBARTO S.A.

	Udziały i akcje
Stan na 1 stycznia 2019	314 112
Zmniejszenia, w tym:	7 174
odpis aktualizujący	7 174
połączenie	16 302
Stan na 30 września 2019	290 635

5.2. Pożyczki udzielone

W okresie sprawozdawczym wartość pożyczek udzielonych zmniejszyła się o 5 816 tys. PLN:

	Pożyczki udzielone	Odsetki
Stan na 1 stycznia 2019	28 978	250
Zwiększenia, w tym:	14 268	608
Udzielenie pożyczki	14 268	-
Odsetki naliczone	-	608
Zmniejszenia, w tym:	20 084	679
Spłata pożyczki	20 084	-
Odsetki zapłacone	-	679
Stan na 30 września 2019	23 162	179

6. Kredyty bankowe i pożyczki otrzymane

W okresie sprawozdawczym Spółka spłaciła 15 405 tys. PLN rat kredytów i zwiększyła saldo kredytu obrotowego o 42 543 tys. PLN. Saldo pożyczek zmieniło się o odsetki zapłacone i naliczone.

	Kredyty bankowe	Pożyczki otrzymane
Stan na 1 stycznia 2019r.	104 651	47 081
zwiększenia	42 543	-
zmniejszenia	-15 405	-
odsetki naliczone	- 1	1 325
IRS	- 42	-
Stan na 30 września 2019r.	131 746	48 406

GOBARTO S.A. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku (w tysiącach PLN)

Saldo kredytów bankowych i pożyczek na 30 września 2019r. wynosi:

	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018
Krótkoterminowe, w tym:	77 507	35 023
Kredyty bankowe	70 499	27 957
Pożyczki	7 006	7 066
Długoterminowe, w tym:	101 681	116 709
Kredyty bankowe	60 283	76 693
Pożyczki	41 398	40 015

7. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Firmy GOBARTO S.A. w III kwartale 2019 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących

Celem GOBARTO S.A. pozostaje wzrost rentowności produkcji. W III kwartale Spółka kontynuowała wdrażanie strategii polegającej na całkowitym przebudowanego modelu funkcjonowania zakładu. Przeprowadzone analizy wskazały jako najbardziej optymalne wdrożenie do modelu biznesowego poniższych zasad:

• segmentację klientów w celu optymalizacji generowanej marży;
• zwiększenie handlu w ramach Grupy kosztem nierentownych lub mniej rentownych klientów (poprawa marzy ciągnionej i Cash flow);
• maksymalizację sprzedaży świeżych produktów;
• zwiększenie wolumenu rozbioru półtusz pochodzących spoza własnego uboju;
• zamianę struktury kosztów bezpośrednio produkcyjnych poprzez outsourcing sił pracowniczych;
• zamianę na koszty zmienne kosztów transportu i logistyki poprzez wydzielenie poza spółkę obsługi logistycznej i transportowej;
• koncentrację na zakupach bezpośrednich surowca do produkcji (żywiec), optymalizację kosztów logistyki oraz kosztów pozyskania surowca;

Wyniki jednostkowe GOBARTO S.A. za okres 9 miesięcy zakończony do 30-09-2019 rok w porównaniu z analogicznym okresem 2018 roku.

Wyszczególnienie	okres 9 miesięcy zakończony 30-09-2019	okres 9 miesięcy zakończony 30-09-2018	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów	1 138 418	923 270	23,3%
Zysk ze sprzedaży	12 144	14 757	-17,7%
Zysk z działalności operacyjnej	12 674	17 818	-28,9%
Zysk brutto	- 5 543	19 599	-128,3%
Zysk netto	- 7 317	16 140	-145,3%
Amortyzacja	8 708	11 475	-24,1%
EBIDTA	21 383	29 293	-27,0%
Rentowność netto	-0,64%	1,75%	-2,39 pkt. %
Rentowność EBITDA	1,88%	3,17%	-1,29 pkt. %
Wskaźnik zadłużenia	61,37%	56,77%	4,6 pkt. %

Informacja dodatkowa do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego załączona na stronach od 4 do 9 stanowią jego integralną część

GOBARTO S.A. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku (w tysiącach PLN)

55,23% 58,81%	-3,58 pkt. %
	-13,0%
	126,5%
	-18,5%
	47,2%
	57,1%
	1,24 pkt. %
3 873	43,0%
	26,8%
14,22%	0,4 pkt. %
	138 888 159 576 13 683 6 042 125 205 153 534 5,79 3,93 6,42 4,09 44,48% 43,23% 5 537 166 512 131 329 14,63%

Spółka GOBARTO w okresie 9 miesięcy 2019 roku uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 1 138 418 tys. zł, co w porównaniu z rokiem poprzednim stanowi wzrost o 23,3%. Na wskutek połączenia ze spółką Jama przychody eksportowe nominalnie wzrosły o 35 183 tys. zł, a ich udział w strukturze przychodów ukształtował się na poziomie 14,63%. Wygenerowana przez Spółkę w tym okresie EBITDA wyniosła 21 383 tys. zł. Dług netto zmniejszył się o blisko 20%, z poziomu 153 mln zł do 123 mln zł. Ujemny poziom zysku netto spowodowany jest dopłatami do kapitału w spółkach zależnych.

8. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Zdarzenia o ww. charakterze w omawianym okresie sprawozdawczym nie miały miejsca.

9. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

Spółka nie planuje wypłaty dywidendy.

10. Sezonowość działalności

W konsumpcji krajowej mięsa i jego przetworów zauważalny jest wzrost obrotów w okresach poprzedzających święta Bożego Narodzenia oraz Wielkanoc.

11. Połączenie spółek

W dniu 30 sierpnia 2019r. zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego połączenie Gobarto S.A. ze spółką zależną Jama sp. z o.o. w której Gobarto S.A. posiada 100% udziałów. Połączenie rozliczono metodą nabycia zgodnie z art. 44b Ustawy o Rachunkowości.

Wartość godziwa aktywów netto spółki oraz wartość firmy zostały ustalone na dzień powstania stosunek podporządkowania czyli na dzień nabycia 100% udziałów spółki przejmowanej tj. 2 listopada 2017r.

W wyniku połączenia ujawniono aktywa, które dotychczas nie były wykazywane w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym spółki przejętej:

• Znak towarowy; wartość godziwa na dzień objęcia kontroli: 1.470 tys. PLN
• Relacje z klientami; wartość godziwa na dzień objęcia kontroli: 4.872 tys. PLN

GOBARTO S.A. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku (w tysiącach PLN)

Nadwyżkę ceny przejęcia nad wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej wykazano w aktywach jako wartość firmy w wysokości 6.027 tys. PLN.

	Jama sp. z o.o.
Rodzaj działalności	hurtowa sprzedaż mięsa, wędlin i drobiu
Liczba akcji/udziałów wyemitowanych w celu połączenia	0
Wartość nominalna akcji/udziałów wyemitowanych w celu połączenia	0
Rodzaj akcji/udziałów wyemitowanych w celu połączenia	0
Przychody	79 476
Koszty	79 155
Zyski	321
Straty	-
Zmiany w kapitałach własnych	473

12. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Istotne postępowania sądowe i egzekucyjne, których stroną jest (była) GOBARTO SA w I półroczu 2019 roku.

Wykaz postępowań sądowych i upadłościowych toczących się z powództwa GOBARTO S.A. oraz w których spółka jest stroną, był zamieszczony w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok. Sprawy te dotyczą głównie dochodzenia roszczeń z tytułu należności i odsetek od dłużników. W stosunku do stanu wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym GOBARTO S.A. za 2018 rok w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku w trwających postępowaniach w zasadzie nie nastąpiły istotne zmiany stanu prawnego.

Zarząd GOBARTO S.A.:

Podpisy Wszystkich Członków Zarządu:

19 listopada 2019	Marcin Śliwiński	Prezes Zarządu	……………………………
19 listopada 2019	Katarzyna Goździkowska - Gaztelu	Wiceprezes Zarządu	……………………………
19 listopada 2019	Roman Miler	Wiceprezes Zarządu	……………………………
19 listopada 2019	Rafał Oleszak	Wiceprezes Zarządu	……………………………
19 listopada 2019	Karol Ludwiński	Wiceprezes Zarządu	……………………………
Sporządzający:
19 listopada 2019	Agnieszka Kabus	Główny Księgowy	……………………………