GRUPY GOBARTO S.A.

ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2018 ROKU

Spis treści

A.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki GOBARTO S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 4
B.	Informacje określone w przepisach o rachunkowości 9
	B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku: 9
	B.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. 12
	Ryzyko stopy procentowej 13
	Ryzyko walutowe 13
	Ryzyko makroekonomiczne 13
	Ryzyko kredytowe 13
	Ryzyko związane z płynnością 13
	B.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia. 14
	B.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) 14
	B.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej; 14
C.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie śródrocznym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność spółki i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku. 14
D.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach 20
E.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy: 20
F.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 20
G.	Informacje o udzielonych w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku pożyczkach 21
H.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku poręczeniach i gwarancjach 21
I.	Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji 21
J.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dane śródroczne 22
K.	Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi 22
L.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 23
M.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym; 23
N.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; 23
O.	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta; 23
P.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona 23

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku

Q.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką 25
R.	Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi 25
S.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów 25
T.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) 25
U.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 25
V.	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla podmiotu badającego sprawozdania finansowe 26
W.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 26
	W.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, 28
	W.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania. 28
X.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. 28
Y.	Istotne zdarzenia po dacie bilansu 28

A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki GOBARTO S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Grupa Kapitałowa GOBARTO S.A. jest pionowo zintegrowanym holdingiem z branży mięsnej koncentrującym swoją działalność na hodowli trzody chlewnej, skupie, uboju oraz rozbiorze i konfekcji mięsa wieprzowego w wielu asortymentach. Sfera produkcyjno-handlowa stanowi kluczową część prowadzonej działalności Grupy. Równolegle Grupa prowadzi działalność handlową w zakresie dystrybucji wyrobów mięsnych i wędliniarskich oraz działalność pośrednictwa w zakresie handlu. Ponadto spółki z segmentu rolnego zajmują się produkcją roślinną.

W ramach integracji biznesowej Grupy GOBARTO S.A. dokonuje segmentacji działalności operacyjnej. Podział na segmenty opracowano w oparciu o rodzaje produktów i usług. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A. zostały przyporządkowane do pięciu segmentów: mięso i wędliny, przetwórstwo, trzoda chlewna, zboża oraz działalność pozostała.

W chwili obecnej GOBARTO S.A. jest podmiotem zależnym od CEDROB S.A., który jest większościowym akcjonariuszem Spółki. Według stanu na 21 sierpnia 2018r. Cedrob S.A. posiadał 23.518.003 akcji GOBARTO S.A., stanowiących 84,6% udziału w kapitale zakładowym GOBARTO S.A.

Segment MIĘSO I WĘDLINY

GOBARTO S.A. jest podmiotem dominującym Grupy GOBARTO S.A. Spółka funkcjonuje w sektorze mięsa wieprzowego. Jej główna działalność koncentruje się na skupie, uboju i rozbiorze mięsa, które w wielu asortymentach trafia do odbiorców na terenie całego kraju oraz do kilkunastu odbiorców europejskich oraz azjatyckich. Sferę produkcyjno-handlową Spółki uzupełnia działalność usługowa w zakresie: zamrażania, składowania i transportu produktów spożywczych, wymagających specjalistycznego sprzętu chłodniczego. Zakład produkcyjny znajduje się w Grąbkowie (woj. wielkopolskie), a jego roczne moce ubojowe wynoszą około 900 tys. sztuk trzody chlewnej. W ramach segmentu Mięso i Wędliny Spółka konsekwentnie rozwija działalność dystrybucyjną i jest jednym z największych polskich dostawców mięsa i wędlin do detalu tradycyjnego. Spółka posiada Centra Dystrybucyjne zlokalizowane w: Warszawie, Poznaniu, Krakowie, Katowicach, Radomiu, Lublinie oraz Gdańsku.
GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o. -zajmuje się skupem i przerobem zwierzyny łownej oraz sprzedażą mięsa na terenie Polski i rynkach UE. Główny zakład przerobu dziczyzny usytuowany jest w Karolinkach w woj. Wielkopolskim. Zakład posiada odpowiednie warunki sanitarno-weterynaryjne zgodne ze standardami rynkowymi, a stosowane procedury zapewniają wysoką i stałą jakość produktu.
NetBrokers Polska Sp. z o.o. S.K. wiodącą działalnością spółki od roku 2003 jest działalność handlowa, gdzie NetBrokers, jako importer stał się wiodącym dostawcą na rynek polski świeżego mięsa wieprzowego dla zakładów rozbiorowych, przetwórni jak i mięs kulinarnych na potrzeby rynku detalicznego. Dodatkowo jest platformą internetową skierowaną do firm działających na rynku rolnospożywczym, której misją jest dostarczanie informacji branżowych oraz oferowanie aplikacji umożliwiającej składanie ofert handlowych kupna i sprzedaży towarów.
Bekpol Sp. z o.o. jest Spółką zajmującą się hurtową sprzedażą mięsa, wędlin i drobiu. Funkcjonuje na rynku od 1993 roku, od stycznia 2017 roku wchodzi w skład Grupy Kapitałowej GOBARTO.
Meat-Pac Sp. z o.o. wiodącą działalnością Spółki jest rozbiór mięsa drobiowego.
Jama Sp. z o.o.- jest spółką zajmującą się hurtową sprzedażą mięsa, wędlin i drobiu. W skład Grupy Kapitałowej Gobarto wchodzi od listopada 2017 roku.

Segment PRZETWÓRSTWO

Do tego segmentu należy Grupa Kapitałowa Silesia. W strukturach Grupy Gobarto znajduje się od grudnia 2017 roku. W jej skład wchodzą spółki:

• Zakłady Mięsne Silesia S.A. – jedna z największych firm na polskim rynku przetwórstwa mięsnego zajmująca się rozbiorem i konfekcjonowaniem mięsa wieprzowego, drobiowego i wołowego, produkcją

dań gotowych oraz karm dla zwierząt domowych. Spółka prowadzi sprzedaż i dystrybucję w oparciu o sieci handlowe, sieć hurtowni, grupy zakupowe oraz eksport.

Silesia Pet Foods sp. z o.o. – działalność spółki opiera się na produkcji i sprzedaży gotowej karmy dla zwierząt domowych.
Vital Food Silesia sp. z o.o. – spółka zajmuje się wytwarzaniem i sprzedażą gotowych dań i posiłków.
Silesia Logistics sp. z o.o. – przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług transportowych.
Samba sp. z o.o. – działalność spółki opiera się o sprzedaż detaliczną mięsa i wyrobów z mięsa.
Panteon S.A. – działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych.
Centrum Dystrybucji Imperium sp. z o.o. – spółka prowadzi działalność w zakresie przetwarzania, konserwowania i sprzedaży mięsa z drobiu (w maju 2018 roku nastąpiło połączenie spółki ze spółką Zakłady Mięsne Silesia S.A.).
Meat Market sp. z o.o. – przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa.

Segment TRZODA CHLEWNA

Agro Bieganów Sp. z o.o. spółka zajmuje się produkcją roślinną, chowem bydła mięsnego i zarodowego oraz hodowlą trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym.
Agro Gobarto Sp. z o.o. prowadzi hodowlę trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym oraz dostarcza warchlaki na potrzeby innych spółek z grupy.
Bioenergia Sp. z o.o. aktualnie spółka prowadzi tucz trzody chlewnej.
Agroferm Sp. z o.o. przedmiotem działalności jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna.
Gobarto Hodowca Sp. z o.o. spółka zajmującą się organizacją rozwoju i sprzedaży trzody chlewnej; aktualnie odpowiada za program Gobarto 500 wspierający rozwój trzody chlewnej.
Pork Pro Sp. z o.o. S.K. w likwidacji spółka będąca wsparciem dla GOBARTO S.A. w zakresie zaopatrzenia w surowiec do produkcji, zajmująca się zakupami warchlaków, trzody chlewnej oraz handlem mięsem. Aktualnie spółka zaprzestała działalności.
PPH Ferma-Pol Sp. z o.o. przedmiotem działalności jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna.

Segment ZBOŻA

Rolpol Sp. z o.o. oraz Agroprof Sp. z o.o. zajmują się produkcją roślinną zbóż i rzepaku.
Agro Net Sp. z o.o. spółka prowadzi działalność roślinną oraz posiada elewator zbożowy.
Plon Sp. z o.o. spółka zajmująca się świadczeniem usług rolnych dla spółek z Grupy.
Brassica Sp. z o.o. nie prowadziła działalności operacyjnej w 2018r.

Segment DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA

Tigra Trans Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką Tigra Trans Sp. z o.o. S.K.
Tigra Trans Sp. z o.o. S.K. spółka świadcząca usługi transportowe.
Bio Gamma Sp. z o.o. została powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii, nie prowadziła działalności operacyjnej w 2018r.
Bio Delta Sp. z o.o.- została powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii, nie prowadziła działalności operacyjnej w 2018r.
Polskie Biogazownie "Energy-Zalesie" Sp. z o.o.- spółka powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii.
Makton Nieruchomości Sp. z o.o. -spółka celowa powołana do sprzedaży nieruchomości niezwiązanych z podstawową działalnością w segmencie dystrybucyjnym.
Insignia Management Sp. z o.o. spółka zajmuje się pośrednictwem w zakupach na rzecz spółek grupy.
NetBrokers Polska Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką NetBrokers Polska sp. z o.o. S.K.
Pork Pro Polska Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką Pork Pro Polska sp. z o.o. S.K., obecnie zaprzestała działalności.
Hotel 22 Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką Hotel 22 sp. z o.o. S.K.,
Hotel 22 Sp. z o.o. S.K.- przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami oraz działalność deweloperska.
Rosan Agro Sp. z o. o. spółka matka grupy firm z Ukrainy. Zajmuje się produkcją żywca wieprzowego.
PF "MK" Rosana podmiot wchodzący w skład Grupy Rosana na Ukrainie zajmujący się ubojem, rozbiorem, produkcją wędlin oraz sprzedażą mięsa i wędlin pod własną marką Rosana (Premium). Obszar sprzedaży obejmuje głównie zachodnią Ukrainę.
Dom Handlowy ROSANA podmiot wchodzący w skład Grupy Rosana na Ukrainie zajmujący się sprzedażą i dystrybucją wędlin.
Dom Handlowy ROSANA PLUS podmiot wchodzący w skład grupy Rosana utworzony w celu prowadzenia sprzedaży produktów grupy; w trakcie rozwoju struktur.
Pieprzyk Rogatyń Sp. z o.o. spółka nie prowadziła działalności operacyjnej w 2018r.
PP Świniokompleks Zoria spółka nie prowadziła działalności operacyjnej w 2018r.

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	Procentowy udział Grupy w kapitale
			30 czerwca 2018	30 czerwca 2017
Agro Bieganów sp. z o.o.	Bieganów 19 69-108 Cybinka	produkcja roślinna, chów bydła mięsnego oraz hodowla trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym	100%	100%
Agro Gobarto sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	hodowla trzody chlewnej	100%	100%
Agro Net sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	działalność roślinna	100%	100%
Agroferm sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	hodowla trzody chlewnej, produkcja roślinna	100%	100%
Agroprof sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	produkcja roślinna zbóż	100%	100%
Bio Gamma sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	działalność z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii	100%	100%
Bio Delta sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	działalność z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii	100%	100%
Bioenergia sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	tucz trzody chlewnej	100%	100%
Brassica sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	grupa producencka sprzedaży roślin oleistych	100%	100%
Bekpol sp. z o.o.	ul. Wrocławska 83 58-306 Wałbrzych	hurtowa sprzedaż mięsa, wędlin, drobiu	100%	100%

Szczegółowy wykaz spółek wchodzących w skład Grupy GOBARTO S.A. na dzień 30 czerwca 2018 r. :

Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowe	Zalesie 46-146	produkcja roślinna, oraz hodowla trzody	100%	100%
Ferma-Pol sp. z o.o. Gobarto Hodowca sp. z o.o.	Domaszowice Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	chlewnej grupa producencka sprzedaży trzody chlewnej	100%	100%
Jama sp. z o.o.	Ul. Wysockiego 17 58-300 Wałbrzych	hurtowa sprzedaż mięsa, wędlin i drobiu	100%	-
Insignia Management sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	pośrednictwo w zakupie na rzecz grupy	100%	100%
Makton Nieruchomości Sp. z o.o.	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	sprzedaż nieruchomości	100%	100%
Meat-Pac sp. z o.o.	ul. Wrocławska 83 58-306 Wałbrzych	rozbiór mięsa drobiowego	100%	100%
Netbrokers Polska sp. z o.o.	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	zarządzanie spółka Netbrokers Polska sp. z o.o. sp. K	100%	100%
Netbrokers Polska sp. z o.o. sp. K.	ul. Cystersów 22 31-553 Kraków	działalność handlowa	100%	100%
Plon sp. Z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	grupa producencka sprzedaż zbóż	100%	100%
Polskie Biogazownie "Energy-Zalesie" sp. z o.o.	ul. Krucza 24/26 00-526 Warszawa	działalność z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii	100%	100%
GOBARTO S.A.	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	skup, ubój rozbiór, przerób mięsa wieprzowego, oraz dystrybucja mięsa i wędlin; zamrażanie oraz składowanie produktów spożywczych;	100%	100%
Gobarto Dziczyzna	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	skup i przerób zwierzyny łownej	100%	100%
PorkPro Polska sp. z o.o.	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	zarządzanie spółką Pork Pro sp. z o.o. sp.k.	100%	100%
PorkPro Polska sp. z o.o. S.K. w likwidacji	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	zakup warchlaków i trzody chlewnej; handle mięsem	100%	100%
Rolpol sp. z o.o.	Grąbkowo 73 63-930 Jutrosin	produkcja roślinna zbóż	100%	100%
Tigra Trans sp. z o.o.	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	zarządzanie spółką Tigra Trans Sp. Z o.o. sp. k.	100%	100%
Tigra Trans sp. z o.o. sp. K.	ul. Kłobucka 25 02-699 Warszawa	usługi transportowe	100%	100%
Rosan Agro sp. z o.o.	ul. Pasiczna 135 79035 Lwów	produkcja żywca	100%	100%
Pieprzyk Rohatyń sp. z o.o.	ul. Pasiczna 135 79035 Lwów		100%	100%
Dom Handlowy Rosana	ul. Pasiczna 135 79035 Lwów	sprzedaż i dystrybucja wędlin	100%	100%

Dom Handlowy Rosana Plus	ul. Pasiczna 135 79035 Lwów	sprzedaż i dystrybucja wędlin	100%	-
PP Świniokompleks Zoria	ul. Pasiczna 135 79035 Lwów		100%	100%
PF "MK" Rosana	ul. Pasiczna 135 79035 Lwów	ubój, rozbiór, produkcja wędlin oraz sprzedaż wędlin oraz mięsa	100%	100%
ZM Silesia S.A.	Ul. Opolska 22 40-084 Katowice	rozbiór i konfekcja mięsa, produkcja i sprzedaż wędlin	100%	-
Silesia Pet Foods sp. z o.o.	ul. Baczyńskiego 165 41-203 Sosnowiec	produkcja i sprzedaż gotowej karmy dla zwierząt domowych	100%	-
Vital Food Silesia sp. z o.o.	ul. Baczyńskiego 165 41-203 Sosnowiec	wytwarzanie i sprzedaż gotowych posiłków i dań	100%	-
Silesia Logistics sp. z o.o.	ul. Baczyńskiego 165 41-203 Sosnowiec	usługi transportowe	100%	-
Samba sp. z o.o.	ul. Opolska 18 31-323 Kraków	sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa	100%	-
Panteon S.A.	ul. Gliwicka 12/12 40-079 Katowice	Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych	100%	-
Centrum Dystrybucji Imperium sp. z o.o.	ul. Zagrodnia 6 43-512 Bestwinka	przetwarzanie, konserwowanie i sprzedaż mięsa z drobiu	100%	-
Meat Market sp. z o.o.	ul. Baczyńskiego 165 41-203 Sosnowiec	sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa	100%	-
Hotel 22 sp. z o.o.	ul. Prądnicka 12/503 30-002 Kraków	zarządzanie spółką Hotel 22 sp. z o.o. S.K.	50%	-
Hotel 22 sp. z o.o. S.K.	ul. Prądnicka 12/503 30-002 Kraków	działalność deweloperska	3%	-

Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji;

Opis znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 30.06.2018.

B. Informacje określone w przepisach o rachunkowości

B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 6

miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku:

Gobarto S.A. – Terminy publikacji raportów okresowych w 2018 roku

Zarząd Gobarto S.A. podał do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2018:

raport roczny za rok obrotowy 2017 22 marca 2018 roku
skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2017 22 marca 2018 roku
skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2018 roku 15 maja 2018 roku
skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2018 21 sierpnia 2018 roku
skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2018 14 listopada 2018 roku

Ponadto Emitent poinformował, że nie będzie publikował skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2017 roku oraz skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2018 roku.

Gobarto S.A. – Zawiadomienie o nabyciu akcji przez osobę blisko związaną z Przewodniczącym i członkami Rady Nadzorczej

W dniu 8 lutego 2018 roku Zarząd Gobarto S.A. otrzymał zawiadomienie o transakcji na akcjach Emitenta dokonanej przez CEDROB.

Zgodnie z zawiadomieniem, CEDROB w wyniku transakcji pakietowej z dnia 6 lutego 2018 roku, dokonanej na GPW nabył 265 000 sztuk akcji Emitenta w cenie 9,80zł za jedną akcję.

Gobarto S.A. – Zawiadomienie dotyczące zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów

W dniu 9 lutego 2018 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zmianie struktury ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Zmiana, o której mowa, nastąpiła w skutek nabycia przez CEDROB 265 000 sztuk akcji w ramach transakcji pakietowej z dnia 6 lutego 2018 roku.

Wówczas, CEDROB posiadał 23 368 888 akcji Emitenta, co stanowiło 84,06% akcji Emitenta i uprawniało do 23 368 888 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 84,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Gobarto S.A. – Ustanowienie przez Emitenta oraz spółki zależne Emitenta hipotek

Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku (dalej: Umowa Kredytów) z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., właściwe sądy rejonowe dokonały w odpowiednich księgach wieczystych wpisu ustanowionych przez Emitenta oraz spółki zależne i pośrednio zależne Spółki, tj. Agro Gobarto Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o. oraz Bioenergia Sp. z o.o.:

Hipoteki umownej łącznej do wysokości 317.753.610 zł w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z Umowy Kredytów; oraz
Hipoteki umownej łącznej do wysokości:
➢ w przypadku Emitenta 9.100.000 zł
➢ w przypadku Agro Gobarto 845.000 zł
➢ w przypadku Gobarto Dziczyzna 1.560.000 zł
➢ w przypadku Agroferm 195.000 zł
➢ w przypadku Agro Bieganów 845.000 zł
➢ w przypadku Agro Net 292.500 zł
➢ w przypadku Rolpol 455.000 zł; oraz
➢ w przypadku Bioenergia 14.787.500 zł,

W celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z umów hedgingu zawartych przez Emitenta i spółki zależne Emitenta w związku z Umową Kredytów.

Gobarto S.A. – Rekomendacja Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2017

Zarząd Gobarto S.A. uchwałą nr 3/21/03/2018 z dnia 21 marca 2018 roku postanowił zarekomendować Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2017 w wysokości netto 15.230.126,52zł w całości na kapitał zapasowy.

Jednocześnie, Zarząd Spółki zastrzegł , iż ww. rekomendacja została przedstawiona Radzie Nadzorczej celem zaopiniowania zaś ostateczna decyzja w sprawie podziału zysku leży w kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w spółce zależnej Emitenta tj. w spółce pod firmą Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach

Zarząd Gobarto S.A. poinformował, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zależnej Emitenta – spółki pod firmą Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: Spółka zależna) w dniu 26.03.2018 roku podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zależnej z kwoty: 2.750.000,00 złotych do kwoty: 23.500.000,00 złotych to jest o kwotę 20.750.000,00 złotych, w drodze emisji 41.500.000 sztuk akcji serii "C" nieuprzywilejowanych, imiennych, o numerach od C 00000001 do C 41500000 o wartości nominalnej i emisyjnej: 0,50 zł za każdą akcję.

Wszystkie nowo wyemitowane akcje serii "C" o numerach od C 00000001 do C 41500000 zostały przeznaczone do objęcia przez Emitenta i zostały w całości pokryte wkładem pieniężnym do dnia 9 kwietnia 2018 roku.

Gobarto S.A. – Opinia Rady Nadzorczej dotycząca wniosku Zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2017

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2018 z dnia 22 marca 2018 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował, iż Uchwałą nr 5/28/03/2018 z dnia 28 marca 2018 roku, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła wniosek Zarządu Spółki w przedmiocie przekazania zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2017 w całości na kapitał zapasowy.

Jednocześnie, Zarząd Spółki zastrzegł, iż ostateczna decyzja dotycząca podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2017 leży w kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Gobarto S.A. – wybór audytora sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 13/28/03/2018 podjętą w dniu 28 marca 2018 roku dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w postaci spółki pod firmą KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4A, 00-189 Warszawa, KRS: 0000339379, NIP: 5272615362 (wpisaną na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem 3546).

Z w/w podmiotem zawarta została umowa obejmująca swym zakresem przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok 2018 i 2019 oraz przeglądu półrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku oraz od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku.

Umowa o przeprowadzenie badań i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki była zawarta na okres dwóch lat. Wybrany audytor nie współpracował dotychczas z Emitentem.

Gobarto S.A. – zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd Gobarto S.A. poinformował w dniu 28 marca 2018 roku o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 25 kwietnia 2018 roku, o godz. 11:00, w Warszawie – w biurze Spółki przy ul. Kłobuckiej 25.

Szczegóły dotyczące porządku obrad oraz informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zawarte zostały w raporcie bieżącym nr 9/2018.

Zarząd Gobarto S.A. w załączeniu do raportu bieżącego nr 10/2018 przekazał projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 25 kwietnia 2018 roku

Gobarto S.A. – powołanie osoby zarządzającej

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 14/28/03/2018 z dnia 28 marca 2018 roku powołała, z dniem 1 lipca 2018 roku, do składu Zarządu Spółki VI kadencji Panią Katarzynę Goździkowską – Gaztelu, powierzając Jej pełnienie funkcji wiceprezesa zarządu.

Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej oraz działalnością wykonywaną poza przedsiębiorstwem Emitenta wyżej wymienionej osoby, zostały przekazane w załączniku do raportu bieżącego nr 11/2018.

Gobarto S.A. – zawarcie porozumień w przedmiocie rozwiązania (i) umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Zakładu Przetwórstwa Mięsnego w Ciechanowie oraz (ii) umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa – sklepów firmowych Zakładu Przetwórstwa Mięsnego w Ciechanowie

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 43/2017 i 44/2017 z dnia 2 listopada 2017 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zawarciu w dniu 30 marca 2018 roku ze spółką Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach (jako Dzierżawcą), porozumień w przedmiocie rozwiązania (i) umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej zespół składników majątku, w zakresie funkcjonalnym i organizacyjnym w postaci Zakładu Przetwórstwa Mięsnego w Ciechanowie ("Umowa 1") oraz (ii) umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej zespół składników majątku, w zakresie funkcjonalnym i organizacyjnym w postaci dwudziestu pięciu sklepów firmowych Zakładów Przetwórstwa Mięsnego w Ciechanowie ("Umowa 2"). Mocą zawartych porozumień, Umowa 1 i Umowa 2 uległy rozwiązaniu z dniem 31 marca 2018 roku.

Gobarto S.A. – treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 kwietnia 2018 roku wraz z wynikami głosowań nad poszczególnymi uchwałami

Zarząd Gobarto S.A. w załączeniu do raportu bieżącego nr 13/2018 przekazał treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 kwietnia 2018 roku wraz z wynikami głosowań nad poszczególnymi uchwałami.

Gobarto S.A. – wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 kwietnia 2018 roku

W załączeniu do raportu bieżącego nr 14/2018 Zarząd Gobarto S.A. przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 kwietnia 2018 roku, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym walnym zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

Gobarto S.A. – powołanie osób nadzorujących

Zarząd Gobarto S.A. poinformował, iż w dniu 25 kwietnia 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałami nr:

21/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Andrzeja Goździkowskiego;
22/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Włodzimierza Bartkowskiego
23/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Aleksandra Koźlakiewicza
24/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Andrzeja Śliwińskiego
25/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Ryszarda Ceranowicza
26/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Roberta Bednarskiego
27/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Zbigniewa Natkańskiego

Jednocześnie Zarząd Emitenta poinformował, iż uchwałą nr 28/25/04/2018 Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczyło p. Andrzeja Goździkowskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wyżej wymieniona uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia.

Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej oraz działalnością wykonywaną poza przedsiębiorstwem Emitenta powołanych członków Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki przekazał w załączeniu do raportu bieżącego nr 15/2018.

Gobarto S.A.- Zawiadomienie o nabyciu akcji przez osobę blisko związaną z Przewodniczącym i członkami Rady Nadzorczej

W dniu 25 maja 2018 roku Zarząd Gobarto S.A. otrzymał od CEDROB S.A. zawiadomienie o transakcji na akcjach Emitenta dokonanej przez CEDROB. Zgodnie z Zawiadomieniem, CEDROB w wyniku transakcji z dnia 24 maja 2018 roku, dokonanej na GPW nabył łącznie 149.115 sztuk akcji Emitenta w cenie 9,80 zł za jedną akcję.

Gobarto S.A. – Zawarcie przez Emitenta i niektóre spółki zależne aneksu do umowy kredytów

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 40/2017 z dnia 31 października 2017 roku, 46/2017 z dnia 8 listopada 2017 roku, 47/2017 z dnia 10 listopada 2017 roku oraz 4/2018 z dnia 3 marca 2018 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zawarciu w dniu 27 czerwca 2018 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) jako kredytodawcą oraz Spółką i spółką zależną Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: Silesia) jako kredytobiorcami i poręczycielami , i następującymi spółkami zależnymi i pośrednio zależnymi Spółki: Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroprof Sp. z o.o., Meat-Pac Sp. z o.o., Gobarto Hodowca Sp. z o.o. (dalej: Spółki Zależne) jako poręczycielami oraz spółką pośrednio zależną Spółki: Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "Ferma-Pol" Sp. z o.o. (dalej: Ferma-Pol), aneksu (dalej: Aneks) do umowy kredytów z dnia 31 października 2017 roku (dalej: Umowa Kredytów) (Umowa Kredytów zmieniona Aneksem, dalej jako Zmieniona Umowa Kredytów).

Na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów Bank udzieli:

Spółce kredytu akwizycyjnego w kwocie do 44 000 000 zł, którego celem jest zapłata na rzecz Cedrob S.A. pierwszej raty ceny z tytułu (i) nabycia 5.500.000 akcji Silesia oraz (ii) zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 42/2017 z 31 października 2017 roku oraz 51/2017 z dnia 01 grudnia 2017 roku;
Silesia kredytów: refinansujących, obrotowego oraz inwestycyjnego w łącznej kwocie do 68 000 000 zł, których celem jest spłata istniejącego zadłużenia Silesia z tytułu dotychczasowych kredytów obrotowych, inwestycyjnych, limitów faktoringowych udzielonych przez inne instytucje finansowe oraz współfinansowanie programu inwestycyjnego Silesia zakładającego modernizację infrastruktury technicznej i technologicznej zakładu Silesia w Sosnowcu.

Zmieniona Umowa Kredytów przewiduje oprocentowanie Kredytu Akwizycyjnego i Kredytów Silesia w zmiennej wysokości, na którą składa się, w szczególności, marża (ustalona odrębnie dla każdego z kredytów), powiększona o stawkę WIBOR. Zgodnie z treścią Zmienionej Umowy Kredytów, Spółka oraz Silesia będą zobowiązane do spłaty kredytów najpóźniej do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Szczegółowy opis zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów został zawarty w raporcie nr 17/2018.

B.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne

instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Grupa zarządza kosztami oprocentowania poprzez korzystanie zarówno ze zobowiązań o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym. Aby przyjęte przez Grupę rozwiązanie było skuteczne z ekonomicznego punktu widzenia, zawiera ona kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe), w ramach których zgadza się na wymianę, w określonych odstępach czasu, różnicy między kwotą odsetek naliczonych według stałego i zmiennego oprocentowania od uzgodnionej kwoty głównej. Transakcje te mają na celu zabezpieczenie zaciągniętych zobowiązań.

Ryzyko walutowe

Spółka GOBARTO jest zarówno eksporterem, jak i importerem w związku z czym posiada otwartą pozycję walutową. W związku z powyższym poziom kursu walutowego ma wpływ na kształtowanie się wyników finansowych Gobarto. Ponadto należy zauważyć, iż umacnianie się złotego względem innych walut osłabia konkurencyjność na rynkach zagranicznych i niekorzystnie wpływa na rozwój eksportu spółki. Jednocześnie należy podkreślić, iż w kontraktach podpisywanych przez spółkę są klauzule, które w okresach kwartalnych pozwalają na zmiany cen wynikające ze zmian kursów walutowych. Z drugiej strony osłabienie się kursu złotego wobec walut obcych poprawia rentowność sprzedaży eksportowej. Spółka do zabezpieczania otwartej pozycji walutowej nie stosuje transakcji zabezpieczających jak opcje walutowe ograniczając się do transakcji typu forward, niemniej jednak nie należy wykluczyć, iż w przyszłości będzie zawierać transakcje zabezpieczające, które przy niekorzystnym kształtowaniu się kursu walutowego mogą negatywnie wpływać na wyniki finansowe spółki.

Ryzyko makroekonomiczne

Większość sprzedaży Grupy Kapitałowej jest realizowana w Polsce. W związku z tym wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową są pośrednio zależne od takich wielkości makroekonomicznych jak wzrost PKB, poziom bezrobocia, poziom inflacji oraz stóp procentowych czy dynamika wzrostu wynagrodzeń. Czynniki te wpływają na kondycję finansową podmiotów uczestniczących w obrocie gospodarczym oraz siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego oraz pogorszenie się wskaźników makroekonomicznych mogłoby niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową. Szeroko rozumiana branża spożywcza, w której działa Grupa jest w mniejszym stopniu narażona na ryzyko dekoniunktury niż inne gałęzie gospodarki, gdyż popyt na większość artykułów spożywczych, a w szczególności na mięso, jest sztywny.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz niektóre instrumenty pochodne, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy poprzez planowanie płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

B.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.

Nie wystąpiło.

B.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)

Brak zmian.

B.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Podstawowe ryzyka dla rozwoju są opisane w punktach B.2. oraz P

C. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie śródrocznym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność spółki i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku.

W pierwszych sześciu miesiącach 2018 roku eksport wieprzowiny z UE wyniósł ponad 1 900 tysięcy ton (w ekwiwalencie tusz) i był bardzo zbliżony do odnotowanego w analogicznym okresie ubiegłego roku. Największym importerem pozostają Chiny z wielkością na poziomie 680 tysięcy ton, jednak jest to o 1,8% niższy poziom od notowanego w 2017 roku. Japonia oraz Korea Południowa to kolejne największe rynki importujące odznaczające się wzrostami r/r odpowiednio o 4,8% i 16,9%.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej

Spadek cen trzody ma miejsce w wielu krajach Unii Europejskiej i wyraża się sukcesywną obniżką średniej ceny w UE-28. W I kwartale 2018 roku przeciętna cena trzody klasy E, w UE-28 wyniosła 141,29 EUR/100kg i była o 8% niższa niż rok wcześniej. W Polsce cena wyrażona w euro w I kwartale wyniosła 140,53 EUR i była o 7% niższa niż w I kwartale 2017 roku. W II kwartale spadek cen zarówno w UE-28, jak i w Polsce pogłębił się. Średnia cena w UE-28 wyniosła ok. 144 EUR/100kg, a w Polsce ok. 142 EUR/100kg. Ceny te były niższe niż rok wcześniej odpowiednio o 17% i 19%.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej

O spadku cen w Unii Europejskiej decydują głównie zwiększone uboje, w stosunku do ubiegłego roku. W okresie od stycznia do maja 2018 roku uboje wyrażone w wadze poubojowej były o pond 5% większe niż rok wcześniej. Duży ich wzrost nastąpił w krajach UE-13, w tym w Polsce o prawie 10%. W Hiszpanii uboje trzody wzrosły o 8,5%, w Belgii o 4%, w Danii o 15%.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej

W Polsce, w II kwartale 2018 roku pogłębiła się spadkowa tendencja cen żywca wieprzowego. W I kwartale 2018 roku przeciętna cena skupu wyniosła ok. 4,47zł/kg i była o ok. 10% niższa niż rok wcześniej. W II kwartale cena ta, wprawdzie sezonowo wzrosła do ok. 4,57zł/kg, ale w odniesieniu do ceny z II kwartału 2017 roku była niższa o ok. 18%. W maju jej roczny spadek był najsilniejszy i wyniósł 20%, a cena żywca wieprzowego 4,49zł/kg. W kolejnym miesiącu cena za żywiec wieprzowy ukształtowała się na poziomie 4,69zł/kg i była o 18% niższa niż przed rokiem.

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW

Spadkowi cen trzody towarzyszy zazwyczaj spadek cen prosiąt. W I kwartale 2018 roku średnia cena prosiąt w UE-28 wynosiła 47,34 EUR/sztukę i była o 10% niższa niż w I kwartale 2017 roku. W Polsce miał natomiast miejsce wzrost cen prosiąt. Przeciętna cena prosiąt w I kwartale wyniosła 43,89 EUR/sztukę i była o prawie 6% wyższa niż przed rokiem. W jeszcze większym stopniu wzrosła cena prosiąt wyrażona w złotych. W I kwartale 2018 roku przeciętna cena prosiąt wyniosła 188,45 zł/sztukę i była o 10,2% wyższa niż rok wcześniej. Świadczyć to mogło o zainteresowaniu chowem trzody i utrzymywaniu się relatywnie wysokiego importu prosiąt, pomimo spadku opłacalności chowu. Z drugiej jednak strony wzrost cen prosiąt w sytuacji spadku cen tuczników doprowadził do rozszerzenia relacji cen prosiąt do cen trzody, co oznaczało wzrost jednego z ważniejszych elementów kosztów produkcji.

Polski eksport mięsa wieprzowego w pierwszych sześciu miesiącach 2018 roku wykazał wzrost na poziomie ok. 1%, z 238 do 239,5 tys. ton. Import wzrósł o ok. 9,7% w stosunku do analogicznego okresu 2017 roku.

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW

W strukturze polskiego eksportu w okresie od stycznia do czerwca 2018 roku dominują Niemcy z wielkością na poziomie ponad 36 tys. ton. Tuż za nimi plasują się USA z wielkością ponad 35 tys. ton. Pozostałe istotne kraje importujące polską wieprzowinę to niezmiennie Włochy, Słowacja oraz Republika Czeska.

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW

W strukturze importu w czołówce plasują się Niemcy, Belgia oraz Dania dla których r/r wzrost wyniósł odpowiednio po 4%, 16% i 10%. Najwięcej zaimportowano z Belgii – prawie 99 tys. ton.

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW

Spośród istotnych dla producentów wieprzowiny zdarzeń kształtujących rynek należy wymienić utrzymujące się od 2014 roku zagrożenie afrykańskim pomorem świń /ASF/. Pojawiające się we wschodniej Polsce ogniska ASF praktycznie zahamowały eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską. Taki stan rzeczy ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i wartość sprzedaży oraz wypracowany zysk. Sytuację dodatkowo komplikuje utrzymywany od 2015 roku zakaz sprzedaży wieprzowiny na terytorium Rosji dla wszystkich

producentów europejskich. Zestawienie dwóch powyższych wydarzeń zmusza producentów wieprzowiny do prowadzenia działalności w warunkach podwyższonego ryzyka i niepewności.

Wyniki Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony do 30-06-2018 rok w porównaniu z analogicznym okresem 2017 roku.

Wyszczególnienie	okres 6 miesięcy zakończony 30-06- 2018	okres 6 miesięcy zakończony 30-06- 2017	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów	1 056 915	847 790	24,7%
Zysk ze sprzedaży	10 212	28 152	-63,7%
Zysk z działalności operacyjnej	11 735	30 317	-61,3%
Zysk brutto	7 080	24 666	-71,3%
Zysk netto Amortyzacja EBIDTA	2 379 25 330 37 065	21 761 12 839 43 156	-89,1% 97,3% -14,1%
Rentowność netto Rentowność EBITDA	0,23% 3,51%	2,57% 5,09%	-2,34 pkt. % -1,58 pkt. %
Wskaźnik zadłużenia	57,99%	47,67%	10,32 pkt. %
Wskaźnik finansowania kapitałem stałym	60,32%	63,24%	-2,92 pkt. %
Dług odsetkowy	283 368	207 573	36,5%
Środki pieniężne Dług netto	37 678 245 690	41 544 166 029	-9,3% 48,0%
Dług netto / EBITDA*	3,31	1,92	72,3%
Dług / EBITDA*	3,82	2,40	59,0%
Kapitały własne / Suma bilansowa	42,01%	52,33%	-10,32 pkt. %
Wskaźnik obsługi długu	1,60	-	-
Odsetki od kredytów	4 214	3 042	38,5%
Przychody eksportowe	147 624	120 528	22,5%
Udział w przychodach ogółem	13,97%	14,22%	-0,25 pkt. %

Działalność Grupy GOBARTO S.A. w pierwszych sześciu miesiącach 2018 roku była rentowna. Grupa osiągnęła przychody o ponad 24% wyższe niż w analogicznym okresie 2017 roku, i ukształtowały się one na poziomie 1 056 915 tys. zł. Zysk ze sprzedaży wyniósł 10 212 tys. zł, zysk z działalności operacyjnej 11 735 tys. zł. a wygenerowana przez Grupę EBITDA wyniosła 37 065 tys. zł. Wartości te były niższe r/r o odpowiednio 63,7%, 61,3%, 14,1%. Przyczyną takiego stanu rzeczy były stosunkowo niskie wyniki finansowe w segmentach przetwórstwo oraz trzoda chlewna. Segment przetwórstwo składa się z grupy Silesia która od niedawna znajduje się w strukturach Grupy Gobarto. Prowadzona jest tam ciągła restrukturyzacja oraz integracja biznesowa z pozostałą sferą działalności Grupy Gobarto. W segmencie trzoda chlewna na ujemny wyniki finansowy na poziomie zysku operacyjnego złożyły się przede wszystkim niskie ceny skupu żywca wieprzowego oraz rozszerzenie się relacji cen prosiąt do cen trzody, który oznaczał wzrost jednego z istotniejszych elementów składających się na koszty produkcji trzody.

Suma bilansowa w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosi ponad 1064 mln zł. Po stronie aktywów, aktywa trwałe stanowią 65%, aktywa obrotowe 32% a aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży stanowią 3%. Po stronie pasywów kapitały własne stanowią 42%, natomiast zobowiązania 58%. W zakresie płynności Grupa nie notuje problemów z regulowaniem zobowiązań.

Wpływy z eksportu wyniosły 147 624 tys. zł, czyli o 22,5% więcej niż w 2017 roku, co dało niemal 14% udział w przychodach ogółem

D. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Spółka GOBARTO S.A. wraz ze spółkami z grupy kapitałowej działa w szeroko rozumianym sektorze rolno – spożywczym w branży mięsnej, a swoim zakresem działania obejmuje zarówno rynek krajowy, jak i rynki zagraniczne. Oprócz rynku polskiego, z którego pochodzi ok. 90% przychodów, najistotniejsze dla działalności spółki są rynki:

Unii Europejskiej,
Rynki trzecie

W zakresie zaopatrzenia spółka nabywa surowce i towary głownie z rynku krajowego oraz wspomaga się zakupami z Unii Europejskiej.

Najistotniejsze rodzaje działalności Grupy GOBARTO S.A. to:

handel i dystrybucja mięsa oraz przetworów mięsnych,
ubój i rozbiór mięsa czerwonego,
produkcja żywca wieprzowego,
uprawy roślinne,
przetwórstwo mięsa,
usługi przechowalniczo chłodnicze.

E. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy:

1. Umowy kredytowe opisane w punkcie F
1. Umowy opisane w punkcie B.1

F. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Spłaty rat kredytów inwestycyjnych

				HARMONOGRAM
	IQ 2018	IIQ 2018	IIIQ 2018	IVQ 2018	Razem 2018
Kredyty GK GOBARTO - PEKAO SA
GOBARTO	2 935 000	2 935 000	2 935 000	2 935 000	11 740 000
Agro Gobarto	943 800	160 200	160 200	160 200	1 424 400
Agro Bieganów	187 500	187 500	187 500	187 500	750 000
Rolpol	125 400	376 200	376 200	376 200	1 254 000
Agro Net	123 468	123 468	123 468	123 468	493 872
Agroferm	169 700	338 000	0	0	507 700
Ferma-Pol	209 000	209 000	209 000	209 000	836 000
Razem Grupa GOBARTO	4 693 868	4 329 368	3 991 368	3 991 368	17 005 972

W bieżącym okresie obrachunkowym, tj. od dnia 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku w zakresie umów kredytowych zawieranych przez Spółkę nastąpiły zmiany:

Udzielenie Emitentowi przez Bank Pekao S.A. kredytu akwizycyjnego w kwocie do 44 000 000zł, którego celem jest zapłata na rzecz Cedrob S.A. pierwszej raty ceny z tytułu (i) nabycia 5.500.000 akcji Silesia oraz (ii) zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 42/2017 z 31 października 2017 roku oraz 51/2017 z dnia 01 grudnia 2017 roku.

Szczegółowy opis został zawarty w raporcie bieżącym nr 17/2018.

G. Informacje o udzielonych w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku pożyczkach

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie udzieliła pożyczek.

H. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku poręczeniach i gwarancjach

Emitent udzielił poręczeń spółkom z Grupy korzystającym z finansowania w Banku Pekao SA.

Emitent nie udzielił poręczeń z tytułu pożyczek i gwarancji.

Poniżej została przedstawiona tabela zawierająca łączne kwoty kredytów, limitów skarbowych oraz poręczeń pomiędzy poszczególnymi spółkami. Niżej wymienione kwoty wynikają z aneksu nr 3 do umowy kredytu z dnia 31.10.2017 roku.

	kwoty - KREDYT A	kwoty - KREDYT B	Kwoty limitów skarbowych	SUMA KREDYTÓW	Kwota poręczeń
Gobarto SA	109 163 000,00	96 520 000,00	10 000 000,00	205 683 000,00	174 499 442,00
Agro Gobarto	4 164 000,00	20 000 000,00	450 000,00	24 164 000,00	422 889 142,00
Rolpol	3 698 400,00	1 500 000,00	350 000,00	5 198 400,00	447 674 422,00
Agro Net	2 049 440,00	1 500 000,00	160 000,00	3 549 440,00	450 065 070,00
Agroferm	0,00	3 500 000,00	0,00	3 500 000,00	450 337 342,00
Gobarto Dziczyzna	0,00	5 100 000,00	620 000,00	5 100 000,00	447 451 342,00
Meat-Pac	0,00	1 500 000,00	395 000,00	1 500 000,00	452 423 842,00
Agroprof	0,00	800 000,00	0,00	800 000,00	453 847 342,00
Hodowca	0,00	2 500 000,00	0,00	2 500 000,00	451 637 342,00
Ferma-Pol	7 591 000,00	0,00	700 000,00	7 591 000,00
Agro Bieganów	6 562 500,00	0,00	590 000,00	6 562 500,00	445 589 092,00
SILESIA	24 000 000,00	44 000 000,00	2 500 000,00	68 000 000,00	306 037 342,00
Razem:	157 228 340,00	176 920 000,00	15 765 000,00	334 148 340,00	4 196 414 378,00

Kwota poręczeń ulega zmianie po każdym skończonym miesiącu i uzależniona jest od zaangażowania spółek w poszczególne kredyty i limity skarbowe. Poniżej przedstawione zostały kwoty kredytów, limitów i poręczeń liczone wg zaangażowania na dzień 29 czerwca 2018 r.

Nazwa spółki	kwoty - KREDYT A - średnie zaangażowanie 29.06.2018	kwoty - KREDYT B - średnie zaangażowanie 29.06.2018	Kwoty limitów skarbowych - wykorzystanie na 29.06.2018	SUMA KREDYTÓW NA DZIEŃ 29.06.2018 r.	Kwota poręczeń
Gobarto SA	62 497 992,00	52 959 031,43	2 156 748,15	115 457 023,43	56 587 408,54
Agro Gobarto	4 110 600,00	14 244 136,45	145 537,00	18 354 736,45	185 434 956,11
Rolpol	3 655 800,00	415 600,10	122 543,44	4 071 400,10	204 033 184,99
Agro Net	2 008 284,00	755 090,89	49 924,06	2 763 374,89	205 828 022,96
Agroferm	0,00	2 603 782,94	0,00	2 603 782,94	206 100 393,77
Gobarto Dziczyzna	0,00	195 253,21	43 092,35	195 253,21	209 175 462,37
Meat-Pac	0,00	603 302,70	5 913,27	603 302,70	208 693 330,83
Agroprof	0,00	87 834,71	0,00	87 834,71	209 371 126,47
Hodowca	0,00	259 848,65	0,00	259 848,65	209 147 508,35
Ferma-Pol	7 382 000,00	0,00	253 877,08	7 382 000,00
Agro Bieganów	6 375 000,00	0,00	211 354,95	6 375 000,00	200 923 050,16
Razem:	86 029 676,00	72 123 881,08	2 988 990,30	158 153 557,08	1 895 294 444,55

Okres ważności poszczególnych poręczeń jest równoważny z terminami zakończenia poszczególnych kredytów. Maksymalny okres to: 31 grudnia 2023 r.

Emitent oraz poszczególne jednostki od niego zależne rozliczają się pomiędzy sobą dokonując odpłatności za udzielone poręczenia wzajemne. Rozliczenia dokonywane są w trybie miesięcznym zgodnie z zadłużeniem na ostatni dzień miesiąca w wysokości 1% w stosunku rocznym.

I. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji

Nie dotyczy.

J. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dane śródroczne

Spółka nie publikowała prognoz wyników.

K. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 roku zarządzanie finansami odbywało się w sposób racjonalny i efektywny. Spółka wywiązywała się ze swoich zobowiązań handlowych jak i inwestycyjnych. Zobowiązania z tytułu podatków i składek ZUS również regulowała w terminie.

Na szczególną uwagę zasługuje wzorowa współpraca spółki z dostawcami surowca (rolnikami), wobec których płatności za dostarczony surowiec zawsze były regulowane terminowo.

Spółka zamierza sfinansować planowane inwestycje przy wykorzystaniu środków własnych. Nie wyklucza także sfinansowania niektórych inwestycji przy udziale kredytów bankowych i wykorzystaniu środków unijnych.

M. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym;

Opis głównych przejęć udziałów opisano w pkt. B.1

N. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

Zarząd nie posiada informacji o takich umowach

O. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta;

Polityka i kierunki rozwoju emitenta zostały przez Spółkę określone w opublikowanej w dniu 23 lipca 2015 roku strategii działania na lata 2015-2019 (w raporcie bieżącym nr 35/2015).

Podstawowe założenia Strategii stanowią kontynuację założeń kierunków rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej przyjętych w 2010 (raport bieżący nr 26/2010) i są następujące:

Rozwój segmentu surowcowego (fermy własne)
Zwiększenie uboju we własnych zakładach produkcyjnych o 25%
Rozszerzenie zasięgu działania terytorialnego segmentu dystrybucyjnego poprzez budowę nowych hurtowni lub przejęcia istniejących podmiotów
Wzrost własnej produkcji wędlin w ramach Grupy Kapitałowej

Celem realizacji kierunków strategicznych jest skoncentrowanie działań na umocnieniu Grupy na polskim rynku mięsnym poprzez zwiększenie mocy produkcyjnych (ubojowych i przetwórczych, w tym produkcji wędlin) oraz jej możliwości dystrybucyjnych.

P. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się choroby zwierząt (ASF)

Istotnym ryzykiem dla producentów wieprzowiny jest występujący od lutego 2014r. w granicach naszego kraju afrykański pomór świń /ASF/. Doprowadziło to do dużego zamieszania u producentów trzody chlewnej i w branży mięsnej. Zgodnie z odpowiednimi przepisami pojawienie się afrykańskiego pomoru świń, choroby na którą nie znaleziono jeszcze skutecznej szczepionki zahamowało praktycznie eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską. Mięso nie może być wysyłane do Unii Celnej obejmującej: Rosję, Białoruś i Kazachstan. Aktualnie ogniska ASF cały czas się rozprzestrzeniają i przekroczyły już granicę Wisły. Taki stan rzeczy ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i strukturę sprzedaży oraz marżowość. Od początku występowania zlokalizowano w Polsce ponad 170 ognisk tej choroby u świń.

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną

Wśród potencjalnych ryzyk należy również uwzględnić pogarszającą się sytuację geopolityczną w związku z konfliktem pomiędzy Rosją i Ukrainą. Do tej pory konflikt ten spowodował nałożenie wzajemnego

embarga na handel istotnymi towarami ze strony Rosji oraz Stanów Zjednoczonych i Unii Europejskiej. Najbardziej istotne dla Grupy jest zablokowanie rynku rosyjskiego na mięso wieprzowe pochodzące z terenu Unii Europejskiej, co przekłada się na ograniczenia w zakresie optymalnego lokowania produktów na rynki docelowe i utrudnienie w generowaniu zysku.

Ryzyko związane z Brexitem

Wielka Brytania jest jednym z kluczowych partnerów handlowych Polski. Decyzja Brytyjczyków o wyjściu z Unii Europejskiej z pewnością będzie miała poważne skutki dla polskich eksporterów. Ryzyko z nią związane wiąże się obecnie z funkcjonowaniem podmiotów gospodarczych w warunkach niewiedzy. Z powodu braku szczegółowych ustaleń dotyczących warunków opuszczenia przez Wielką Brytanię Unii Europejskiej nie ma możliwości oszacowania skutków gospodarczych decyzji Brytyjczyków. W przypadku spełnienia się negatywnych scenariuszy zakładających wprowadzenie barier w obrocie handlowym między stronami konieczne będzie poszukiwanie nowych rynków zbytu a tym samym poniesienie dodatkowych znaczących kosztów związanych z wejściem na zupełnie nowe rynki.

Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy

Większość sprzedaży Grupy jest realizowana w Polsce. W związku z tym wyniki osiągane przez Grupę są pośrednio zależne od takich wielkości makroekonomicznych jak: wzrost PKB, poziom bezrobocia, poziom inflacji oraz stóp procentowych czy dynamika wzrostu wynagrodzeń. Czynniki te wpływają na kondycję finansową podmiotów uczestniczących w obrocie gospodarczym oraz siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego oraz pogorszenie się wskaźników makroekonomicznych mogłoby niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Szeroko rozumiana branża spożywcza, w której działa Grupa jest w mniejszym stopniu narażona na ryzyko dekoniunktury niż inne gałęzie gospodarki, gdyż popyt na większość artykułów spożywczych, a w szczególności na mięso, jest sztywny.

Ryzyko związane ze zmiennością na rynku zbóż, trzody chlewnej oraz bydła

Wymienione rynki charakteryzują się bardzo dużą zmiennością w zakresie cen, co bezpośrednio przekłada się na wyniki generowane przez poszczególne segmenty w Grupie GOBARTO.

Ryzyko związane z wartością aktywów

Potencjalne pogorszenie w okresach przyszłych niezadawalających wyników podmiotu dominującego mogłoby spowodować konieczność dokonania przez Grupę odpisów aktualizujących oraz zmian w wartościach aktywów wpływających ujemnie na wynik finansowy.

Ryzyko związane ze złą lub pogarszającą się sytuacją finansową niektórych podmiotów działających w branży mięsnej

Obecnie wiele firm z branży mięsnej działa na bardzo niskich marżach, a wiele z nich odnotowuje ujemne wyniki finansowe. W związku z tym istnieje ryzyko, iż nadwyżka finansowa z działalności operacyjnej nie będzie wystarczająca na pokrycie rat kapitałowych kredytów. Może to doprowadzić do sytuacji, że instytucje finansujące wypowiedzą kredyty poszczególnym podmiotom a to może doprowadzić do konieczności zawarcia układu, lub ogłoszenia upadłości przez niektóre podmioty gospodarcze. Sytuacja ta mogłaby być korzystna dla Grupy, gdyż mogłaby skokowo zwiększyć udziały w rynku po upadłych konkurentach. Z drugiej strony model biznesowy Grupy zakłada ścisłą współpracę z wieloma zakładami z branży mięsnej poprzez dostarczanie do nich półtusz i mięs przemysłowych, a następnie odbieranie ich produktów wędliniarskich. Istnieje ryzyko, że pogorszenie się sytuacji zakładów mięsnych może spowodować, iż Grupa nie będzie mogła kooperować z tymi zakładami, które nie dostaną limitu kredytowego, bądź limit ten zostanie obniżony, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.

Na rynku dystrybucji mięsa i wędlin pojawiają się nowi konkurenci. Obserwowane jest także skracanie łańcucha dostaw przez producentów, którzy dostarczają produkty bezpośrednio do odbiorców. Coraz więcej sieci handlowych i dużych dystrybutorów decyduje się na własne centralne magazyny mięsa. Wzrasta znaczenie różnego rodzaju grup zakupowych na rynku detalicznym, a wraz z nim marketingowe koszty obsługi klienta.

Q. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką

W okresie objętym raportem zmiany takie nie nastąpiły.

R. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 roku Spółka nie zawierała z członkami Zarządu jakichkolwiek dodatkowych umów.

S. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd Gobarto S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień 30 czerwca 2018 roku były następujące podmioty:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
1.	CEDROB Spółka Akcyjna	23.518.003	84,6	23.518.003	84,6

T. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

Na dzień 30 czerwca 2018 roku osoby zarządzające i wchodzące w skład organu nadzorującego w spółce posiadają akcje spółki o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złoty 00/100) każda w liczbie:

Lp.	Osoba zarządzająca, nadzorująca/Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
1	Dariusz Formela – Prezes Zarządu	20 000	0,07%	20 000	0,07%
2	Roman Miler - Wiceprezes Zarządu	20 000	0,07%	20 000	0,07%
3	Rafał Oleszak - Wiceprezes Zarządu	30 600	0,11%	30 600	0,11%

U. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 roku nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych.

V. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla podmiotu badającego sprawozdania finansowe

Umowa o przeprowadzenie badań i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki była zawarta na okres dwóch lat. Wybrany audytor nie współpracował dotychczas z Emitentem.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

	Rok
	2018*
Obowiązkowe badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	245
Razem	245

*Kwota nie obejmuje badania jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych

W. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Szczegółowy wykaz postępowań sądowych i upadłościowych toczących się na dzień 30 czerwca 2018 roku z powództwa GOBARTO S.A. (lub Spółek z Grupy GOBARTO S.A.) oraz w których spółka (lub Spółki z Grupy GOBARTO S.A.) jest stroną, został zamieszczony poniżej

GOBARTO S.A.

Wykaz spraw w których wartość sporu przekracza 400 tys. PLN, a w których GOBARTO S.A. jest powodem.

GOBARTO S.A. c/a Zakłady Mięsne MAT w Czerniewicach sp. z o.o. – (WPS: 2.924.518,88 PLN) - po umorzeniu postępowania upadłościowego wszczęto dwa postępowania egzekucyjne. Wskutek ustanowienia kuratora komornik sądowy podjął zawieszone postepowania. Postępowanie egzekucyjne w toku. Komornik sądowy sprzedaje ruchomości i podejmuje działania zmierzające do sprzedaży nieruchomości.

GOBARTO S.A. c/a Wiesław Sobotka – (WPS: 455.170,24 PLN) - na liście wierzytelności uznano wierzytelność Gobarto S.A. w kwocie 455.033,49 zł. Majek upadłego został zlikwidowany. Postanowieniem z dnia 29 grudnia 2017 r. sąd zakończył postępowanie upadłościowe.

GOBARTO S.A. c/a MARCPOL S.A. – (WPS: 874.438,53 PLN) - zgłoszono wierzytelności w postępowaniu upadłościowym, które zostały w całości uwzględnione na liście wierzytelności. Syndyk złożył do akt opis i oszacowanie nieruchomości w Częstochowie przy ul. Dekabrystów. Trwa sprzedaż majątku ruchomego (wyposażenia sklepów, pojazdów oraz zorganizowanych części przedsiębiorstwa). Syndyk prowadzi również działalność w niezlikwidowanych sklepach upadłej spółki.

Łączna wartość przedmiotu sporu pozostałych spraw sądowych z powództwa GOBARTO S.A.	8.935 tys. PLN
Łączna wartość przedmiotu sporu spraw, w którym GOBARTO S.A. jest pozwanym	145 tys. PLN

Wykaz spraw w których GOBARTO S.A. jest pozwanym.

GOBARTO S.A. c/a Prezes Urzędu Regulacji Energetyki - Postępowanie zostało wszczęte z urzędu przez Prezesa URE w sprawie wymierzenia kary pieniężnej Gobarto SA, w związku z niezastosowaniem się do ograniczeń w zakresie dostarczania i poboru energii. Postępowanie w toku.

ROSAN AGRO Sp. z o.o.

Rosan – Agro Sp. z o.o. c/a Państwowa Inspekcja Podatkowa dla rejonu rohatyńskiego, obwodu iwanofrankowskiego (sygn. akt: №809/2644/14)

PRZEDMIOT SPRAWY:

O uznanie za niezgodny z prawem brak działalności DPI w rejonie Rogatyńskim
O zobowiązanie DPI w rejonie Rogatyńskim do wykonania działań dotyczących złożenia do Kierownictwa Ministerstwa Skarbu Państwa w rejonie Rohatyńskim wniosku o zwrot od państwa na rzecz Sp. z o. o. "Rosan-Agro" VAT w wysokości 7 676 937,00 UAH.
O zobowiązanie Ministerstwa Skarbu Państwa wykonania działań wydania Sp. z o. o. "Rosan-Agro" sumy odszkodowania z budżetu w wysokości 7 676 937,00 UAH.
O ściągnięcie z budżetu państwowego na rzecz Sp. z o. o. "Rosan-Agro" poprzez urząd skarbu państwa w rejonie Rogatyńskim zadłużenia budżetowego w wysokości 7 676 937,00 UAH.

STAN SPRAWY:

16 sierpnia 2016 zgodnie z uchwałą Iwano-Frankowskiego Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wymagania pozwu częściowo uznano, tj. w części pozyskania z budżetu państwa na rzecz Sp. z o. o. "Rosan-Agro" poprzez urząd skarbu państwa w Rejonie Rogatyńskim zadłużenia budżetowego VAT, w wysokości 7 676 937,00 UAH. PIP Rogatyńskiego rejonu obwodu Iwano-Frankowskiego oraz Urząd Skarbu Państwa w obwodzie Iwano-Frankowskim złożyli skargi apelacyjne do Lwowskiego Apelacyjnego Sądu Administracyjnego. 05 lutego 2017 r. na skutek uchwały Lwowskiego Apelacyjnego Sądu Administracyjnego, postanowienie Iwano-Frankowskiego Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 16.09.2016 r., dotyczące sprawy №809/2644/14, pozostawiono bez zmian. Koszty w wysokości 7 423 893,00 UAH dotarły na rachunki Sp. z o. o. "Rosan-Agro".

Dnia 13 marca 2016 roku Urząd Skarbowy złożył apelację do Wyższego Sądu Administracyjnego. Sąd Apelacyjny utrzymał wyrok. Sprawa została prawomocnie zakończona.

Łączna wartość przedmiotu sporu pozostałych spraw sądowych z powództwa Grupy Rosana dotyczących należności objętych odpisem oraz decyzji podatkowych	120 tys. UAH
Łączna wartość przedmiotu sporu spraw, w którym Grupa Rosana jest pozwanym	BRAK

AGRO GOBARTO sp. z o.o.

Przedsiębiorstwo Rolno-Zbożowe "Mieszko" sp. z o.o. c/a AGRO GOBARTO sp. z o.o. (WPS: 3.950.910,00 PLN) – Sąd I instancji wydał wyrok oddalający powództwo wobec Agro GOBARTO. 19 marca 2017 roku Pozwany nr 2 złożył apelację wnosząc o oddalenie powództwa w całości. Rozprawę wyznaczono na 30 sierpnia 2018 roku.

Łączna wartość przedmiotu sporu pozostałych spraw sądowych z powództwa Agro GOBARTO sp. z o.o.	406,00 tys. PLN
Łączna wartość przedmiotu sporu spraw, w którym Agro GOBARTO sp. z o.o. jest pozwanym	BRAK

NETBROKERS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

NETBROKERS spółka z o.o. c/a Lepro-pol Stanisław Prochot, Krzysztof Lewandowski – Ubój Zwierząt Rzeźnych hurtowa sprzedaż mięsa"Sp. j. Stanisław Prochot, Krzysztof Lewandowski – (WPS: 1.061.003,63 PLN) - Sprawa wygrana na etapie sądowym, toczy się egzekucja – wobec niepowodzeń w licytacji nieruchomości należącej do dłużnika, sprawa zmierza ku umorzeniu z uwagi na bezskuteczność egzekucji.

W.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,

Brak

W.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

Brak

X. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Nie dotyczy

Y. Istotne zdarzenia po dacie bilansu

Gobarto S.A. – ustanowienie przez spółkę zależną Emitenta zabezpieczeń wynikających z umowy kredytów oraz złożenie oświadczenia o ustanowieniu hipoteki

Zarząd Gobarto S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku poinformował, że w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku, zmienionej Aneksem w dniu 27 czerwca 2018 roku (dalej: Zmieniona Umowa Kredytów) z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: Bank), spółka zależna Spółki – Zakłady Mięsne Silesia Spółka Akcyjna (dalej: Silesia), w dniu 05 lipca 2018 roku, ustanowiła zabezpieczenia w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji (dalej: Oświadczenie).

Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Silesia na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 88 400 000 zł oraz
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do sumy wynoszącej 306 037 342 zł

Jednocześnie Emitent poinformował, że Silesia złożyła również oświadczenie o ustanowieniu hipoteki umownej łącznej do wysokości 394 437 242 zł, w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wobec Silesia wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów.

Informację o ustanowieniu hipoteki umownej łącznej Spółka przekaże w momencie uzyskania informacji o dokonaniu ostatniego wpisu w odpowiedniej księdze wieczystej.

Gobarto S.A. – ustanowienie przez Emitenta oraz spółkę zależną od Emitenta zabezpieczeń wynikających z umowy kredytów oraz złożenie oświadczeń o zmianie hipoteki

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 40/2017 z dnia 31 października 2017 roku, 46/2017 z dnia 8 listopada 2017 roku, 47/2017 z dnia 10 listopada 2017 roku, 4/2018 z dnia 3 marca 2018 roku oraz 17/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku, zmienionej Aneksem w dniu 27 czerwca 2018 roku (dalej: Zmieniona Umowa Kredytów) z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: Bank), w dniu 11 lipca 2018 roku Emitent oraz spółka zależna Spółki tj. Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o. (dalej: Gobarto Dziczyzna) ustanowiły zabezpieczenia w postaci oświadczeń o poddaniu się egzekucji (dalej: Oświadczenia) w ten sposób, że:

a) Emitent poddał się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Spółkę na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 174.499.442 zł, oraz
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Spółce na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do sumy wynoszącej 274.389.050 zł, oraz
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 13.000.000 zł
b) Gobarto Dziczyzna poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Gobarto Dziczyzna na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 447.451.342 zł oraz
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Gobarto Dziczyzna na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 6.630.000 zł oraz
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 806.000 zł

Jednocześnie Emitent poinformował, że:

a) Złożył oświadczenie o zmianie hipoteki umownej łącznej ustanowionej na rzecz Banku poprzez zwiększenie maksymalnej kwoty zabezpieczenia z 317.753.610 zł do wysokości 463.353.610 zł w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów
b) Gobarto Dziczyzna złożyła oświadczenie o zmianie hipoteki umownej łącznej ustanowionej na rzecz Banku poprzez zwiększenie maksymalnej kwoty zabezpieczenia z 317.753.610 zł do wysokości 463.353.610 zł w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów.

Informację o ustanowieniu hipotek umownych, o których mowa w niniejszym Raporcie Emitent przekaże w momencie uzyskania informacji o dokonaniu ostatniego wpisu w odpowiedniej księdze wieczystej.

Emitent poinformował, że Oświadczenia złożone przez Emitenta oraz Gobarto Dziczyzna, o których mowa w niniejszym Raporcie skutkują wygaśnięciem oświadczeń o poddaniu się egzekucji złożonych przez Emitenta oraz Gobarto Dziczyzna, o których mowa w Raporcie nr 46/2017 z dnia 8 listopada 2017 roku oraz Raporcie nr 17/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku.

Gobarto S.A. – ustanowienie przez spółki zależne Emitenta zabezpieczeń wynikających z umowy kredytów oraz złożenie oświadczeń o zmianie hipoteki

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 40/2017 z dnia 31 października 2017 roku, 47/2017 z dnia 10 listopada 2017 roku, 4/2018 z dnia 3 marca 2018 roku oraz 17/2018 a dnia 28 czerwca 2018 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku, zmienionej Aneksem w dniu 27 czerwca 2018 roku (dalej: Zmieniona Umowa Kredytów) z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: Bank), w dniu 12 lipca 2018 roku spółki zależne i pośrednio zależne Spółki, tj. Agro Gobarto Sp. z o.o. (dalej: Agro Gobarto), Agroferm Sp. z o.o. (dalej: Agroferm), Agro Bieganów Sp. z o.o. (dalej: Agro Bieganów), Agro Net Sp. z o.o. (dalej: Agro Net), Gobarto Hodowca Sp. z o.o. (dalej: Gobarto Hodowca), Meat-Pac Sp. z o.o. (dalej: Meat-Pac), Agroprof Sp. z o.o. (dalej: Agroprof), Rolpol Sp. z o.o. (dalej: Rolpol) ustanowiły zabezpieczenia w postaci oświadczeń o poddaniu się egzekucji (dalej: Oświadczenia) w ten sposób, że:

a) Agro Gobarto poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Agro Gobarto na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 422.889.142 zł, oraz
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Agro Gobarto na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 33.187.742,15 zł, oraz
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 585.000 zł,
b) Agroferm poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Agroferm na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 450.337.342 zł, oraz
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Agroferm na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 5.430.620 zł,
c) Agro Bieganów poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Agro Bieganów na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 445.589.092 zł, oraz
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Agro Bieganów na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 8.775.000zł, oraz
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 767.000zł
d) Agro Net poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Agro Net na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 450.067.070 zł, oraz
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Agro Net na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 4.935.996zł, oraz
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 208.000zł
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Gobarto Hodowca na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 451.637.342 zł, oraz
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Gobarto Hodowca na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 6.500.000zł, oraz
f) Meat-Pac poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Meat-Pac na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 452.423.842 zł, oraz
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Meat-Pac na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 1.950.000zł, oraz
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 513.500zł
g) Agroprof poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Agroprof na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 453.847.342 zł, oraz
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Agroprof na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 1.040.000zł, oraz
h) Rolpol poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Rolpol na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 447.674.422 zł, oraz
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Rolpol na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 7.090.200zł, oraz
Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 455.000zł

Jednocześnie Emitent poinformował, że Agro Gobarto, Agroferm, Agro Bieganów, Agro Net, Rolpol oraz spółka zależna Bioenergia Sp. z o.o. (dalej Bioenergia) w dniu 12 lipca 2018 roku złożyły również oświadczenia o zmianie hipotek umownych łącznych ustanowionych na rzecz Banku poprzez zwiększenie maksymalnej kwoty zabezpieczenia z 317.753.610 zł do wysokości 463.353.610 zł, w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów

Informację o ustanowieniu hipotek umownych, o których mowa w niniejszym Raporcie Emitent przekaże w momencie uzyskania informacji o dokonaniu ostatniego wpisu w odpowiedniej księdze wieczystej.

Emitent poinformował, że Oświadczenia złożone przez Agro Gobarto, Agroferm, Agro Bieganów, Agro Net, Gobarto Hodowca, Meat-Pac, Agroprof oraz Rolpol o których mowa w niniejszym Raporcie skutkują wygaśnięciem oświadczeń o poddaniu się egzekucji złożonych przez ten spółki, o których mowa w Raporcie nr 47/2017 z dnia 10 listopada 2017 roku.

Gobarto S.A. – ustanowienie przez spółkę zależną Emitenta hipoteki

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 17/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku oraz nr 18/2018 z dnia 5 lipca 2018 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku, zmienionej Aneksem w dniu 27 czerwca 2018 roku (dalej: Zmieniona Umowa Kredytów) z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: Bank), właściwy sąd rejonowy dokonał w odpowiednich księgach wieczystych wpisu ustanowionej przez spółkę zależną Emitenta tj. Zakłady Mięsne Silesia Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, hipoteki umownej łącznej do wysokości 394.437.242 zł, w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów.

Zarząd Gobarto S.A. przekazał informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości, począwszy od dnia 4 kwietnia 2018 roku, zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR

Emitent poinformował o zawarciu w dniu 4 kwietnia 2018 roku Umowy inwestycyjnej (dalej jako "Umowa") ze spółką pod firmą In Hotels Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dalej jako "Deweloper"), która określa szczegółowe parametry zaangażowania kapitałowego Emitenta oraz Dewelopera, określając przy tym wzajemne prawa i obowiązki stron.

Deweloper jest ekspertem działającym w branży budowlanej, który posiada doświadczenie w realizacji i prowadzeniu inwestycji mieszkaniowych i hotelowych.

Szczegóły dotyczące przedmiotu umowy, terminu, istotnych warunków realizacji umowy oraz finansowania zostały opisane w raporcie bieżącym nr 22/2018.

Z. Oświadczenie GOBARTO S.A.

Zarząd GOBARTO S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres styczeń-czerwiec 2018 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Zarząd GOBARTO S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skrócone półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres styczeń-czerwiec 2018 roku i dane porównywalne za rok 2017 sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej, jak również ich wynik finansowy oraz że śródroczne sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Powyższe Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone w oparciu o rozporządzenie Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd GOBARTO S.A.

21 sierpnia 2018	Dariusz Formela	Prezes Zarządu	…………………………….
21 sierpnia 2018	Roman Miler	Wiceprezes Zarządu	…………………………….
21 sierpnia 2018	Rafał Oleszak	Wiceprezes Zarządu	…………………………….
21 sierpnia 2018	Przemysław Koźlakiewicz	Wiceprezes Zarządu	…………………………….
21 sierpnia 2018	Katarzyna Goździkowska-Gaztelu	Wiceprezes Zarządu	…………………………….

AI assistant

Gobarto S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

5628_rns_2018-08-22_063ddc35-6a31-4b42-bc44-ba95c33397f5.pdf

Spis treści

A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki GOBARTO S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Segment MIĘSO I WĘDLINY

Segment PRZETWÓRSTWO

Segment TRZODA CHLEWNA

Segment ZBOŻA

Segment DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA

B. Informacje określone w przepisach o rachunkowości

B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 6

miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku:

Gobarto S.A. – Terminy publikacji raportów okresowych w 2018 roku

Gobarto S.A. – Zawiadomienie dotyczące zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów

Gobarto S.A. – Ustanowienie przez Emitenta oraz spółki zależne Emitenta hipotek

Gobarto S.A. – Rekomendacja Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2017

Gobarto S.A. – Opinia Rady Nadzorczej dotycząca wniosku Zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2017

Gobarto S.A. – wybór audytora sprawozdań finansowych

Gobarto S.A. – zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Gobarto S.A. – powołanie osoby zarządzającej

Gobarto S.A. – treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 kwietnia 2018 roku wraz z wynikami głosowań nad poszczególnymi uchwałami

Gobarto S.A. – wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 kwietnia 2018 roku

Gobarto S.A. – powołanie osób nadzorujących

Gobarto S.A.- Zawiadomienie o nabyciu akcji przez osobę blisko związaną z Przewodniczącym i członkami Rady Nadzorczej

Gobarto S.A. – Zawarcie przez Emitenta i niektóre spółki zależne aneksu do umowy kredytów

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko walutowe

Ryzyko makroekonomiczne

Ryzyko kredytowe

Ryzyko związane z płynnością

B.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)

Wyniki Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony do 30-06-2018 rok w porównaniu z analogicznym okresem 2017 roku.

D. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

E. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy:

F. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Spłaty rat kredytów inwestycyjnych

G. Informacje o udzielonych w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku pożyczkach

H. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku poręczeniach i gwarancjach

I. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji

J. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dane śródroczne

K. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi

O. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta;

P. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się choroby zwierząt (ASF)

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną

Ryzyko związane z Brexitem

Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy

Ryzyko związane ze zmiennością na rynku zbóż, trzody chlewnej oraz bydła

Ryzyko związane z wartością aktywów

Ryzyko związane ze złą lub pogarszającą się sytuacją finansową niektórych podmiotów działających w branży mięsnej

Q. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką

R. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi

S. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

T. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

U. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

V. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla podmiotu badającego sprawozdania finansowe

W. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

GOBARTO S.A.

Wykaz spraw w których wartość sporu przekracza 400 tys. PLN, a w których GOBARTO S.A. jest powodem.

Wykaz spraw w których GOBARTO S.A. jest pozwanym.

ROSAN AGRO Sp. z o.o.

PRZEDMIOT SPRAWY:

STAN SPRAWY:

AGRO GOBARTO sp. z o.o.

NETBROKERS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Gobarto S.A. – ustanowienie przez spółkę zależną Emitenta zabezpieczeń wynikających z umowy kredytów oraz złożenie oświadczenia o ustanowieniu hipoteki

Gobarto S.A. – ustanowienie przez Emitenta oraz spółkę zależną od Emitenta zabezpieczeń wynikających z umowy kredytów oraz złożenie oświadczeń o zmianie hipoteki

Gobarto S.A. – ustanowienie przez spółki zależne Emitenta zabezpieczeń wynikających z umowy kredytów oraz złożenie oświadczeń o zmianie hipoteki

Gobarto S.A. – ustanowienie przez spółkę zależną Emitenta hipoteki

Z. Oświadczenie GOBARTO S.A.

Zarząd GOBARTO S.A.

More from Gobarto S.A.

Gobarto S.A. Interim / Quarterly Report 2018