Gobarto S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 20, 2018

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ GOBARTO S.A.

ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU

	Wybrane dane finansowe 5
	Skrócony kwartalny skonsolidowany rachunek zysków i strat 6
	Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 7
	Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 8
	Skrócone kwartalne sprawozdanie z przepływów pieniężnych 10
	Skrócone kwartalne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 11
	Informacja dodatkowa 12
1.	Informacje ogólne 12
2.	Skład Zarządu jednostki dominującej 12
3.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 13
4.	Zmiany w składzie Grupy 13
	4.1. Połączenie spółek 13
	4.2. Likwidacja spółki PorkPro Polska sp. z o.o. s.k. 13
	4.3. Likwidacja spółki Panteon S.A. 13
	4.4. Zakup przedsiębiorstwa 14
5.	Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego 14
6.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości 14
7.	Porównywalność danych finansowych za poprzedni okres z danymi sprawozdania finansowego za
	bieżący okres 17
8.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 17
9.	Sezonowość działalności 18
	10. Informacje dotyczące segmentów działalności 18
	11. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 23
	12. Podatek dochodowy 23
	13. Aktywa trwałe 23
	14. Rzeczowe aktywa trwałe 24
14.1.	Kupno i sprzedaż 24
14.2.	Odpisy z tytułu utraty wartości 24
	15. Połączenia jednostek – ostateczne rozliczenia nabyć jednostek zależnych 24
15.1.	Nabycie jednostki zależnej Zakłady Mięsne Silesia S.A. – rozliczenie ostateczne 24
15.2.	Nabycie jednostki zależnej Jama sp. z o.o. – rozliczenie ostateczne 25
	16. Aktywa niematerialne 27
16.1.	Kupno i sprzedaż 27
16.2.	Odpisy z tytułu utraty wartości 27
	17. Zapasy 27
	18. Aktywa biologiczne 27
	19. Należności 28
	20. Zobowiązania 28
	21. Rezerwy 28
	22. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki 29
22.1.	Zobowiązania finansowe 29
	23. Inne istotne zmiany 30
23.1.	Sprawy sądowe 30
23.2.	Zobowiązania finansowe 30
23.3.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 30
23.4.	Nieruchomości inwestycyjne 31

23.5.	Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 31
	24. Instrumenty finansowe 31
	25. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 32
	26. Transakcje z podmiotami powiązanymi 34
	27. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy GOBARTO w III kwartale 2018 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących 35
	28. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów 49
	29. Zestawienie stanu posiadania akcji spółki GOBARTO S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób 49
	30. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym 49
30.1.	Zmiany w składzie Zarządu 49
30.2.	Aneksu do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A. oraz do umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa. 49
30.3.	Wyrok o stwierdzeniu nieważności uchwały RN z dnia 18 października 2017r. 50
	SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (sprawozdanie jednostkowe) 52
	SKRÓCONY BILANS (sprawozdanie jednostkowe) 53
	SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (sprawozdanie jednostkowe) 56
	SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (sprawozdanie jednostkowe) 57
	Informacja dodatkowa 58
1.	Informacje ogólne 58
2.	Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego 58
3.	Przyjęte zasady (polityka) rachunkowości 59
	3.1. Stosowane nadrzędne zasady rachunkowości, w szczególności: 59
	3.2. Forma oraz podstawa sporządzania sprawozdania finansowego 59
4.	Zmiana szacunków 59
5.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Firmy GOBARTO S.A. w III kwartale 2018 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących 59
6.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 60
7.	Instrumenty finansowe 60
8.	Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 60
9.	Sezonowość działalności 61
	10. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym 61
10.1.	Zmiany w składzie Zarządu 61
10.2.	Aneksu do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A. oraz do umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa. 61
10.3.	Wyrok o stwierdzeniu nieważności uchwały RN z dnia 18 października 2017r. 61

WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. PLN		w tys. EUR
	okres 9 miesięcy zakończony do 30 września 2018	okres 9 miesięcy zakończony do 30 września 2017	okres 9 miesięcy zakończony do 30 września 2018	okres 9 miesięcy zakończony do 30 września 2017
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 567 067	1 281 816	368 418	301 136
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 209	42 448	989	9 972
Zysk (strata) brutto	- 3 219	35 330	- 757	8 300
Zysk (strata) netto	- 5 511	29 937	- 1 296	7 033
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 022	19 566	- 710	- 4 597
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- 65 588	- 10 322	- 15 420	- 2 425
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	36 140	- 6 833	8 496	- 1 605
Przepływy pieniężne netto, razem	- 26 426	2 411	- 6 213 -	567

	30 września 2018	31 grudnia 2017	30 września 2018	31 grudnia 2017
Aktywa, razem	1 068 392	1 083 167	250 127	259 696
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	630 628	637 644	147 640	152 879
Zobowiązania długoterminowe	216 876	86 191	50 774	20 665
Zobowiązania krótkoterminowe	413 752	551 453	96 866	132 214
Kapitał własny	437 764	445 523	102 487	106 817
Kapitał zakładowy	278 002	278 002	65 085	66 653
Liczba akcji (w szt.)	27 800 229	27 800 229	27 800 229	27 800 229
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR)	- 0,20	1,08	- 0,05	0,25
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	15,75	16,03	3,69	3,84

Do przeliczania pozycji bilansowych w formularzu przyjęto średni kurs NBP z ostatniego dnia roboczego w poszczególnych okresach:

• 4,2714 PLN/EURO z dnia 30 WRZEŚNIA 2018 roku

• 4,3091 PLN/EURO z dnia 30 WRZEŚNIA 2017 roku

• 4,1709 PLN/EURO z dnia 31 grudnia 2017 roku

Dla przeliczenia poszczególnych pozycji w rachunku zysków i strat oraz dla przepływów pieniężnych zastosowano średnie kursy:

• 4,2535 PLN/EURO za okres od 1 stycznia do 30 WRZEŚNIA 2018 roku

• 4,2566 PLN/EURO za okres od 1 stycznia do 30 WRZEŚNIA 2017 roku

SKRÓCONY KWARTALNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 WRZEŚNIA 2018 roku

	Nota	okres 9 miesięcy zakończony do 30 września 2018	okres 3 miesięcy zakończony do 30 września 2018	okres 9 miesięcy zakończony do 30 września 2017	okres 3 miesięcy zakończony do 30 września 2017
		niebadane	niebadane	niebadane	niebadane
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	10	814 835	261 371	548 594	186 580
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	10	752 232	248 781	733 222	247 446
Przychody ze sprzedaży		1 567 067	510 152	1 281 816	434 026
Koszt własny sprzedanych produktów i usług		752 020	253 013	485 438	170 854
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		659 720	220 528	650 471	219 067
Koszt własny sprzedaży		1 411 740	473 541	1 135 909	389 921
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży		155 327	36 611	145 907	44 104
Pozostałe przychody operacyjne		19 234	16 237	23 568	11 591
Koszty sprzedaży		111 357	31 035	82 394	28 025
Koszty ogólnego zarządu		42 253	14 072	27 904	8 623
Pozostałe koszty operacyjne		16 742	15 267	16 729	6 916
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	10	4 209	- 7 526	42 448	12 131
Przychody finansowe		2 863	569	2 058	1 366
Koszty finansowe		10 291	3 342	9 176	2 835
Zysk/(strata) brutto		- 3 219	- 10 299	35 330	10 662
Podatek dochodowy	12	2 292	- 2 408	5 393	2 487
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej		- 5 511	- 7 891	29 937	8 176

Zysk/(strata) netto za okres przypadający:	-	5 511 -	7 891	29 937	8 176
- akcjonariuszom jednostki dominującej	-	5 511 -	7 891	29 937	8 176
- akcjonariuszom niekontrolującym		-	-	-	-

Zysk/(strata) na jedną akcję:
– podstawowy z zysku za rok przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	-	0,20 -	0,28	1,08	0,29
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej za rok przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	-	0,20 -	0,28	1,08	0,29
– rozwodniony z zysku za rok przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	-	0,20 -	0,28	1,08	0,29
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej za rok przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	-	0,20 -	0,28	1,08	0,29

SKRÓCONE KWARTALNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 WRZEŚNIA 2018 roku

	Nota	okres 9 miesięcy zakończony do 30 września 2018	okres 3 miesięcy zakończony do 30 września 2018	okres 9 miesięcy zakończony do 30 września 2017	okres 3 miesięcy zakończony do 30 września 2017
		niebadane	niebadane	niebadane	niebadane
Zysk/(strata) netto za okres		- 5 511	- 7 891	29 937	8 176
Inne całkowite dochody
Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych wraz z efektem podatkowym:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		- 1 328	- 1 508	- 789	- 134
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych Pozostałe	24	897	1 577	98	- 30
Pozycje niepodlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych:
Wycena do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej
Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w
kolejnych okresach sprawozdawczych		- 431	69	- 691	- 164
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES, PRZYPADAJĄCY		- 5 942	- 7 822	29 246	8 012
- akcjonariuszom podmiotu dominującego - akcjonariuszom niekontrolującym		- 5 942 -	- 7 822 -	29 246 -	8 012 -

SKRÓCONE KWARTALNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

na dzień 30 WRZEŚNIA 2018 roku

		stan na	stan na	stan na
	Nota	30 września	31 grudnia	30 września
		2018	2017	2017
AKTYWA		niebadane	przekształcone	niebadane
Aktywa trwałe		691 863	698 875	464 591
Rzeczowe aktywa trwałe	14	487 619	489 297	319 291
Trwałe aktywa biologiczne	18	11 580	11 225	12 049
Nieruchomości inwestycyjne	23.4	38 254	38 440	13 629
Aktywa niematerialne	16	27 985	30 339	9 994
Wartość firmy	10	88 379	89 713	79 550
Znak towarowy	10	23 451	24 883	17 861
Udziały		22		-
Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe)		1 507	1 334	1 370
Należności długoterminowe		242	134	3
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	12	12 802	13 495	10 742
Pozostałe aktywa niefinansowe (długoterminowe)		22	15	102
Aktywa obrotowe		351 764	355 311	293 999
Zapasy	17	78 333	70 203	38 599
Aktywa biologiczne	18	59 624	49 376	63 576
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności	19	144 922	148 686	109 402
Pozostałe aktywa finansowe (krótkoterminowe)		6	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	23.3	35 664	62 090	58 744
Pozostałe aktywa niefinansowe (krótkoterminowe)		33 215	24 956	23 678
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	23.5	24 765	28 981	57 287
SUMA AKTYWÓW		1 068 392	1 083 167	815 877

	Nota	stan na 30 września 2018	stan na 31 grudnia 2017	stan na 30 września 2017
PASYWA		niebadane	przekształcone	niebadane
Kapitał własny (przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej)		437 764	445 523	435 323
Kapitał podstawowy		278 002	278 002	278 002
Kapitał zapasowy		182 939	153 519	153 519
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		-31 982	-30 654	-29 332
Pozostałe kapitały rezerwowe		14 195	1 896	1 620
w tym wycena kontraktów IRS		897	0	-276
Zyski zatrzymane		-5 390	42 760	31 514
Udziały niekontrolujące		-	-	-
Zobowiązania długoterminowe		216 876	86 191	87 489
Oprocentowane kredyty i pożyczki	22	151 293	18 957	58 947
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych netto	21	1 071	1 071	337
Zobowiązania finansowe	23.2	32 583	31 187	19 003
Pozostałe zobowiązania niefinansowe		4 000	4 500
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12	23 091	25 408	5 312
Przychody przyszłych okresów		3 638	3 868	3 890
Pozostałe rezerwy	21	1 200	1 200	-

Zobowiązania krótkoterminowe		413 752	551 453	293 064
Bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek	22	100 945	179 310	110 258
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych netto	21	138	108	43
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	20	190 844	205 991	149 506
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		306	463	484
Zobowiązania finansowe	23.2	14 117	14 568	8 270
Pozostałe zobowiązania niefinansowe		93 045	139 063	15 875
Rozliczenia międzyokresowe		7 735	5 050	6 063
Przychody przyszłych okresów		2 303	1 696	798
Pozostałe rezerwy	21	4 319	5 204	1 767
Zobowiązania razem		630 628	637 644	380 553
SUMA PASYWÓW		1 068 392	1 083 167	815 877

SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 WRZEŚNIA 2018 roku

	Nota		okres 9 miesięcy zakończony do		okres 9 miesięcy zakończony do
			30 września 2018	30 września 2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej			niebadane		niebadane
Zysk/(strata) brutto		-	3 219		przekształcone 35 330
Korekty o pozycje:			6 243	-	15 764
Amortyzacja	10		38 257		19 600
(Zysk)/ strata z tytułu różnic kursowych		-	897	-	691
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej			1 434	-	6 438
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności	19	-	266	-	1 227
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów		-	18 378	-	15 653
Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem
kredytów i pożyczek		-	12 650	-	11 254
Przychody z tytułu odsetek		-	117	-	192
Koszty z tytułu odsetek			6 304		4 649
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		-	3 480	-	1 802
Zmiana stanu rezerw	21		2 915	-	1 093
Podatek dochodowy zapłacony	12	-	5 508	-	1 914
Pozostałe		-	1 373		251
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej			3 022		19 566
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów			3 050		12 906
niematerialnych
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów		-	40 166	-	10 955
niematerialnych
Nabycie jednostek zależnych po potrąceniu przejętych		-	31 837	-	13 718
środków pieniężnych Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych			4 000		-
Z aktywów finansowych		-	686		1 445
Pozostałe			51		-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		-	65 588	-	10 322
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		-	12 041	-	3 391
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów			119 350		30 442
Spłata pożyczek/kredytów		-	64 851	-	29 235
Wykup ziemi		-	14		-
Odsetki zapłacone		-	6 304	-	4 649
Środki pieniężne netto z działalności finansowej			36 140	-	6 833
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów		-	26 426		2 411
Środki pieniężne na początek okresu	23.3		62 090		56 333
Środki pieniężne na koniec okresu	23.3		35 664		58 744

SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane/ niepokryte straty	Razem	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2018	278 002	153 519	- 30 654	1 896	42 760	445 523	-	445 523
Zysk/strata netto za okres Inne całkowite dochody za	-	-	-	-	- 5 511	- 5 511	-	- 5 511
okres			- 1 328	897		- 431	-	- 431
Całkowity dochód za okres	-	-	- 1 328	897	- 5 511	- 5 942	-	- 5 942
Podział zysku		29 420		11 398	- 40 818	-	-	-
Inne				4	- 1 821	- 1 817	-	- 1 817
Na dzień 30 września 2018	278 002	182 939	- 31 982	14 195	- 5 390	437 764	-	437 764

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku

Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane/ niepokryte straty	Razem	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2017	278 002	140 917	-28 542	-374	16 307	406 310	-	406 310
Zysk/strata netto za okres	-	-	-	-	29 937	29 937	-	29 937
Inne całkowite dochody za okres	-	-	- 790	98	-	-692	-	-692
Całkowity dochód za okres	-	-	-790	98	29 937	29 245	-	29 245
Podział zysku/pokrycie straty	-	12 602	-	1 896	- 14 498	-	-	-
Inne	-	-	-	-	- 232	-232	-	-232
Na dzień 30 września 2018	278 002	153 519	-29 332	1 620	31 514	435 323	-	435 323

INFORMACJA DODATKOWA

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa GOBARTO składa się z GOBARTO S.A. ("jednostka dominująca", "Spółka") i jej spółek zależnych. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku oraz na dzień 30 września 2017 roku i 31 grudnia 2017 roku. Kwartalny skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz noty do kwartalnego skonsolidowanego rachunku zysków i strat obejmują także dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku, które nie były przedmiotem przeglądu lub badania przez biegłego rewidenta. Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla miasta stołecznego Warszawy Wydział Gospodarczy, Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000094093. Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 411141076. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest:

• Chów i hodowla świń;
• Produkcja mięsa wieprzowego;
• Produkcja konserw, przetworów z mięsa, z podrobów mięsnych
• Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych.

Podmiotem bezpośrednio dominującym Spółki jest Cedrob S.A.

2. Skład Zarządu jednostki dominującej

W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 30 września 2018 roku wchodzili:

Przemysław Koźlakiewicz	Prezes Zarządu
Katarzyna Goździkowska - Gaztelu	Wiceprezes Zarządu
Roman Miler	Wiceprezes Zarządu
Rafał Oleszak	Wiceprezes Zarządu

Uchwałą z dnia 28 marca 2018r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Katarzynę Goździkowską – Gaztelu z dniem 1 lipca 2018r. do składu Zarządu Spółki, powierzając jej pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 27 sierpnia 2018 roku Pan Dariusz Formela – Prezes Zarządu Spółki złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2018 roku. Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 27 sierpnia 2018r. powołała Pana Przemysława Koźlakiewicza do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 1 września 2018r.

Uchwałą z dnia 27 września 2018r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Zarządu Spółki:

• z dniem 1 października 2018r. Pana Karola Ludwińskiego
• z dniem 1 listopada 2018r. Pana Marcina Śliwińskiego

powierzając Im pełnienie funkcji Wiceprezesów Zarządu.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nastąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu:

• w dniu 11 października 2018 roku Prezes Zarządu Spółki Przemysław Koźlakiewicz złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 31 października 2018 roku
• w dniu 25 października 2018 roku Rada Nadzorcza powierzyła Panu Marcinowi Śliwińskiemu, z dniem 01 listopada 2018 roku, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu, zmieniając jednocześnie w zakresie powierzonej funkcji postanowienie uchwały nr 4/27/09/2018 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 27 września 2018 roku w sprawie powołania członka zarządu VI kadencji w randze wiceprezesa zarządu

3. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji w dniu 20 listopada 2018 roku. Kwartalny wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy.

4. Zmiany w składzie Grupy

4.1. Połączenie spółek

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2018r. nastąpiło połączenie spółek:

• dnia 9 maja 2018r. nastąpiło połączenie spółki Centrum Dystrybucji Imperium sp. z o.o. ze spółką Zakłady Mięsne Silesia S.A.
• dnia 18 czerwca 2018r nastąpiło połączenie spółki Brassica sp. z o.o. ze spółką Agroprof sp. z o.o.
• dnia 2 sierpnia 2018r. nastąpiło połączenie spółki Meat Market sp. z o.o. ze spółką Zakłady Mięsne Silesia S.A.
• dnia 11 września 2018r. nastąpiło połączenie spółki Samba sp. z o.o. ze spółką Zakłady Mięsne Silesia S.A.

Połączenia przeprowadzone zostały w trybie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 Ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (Spółka Przejmująca dysponuje 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej) oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej (Spółka Przejmująca nie obejmie w związku z połączeniem udziałów własnych).

Z uwagi na przejęcie przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej, połączenie realizowane będzie w trybie uproszczonym, w myśl art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych.

4.2. Likwidacja spółki PorkPro Polska sp. z o.o. s.k.

Dnia 1 stycznia 2018r. Wspólnicy Spółki PorkPro Polska sp. z o.o. s.k. podjęli uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji.

4.3. Likwidacja spółki Panteon S.A.

Dnia 21 czerwca 2018r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Panteon S.A. podjęto uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji.

4.4. Zakup przedsiębiorstwa

Dnia 31 sierpnia 2018r. zawarta została umowa pomiędzy Silesia Logistics sp. z o.o. (sprzedający) a Tigra Trans sp. z o.o. s.k. (kupujący) sprzedaży przedsiębiorstwa, której przedmiotem był zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu usług transportowych i spedycyjnych za łączną cenę 604.5 tys. PLN. Zaliczka na poczet ceny sprzedaży w kwocie łącznej 415 tys. PLN została zapłacona w dniu 26 lipca 2018r. a pozostała część ceny sprzedaży w kwocie 189,5 tys. PLN została zapłacona dnia 7 września 2018r.

5. Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez UE ("MSR 34").

Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 29 marca 2018 roku.

Niniejsze kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Niniejsze kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

6. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok, który rozpoczął się 1 stycznia 2018 roku, z wyjątkiem kwestii opisanych poniżej:

• MSSF 9 Instrumenty Finansowe

MSSF 9 obejmuje trzy aspekty związane z instrumentami finansowymi: klasyfikację i wycenę, utratę wartości oraz rachunkowość zabezpieczeń. MSSF 9 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku i później.

Grupa Gobarto stosuje MSSF 9 od dnia wejścia w życie standardu, bez przekształcania danych porównawczych.

W wyniku zastosowania MSSF 9 zmieniła się klasyfikacja instrumentów finansowych posiadanych przez Grupę.

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do kategorii wycenianych po początkowym ujęciu według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące dwa warunki:

• aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz
• jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

Zgodnie z MSSF 9, Grupa kontynuuje ujęcie i wycenę rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z MSR 39.

Klasa instrumentów finansowych	Klasyfikacja wg MSR 39	Klasyfikacja wg MSSF 9
Pożyczki i inne należności	Pożyczki i należności	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	Pożyczki i należności	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Swapy stopy procentowej wykorzystywane w rachunkowości zabezpieczeń	Instrumenty rachunkowości zabezpieczeń wyceniane w wartości godziwej	Instrumenty rachunkowości zabezpieczeń wyceniane w wartości godziwej
Zobowiązania finansowe i pozostałe	Zobowiązania pozostałe	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie

W wyniku zastosowania MSSF 9 wystąpiły następujące zmiany klasyfikacji instrumentów finansowych:

Grupa korzysta z praktycznego zwolnienia i dla należności handlowych poniżej 12 miesięcy nie identyfikuje istotnych elementów finansowania.

W przypadku należności z tytułu dostaw i usług, w związku z charakterem należności, odpis z tytułu utraty wartości wraz ze związanym z tym aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie zmienił się.

W celu ograniczenia zmienności wartości ponoszonych przez GOBARTO kosztów odsetkowych (powodującej odchylenia od kwot przyjętych w planach finansowych, czy budżetach), jednostka dominująca wykorzystuje transakcje pochodne typu Interest Rate Swap (IRS). Poprzez wykorzystanie kontraktu IRS na potrzeby zabezpieczenia się przed ryzykiem stopy procentowej Spółka osiągnie stały poziom stopy procentowej, po jakiej obsługiwany będzie koszt odsetkowy z tytułu zaciągniętego kredytu w danym horyzoncie czasowym.

Zastosowanie MSSF 9 w grupie Gobarto nie ma wpływu na prezentację oraz wycenę instrumentów finansowych Grupy.

• MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 15 Przychody z umów z klientami ("MSSF 15"), który został wydany w maju 2014 roku, a następnie zmieniony w kwietniu 2016 roku ustanawia tzw. Model Pięciu Kroków rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Zgodnie z MSSF 15 przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem jednostki – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Grupa stosuje MSSF 15 od dnia wejścia w życie standardu, bez przekształcania danych porównawczych, z zastosowaniem metody uproszczonej.

Grupa prowadzi działalność w obszarze:

• Mięso
• Mięso dziczyzna
• Wędliny
• Zboża
• Tuczniki
• Usługi transportowe
• a) Umowa zawiera tylko jedno zobowiązanie do wykonania świadczenia sprzedaż towaru, zastosowania MSSF 15 nie ma wpływu na ujmowanie przychodów oraz wyniki finansowe Grupy.

Przychód jest rozpoznawany w określonym momencie tj., gdy klient uzyska kontrolę nad towarem.

b) Wynagrodzenie zmienne

Niektóre umowy z klientami zawierają kwoty zmienne wynagrodzenia w związku z udzielaniem upustów, rabatów, premii za wyniki.

Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 13 do 50 stanowią jego integralną część

GRUPA GOBARTO S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (w tysiącach PLN)

Grupa kalkulując rentowność sprzedaży uwzględnia to wynagrodzenie w analizie marż i w toku negocjacji warunków handlowych z klientami. Analiza przedmiotowych umów współpracy z klientami określających ceny sprzedaży, zasady dostawy i jej obsługi, jak również związanych z nimi kosztów wskazała, że jest to element wynagrodzenia za dostawę towarów. Wynagrodzenie to obejmuje środki pieniężne, które Grupa płaci lub zamierza zapłacić klientowi jak również kredyty lub inne korzyści, które można przeznaczyć na pokrycie zobowiązań wobec jednostki lub wobec innych podmiotów, które kupują dobra lub usługi Grupy od klienta. Wynagrodzenie należne klientowi ujmowane jest jako obniżenie ceny transakcyjnej, a tym samym obniżenie przychodów, chyba że wynagrodzenie to jest należne klientowi w zamian za odrębne dobra lub usługi, które klient przekazuje na rzecz Grupy. Oznacza to, że wynagrodzenie klienta pomniejsza przychody, chyba że świadczone przez klienta usługi należy uznać za odrębne od świadczenia. Analiza umów wykazała jednak, że usługi wsparcia sprzedaży są w istotnym stopniu powiązane z obrotem Grupy, dlatego należy je również potraktować w myśl MSSF 15 jako bezpośredni element sprzedaży.

W sprawozdaniu finansowym Grupy pomniejszyły one przychody ze sprzedaży.

Wymogi w zakresie prezentacji - Grupa dokonała analizy poszczególnych kategorii przychodów oraz zawartych umów pod kątem wpływu zastosowania MSSF 15 na sposób rozpoznawania przychodów, w tym w szczególności pod kątem momentu oraz wysokości ujmowanego przychodu, jak również zweryfikowała poprawność prezentacji poszczególnych kategorii przychodów.

Zastosowanie MSSF 15 w Grupie Gobarto nie miało wpływu na przychody, koszty, wynik finansowy, zyski zatrzymane oraz sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy na dzień 1 stycznia 2018r.

Szereg nowych Standardów, zmian do Standardów i Interpretacji nie jest jeszcze obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. i nie zostały one zastosowane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Spośród nowych Standardów, zmian do Standardów i Interpretacji te zamieszczone poniżej mogą mieć znaczący wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. Grupa ma zamiar zastosować je, dla okresów, dla których są obowiązujące po raz pierwszy.

• MSSF 16 Leasing - dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,

Grupa jest stroną szeregu umów leasingu operacyjnego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd jest w trakcie oceny wpływu wprowadzenia MSSF 16. Analiza ta zostanie zakończona w drugiej połowie 2018 roku.

• Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Jednostki Stowarzyszone) - data obowiązywania nie została określona,
• KIMSF 23 Niepewność Związana z Ujęciem Podatku Dochodowego dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
• Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019r.,
• Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
• Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2015-2017 dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
• Zmiany do MSR 19 Świadczenia Pracownicze (Zmiany, Ograniczenia lub Rozliczenia Planu) dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.

Grupa oczekuje, że w momencie początkowego zastosowania wyżej opisanych Standardów (z wyjątkiem MSSF 15, MSSF 9 i MSSF 16), Standardy te nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

7. Porównywalność danych finansowych za poprzedni okres z danymi sprawozdania finansowego za bieżący okres

W związku z ostatecznym rozliczeniem nabycia akcji spółki pod firmą Zakłady Mięsne Silesia S.A. i udziałów w spółce pod firmą Jama sp. z o.o. skorygowany został Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej za 2017r.:

	stan na 31 grudnia 2017	stan na 31 grudnia 2017	wpływ zmiany
AKTYWA	przekształcone	zatwierdzone
Aktywa trwałe, w tym:	698 875	673 149	25 727
Rzeczowe aktywa trwałe	489 297	479 406	9 891
Nieruchomości inwestycyjne	38 440	41 263	-2 823
Aktywa niematerialne	30 339	14 391	15 948
Wartość firmy	89 713	93 253	- 3 540
Znak towarowy	24 883	18 633	6 250
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	28 981	28 981	-
SUMA AKTYWÓW	1 083 167	1 057 440	25 727
PASYWA
Kapitał własny (przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej), w tym:	445 523	425 543	19 980
Zyski zatrzymane	42 760	22 780	19 980
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	86 191	79 430	6 761
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25 408	19 847	5 561
Pozostałe rezerwy	1 200	-	1 200
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	551 453	552 467	-1 014
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	139 063	137 063	2 000
Przychody przyszłych okresów	1 696	6 010	-4 314
Pozostałe rezerwy	5 204	3 904	1 300
Zobowiązania razem	637 644	631 897	5 747
SUMA PASYWÓW	1 083 167	1 057 440	25 727

Szczegółowe rozliczenie nabycia udziałów opisuje nota 15.1.

8. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjny lub finansowy w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na analizie treści ekonomicznej każdej transakcji.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych i aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży

Zarząd dokonuje szacunków wartości godziwej posiadanych nieruchomości w oparciu o dostępne dane o transakcjach sprzedaży zrealizowanych na rynku przez niezależne od siebie podmioty.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie.

Prawdopodobieństwo realizacji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na planach finansowych. Prognozowane wyniki finansowe wskazują w jakiej wysokości zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, a ten jest podstawą do utworzenia aktywa na podatek odroczony. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości powodowałoby, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Wycena rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte na koniec roku 2016 założenia aktuarialne nie uległy zmianie.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek ustala się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Grupa kieruje się profesjonalnym osądem.

Okresy użytkowania składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności składników majątku trwałego.

Testy na utratę wartość firmy

Grupa przeprowadza testy na utratę wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których została przypisana wartość firmy. W okresie sprawozdawczym została zachowana metodologia weryfikacji stosowana w poprzednich okresach.

9. Sezonowość działalności

Struktura Grupy Kapitałowej działającej w różnych segmentach działalności powoduje, iż mamy do czynienia z czynnikami sezonowości. W konsumpcji krajowej mięsa i jego przetworów zauważalny jest wzrost obrotów w okresach poprzedzających święta Bożego Narodzenia oraz Wielkanoc.

W produkcji roślinnej sezonowość charakteryzuje się istotnymi skumulowanymi kosztami w I półroczu a realizacją przychodu w okresie letnim i jesiennym.

10. Informacje dotyczące segmentów działalności

Grupa Kapitałowa GOBARTO S.A. jest pionowo zintegrowanym holdingiem z branży mięsnej koncentrującym swoją działalność na hodowli trzody chlewnej, skupie, uboju oraz rozbiorze i konfekcji mięsa wieprzowego w wielu asortymentach. Sfera produkcyjno-handlowa stanowi kluczową część prowadzonej działalności Grupy. Równolegle Grupa prowadzi działalność handlową w zakresie dystrybucji wyrobów mięsnych i wędliniarskich oraz działalność pośrednictwa w zakresie handlu. Ponadto spółki z segmentu rolnego zajmują się produkcją roślinną.

W ramach integracji biznesowej Grupy GOBARTO S.A. dokonuje segmentacji działalności operacyjnej. Podział na segmenty opracowano w oparciu o rodzaje produktów i usług. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A. zostały przyporządkowane do pięciu segmentów: mięso i wędliny, przetwórstwo, trzoda chlewna, zboża oraz działalność pozostała.

Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 13 do 50 stanowią jego integralną część

Segment MIĘSO I WĘDLINY

• GOBARTO S.A. - jest podmiotem dominującym Grupy GOBARTO S.A. Spółka funkcjonuje w sektorze mięsa wieprzowego. Jej główna działalność koncentruje się na skupie, uboju i rozbiorze mięsa, które w wielu asortymentach trafia do odbiorców na terenie całego kraju oraz do kilkunastu odbiorców europejskich oraz azjatyckich. Sferę produkcyjno-handlową Spółki uzupełnia działalność usługowa w zakresie: zamrażania, składowania i transportu produktów spożywczych, wymagających specjalistycznego sprzętu chłodniczego. Zakład produkcyjny znajduje się w Grąbkowie (woj. wielkopolskie), a jego roczne moce ubojowe wynoszą około 900 tys. sztuk trzody chlewnej.

W ramach segmentu Mięso i Wędliny Spółka konsekwentnie rozwija działalność dystrybucyjną i jest jednym z największych polskich dostawców mięsa i wędlin do detalu tradycyjnego. Spółka posiada Centra Dystrybucyjne zlokalizowane w: Warszawie, Poznaniu, Krakowie, Katowicach, Radomiu, Lublinie oraz Gdańsku.

• GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o. -zajmuje się skupem i przerobem zwierzyny łownej oraz sprzedażą mięsa na terenie Polski i rynkach UE. Główny zakład przerobu dziczyzny usytuowany jest w Karolinkach w woj. Wielkopolskim. Zakład posiada odpowiednie warunki sanitarno-weterynaryjne zgodne ze standardami rynkowymi, a stosowane procedury zapewniają wysoką i stałą jakość produktu.
• NetBrokers Polska Sp. z o.o. S.K. wiodącą działalnością spółki od roku 2003 jest działalność handlowa, gdzie NetBrokers, jako importer stał się wiodącym dostawcą na rynek polski świeżego mięsa wieprzowego dla zakładów rozbiorowych, przetwórni jak i mięs kulinarnych na potrzeby rynku detalicznego. Dodatkowo jest platformą internetową skierowaną do firm działających na rynku rolnospożywczym, której misją jest dostarczanie informacji branżowych oraz oferowanie aplikacji umożliwiającej składanie ofert handlowych kupna i sprzedaży towarów.
• Bekpol Sp. z o.o. jest Spółką zajmującą się hurtową sprzedażą mięsa, wędlin i drobiu. Funkcjonuje na rynku od 1993 roku, od stycznia 2017 roku wchodzi w skład Grupy Kapitałowej GOBARTO.
• Meat-Pac Sp. z o.o. wiodącą działalnością Spółki jest rozbiór mięsa drobiowego.
• Jama Sp. z o.o.- jest spółką zajmującą się hurtową sprzedażą mięsa, wędlin i drobiu. W skład Grupy Kapitałowej Gobarto wchodzi od listopada 2017 roku.

Segment PRZETWÓRSTWO

Do tego segmentu należy Grupa Kapitałowa Silesia. W strukturach Grupy Gobarto znajduje się od grudnia 2017 roku. W jej skład wchodzą spółki:

• Zakłady Mięsne Silesia S.A. – jedna z największych firm na polskim rynku przetwórstwa mięsnego zajmująca się rozbiorem i konfekcjonowaniem mięsa wieprzowego, drobiowego i wołowego, produkcją dań gotowych oraz karm dla zwierząt domowych. Spółka prowadzi sprzedaż i dystrybucję w oparciu o sieci handlowe, sieć hurtowni, grupy zakupowe oraz eksport. W maju 2018 roku doszło do połączenia ZM Silesia ze spółką Centrum Dystrybucji Imperium sp. z o.o. której przedmiotem działalności było przetwarzanie, konserwowanie i sprzedaż mięsa z drobiu. W sierpniu 2018 roku ZM Silesia połączyła się ze spółką Meat Market sp. z o.o. zajmującą się sprzedażą detaliczną mięsa i wyrobów z mięsa. W kolejnym miesiącu doszło do połączenia ZM Silesia ze spółką zależną Samba sp. z o.o. prowadzącą działalność opartą o sprzedaż detaliczną mięsa i wyrobów z mięsa.
• Silesia Pet Foods sp. z o.o. – działalność spółki opiera się na produkcji i sprzedaży gotowej karmy dla zwierząt domowych.
• Vital Food Silesia sp. z o.o. – spółka zajmuje się wytwarzaniem i sprzedażą gotowych dań i posiłków.
• Silesia Logistics sp. z o.o. – przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług transportowych.
• Panteon S.A. w likwidacji – działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych.

GRUPA GOBARTO S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (w tysiącach PLN)

Segment TRZODA CHLEWNA

• Agro Bieganów Sp. z o.o. -spółka zajmuje się produkcją roślinną, chowem bydła mięsnego i zarodowego oraz hodowlą trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym.
• Agro Gobarto Sp. z o.o. prowadzi hodowlę trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym oraz dostarcza warchlaki na potrzeby innych spółek z grupy.
• Bioenergia Sp. z o.o. aktualnie spółka prowadzi tucz trzody chlewnej.
• Agroferm Sp. z o.o. przedmiotem działalności jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna.
• Gobarto Hodowca Sp. z o.o. spółka zajmującą się organizacją rozwoju i sprzedaży trzody chlewnej; aktualnie odpowiada za program Gobarto 500 wspierający rozwój trzody chlewnej.
• Pork Pro Sp. z o.o. S.K. w likwidacji spółka będąca wsparciem dla GOBARTO S.A. w zakresie zaopatrzenia w surowiec do produkcji, zajmująca się zakupami warchlaków, trzody chlewnej oraz handlem mięsem. Aktualnie spółka zaprzestała działalności.
• PPH Ferma-Pol Sp. z o.o. przedmiotem działalności jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna.

Segment ZBOŻA

• Rolpol Sp. z o.o. oraz Agroprof Sp. z o.o. zajmują się produkcją roślinną zbóż i rzepaku.
• Agro Net Sp. z o.o. spółka prowadzi działalność roślinną oraz posiada elewator zbożowy.
• Plon Sp. z o.o. spółka zajmująca się świadczeniem usług rolnych dla spółek z Grupy.
• Brassica Sp. z o.o. w dniu 18.06.2018 roku spółka połączyła się z Agroprof.

Segment DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA

• Tigra Trans Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką Tigra Trans Sp. z o.o. S.K.
• Tigra Trans Sp. z o.o. S.K. spółka świadcząca usługi transportowe.
• Bio Gamma Sp. z o.o. została powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii, nie prowadziła działalności operacyjnej w 2018r.
• Bio Delta Sp. z o.o.- została powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii, nie prowadziła działalności operacyjnej w 2018r.
• Polskie Biogazownie "Energy-Zalesie" Sp. z o.o.- spółka powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii.
• Makton Nieruchomości Sp. z o.o. -spółka celowa powołana do sprzedaży nieruchomości niezwiązanych z podstawową działalnością w segmencie dystrybucyjnym.
• Insignia Management Sp. z o.o. spółka zajmuje się pośrednictwem w zakupach na rzecz spółek grupy.
• NetBrokers Polska Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką NetBrokers Polska sp. z o.o. S.K.
• Pork Pro Polska Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką Pork Pro Polska sp. z o.o. S.K., obecnie zaprzestała działalności.
• Hotel 22 Sp. z o.o. spółka powołana w celu zarządzania spółką Hotel 22 sp. z o.o. S.K.,
• Hotel 22 Sp. z o.o. S.K.- przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami oraz działalność deweloperska.
• Rosan Agro Sp. z o. o. spółka matka grupy firm z Ukrainy. Zajmuje się produkcją żywca wieprzowego.
• PF "MK" Rosana podmiot wchodzący w skład Grupy Rosana na Ukrainie zajmujący się ubojem, rozbiorem, produkcją wędlin oraz sprzedażą mięsa i wędlin pod własną marką Rosana (Premium). Obszar sprzedaży obejmuje głównie zachodnią Ukrainę.
• Dom Handlowy ROSANA podmiot wchodzący w skład Grupy Rosana na Ukrainie zajmujący się sprzedażą i dystrybucją wędlin.
• Dom Handlowy ROSANA PLUS podmiot wchodzący w skład grupy Rosana utworzony w celu prowadzenia sprzedaży produktów grupy; w trakcie rozwoju struktur.
• Pieprzyk Rogatyń Sp. z o.o. spółka nie prowadziła działalności operacyjnej w 2018r.
• PP Świniokompleks Zoria spółka nie prowadziła działalności operacyjnej w 2018r.

Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 13 do 50 stanowią jego integralną część

GRUPA GOBARTO S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (w tysiącach PLN)

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku

	Mięso i wędliny	Przetwórstwo	Trzoda chlewna	Zboża	Działalność pozostała	Korekty	Działalność ogółem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	1 179 723	331 628	25 427	6 362	23 926		1 567 067
Sprzedaż między segmentami	47 268	55 835	74 410	857	5 708	-184 077	0
Przychody segmentu	1 226 991	387 463	99 837	7 219	29 634	-184 077	1 567 067
Wyniki			0	0	0	0	0
Zysk/(strata) segmentu	21 740	-11 034	-5 378	946	-2 064	0	4 210
Pozostałe informacje
Amortyzacja	14 675	13 642	5 206	1 096	3 638		38 257
Stan na 30 września 2018
Znaki towarowe	18 090	5 361					23 451
Relacje z klientami	7 116	5 870					12 986
Wartość firmy	83 100		1	5 169	109		88 379

okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku

	Mięso i wędliny	Trzoda chlewna	Zboża	Działalność pozostała	Korekty	Działalność ogółem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	1 222 338	34 987	6 218	18 273		1 281 816
Sprzedaż między segmentami	2 649	90 372	676	5 985	-99 682	0
Przychody segmentu	1 224 987	125 359	6 894	24 258	-99 682	1 281 816
Wyniki	0	0	0	0	0	0
Zysk/(strata) segmentu	25 805	15 832	2 110	-1 299		42 448
Pozostałe informacje
Amortyzacja	10 907	5 268	1 010	2 415		19 600
Stan na 30 września 2017
Znaki towarowe	17 861					17 861
Relacje z klientami	2 926	136				3 062
Wartość firmy	70 207	1	5 169	4 173		79 550

Przychody z tytułu transakcji pomiędzy segmentami są eliminowane przy konsolidacji.

11. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

Spółka dominująca nie planuje wypłaty dywidendy za rok zakończony 31 grudnia 2018. Spółka dominująca nie wypłaciła i nie planuje wypłaty dywidendy z zysków za rok zakończony 31 grudnia 2017r.

12. Podatek dochodowy

Główne składniki obciążenia podatkowego w rachunku zysków i strat przedstawiają się następująco:

	okres 9 miesięcy zakończony do 30 września 2018	okres 3 miesięcy zakończony do 30 września 2018	okres 9 miesięcy zakończony do 30 września 2017	okres 3 miesięcy zakończony do 30 września 2017
Ujęte w zysku lub stracie	niebadane	niebadane	niebadane	niebadane
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego Odroczony podatek dochodowy	5 267	511	3 112	917
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	-2 975	-2 919	2 281	1 570
Obciążenie podatkowe w skonsolidowanym zysku lub stracie	2 292	-2 408	5 393	2 487

Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej.

	okres 9 miesięcy zakończony do 30 września 2018	okres 9 miesięcy zakończony do 30 września 2017
	niebadane	niebadane
Zysk/strata brutto przed opodatkowaniem	- 3 152	35 330
Podatek wg ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce, wynoszącej 19% (2017: 19%)	-599	6 713
Pozostałe przychody / koszty niestanowiące przychodów podatkowych / kosztów uzyskania przychodu - różnice trwałe	-	-1 608
Dochody spółek rolnych	459	-2 127
Zmiana szacunków realizowalności aktywa	940	891
Rozliczenie straty z lat ubiegłych	2 621	1 265
Pozostałe	-1 129	259
Podatek dochodowy (obciążenie) ujęty w zysku lub stracie	2 292	5 393

13. Aktywa trwałe

Na dzień 30 września 2018 roku:

• wartość wartości firmy wyniosła 88.379 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2017 roku: 89.713 tys. PLN),
• wartość znaków towarowych wynosiła 23.451 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2017 roku: 24.883 tys. PLN).

Alokacja wartości firmy oraz znaków towarowych na segmenty operacyjne przedstawiona została w nocie 10 kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Odzyskiwalna wartość poszczególnych segmentów operacyjnych została ustalona na podstawie wartości

Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 13 do 50 stanowią jego integralną część

użytkowej skalkulowanej na bazie prognozy przepływów środków pieniężnych opartej na zatwierdzonych przez wyższą kadrę kierowniczą budżetach finansowych obejmujących pięcioletni okres.

W odniesieniu do wartości firmy na dzień 31 grudnia 2017 Spółka sporządziła i opublikowała w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2017 test na utratę wartości. Wartość firmy podlega testowi na utratę wartości na poziomie segmentów operacyjnych będących jednocześnie ośrodkami generującymi środki pieniężne.

W żadnym z segmentów Grupy Gobarto nie rozpoznano utraty wartości.

14. Rzeczowe aktywa trwałe

14.1. Kupno i sprzedaż

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2018 roku, Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe za cenę 20.690 tys. PLN (w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2017 roku: 10.504 tys. PLN).

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2018 roku, Grupa sprzedała składniki rzeczowych aktywów trwałych o wartości netto 3.644 tys. PLN i wygenerowała stratę na sprzedaży w wysokości 595 tys. PLN (w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2017 roku Grupa sprzedała składniki rzeczowych aktywów trwałych o wartości netto 10.358 tys. PLN i wygenerowała zysk na sprzedaży w wysokości 2.548 tys. PLN).

14.2. Odpisy z tytułu utraty wartości

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2018 roku Grupa nie rozpoznała dodatkowe odpisy z tytułu utraty wartości środków (w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2017r. Grupa rozpoznała odpis w wysokości 2.243 oraz rozwiązała odpis z tytułu utraty wartości środków trwałych w wysokości 5.278 tys. PLN)

15. Połączenia jednostek – ostateczne rozliczenia nabyć jednostek zależnych

15.1. Nabycie jednostki zależnej Zakłady Mięsne Silesia S.A. – rozliczenie ostateczne

W dniu 1 grudnia 2017 roku Spółka nabyła jednostkę zależną Zakłady Mięsne Silesia Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach.

Przedmiotem transakcji było nabycie 100% akcji, tj. 5.500.000 akcji, każdy o wartości nominalnej 0,50 złotych, o łącznej wartości nominalnej 2.750.000 złotych.

Ustalona w Transakcji cena nabycia 100% akcji spółki ZM Silesia S.A. wynosiła 78.000.000 PLN. Płatność nastąpi w dwóch ratach:

• 30.000.000 PLN do dnia 30 czerwca 2018r.
• 48.000.000 PLN do dnia 31 grudnia 2018r.

Dnia 25 października 2018r. podpisany został aneks do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach, na podstawie którego strony uzgodniły, że pozostałą część ceny w kwocie 48.000.000 zł (czterdzieści osiem milionów złotych) Spółka zapłaci do dnia 30 czerwca 2019 roku

W związku z rozwojem i realizacją strategii na lata 2015 – 2019 Grupa nabyła jednostkę zależną ZM Silesia S.A. Zysk na okazyjnym nabyciu powstał ze względu na fakt, iż Grupa jest w stanie bardziej efektywnie wykorzystać aktywa nabytej jednostki.

W porównaniu do wstępnego rozliczenia nabycia, które zostało zaprezentowane w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 rok, obecnie skorygowano następujące pozycje:

Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 13 do 50 stanowią jego integralną część

GRUPA GOBARTO S.A.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (w tysiącach PLN)

Grupa Silesia	Dzień nabycia 1 grudnia 2017r.
	Rozliczenie ostateczne	Rozliczenie prowizoryczne	Zmiana
Rzeczowe aktywa trwałe	144 588	140 088	4 500
Aktywa niematerialne	12 109	1 034	11 076
Znaki towarowe	4 780	-	4 780
Nieruchomości inwestycyjne	8 469	6 397	2 072
Zapasy	31 454	31 454	-
Należności handlowe oraz pozostałe należności	82 155	82 155	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 187	1 187	-
Nabyte aktywa razem	284 742	262 314	22 428
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4 018	4 018	-
Rezerwy	24 618	16 481	8 137
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	159 501	159 501	-
Przejęte zobowiązania razem	188 137	180 000	8 137
Nabyte aktywa netto	96 605	82 314	14 291

Cena nabycia	78 000

Zysk na okazyjnym nabyciu	18 605	4 314	14 291

Zysk na okazyjnym nabyciu powstał ze względu na fakt, iż Grupa jest w stanie bardziej efektywnie wykorzystać aktywa nabytej jednostki.

Ze względu na moment nabycia, przychody Grupy Silesia S.A. zostały ujęte w skonsolidowanym rachunku zysków i strat od 1 grudnia 2017r. w wysokości 56.650 tys. PLN a wynik netto -1.594 tys. PLN. Aktywa i pasywa Grupy Silesia S.A. zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy na 31 grudnia 2017r.

Jeśli nabycie miałoby miejsce 1 stycznia 2017r., to przychody ze sprzedaży Grupy za rok 2017 wyniosłyby 2.205.167 tys. PLN, a skonsolidowany zysk netto za 2017r. wyniósłby 24.318 tys. PLN.

Zysk na okazyjnym nabyciu w wysokości 18.605 tys. PLN Grupa ujęła retrospektywnie w skonsolidowanym Rachunku Zysków i Strat za 2017r. w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych, będący różnicą pomiędzy wartością godziwą nabytych aktywów netto 96.605 tys. PLN a ceną nabycia 78.000 tys. PLN.

Na dzień nabycia wartość godziwa należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych należności wynosi 82.155 tysięcy PLN. Wartość brutto należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych należności wynikająca z zawartych umów wynosi 82.155 tysięcy PLN. Żadna pozycja należności z tytułu dostaw i usług nie uległa utracie wartości, przewiduje się, że możliwe będzie odzyskanie pełnej kwoty wynikającej z umów.

W związku z nabyciem jednostki zależnej ZM Silesia Spółka poniosła koszty w wysokości 935 tys. PLN, które zostały ujęte w kosztach finansowych w skonsolidowanym rachunku zysków i strat za rok 2017r.

15.2. Nabycie jednostki zależnej Jama sp. z o.o. – rozliczenie ostateczne

W dniu 2 listopada 2017 roku jednostka dominująca nabyła udziały w spółce pod firmą JAMA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wałbrzychu. Przedmiotem transakcji było nabycie 100% udziałów, tj. 3.000 udziałów, każdy o wartości nominalnej 50 złotych, o łącznej wartości nominalnej 150.000 złotych. Ustalona w Transakcji cena nabycia 100% udziałów spółki Jama sp. z o.o. wynosiła 12.000.000,00 zł.

GRUPA GOBARTO S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (w tysiącach PLN)

Spółka Jama sp. z o.o. zajmuje się hurtową sprzedażą mięsa, wędlin i drobiu. W związku z rozwojem i realizacją strategii na lata 2015 – 2019 Grupa nabyła jednostkę zależną Jama sp. z o.o.

Jama sp. z o.o.	Dzień nabycia 2 listopada 2017r.
	Rozliczenie ostateczne	Rozliczenie prowizoryczne	Zmiana
Rzeczowe aktywa trwałe	1 605	1 108	497
Aktywa niematerialne	4 880	8	4 872
Znaki towarowe	1 470	-	1 470
Zapasy	934	934	-
Należności handlowe oraz pozostałe należności	4 825	4 825	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 510	3 510	-
Nabyte aktywa razem	17 225	10 386	6 839
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	278	278	-
Rezerwy	1 456	157	1 299
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	5 216	5 216	-
Przejęte zobowiązania razem	6 950	5 651	1 299
Nabyte aktywa netto	10 275	4 735	5 540
Cena nabycia	15 837
Wartość firmy	5 562	9 102	3 540

Ze względu na moment nabycia, przychody spółki Jama sp. z o.o. są ujmowane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat za rok 2017od 1 listopada 2017r. w wysokości 22.517 tys. PLN a zysk netto w wysokości 443 tys. PLN.

Jeśli nabycie miałoby miejsce 1 stycznia 2017r., to przychody ze sprzedaży Grupy za rok 2017 wyniosłyby 1.870.311 tys. PLN, a skonsolidowany zysk netto za 2017r. wyniósłby 23.129 tys. PLN

Aktywa i pasywa spółki Jama sp. z o.o. zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy na 31 grudnia 2017r.

W związku z poszerzoną interpretacją zapisów umowy nabycia udziałów spółki Jama sp. z o.o. zmianie uległa wyliczona wartość firmy. W pierwotnej cenie nabycia nie uwzględniono zapisów umowy z dnia 27 kwietnia 2017r. paragraf 3.1.1 zwiększającym cenę nabycia, co w konsekwencji zaniżyło cenę nabycia o 2.000 tys. PLN.

Na skutek korekty zmianie uległa wyliczona wartość firmy:

• wartość wyliczona na 30.06.2018r. 3.562 tys. PLN
• po korekcie wynosi 5.562 tys. PLN.

Nadwyżka ceny nabycia nad wartością aktywów netto w wysokości 5.562 tys. PLN została ujęta retrospektywnie w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej na 31 grudnia 2017r. jako wartość firmy.

W ujętej powyżej wartości firmy zawierają się pewne aktywa niematerialne, których nie można wyodrębnić w jednostce przejętej ani wycenić w sposób wiarygodny z uwagi na ich charakter. Na wartość firmy wynikającą z przejęcia składają się przede wszystkim synergie oraz korzyści wynikające ze zdobywania nowych rynków zbytu. Przekazanie zapłaty 9.500 tys. PLN zostało dokonane w dniu 2 listopada 2017 roku, pozostała część zostanie przekazana zgodnie z umową, czyli:

• 1 837 tys. PLN zostało zapłacone 22 stycznia 2018r.
• 1 500 tys. PLN po upływie sześciu lat od dnia zamknięcia transakcji
• 1.500 tys. PLN 30 marca 2019 roku
• 1.000 tys. PLN 30 marca 2020 roku
• 500 tys. PLN 30 marca 2021 roku

Wartość godziwa należności z tytułu dostaw i usług wynosi 4.056 tysięcy PLN. Wartość brutto należności z tytułu dostaw i usług wynikająca z zawartych umów wynosi 4.056 tysięcy PLN. Żadna pozycja należności z tytułu dostaw

i usług nie uległa utracie wartości, przewiduje się, że możliwe będzie odzyskanie pełnej kwoty wynikającej z umów.

W związku z nabyciem udziałów w spółce Jama sp. z o.o., spółka poniosła koszty w wysokości 437 tys. PLN, które zostały ujęte w kosztach finansowych w skonsolidowanym rachunku zysków i strat za rok 2017.

16. Aktywa niematerialne

16.1. Kupno i sprzedaż

Aktywa niematerialne na dzień 30 września 2018 wynoszą 27.061 tys. PLN. W okresie sprawozdawczym wartość aktywów niematerialnych spadła o 3.278 tys. PLN, co wiążę się głównie z nadwyżką amortyzacji nad ponoszonymi nakładami (w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2017 roku spadek o 884 tys. PLN).

16.2. Odpisy z tytułu utraty wartości

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2018 roku Grupa nie rozpoznała dodatkowych odpisów z tytułu utraty wartości.

17. Zapasy

Zmiany wartości poszczególnych pozycji zapasów prezentuje poniższa tabela:

	stan na 30 września 2018	stan na 31 grudnia 2017	stan na 30 września 2017
	niebadane	badane	niebadane
Materiały	18 345	19 460	6 620
Produkcja w toku	18 340	17 653	377
Wyroby gotowe	23 652	18 082	15 361
Towary	17 736	14 936	16 225
Zaliczki na dostawy	260	72	15
Zapasy ogółem	78 333	70 203	38 599

Wzrost zapasów na dzień 30 czerwca 2018 roku w porównaniu do 31 grudnia 2017 roku spowodowany jest wygaszaniem zakupów i sprzedaży w ostatnich tygodniach poprzedniego roku sprawozdawczego związanego z zakończeniem produkcji pod okres świąt Bożego Narodzenia.

18. Aktywa biologiczne

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2018 roku Grupa podwyższyła wartość aktywów biologicznych o kwotę 8.569 tys. PLN (w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2017 roku wartość zwiększyła się o 10.244 tys. PLN.):

	stan na	stan na	stan na
	30 września 2018	31 grudnia 2017	30 września 2017
	niebadane	badane	niebadane
Trwałe aktywa biologiczne ogółem	11 580	11 225	12 049
Zboża	8 851	0	6 713
Trzoda chlewna i bydło	41 867	40 331	50 729
Zasiewy	8 906	9 045	6 134
Aktywa biologiczne ogółem	59 624	49 376	63 576
Razem aktywa biologiczne	71 203	60 601	77 956

19. Należności

W okresie sprawozdawczym należności obniżyły się 3.764 tys. PLN. w stosunku do 31 grudnia 2017r.

	stan na 30 września 2018	stan na 31 grudnia 2017	stan na 30 września 2017
	niebadane	badane	niebadane
Należności z tytułu dostaw i usług	129 378	143 543	106 265
Pozostałe należności	15 544	5 142	3 137
RAZEM	144 922	148 686	109 402
Odpis aktualizujący	13 619	15 980	15 828

20. Zobowiązania

Na dzień 30 września 2018 roku zobowiązania obniżyły się o 15.147 tys. PLN w stosunku do 31 grudnia 2017 roku. Spadek zobowiązań w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2018 roku w stosunku do 31 grudnia 2017 roku spowodowany jest zmniejszeniem salda zobowiązań regulowanych po terminie.

21. Rezerwy

W pozycji świadczeń po okresie zatrudnienia Grupa ujmuje rezerwę emerytalną, natomiast w ramach pozostałych rezerw pracowniczych rezerwę na koszty związane z zakazem konkurencji oraz pozostałe sprawy pracownicze i premie.

	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Pozostałe rezerwy pracownicze	Rezerwa na VAT należny (Ukraina)	Inne rezerwy	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2018	1 179	3 544	-	2 860	7 583
Utworzone w ciągu roku obrotowego	30	680	-	4 284	4 994
Wykorzystane	-	- 248	-	- 31	- 279
Rozwiązane	-	- 3 267	-	- 1 454	- 4 721
Korekta z tytułu różnic kursowych	-	-	-	- 848	- 848
Na dzień 30 września 2018	1 209	709	-	4 811	6 729
Na dzień 1 stycznia 2017	380	2 469	241	16	3 107
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	2 056	-	638	2 694
Wykorzystane	-	- 2 269	- 232	- 376	- 2 877
Rozwiązane	-	- 588	-	- 141	- 729
Korekta z tytułu różnic kursowych	-	-	- 9	- 39	- 48
Na dzień 30 września 2017	380	1 669	-	98	2 146
Krótkoterminowe na dzień 30 września 2018	138	709	-	3 611	4 458
Długoterminowe na dzień 30 września 2018	1 071	-	-	1 200	2 271
Krótkoterminowe na dzień 30 września 2017	43	1 669	-	98	1 809
Długoterminowe na dzień 30 września 2017	337	-	-	-	337

22. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Dnia 20 marca 2018r. Jednostka dominująca oraz część spółek zależnych podpisały z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. aneks nr 2 do umowy kredytu z dnia 31 października 2017r., którego celem było doprecyzowanie zapisów z umowy dotyczących niektórych definicji, gwarancji bankowych, wskaźników, warunków następczych do Umowy. Dnia 27 czerwca 2018r. Spółka podpisała z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. aneks nr 3 do umowy kredytu z dnia 31 października 2017r., którego celem było udzielenie kredytu akwizycyjnego dla Spółki w wysokości 44 mln PLN na zapłatę pierwszej raty ceny nabycia akcji ZM Silesia S.A. oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa zakupionej od CEDROB S.A. Jednocześnie do umowy kredytu przystąpiła spółka Zakłady Mięsne SILESIA SA. Bank Pekao SA udzielił spółce ZM Silesia S.A. kredyty:

• w rachunku bieżącym w wysokości 44 mln. PLN na spłatę istniejącego zadłużenia obrotowego oraz na finansowanie bieżącej działalności,
• kredyt inwestycyjny refinansujący w wysokości 22,5 mln. PLN na spłatę istniejącego zadłużenia terminowego.
• kredyt inwestycyjny w wysokości 1,5 mln PLN przeznaczony na finansowanie inwestycji

Dnia 20 lipca 2018 r. zostały uruchomione przez Bank Pekao SA dla ZM Silesia SA: kredyt w rachunku bieżącym oraz kredyt inwestycyjny refinansujący istniejące zadłużenie. Jednocześnie dokonano spłaty istniejącego zadłużenia wynikającego z poprzednich umów kredytowych. Nie został jeszcze uruchomiony kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie inwestycji.

Dnia 31 sierpnia 2018 r., zgodnie z postanowieniami aneksu nr 3 do umowy z dnia 31 października 2018r., ustanowione zostało zabezpieczenie stopy procentowej IRS w wysokości 50% wartości kredytów inwestycyjnych dla spółki GOBARTO SA oraz ZM SILESIA SA.

Ze względu na toczący się proces integracji z Grupą i równoczesnej restrukturyzacji w obszarze nowo nabytych aktywów ZM Silesia oraz trudnej sytuacji na rynku żywca wieprzowego Spółka nie była w stanie osiągnąć wymaganego Umową kredytową wskaźnika Dług Netto /EBITDA a w konsekwencji nie został spełniony warunek postanowień finansowych dotyczący udziału EBITDA i aktywów podmiotów zobowiązanych w skonsolidowanej EBITDA oraz w skonsolidowanych aktywach Grupy .

Spółka będzie wnioskowała do Banku o zawieszenie testowania ww. wskaźnika do momentu zakończenia procesu restrukturyzacji nowo nabytych aktywów z Segmentu Przetwórczego.

22.1. Zobowiązania finansowe

Zgodnie z aneksem nr 3 z dnia 27 czerwca 2018r. do Umowy Kredytu z dnia 31 października 2017r., zmienionej aneksami, GOBARTO SA oraz Spółki Zależne ustanowiły poniższe zabezpieczenia:

		USTANOWIONE ZABEZPIECZENIA
		Oświadczenie o poddaniu się egzekucji		Oświadczenie o
NAZWA SPÓŁKI	Z tytułu kredytów	ustanowieniu hipoteki umownej
GOBARTO SA	274 389 050 zł	174 499 442 zł	13 000 000 zł	463 353 610 zł
GOBARTO DZICZYZNA	6 630 000 zł	447 451 342 zł	806 000 zł	463 353 610 zł
ZM SILESIA SA	88 400 000 zł	306 037 342 zł	-	394 437 242 zł
AGRO GOBARTO	33 187 742,15 zł	422 889 142 zł	585 000 zł	463 353 610 zł
AGROFERM	5 430 620 zł	450 337 342 zł	-	463 353 610 zł
AGRO BIEGANÓW	8 775 000 zł	445 589 092 zł	767 000 zł	463 353 610 zł
AGRO NET	4 935 996 zł	450 067 070 zł	208 000 zł	463 353 610 zł
GOBARTO HODOWCA	6 500 000 zł	451 637 342 zł	-	463 353 610 zł
MEAT-PAC	1 950 000 zł	452 423 842 zł	513 500 zł	463 353 610 zł
AGROPROF	1 040 000 zł	453 847 342 zł	-	463 353 610 zł
ROLPOL	7 090 200 zł	447 674 422 zł	455 000 zł	463 353 610 zł

23. Inne istotne zmiany

23.1. Sprawy sądowe

W stosunku do wykazu postępowań sądowych i upadłościowych o wartości powyżej 400 tysięcy złotych toczących się z powództwa Gobarto S.A. lub spółek z Grupy Gobarto oraz w których Gobarto S.A. lub spółki z Grupy Gobarto są stroną, zamieszczonego w rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Gobarto za rok 2017, w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2018 roku nowe okoliczności wystąpiły w następujących postępowaniach:

Gobarto S.A. c/a Wiesław Sobotka – (WPS: 455.170,24 PLN): sprawa została zakończona; po zaspokojeniu części wierzycieli uprzywilejowanych nie było środków na pokrycie zobowiązań wobec pozostałych.

Gobarto S.A. c/a Marcpol S.A – (WPS: 874.438,53 PLN): w toku postępowania likwidacyjnego nieruchomość w Częstochowie (KW CZ1C/00081962/4) oraz druga nieruchomość wchodząca w skład masy upadłości (KW WA6M/00460157/6) zostały sprzedane; prowadzona jest sprzedaż ruchomości oraz postępowania sądowe i egzekucyjne z powództwa syndyka; uzupełniające listy wierzytelności nie są jeszcze prawomocne.

Gobarto S.A. c/a Aneta i Tomasz Zajączkowscy – (WPS: 518.899 PLN): postępowania układowe zostało umorzone z powodu braku zgody wierzycieli na zatwierdzenie układu; po otrzymaniu z sądu listy wierzytelności wraz z klauzulą wykonalności sporządzonej w postępowaniu układowym nastąpi ponowne wszczęcie postępowania egzekucyjnego.

Przedsiębiorstwo Rolno-Zbożowe "Mieszko" Spółka z o.o. c/a Agro Gobarto Spółka z o.o.: wyrok oddalający powództwo został podtrzymany przez sąd II instancji; do komornika został skierowany wniosek egzekucyjny celem odzyskania kosztów zastępstwa prawnego.

Informacja o wyroku w sprawie sporu z częścią akcjonariuszy o uchwalenie zmiany statutu Gobarto S.A. umożliwiającej podwyższenie kapitału zakładowego znajduje się przy relacji ze zdarzeń, które wystąpiły po dniu bilansowym.

Wyrok stwierdzający nieważność uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gobarto S.A. z 18 października 2017r.

Dnia 30 października 2018r. Sąd Okręgowy w Warszawie ogłosił wyrok stwierdzający nieważność uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gobarto S.A. z dnia 18 października 2017 r. w przedmiocie zmiany statutu spółki udzielającej Zarządowi Gobarto S.A. upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Gobarto S.A. Wyrok nie jest prawomocny.

23.2. Zobowiązania finansowe

W pozycji zobowiązania finansowe Grupa wykazuje między innymi zobowiązania z tytułu zakupu udziałów spółek Bekpol sp. z o.o. i Meat-Pac sp. z o.o., zobowiązania z tytułu wykupu ziemi oraz rozliczenie faktoringu. Wzrost zobowiązań finansowych wynika głównie z tytułu zakupu udziałów spółek Bekpol sp. z o.o. i Meat-Pac sp. z o.o.

23.3. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Dla celów kwartalnego skróconego sprawozdania z przepływów pieniężnych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty składają się z następujących pozycji:

	stan na 30 września 2018	stan na 31 grudnia 2017	stan na 30 września 2017
	niebadane	badane	niebadane
Środki pieniężne w kasie	249	548	334
Środki pieniężne na rachunku bankowym	26 410	46 261	32 748
Lokaty krótkoterminowe	6 959	14 547	23 213
Środki pieniężne w drodze	2 046	734	2 449
Inne aktywa pieniężne	0	0	0
Razem	35 664	62 090	58 744

23.4. Nieruchomości inwestycyjne

W raportowanym okresie sprawozdawczym nastąpił spadek wartości nieruchomości inwestycyjnych o kwotę. Wynika to głównie z amortyzacji.

23.5. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

W raportowanym okresie wartość aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży obniżyła się o 4.216 tys. PLN. Zmiana ty wynika ze sprzedaży nieruchomość położonej w miejscowości Jaworze. W dniu 28 lutego 2018r. sprzedano 3,0134 ha z 4,1229 ha za kwotę 3.000 tys. PLN i zrealizowano stratę wysokości 81,45 tys. PLN. Pozostałą część 1,1095 ha sprzedano 11 czerwca 2018r. za kwotę 1.000 tys. PLN, i ze stratą 134,55 tys. PLN.

24. Instrumenty finansowe

Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych instrumentów finansowych Grupy wycenianych w wartości godziwej, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań.

	Wartość bilansowa		Wartość godziwa
30 września	31 30 grudnia września 2018 2017 2017		30 września 2018	31 grudnia 2017	30 września 2017
niebadane	badane	niebadane	niebadane	badane	niebadane

Pochodne instrumenty finansowe wyznaczone w ramach powiązań zabezpieczających – zabezpieczenie przepływów pieniężnych, w tym:

Walutowe kontrakty terminowe typu forward	-	-	-	- 37	-	24
Razem	-	-	-	- 37	-	24

	Wartość bilansowa		Wartość godziwa
30 września 2018	31 grudnia 2017	30 września 2017	30 września 2018	31 grudnia 2017	30 września 2017
niebadane	badane	niebadane	niebadane	badane	niebadane

Pochodne instrumenty finansowe wyznaczone w ramach powiązań zabezpieczających – zabezpieczenie przepływów pieniężnych, w tym:

Swapy stopy procentowej	897	-	276	897	-	276
Razem	897	-	276	897	-	276

Na dzień 30 września 2018 roku Grupa posiadała następujące instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej:

	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Pochodne instrumenty finansowe wyznaczone w ramach powiązań zabezpieczających – zabezpieczenie przepływów pieniężnych, w tym:
Swapy stopy procentowej			897
Walutowe kontrakty terminowe typu forward			- 37
Razem	-		- 860

Według oceny Grupy wartości godziwe pozostałych aktywów i zobowiązań o charakterze finansowym nie odbiegają od wartości bilansowych głównie ze względu na krótki termin zapadalności.

25. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Ryzykami, na które narażona jest Grupa:

• ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko płynności.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy koordynowane jest przez Zarząd jednostki dominującej, w bliskiej współpracy z Zarządami spółek zależnych.

W procesie zarządzania ryzykiem najwyższą wagę mają następujące cele:

• cykliczne sporządzanie sprawozdań finansowych,
• zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,
• stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy,
• wykonanie zakładanych prognoz finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych,
• osiąganie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych.

Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych.

Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem.

Opis kluczowych czynników ryzyka:

Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się choroby zwierząt (ASF)

Istotnym ryzykiem dla producentów wieprzowiny jest występujący od lutego 2014r. w granicach naszego kraju afrykański pomór świń /ASF/. Doprowadziło to do dużego zamieszania u producentów trzody chlewnej i w branży mięsnej. Zgodnie z odpowiednimi przepisami pojawienie się afrykańskiego pomoru świń, choroby, na którą nie znaleziono jeszcze skutecznej szczepionki zahamowało praktycznie eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską. Mięso nie może być wysyłane do Unii Celnej obejmującej: Rosję, Białoruś i Kazachstan. Aktualnie ogniska ASF cały czas się rozprzestrzeniają i przekroczyły już granicę Wisły. Taki stan rzeczy ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i strukturę sprzedaży oraz marżowość. Od początku występowania zlokalizowano w Polsce ponad 200 ognisk tej choroby u świń.

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną

Wśród potencjalnych ryzyk należy również uwzględnić pogarszającą się sytuację geopolityczną w związku z konfliktem pomiędzy Rosją i Ukrainą. Do tej pory konflikt ten spowodował nałożenie wzajemnego embarga na handel istotnymi towarami ze strony Rosji oraz Stanów Zjednoczonych i Unii Europejskiej. Najbardziej istotne dla Grupy jest zablokowanie rynku rosyjskiego na mięso wieprzowe pochodzące z terenu Unii Europejskiej, co przekłada się na ograniczenia w zakresie optymalnego lokowania produktów na rynki docelowe i utrudnienie w generowaniu zysku.

Ryzyko związane z Brexitem

Wielka Brytania jest jednym z kluczowych partnerów handlowych Polski. Decyzja Brytyjczyków o wyjściu z Unii Europejskiej z pewnością będzie miała poważne skutki dla polskich eksporterów. Ryzyko z nią związane wiąże się obecnie z funkcjonowaniem podmiotów gospodarczych w warunkach niewiedzy. Z powodu braku szczegółowych ustaleń dotyczących warunków opuszczenia przez Wielką Brytanię Unii Europejskiej nie ma możliwości oszacowania skutków gospodarczych decyzji Brytyjczyków. W przypadku spełnienia się negatywnych scenariuszy zakładających wprowadzenie barier w obrocie handlowym między stronami konieczne będzie poszukiwanie nowych rynków zbytu a tym samym poniesienie dodatkowych znaczących kosztów związanych z wejściem na zupełnie nowe rynki.

Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy

Większość sprzedaży Grupy jest realizowana w Polsce. W związku z tym wyniki osiągane przez Grupę są pośrednio zależne od takich wielkości makroekonomicznych jak: wzrost PKB, poziom bezrobocia, poziom inflacji oraz stóp

procentowych czy dynamika wzrostu wynagrodzeń. Czynniki te wpływają na kondycję finansową podmiotów uczestniczących w obrocie gospodarczym oraz siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego oraz pogorszenie się wskaźników makroekonomicznych mogłoby niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Szeroko rozumiana branża spożywcza, w której działa Grupa jest w mniejszym stopniu narażona na ryzyko dekoniunktury niż inne gałęzie gospodarki, gdyż popyt na większość artykułów spożywczych, a w szczególności na mięso, jest sztywny.

Ryzyko związane ze zmiennością na rynku zbóż, trzody chlewnej oraz bydła

Wymienione rynki charakteryzują się bardzo dużą zmiennością w zakresie cen, co bezpośrednio przekłada się na wyniki generowane przez poszczególne segmenty w Grupie GOBARTO.

Ryzyko związane z wartością aktywów

Potencjalne pogorszenie w okresach przyszłych niezadawalających wyników podmiotu dominującego mogłoby spowodować konieczność dokonania przez Grupę odpisów aktualizujących oraz zmian w wartościach aktywów wpływających ujemnie na wynik finansowy.

Ryzyko związane ze złą lub pogarszającą się sytuacją finansową niektórych podmiotów działających w branży mięsnej

Obecnie wiele firm z branży mięsnej działa na bardzo niskich marżach, a wiele z nich odnotowuje ujemne wyniki finansowe. W związku z tym istnieje ryzyko, iż nadwyżka finansowa z działalności operacyjnej nie będzie wystarczająca na pokrycie rat kapitałowych kredytów. Może to doprowadzić do sytuacji, że instytucje finansujące wypowiedzą kredyty poszczególnym podmiotom a to może doprowadzić do konieczności zawarcia układu, lub ogłoszenia upadłości przez niektóre podmioty gospodarcze. Sytuacja ta mogłaby być korzystna dla Grupy, gdyż mogłaby skokowo zwiększyć udziały w rynku po upadłych konkurentach. Z drugiej strony model biznesowy Grupy zakłada ścisłą współpracę z wieloma zakładami z branży mięsnej poprzez dostarczanie do nich półtusz i mięs przemysłowych, a następnie odbieranie ich produktów wędliniarskich. Istnieje ryzyko, że pogorszenie się sytuacji zakładów mięsnych może spowodować, iż Grupa nie będzie mogła kooperować z tymi zakładami, które nie dostaną limitu kredytowego, bądź limit ten zostanie obniżony, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane z zaostrzającą się konkurencją na rynku mięsa i wędlin

Na rynku dystrybucji mięsa i wędlin pojawiają się nowi konkurenci. Obserwowane jest także skracanie łańcucha dostaw przez producentów, którzy dostarczają produkty bezpośrednio do odbiorców. Coraz więcej sieci handlowych i dużych dystrybutorów decyduje się na własne centralne magazyny mięsa. Wzrasta znaczenie różnego rodzaju grup zakupowych na rynku detalicznym, a wraz z nim marketingowe koszty obsługi klienta.

26. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku w porównaniu do okresu 9 miesięcy zakończonego 30 września 2018 roku:

Podmiot powiązany		Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych	w tym przetermi nowane	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	w tym zaległe, po upływie terminu płatności
Jednostka dominująca:
	30 wrzesień 2018	6 069	180 539	1 369	11	41 232	2 545
CEDROB S.A.	30 wrzesień 2017	14 597	125 556	969	177	51 717	3 801
Pozostałe podmioty powiązane:
CEDROB Vertriebs Und	30 wrzesień 2018			214	214
Handelsgesellschaft GmbH	30 wrzesień 2017			211	211
Cedrob Passau GmbH	30 wrzesień 2018	10 501		2 294
	30 wrzesień 2017	12 324	-	3 895

26.1. Podmioty o znaczącym wpływie na Grupę

Na dzień 30 września 2018 roku CEDROB S.A. jest właścicielem 85,56 % akcji zwykłych jednostki dominującej

26.2. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są dokonywane na warunkach rynkowych.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2018 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A., nie będące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę.

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi nieobjętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w okresu 9 miesięcy zakończonego 30 września 2018:

	okres 9 miesięcy zakończony	okres 9 miesięcy zakończony
	30 września 2018	30 września 2017
Strona transakcji	Zakup usług	Zakup usług
podmioty powiązane kapitałowo z personelem
kierowniczym	778	63
Razem	778	63

27. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy GOBARTO w III kwartale 2018 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących

Grupa GOBARTO w okresie 9 miesięcy 2017 roku uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 1 567 067 tys. zł, co w porównaniu z rokiem poprzednim stanowi wzrost o ponad 22,3%. Przychody eksportowe nominalnie wzrosły o 27 312 tys. zł, a ich udział w strukturze przychodów spadł o 0,82 pkt. procentowych do poziomu 13,27% przychodów ogółem.

Wygenerowana przez Grupę w tym okresie EBITDA wyniosła 42 466 tys. zł i jest o 31,6 % niższa od analogicznego okresu roku przedniego.

Na poziomie skonsolidowanym wynik netto Grupy spadł o ponad 118 % do poziomu - 5 510 tys. zł.

GRUPA GOBARTO S.A.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (w tysiącach PLN)

z analogicznym okresem 2017 roku.
Wyszczególnienie	okres 9 miesięcy zakończony	okres 9 miesięcy zakończony	Dynamika
	30-09-2018	30-09-2017
Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów	1 567 067	1 281 816	22,3%
Zysk ze sprzedaży	1 717	35 609	-95,2%
Zysk z działalności operacyjnej	4 210	42 448	-90,1%
Zysk brutto	- 3 218	35 329	-109,1%
Zysk netto	- 5 510	29 936	-118,4%
Amortyzacja	38 257	19 600	95,2%
EBIDTA	42 466	62 049	-31,6%
Rentowność netto	-0,35%	2,34%	-2,69 pkt. %
Rentowność EBITDA	2,71%	4,84%	-2,13 pkt. %
Wskaźnik zadłużenia	59,03%	46,64%	12,38 pkt. %
Wskaźnik finansowania kapitałem stałym	59,84%	64,23%	-4,39 pkt. %
Dług odsetkowy	298 937	196 267	52,3%
Środki pieniężne	35 664	58 744	-39,3%
Dług netto	263 273	137 523	91,4%
Dług netto / EBITDA*	4,65	1,66	179,7%
Dług / EBITDA*	5,28	2,37	122,5%
Kapitały własne / Suma bilansowa	40,97%	53,36%	-12,38 pkt. %
Wskaźnik obsługi długu	1,25	-	-
Odsetki od kredytów	6 618	4 203	57,5%
Przychody eksportowe	207 887	180 575	15,1%
Udział w przychodach ogółem	13,27%	14,09%	-0,82 pkt. %

Wyniki Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A. za okres 9 miesięcy zakończony do 30-09-2018 rok w porównaniu

Grupa GOBARTO w okresie 9 miesięcy 2017 roku uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 1 567 067 tys. zł, co w porównaniu z rokiem poprzednim stanowi wzrost o ponad 22,3%. Przychody eksportowe nominalnie wzrosły o 27 312 tys. zł, a ich udział w strukturze przychodów spadł o 0,82 pkt. procentowych do poziomu 13,27% przychodów ogółem.

Wygenerowana przez Grupę w tym okresie EBITDA wyniosła 42 466 tys. zł i jest o 31,6 % niższa od analogicznego okresu roku przedniego.

Na poziomie skonsolidowanym wynik netto Grupy spadł o ponad 118 % do poziomu - 5 510 tys. zł.

Niższe wartości na pozostałych poziomach wyniku są rezultatem restrukturyzacji segmentu przetwórczego, w którego skład wchodzi Grupa Silesia, trudnej sytuacji na rynku trzody chlewnej oraz coraz silniej rozprzestrzeniającego się wirusa ASF.

W końcówce 2017 roku Grupa Gobarto nabyła udziały w ZM Silesia (wraz z spółkami zależnymi), co miało na celu rozbudowę zdolności w zakresie produkcji wędlin w Grupie. Aktualnie trwa integracja tych spółek z główną częścią Grupy oraz niezbędna restrukturyzacja. Ze względu na duże zróżnicowanie potencjału produkcyjnego poszczególnych zakładów produkcyjnych nabytych w ramach przejęcia oraz jednoczesnego zakupu od CEDROB zakładu produkcyjnego w Ciechanowie wraz z siecią sklepów, tocząca się restrukturyzacja ma charakter głębokiej zmiany w zakresie realizowanych aktywności w poszczególnych obszarach.

Dotychczas działający zakład produkujący wędliny zlokalizowany w Ciechanowie został zamknięty a całość produkcji zostaje przenoszona do zakładu w Sosnowcu, który posiada nadwyżkę niewykorzystanych zdolności produkcyjnych. Usprawni to proces produkcji poszczególnych marek oraz zarządzanie portfelem sprzedaży. Etap realokacji produkcji wiąże się z wysokimi nakładami dotyczącymi kosztów wynagrodzeń oraz zdublowaniem części kosztów stałych produkcji.

Ponadto, trwa przenoszenie drogiej w obsłudze grupy klientów detalicznych z ZM Silesia do hurtowni sieci Grupy Gobarto. Docelowo pozwoli to na odciążenie zakładu produkcyjnego od obsługi rozdrobnionego klienta generującego wysokie koszty logistyczne i przesunięcie jego obsługi do wyspecjalizowanych w tym zakresie palcówek hurtowych.

Kolejnym obszarem restrukturyzacji jest wewnątrzgrupowa realokacja produkcji rozbiorowej drobiu, która w chwili obecnej ze względu na swój charakter w ZM Silesia generuje straty.

Całość tych działań ma na celu zbudowanie docelowego modelu produkcji wędlin w Grupie, jednak na etapie restrukturyzacji wiąże się z wysokimi kosztami, co przekłada się na generowane straty.

W Grupie Gobarto drugim obszarem, który w 2018 roku generuje niższe niż zazwyczaj wyniki jest segment trzoda chlewna. W tym przypadku problemem jest bardzo niskie notowanie cen żywca w niemieckiej giełdzie (ZMP), która determinuje ceny żywca w Polsce i Europie. Na poniższym wykresie zaprezentowany jest poziom notowań ZMP w latach 2014 – 2018, który wyraźnie pokazuje plasowanie się w tzw. "świńskim dołku". Tak niski poziom notowań powoduje, że ceny nie pokrywają kosztów produkcji trzody co oczywiście przekłada się na wyniki w segmencie trzoda.

Jak pokazuje załączona powyżej analiza notowań ZMP, niski poziom cen ma charakter przejściowy i taki stan rzeczy miał miejsce w minionych latach. Oznacza to, że w kolejnych latach należy się spodziewać wzrostu notowań i tym samym powrotu wyników na poziomy z lat 2016 i 2017.

Dodatkowo sytuację na rynku utrudnia rozprzestrzeniający się wirus ASF. Jego występowanie powoduje skumulowanie problemów ze zbytem mięsa wieprzowego w Europie. Dzieje się tak ze względu na nakładane ograniczenia w zakresie eksportu wieprzowiny z obszarów objętych ASF do krajów azjatyckich oraz Stanów Zjednoczonych, czyli najbardziej rentownych obszarów handlu zagranicznego wieprzowiną. Taki stan wymaga ponownego "ułożenia" relacji handlowych w obszarze europejskich producentów wieprzowiny.

Reasumując, aktualny stan na rynku żywca, rozprzestrzenianie się wirusa ASF oraz tocząca się restrukturyzacja w obszarze produkcji wędlin powodują chwilowe pogorszenie wyników Grupy Gobarto.

W pierwszych dziewięciu miesiącach 2018 roku eksport wieprzowiny z Unii Europejskiej wyniósł ponad 2 894 tysięcy ton (w ekwiwalencie tusz) i był zbliżony do odnotowanego w analogicznym okresie ubiegłego roku. Największym importerem pozostają Chiny z wielkością na poziomie 1000 tysięcy ton, jednak jest to o 3,5% niższy poziom od notowanego w 2017 roku. Japonia oraz Korea Południowa to kolejne największe rynki importujące odznaczające się wzrostami r/r odpowiednio o 2,1% i 19,6%

GRUPA GOBARTO S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (w tysiącach PLN)

Źródło: Dane Komisji Europejskiej

W I półroczu 2018 roku średnia cena trzody klasy E wyniosła w UE-28 142,42 EUR/100kg i była o 12,9% niższa niż rok wcześniej. W Polsce, jej spadek był głębszy. W I półroczu cena trzody wyniosła 140,88 EUR i była o 13,4% niższa niż w I półroczu 2017 roku. Wysoka roczna stopa spadku cen utrzymywała się także w III kwartale 2018. Przeciętna cena trzody klasy E w UE-28 wyniosła 146,78 EUR/100kg wagi poubojowej, a w Polsce 145,22 EUR/100kg. W stosunku do cen z III kwartału 2017 roku cena w UE-28 była niższa o 13,4% a w Polsce o 14,1%.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej

O spadku cen w Unii Europejskiej decydują głównie zwiększone uboje, w stosunku do ubiegłego roku. W okresie od stycznia do sierpnia 2018 roku uboje wyrażone w wadze poubojowej były o 3,1% większe niż rok wcześniej. Duży ich wzrost nastąpił w krajach UE-13, w tym w Polsce o 6,6%. W Hiszpanii uboje trzody wzrosły o ponad 6,3%, w Belgii o 3,4%, w Danii o 6,2%, a we Francji o prawie 2%.

GRUPA GOBARTO S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (w tysiącach PLN)

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej

W Polsce, w III kwartale 2018 roku pogłębiła się spadkowa tendencja cen żywca wieprzowego. W I kwartale 2018 roku przeciętna cena skupu wyniosła ok. 4,47zł/kg i była o ok. 10% niższa niż rok wcześniej. W II kwartale cena ta, wprawdzie sezonowo wzrosła do ok. 4,57zł/kg, ale w odniesieniu do ceny z II kwartału 2017 roku była niższa o ok. 18%. Kolejne miesiące przyniosły niewielki wzrost cen jednak we wrześniu cena ponownie spadła i osiągnęła poziom 4,71 zł/kg. Tym samym w III kwartale średnia cena żywca ukształtowała się na poziomie 4,75 zł/kg. Było to o 13% mniej niż w analogicznym okresie 2018 roku.

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW

Polski eksport mięsa wieprzowego w pierwszych ośmiu miesiącach 2018 roku wykazał wzrost na poziomie ok. 1,7%, z 313 do 319 tys. ton. Import wzrósł o ok. 8,5% w stosunku do analogicznego okresu 2017 roku.

Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 13 do 50 stanowią jego integralną część

GRUPA GOBARTO S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (w tysiącach PLN)

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW

W strukturze polskiego eksportu w okresie od stycznia do sierpnia 2018 roku dominują Niemcy z wielkością na poziomie ponad 47 tys. ton. Tuż za nimi plasują się USA z wielkością prawie 43 tys. ton. Pozostałe istotne kraje importujące polską wieprzowinę to niezmiennie Włochy, Słowacja oraz Republika Czeska.

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW

GRUPA GOBARTO S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (w tysiącach PLN)

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW

W strukturze importu w czołówce plasują się Niemcy, Belgia oraz Dania dla których r/r wzrost wyniósł odpowiednio po 1,5%, 6,5% i 7,1%. Najwięcej zaimportowano z Belgii – ponad 133 tys. ton.

Istotne zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem

I. Gobarto S.A. – Terminy publikacji raportów okresowych w 2018 roku

Zarząd Gobarto S.A. podał do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2018:

• raport roczny za rok obrotowy 2017 22 marca 2018 roku
• skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2017 22 marca 2018 rok
• skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2018 roku 15 maja 2018 roku
• skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2018 21 sierpnia 2018 roku
• skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2018 –20 listopada 2018 roku (zmieniony z pierwotnego terminu 14 listopada, informacja w raporcie bieżącym 34/2018)

Ponadto Emitent poinformował, że nie będzie publikował skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2017 roku oraz skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2018 roku.

II. Gobarto S.A. – Zawiadomienie o nabyciu akcji przez osobę blisko związaną z Przewodniczącym i członkami Rady Nadzorczej

W okresie 9 miesięcy 2018 roku Zarząd Gobarto S.A. otrzymał trzykrotnie zawiadomienie o transakcji na akcjach Emitenta dokonanej przez CEDROB.

Zgodnie z pierwszym zawiadomieniem, CEDROB w wyniku transakcji pakietowej z dnia 6 lutego 2018 roku, dokonanej na GPW nabył 265 000 sztuk akcji Emitenta w cenie 9,80 zł za jedną akcję.

W dniu 25 maja 2018 roku Zarząd Gobarto S.A. otrzymał od CEDROB S.A. zawiadomienie o transakcji na akcjach Emitenta dokonanej przez CEDROB. Zgodnie z Zawiadomieniem, CEDROB w wyniku transakcji z dnia 24 maja 2018 roku, dokonanej na GPW, XWAR nabył łącznie 149.115 sztuk akcji Emitenta w cenie 9,80 zł za jedną akcję.

W dniu 24 września 2018 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o otrzymaniu od CEDROB S.A. drogą e-mailową powiadomienia o transakcji na akcjach Emitenta dokonanej przez CEDROB.

Zgodnie z Powiadomieniem CEDROB, w wyniku transakcji pakietowej z dnia 21 września 2018 roku, dokonanej na GPW, nabył 268 502 sztuki akcji Emitenta w cenie: 9,2 złotych za jedną akcję.

W wyniku powyższych transakcji CEBROB S.A. na dzień 30 września 2018 roku posiadał 23 786 505 akcji Emitenta, co stanowi 85,56% akcji Emitenta i uprawnia do 23 786 505 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 84,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Ponadto w ostatnim zawiadomieniu CEDROB poinformował, iż:

GRUPA GOBARTO S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (w tysiącach PLN)

• w ciągu najbliższych 12 miesięcy nie wyklucza bezpośredniego i pośredniego zwiększenia lub zmniejszenia zaangażowania w Emitenta;
• żadne podmioty zależne od CEDROB nie posiadają akcji Emitenta;
• CEDROB nie zawarł żadnych porozumień ani umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu

III. Gobarto S.A. – Ustanowienie przez Emitenta oraz spółki zależne Emitenta hipotek

Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku (dalej: Umowa Kredytów) z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., właściwe sądy rejonowe dokonały w odpowiednich księgach wieczystych wpisu ustanowionych przez Emitenta oraz spółki zależne i pośrednio zależne Spółki, tj. Agro Gobarto Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o. oraz Bioenergia Sp. z o.o.:

Hipoteki umownej łącznej do wysokości 317.753.610 zł w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z Umowy Kredytów; oraz

Hipoteki umownej łącznej do wysokości:

w przypadku Emitenta – 9.100.000 zł

w przypadku Agro Gobarto – 845.000 zł

w przypadku Gobarto Dziczyzna 1.560.000 zł

w przypadku Agroferm – 195.000 zł

w przypadku Agro Bieganów – 845.000 zł

w przypadku Agro Net – 292.500 zł

w przypadku Rolpol – 455.000 zł; oraz

w przypadku Bioenergia – 14.787.500 zł,

W celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z umów hedgingu zawartych przez Emitenta i spółki zależne Emitenta w związku z Umową Kredytów.

IV. Gobarto S.A. – Rekomendacja Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2017 oraz opinia Rady Nadzorczej.

Zarząd Gobarto S.A. uchwałą nr 3/21/03/2018 z dnia 21 marca 2018 roku zarekomendował Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2017 w wysokości netto 15.230.126,52 zł w całości na kapitał zapasowy.

Zarząd Gobarto S.A. poinformował, iż Uchwałą nr 5/28/03/2018 z dnia 28 marca 2018 roku, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła wniosek Zarządu Spółki w przedmiocie przekazania zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2017 w całości na kapitał zapasowy.

Jednocześnie, Zarząd Spółki zastrzegł, iż ostateczna decyzja w sprawie podziału zysku leży w kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

V. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w spółce zależnej Emitenta tj. w spółce pod firmą Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach

Zarząd Gobarto S.A. poinformował, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zależnej Emitenta – spółki pod firmą Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: Spółka zależna) w dniu

26.03.2018 roku podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zależnej

z kwoty: 2.750.000,00 złotych do kwoty: 23.500.000,00 złotych to jest o kwotę 20.750.000,00 złotych, w drodze emisji 41.500.000 sztuk akcji serii "C" nieuprzywilejowanych, imiennych, o numerach od C 00000001

do C 41500000 o wartości nominalnej i emisyjnej: 0,50 zł za każdą akcję.

Wszystkie nowo wyemitowane akcje serii "C" o numerach od C 00000001 do C 41500000 zostały przeznaczone do objęcia przez Emitenta i zostały w całości pokryte wkładem pieniężnym do dnia 9 kwietnia 2018 roku.

VI. Gobarto S.A. – wybór audytora sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 13/28/03/2018 podjętą w dniu 28 marca 2018 roku dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w postaci spółki pod firmą KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4A, 00-189 Warszawa, KRS: 0000339379, NIP: 5272615362 (wpisaną na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem 3546).

Z w/w podmiotem zawarte zostały umowy obejmujące swym zakresem przeprowadzenie badań jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok 2018 i 2019 oraz przeglądu półrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku oraz od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku.

Umowa o przeprowadzenie badań i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki będzie zawarta na okres dwóch lat. Wybrany audytor nie współpracował dotychczas z Emitentem.

VII. Gobarto S.A. – zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd Gobarto S.A. poinformował w dniu 28 marca 2018 roku o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 25 kwietnia 2018 roku, o godz. 11:00, w Warszawie – w biurze Spółki przy ul. Kłobuckiej 25.Szczegóły dotyczące porządku obrad oraz informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zawarte zostały w raporcie bieżącym nr 9/2018.

VIII. Gobarto S.A. – projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Zarząd Gobarto S.A. w załączeniu do raportu bieżącego nr 10/2018 przekazał projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 25 kwietnia 2018 roku

IX. Gobarto S.A. – powołanie osoby zarządzającej

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 14/28/03/2018 z dnia 28 marca 2018 roku powołała, z dniem 1 lipca 2018 roku, do składu Zarządu Spółki VI kadencji Panią Katarzynę Goździkowską – Gaztelu, powierzając Jej pełnienie funkcji wiceprezesa zarządu.

Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej oraz działalnością wykonywaną poza przedsiębiorstwem Emitenta wyżej wymienionej osoby, zostały przekazane w załączniku do raportu bieżącego nr 11/2018.

X. Gobarto S.A. – zawarcie porozumień w przedmiocie rozwiązania (i) umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Zakładu Przetwórstwa Mięsnego w Ciechanowie oraz (ii) umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa – sklepów firmowych Zakładu Przetwórstwa Mięsnego w Ciechanowie

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 43/2017 i 44/2017 z dnia 2 listopada 2017 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zawarciu w dniu 30 marca 2018 roku ze spółką Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach (jako Dzierżawcą), porozumień w przedmiocie rozwiązania (i) umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej zespół składników majątku, w zakresie funkcjonalnym i organizacyjnym w postaci Zakładu Przetwórstwa Mięsnego w Ciechanowie ("Umowa 1") oraz (ii) umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej zespół składników majątku, w zakresie funkcjonalnym i organizacyjnym w postaci dwudziestu pięciu sklepów firmowych Zakładów Przetwórstwa Mięsnego w Ciechanowie ("Umowa 2"). Mocą zawartych porozumień, Umowa 1 i Umowa 2 uległy rozwiązaniu z dniem 31 marca 2018 roku.

XI. Gobarto S.A. – treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 kwietnia 2018 roku wraz z wynikami głosowań nad poszczególnymi uchwałami

Zarząd Gobarto S.A. w załączeniu do raportu bieżącego nr 13/2018 przekazał treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 kwietnia 2018 roku wraz z wynikami głosowań nad poszczególnymi uchwałami.

XII. Gobarto S.A. – wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 kwietnia 2018 roku

W załączeniu do raportu bieżącego nr 14/2018 Zarząd Gobarto S.A. przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 kwietnia 2018 roku, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym walnym zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

XIII. Gobarto S.A. – powołanie osób nadzorujących

Zarząd Gobarto S.A. poinformował, iż w dniu 25 kwietnia 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałami nr:

• 21/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Andrzeja Goździkowskiego;
• 22/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Włodzimierza Bartkowskiego
• 23/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Aleksandra Koźlakiewicza
• 24/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Andrzeja Śliwińskiego
• 25/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Ryszarda Ceranowicza
• 26/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Roberta Bednarskiego

• 27/25/04/2018 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki VI kadencji Pana Zbigniewa Natkańskiego Jednocześnie Zarząd Emitenta poinformował, iż uchwałą nr 28/25/04/2018 Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczyło p. Andrzeja Goździkowskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wyżej wymieniona uchwała weszła w życie z chwila podjęcia.

GRUPA GOBARTO S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (w tysiącach PLN)

Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej oraz działalnością wykonywaną poza przedsiębiorstwem Emitenta powołanych członków Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki przekazał w załączeniu do raportu bieżącego nr 15/2018.

XIV. Gobarto S.A. – Zawarcie przez Emitenta i niektóre spółki zależne aneksu do umowy kredytów

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 40/2017 z dnia 31 października 2017 roku, 46/2017 z dnia 8 listopada 2017 roku, 47/2017 z dnia 10 listopada 2017 roku oraz 4/2018 z dnia 3 marca 2018 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zawarciu w dniu 27 czerwca 2018 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) jako kredytodawcą oraz Spółką i spółką zależną Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: Silesia) jako kredytobiorcami i poręczycielami , i następującymi spółkami zależnymi i pośrednio zależnymi Spółki: Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroprof Sp. z o.o., Meat-Pac Sp. z o.o., Gobarto Hodowca Sp. z o.o. (dalej: Spółki Zależne) jako poręczycielami oraz spółką pośrednio zależną Spółki: Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "Ferma-Pol" Sp. z o.o. (dalej: Ferma-Pol), aneksu (dalej: Aneks) do umowy kredytów z dnia 31 października 2017 roku (dalej: Umowa Kredytów) (Umowa Kredytów zmieniona Aneksem, dalej jako Zmieniona Umowa Kredytów).

Na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów Bank udzieli:

• Spółce kredytu akwizycyjnego w kwocie do 44 000 000 zł, którego celem jest zapłata na rzecz Cedrob S.A. pierwszej raty ceny z tytułu (i) nabycia 5.500.000 akcji Silesia oraz (ii) zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 42/2017 z 31 października 2017 roku oraz 51/2017 z dnia 01 grudnia 2017 roku;
• Silesia kredytów: refinansujących, obrotowego oraz inwestycyjnego w łącznej kwocie do 68 000 000 zł, których celem jest spłata istniejącego zadłużenia Silesia z tytułu dotychczasowych kredytów obrotowych, inwestycyjnych, limitów faktoringowych udzielonych przez inne instytucje finansowe oraz współfinansowanie programu inwestycyjnego Silesia zakładającego modernizację infrastruktury technicznej i technologicznej zakładu Silesia w Sosnowcu.

Zmieniona Umowa Kredytów przewiduje oprocentowanie Kredytu Akwizycyjnego i Kredytów Silesia w zmiennej wysokości, na którą składa się, w szczególności, marża (ustalona odrębnie dla każdego z kredytów), powiększona o stawkę WIBOR. Zgodnie z treścią Zmienionej Umowy Kredytów, Spółka oraz Silesia będą zobowiązane do spłaty kredytów najpóźniej do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Szczegółowy opis zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów został zawarty w raporcie nr 17/2018.

XV. Gobarto S.A. – ustanowienie przez spółkę zależną Emitenta zabezpieczeń wynikających z umowy kredytów oraz złożenie oświadczenia o ustanowieniu hipoteki

Zarząd Gobarto S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku poinformował, że w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku, zmienionej Aneksem w dniu 27 czerwca 2018 roku (dalej: Zmieniona Umowa Kredytów) z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: Bank), spółka zależna Spółki – Zakłady Mięsne Silesia Spółka Akcyjna (dalej: Silesia), w dniu 05 lipca 2018 roku, ustanowiła zabezpieczenia w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji (dalej: Oświadczenie).

Na podstawie Oświadczenia Silesia poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:

• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Silesia na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 88 400 000 zł oraz
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do sumy wynoszącej 306 037 342 zł

Jednocześnie Emitent poinformował, że Silesia złożyła również oświadczenie o ustanowieniu hipoteki umownej łącznej do wysokości 394 437 242 zł, w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wobec Silesia wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów.

Informację o ustanowieniu hipoteki umownej łącznej Spółka przekaże w momencie uzyskania informacji o dokonaniu ostatniego wpisu w odpowiedniej księdze wieczystej.

XVI. Gobarto S.A. – ustanowienie przez Emitenta oraz spółkę zależną od Emitenta zabezpieczeń wynikających z umowy kredytów oraz złożenie oświadczeń o zmianie hipoteki

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 40/2017 z dnia 31 października 2017 roku, 46/2017 z dnia 8 listopada 2017 roku, 47/2017 z dnia 10 listopada 2017 roku, 4/2018 z dnia 3 marca 2018 roku oraz 17/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku, zmienionej Aneksem w dniu 27 czerwca 2018 roku (dalej: Zmieniona Umowa

Kredytów) z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: Bank), w dniu 11 lipca 2018 roku Emitent oraz spółka zależna Spółki tj. Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o. (dalej: Gobarto Dziczyzna) ustanowiły zabezpieczenia w postaci oświadczeń o poddaniu się egzekucji (dalej: Oświadczenia) w ten sposób, że:

• a) Emitent poddał się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Spółkę na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 174.499.442 zł, oraz
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Spółce na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do sumy wynoszącej 274.389.050 zł, oraz
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 13.000.000 zł
• b) Gobarto Dziczyzna poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Gobarto Dziczyzna na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 447.451.342 zł oraz
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Gobarto Dziczyzna na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 6.630.000 zł oraz
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 806.000 zł

Jednocześnie Emitent poinformował, że:

• a) Złożył oświadczenie o zmianie hipoteki umownej łącznej ustanowionej na rzecz Banku poprzez zwiększenie maksymalnej kwoty zabezpieczenia z 317.753.610 zł do wysokości 463.353.610 zł w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów
• b) Gobarto Dziczyzna złożyła oświadczenie o zmianie hipoteki umownej łącznej ustanowionej na rzecz Banku poprzez zwiększenie maksymalnej kwoty zabezpieczenia z 317.753.610 zł do wysokości 463.353.610 zł w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów.

Informację i ustanowieniu hipotek umownych, o których mowa w niniejszym Raporcie Emitent przekaże w momencie uzyskania informacji o dokonaniu ostatniego wpisu w odpowiedniej księdze wieczystej.

Emitent poinformował, że Oświadczenia złożone przez Emitenta oraz Gobarto Dziczyzna, o których mowa w niniejszym Raporcie skutkują wygaśnięciem oświadczeń o poddaniu się egzekucji złożonych przez Emitenta oraz Gobarto Dziczyzna, o których mowa w Raporcie nr 46/2017 z dnia 8 listopada 2017 roku oraz Raporcie nr 17/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku.

XVII. Gobarto S.A. – ustanowienie przez spółki zależne Emitenta zabezpieczeń wynikających z umowy kredytów oraz złożenie oświadczeń o zmianie hipoteki

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 40/2017 z dnia 31 października 2017 roku, 47/2017 z dnia 10 listopada 2017 roku, 4/2018 z dnia 3 marca 2018 roku oraz 17/2018 a dnia 28 czerwca 2018 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku, zmienionej Aneksem w dniu 27 czerwca 2018 roku (dalej: Zmieniona Umowa Kredytów) z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: Bank), w dniu 12 lipca 2018 roku spółki zależne i pośrednio zależne Spółki, tj. Agro Gobarto Sp. z o.o. (dalej: Agro Gobarto), Agroferm Sp. z o.o. (dalej: Agroferm), Agro Bieganów Sp. z o.o. (dalej: Agro Bieganów), Agro Net Sp. z o.o. (dalej: Agro Net), Gobarto Hodowca Sp. z o.o. (dalej: Gobarto Hodowca), Meat-Pac Sp. z o.o. (dalej: Meat-Pac), Agroprof Sp. z o.o. (dalej: Agroprof), Rolpol Sp. z o.o. (dalej: Rolpol) ustanowiły zabezpieczenia w postaci oświadczeń o poddaniu się egzekucji (dalej: Oświadczenia) w ten sposób, że:

• a) Agro Gobarto poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Agro Gobarto na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 422.889.142 zł oraz
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Agro Gobarto na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 33.187.742,15 zł oraz
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 585.000 zł,
• b) Agroferm poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Agroferm na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 450.337.342 zł oraz

GRUPA GOBARTO S.A.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (w tysiącach PLN)

• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Agroferm na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 5.430.620 zł,
• c) Agro Bieganów poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Agro Bieganów na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 445.589.092 zł oraz
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Agro Bieganów na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 8.775.000 zł oraz
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 767.000zł
• d) Agro Net poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Agro Net na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 450.067.070 zł oraz
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Agro Net na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 4.935.996zł oraz
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 208.000zł
• e) Gobarto Hodowca poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Gobarto Hodowca na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 451.637.342 zł oraz
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Gobarto Hodowca na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 6.500.000zł oraz
• f) Meat-Pac poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Meat-Pac na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 452.423.842 zł, oraz
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Meat-Pac na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 1.950.000zł, oraz
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 513.500zł
• g) Agroprof poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Agroprof na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 453.847.342 zł oraz
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Agroprof na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 1.040.000 zł oraz
• h) Rolpol poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Rolpol na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 447.674.422 zł oraz
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Rolpol na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 7.090.200 zł oraz
• Obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 455.000zł

Jednocześnie Emitent poinformował, że Agro Gobarto, Agroferm, Agro Bieganów, Agro Net, Rolpol oraz spółka zależna Bioenergia Sp. z o.o. (dalej Bioenergia) w dniu 12 lipca 2018 roku złożyły również oświadczenia o zmianie hipotek umownych łącznych ustanowionych na rzecz Banku poprzez zwiększenie maksymalnej kwoty zabezpieczenia z 317.753.610 zł do wysokości 463.353.610 zł, w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów

Informację o ustanowieniu hipotek umownych, o których mowa w niniejszym Raporcie Emitent przekaże w momencie uzyskania informacji o dokonaniu ostatniego wpisu w odpowiedniej księdze wieczystej.

Emitent poinformował, że Oświadczenia złożone przez Agro Gobarto, Agroferm, Agro Bieganów, Agro Net, Gobarto Hodowca, Meat-Pac, Agroprof oraz Rolpol o których mowa w niniejszym Raporcie skutkują

wygaśnięciem oświadczeń o poddaniu się egzekucji złożonych przez ten spółki, o których mowa w Raporcie nr 47/2017 z dnia 10 listopada 2017 roku.

XVIII. Gobarto S.A. – ustanowienie przez spółkę zależną Emitenta hipoteki

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 17/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku oraz nr 18/2018 z dnia 5 lipca 2018 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku, zmienionej Aneksem w dniu 27 czerwca 2018 roku (dalej: Zmieniona Umowa Kredytów) z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: Bank), właściwy sąd rejonowy dokonał w odpowiednich księgach wieczystych wpisu ustanowionej przez spółkę zależną Emitenta tj. Zakłady Mięsne Silesia Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, hipoteki umownej łącznej do wysokości 394.437.242 zł, w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów.

XIX. Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta umowy inwestycyjnej – podanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej

Zarząd Gobarto S.A. przekazał informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości, począwszy od dnia 4 kwietnia 018 roku, zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR

Emitent poinformował o zawarciu w dniu 4 kwietnia 2018 roku Umowy inwestycyjnej (dalej jako "Umowa") ze spółką pod firmą In Hotels Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dalej jako "Deweloper"), która określa szczegółowe parametry zaangażowania kapitałowego Emitenta oraz Dewelopera, określając przy tym wzajemne prawa i obowiązki stron.

Deweloper jest ekspertem działającym w branży budowlanej, który posiada doświadczenie w realizacji i prowadzeniu inwestycji mieszkaniowych i hotelowych.

Szczegóły dotyczące przedmiotu umowy, terminu, istotnych warunków realizacji umowy oraz finansowania zostały opisane w raporcie bieżącym nr 22/2018.

XX. Gobarto S.A. – rezygnacja osoby zarządzającej

Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w dniu 27 sierpnia 2018 roku Pan Dariusz Formela – Prezes Zarządu Spółki złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2018 roku.

XXI. Gobarto S.A. – zmiana funkcji w Zarządzie Spółki

Emitent poinformował, iż Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 3/27/08/2018 z dnia 27 sierpnia 2018 roku powierzyła Panu Przemysławowi Koźlakiewiczowi, dotychczasowemu Wiceprezesowi Zarządu, z dniem 01 września 2018 roku, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu.

Posiadane wykształcenie, kwalifikacje oraz przebieg pracy zawodowej Pana Przemysława Koźlakiewicza zamieszone są na stronie internetowej Emitenta.

XXII. Gobarto S.A. – ustanowienie przez spółkę zależną Emitenta zabezpieczeń wynikających z umowy o prowadzenie rachunków bankowych oraz złożenie oświadczenia o ustanowieniu hipoteki

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku, zmienionej Aneksem w dniu 27 czerwca 2018 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), spółka zależna Emitenta – Zakłady Mięsne Silesia S.A. w ślad za zawarciem przez Silesia z Bankiem umowy o prowadzenie rachunków bankowych dla klientów korporacyjnych oraz o świadczeniu usług związanych z tymi rachunkami (dalej: Umowa Hedgingu), w dniu 28 sierpnia 2018 roku, ustanowiła zabezpieczenie w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji, na podstawie art. 777 §1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964r. Kodeks postępowania cywilnego (tj. Dz.U. z 2016r. poz. 1822 ze zm.) (dalej: Oświadczenie)

Na podstawie Oświadczenia Silesia poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego z Umowy Hedgingu obowiązku zapłaty na rzecz /banku wszelkich należności pieniężnych wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu oraz transakcji zawieranych na jej podstawie, w tym w szczególności z tytułu rozliczenia transakcji (w tym kwoty rozliczenia/zamknięcia, przedterminowego rozliczenia/zamknięcia), odsetek (w tym odsetek za opóźnienie) oraz prowizji, kosztów i innych opłat związanych z Umową Hedgingu do wysokości 3.250.000,00 zł.

Jednocześnie Emitent poinformował, że Silesia w tym samym dniu złożyła również oświadczenia o ustanowieniu hipoteki umownej łącznej do wysokości 3.250.000,00 zł, w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wobec Silesia wynikających z Umowy Hedgingu, oraz transakcji zawieranych na jej podstawie, w tym z tytułu rozliczenia transakcji (w tym kwoty rozliczenia/zamknięcia, przedterminowego rozliczenia/zamknięcia) oraz o zapłatę wszelkich odsetek (w tym również odsetek za opóźnienie) oraz prowizji, łącznie z kosztami egzekucji i wszelkimi innymi powiązanymi kosztami i rozliczeniami akcesoryjnymi. Informację o ustanowieniu hipoteki umownej łącznej Spółka przekaże w momencie uzyskania informacji o dokonaniu ostatniego wpisu w odpowiedniej księdze wieczystej.

GRUPA GOBARTO S.A.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (w tysiącach PLN)

XXIII. Gobarto S.A. – ustanowienie przez spółkę zależną Emitenta hipoteki

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 17/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku oraz nr 25/2018 z dnia 29 sierpnia 2018 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w dniu 25 września spółka zależna Emitenta Zakłady Mięsne Silesia S.A. przekazała Emitentowi informację o otrzymaniu postanowienia i zawiadomienia dotyczących wpisu przez właściwy sąd rejonowy do odpowiednich ksiąg wieczystych hipoteki umownej łącznej do wysokości 3 250 000 złotych, w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych banku Polska Kasa Opieki S.A. wobec Silesii wynikających z Umowy Hedgingu oraz transakcji zawieranych na jej podstawie, w tym z tytułu rozliczenia transakcji, zapłaty wszelkich odsetek czy prowizji, łącznie z kosztami egzekucji i wszelkimi innymi powiązanymi kosztami i roszczeniami akcesoryjnymi.

XXIV. Gobarto S.A. – powołanie osoby zarządzającej

Zarząd Gobarto S.A. poinformował, iż Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 3/27/09/2018 z dnia 27 września 2018 roku powołała z dniem 1 października 2018 roku do składu Zarządu Spółki VI kadencji Karola Ludwińskiego oraz Uchwałą nr 4/27/09/2018 z dnia 27 września 2018 roku powołała z dniem 1 listopada 2018 roku do składu Zarządu Spółki VI kadencji Marcina Śliwińskiego, powierzając Im pełnienie funkcji wiceprezesów zarządu. Informacje o posiadanym wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach osób nowo

powołanych do Zarządu Spółki, wraz z opisem przebiegu ich pracy zawodowej oraz działalnością wykonywaną poza przedsiębiorstwem Emitenta, Spółka przekazała w załączeniu do raportu bieżącego nr 29/2018.

Istotne zdarzenia po dacie bilansu

I. Gobarto S.A. – rezygnacja osoby zarządzającej

W dniu 11 października 2018 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że Prezes Zarządu Spółki Przemysław Koźlakiewicz złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 31 października 2018 roku.

II. Gobarto S.A. – zmiana funkcji w Zarządzie Spółki

Zarząd Gobarto poinformował, iż Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 4/25/10/2018 z dnia 25 października 2018 roku powierzyła Panu Marcinowi Śliwińskiemu, z dniem 01 listopada 2018 roku, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu, zmieniając jednocześnie w zakresie powierzonej funkcji postanowienie uchwały nr 4/27/09/2018 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 27 września 2018 roku w sprawie powołania członka zarządu VI kadencji w randze wiceprezesa zarządu.

O powołaniu Pana Marcina Śliwińskiego do zarządu Spółki, emitent informował w raporcie bieżącym nr 29/2018 z dnia 27 września 2018 roku o powołaniu osoby zarządzającej.

Posiadane wykształcenie, kwalifikacje oraz zajmowane wcześniej stanowiska wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej znajdują się w raporcie bieżącym nr 29/2018 z dnia 27 września 2018 roku.

III. Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta aneksów do umów dotyczących nabycia aktywów

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 42/2017 z dnia 31 października 2017 roku oraz nr 51/2017 z dnia 01 grudnia 2017 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zawarciu w dniu 25 października 2018 roku z Cedrob S.A.:

• Aneksu do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach, na podstawie którego strony uzgodniły, że pozostałą część ceny w kwocie 48.000.000zł Spółka zapłaci do dnia 30 czerwca 2019 roku, oraz
• Aneksu do umowy sprzedaży organizowanych części przedsiębiorstwa, na podstawie którego strony uzgodniły, że pozostałą część ceny w kwocie 14.000.000 zł Spółka zapłaci do dnia 30 czerwca 2019 roku.

IV. Gobarto S.A. – stwierdzenia nieważności uchwały NWZ

Nawiązując do raportu bieżącego nr 48/2017 z dnia 17 listopada 2017 roku, Zarząd Gobarto S.A. poinformował, że w dniu 30 października 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy ogłosił wyrok stwierdzający nieważność uchwały nr 7/18/10/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 października 2017 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.

Wyżej wskazanym wyrokiem Sąd zasądził od Spółki na rzecz powodów koszty procesu, w tym koszty zastępstwa procesowego.

Wyrok nie jest prawomocny.

Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 13 do 50 stanowią jego integralną część

V. Gobarto S.A. – zmiana terminu publikacji skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2018 roku

Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zmianie terminu publikacji skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2018 roku, z dotychczasowego: 14 listopada 2018 roku (pierwotnie wskazanego w Raporcie bieżącym nr 1/2018 z dnia 26 stycznia 2018 roku) na nowy: 20 listopada 2018 roku.

28. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd GOBARTO S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień 30 września 2018 były następujące podmioty:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
1.	CEDROB Spółka Akcyjna	23.786.505	85,56	23.786.505	85,56

29. Zestawienie stanu posiadania akcji spółki GOBARTO S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób.

Na dzień 30 września 2018 roku, osoby zarządzające w spółce posiadały akcje spółki o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych 00/100) każda w liczbie:

Lp.	Osoba zarządzająca, nadzorująca/Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
2	Roman Miler - Wiceprezes Zarządu	20 000	0,07%	20 000	0,07%
3	Rafał Oleszak - Wiceprezes Zarządu	30 600	0,11%	30 600	0,11%

30. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

30.1. Zmiany w składzie Zarządu

Dnia 11 października 2018r. Prezes Zarządu Spółki Przemysław Koźlakiewicz złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem z dniem 31 października 2018r.

Dnia 25 października 2018r. Rada Nadzorcza powołała Pana Marcina Śliwińskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 1 listopada 2018r.

30.2. Aneksu do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A. oraz do umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

Dnia 25 października 2018r. Spółka zawarła z Cedrob S.A. aneksy do:

• warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A., na podstawie którego strony uzgodniły, że pozostałą część ceny w kwocie 48.000.000 zł Spółka zapłaci do dnia 30 czerwca 2019r.,
• umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa, na podstawie którego strony uzgodniły, że pozostałą część ceny w kwocie 14.000.000 zł Spółka zapłaci do dnia 30 czerwca 2019r.

30.3. Wyrok o stwierdzeniu nieważności uchwały RN z dnia 18 października 2017r.

Dnia 30 października 2018r. Sąd Okręgowy w Warszawie ogłosił wyrok stwierdzający nieważność uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 października 2017r. w przedmiocie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Wyrok nie jest prawomocny.

Zarząd GOBARTO S.A.:

Podpisy Wszystkich Członków Zarządu:

20 listopada 2018	Marcin Śliwiński	Prezes Zarządu	……………………………
20 listopada 2018	Katarzyna Goździkowska - Gaztelu	Wiceprezes Zarządu	……………………………
20 listopada 2018	Roman Miler	Wiceprezes Zarządu	……………………………
20 listopada 2018	Rafał Oleszak	Wiceprezes Zarządu	……………………………
20 listopada 2018	Karol Ludwiński	Wiceprezes Zarządu	……………………………
Sporządzający:
20 listopada 2018	Agnieszka Kabus	Główny Księgowy	……………………………

SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GOBARTO S.A.

ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU

SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (SPRAWOZDANIE JEDNOSTKOWE)

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku

	za okres	za okres
	od 1 stycznia 2018	od 1 stycznia 2017
	do 30 września	do 30 września
	2018	2017
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	923 270	978 337
- od jednostek powiązanych	31 269	18 386
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów	394 972	474 658
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	528 298	503 679
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	826 457	879 885
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	364 042	438 291
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	462 415	441 594
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	96 813	98 452
D. Koszty sprzedaży	66 084	65 383
E. Koszty ogólnego zarządu	15 972	16 737
F. Zysk (strata) ze sprzedaży	14 757	16 332
G. Pozostałe przychody operacyjne	4 778	10 998
I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	1 435	8 086
II. Dotacje	125	182
III. Inne przychody operacyjne	3 218	2 730
H. Pozostałe koszty operacyjne	1 717	9 085
I. Strata ze rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	-	5 224
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	139	2 135
III. Inne koszty operacyjne	1 578	1 726
I. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	17 818	18 245
J. Przychody finansowe	7 414	9 002
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	5 726	3 960
a) od jednostek powiązanych, w tym:	5 726	3 960
II. Odsetki, w tym:	766	776
- od jednostek powiązanych	751	755
III. Inne	922	4 266
K. Koszty finansowe	5 633	7 331
I. Odsetki w tym:	3 873	3 457
- dla jednostek powiązanych	194	663
II. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	-	1 509
III. Inne	1 760	2 365
L. Zysk (strata) brutto	19 599	19 916
M. Podatek dochodowy	3 459	7 690
- część bieżąca	3 693	2 707
- część odroczona	- 234	4 983
N. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	-	-
O. Zysk (strata) netto	16 140	12 226

SKRÓCONY BILANS (SPRAWOZDANIE JEDNOSTKOWE)

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku

AKTYWA (w tys. PLN)	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018	okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017
	niebadane	badane	niebadane
A. Aktywa trwałe	496 730	488 615	370 630
I. Wartości niematerialne i prawne	14 690	18 413	6 807
1. Wartość firmy	7 788	11 397	-
2. Inne wartości niematerialne i prawne	5 324	6 206	6 807
3.Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	1 578	810	-
II. Rzeczowe aktywa trwałe	115 658	115 748	114 880
1. Środki trwałe	107 183	108 054	108 790
a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)	9 791	9 791	9 791
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	84 828	83 868	84 331
c) urządzenia techniczne i maszyny	7 639	8 789	8 791
d) środki transportu	4 526	5 110	5 361
e) inne środki trwałe	399	496	516
2. Środki trwałe w budowie	8 475	7 694	6 090
III. Należności długoterminowe	-	-	-
IV. Inwestycje długoterminowe	354 104	341 682	236 835
1. Nieruchomości	30 976	40 782	33 172
2. Wartości niematerialne i prawne	233	2 148	327
3. Długoterminowe aktywa finansowe	322 895	298 752	203 336
a) w jednostkach powiązanych:	321 895	297 550	202 112
- udziały lub akcje	321 895	297 550	202 112
b) w pozostałych jednostkach	1 000	1 202	1 224
- udzielone pożyczki	1 000	1 202	1 224
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	12 278	12 772	12 108
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 278	12 772	12 108
B. Aktywa obrotowe	149 974	158 859	164 516
I. Zapasy	23 688	15 215	21 599
1. Materiały	1 049	753	749
2. Produkty gotowe	10 204	4 394	8 343
3. Towary	12 326	10 030	12 482
4. Zaliczki na dostawy	109	38	25
II. Należności krótkoterminowe	85 929	88 345	86 805
1. Należności od jednostek powiązanych	10 935	11 908	2 705
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	10 935	11 908	1 805
- do 12 miesięcy	10 935	11 908	1 805
b) inne	-	-	900
2. Należności od pozostałych jednostek	74 994	76 437	84 100
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	63 432	67 798	72 595
- do 12 miesięcy	63 432	67 798	72 595
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	10 959	8 211	10 988
c) inne	553	378	467
d) dochodzone na drodze sądowej	50	50	50

Informacja dodatkowa do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego załączona na stronach od 57 do 61 stanowią jego integralną część

GOBARTO S.A.

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (w tysiącach PLN)

III. Inwestycje krótkoterminowe	34 526	52 817	48 654
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	34 526	52 817	48 654
a) w jednostkach powiązanych	25 049	22 788	22 784
- udzielone pożyczki	24 845	22 545	22 784
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	204	243	-
b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	9 477	30 029	25 870
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	7 487	30 029	23 683
- inne środki pieniężne	1 990	-	2 187
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 831	2 482	7 458
A k t y w a r a z e m	646 704	647 474	535 146

PASYWA (w tys. PLN)	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018	okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017
A Kapitał (fundusz) własny	279 578	264 185	260 987
I. Kapitał (fundusz) podstawowy	278 002	278 002	278 002
II. Kapitał (fundusz) zapasowy	82 080	66 850	66 850
III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	- 747	-	-194
IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	- 95 897	- 95 897	-95 897
V. Zysk (strata) netto	16 140	15 230	12 226
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	367 126	383 289	274 159
I. Rezerwy na zobowiązania	4 598	8 354	6 165
1.Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	744	1 472	1 196
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	3 134	3 395	2 999
- długoterminowa	276	276	198
- krótkoterminowa	2 858	3 119	2 801
3. Pozostałe rezerwy	720	3 487	1 970
- krótkoterminowe	720	3 487	1 970
II. Zobowiązania długoterminowe	89 424	109 073	42 739
1. Wobec pozostałych jednostek	89 424	109 073	42 739
a) kredyty i pożyczki	82 379	99 057	35 324
b) inne zobowiązania finansowe	3 045	5 516	7 415
c) inne	4 000	4 500	-
III Zobowiązania krótkoterminowe	261 767	257 367	215 444
1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	101 668	153 221	57 548
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	32 603	40 177	39 277
- do 12 miesięcy	32 603	40 177	39 277
b) inne	69 065	113 044	18 271
3. Wobec pozostałych jednostek	159 304	103 959	157 711
a) kredyty i pożyczki	70 738	11 740	60 928
b) zobowiązania z tytułu leasingu	3 414	1 806	1 514
c) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	74 260	78 757	85 663
- do 12 miesięcy	74 260	78 757	85 663
d) inne zobowiązania finansowe	-	-	2 000
e) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	4 589	3 854	4 070
f) z tytułu wynagrodzeń	2 998	2 759	2 724
g) inne	3 305	5 043	812
4.Fundusze specjalne	795	187	185

Informacja dodatkowa do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego załączona na stronach od 57 do 61 stanowią jego integralną część

GOBARTO S.A.

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (w tysiącach PLN)

IV. Rozliczenia międzyokresowe	11 337	8 495	9 811
1. Inne rozliczenia międzyokresowe	11 337	8 495	9 811
- długoterminowe	3 464	3 630	3 631
- krótkoterminowe	7 873	4 865	6 180
P a s y w a r a z e m	646 704	647 474	535 146

SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (SPRAWOZDANIE JEDNOSTKOWE)

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 WRZEŚNIA 2018 roku

		za okres	za okres
		od 1 stycznia 2018	od 1 stycznia 2017
		do 30 września 2018	do 30 września 2017
	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	niebadane	niebadane
I.	Zysk/(strata) netto	16 140	12 226
II.	Korekty razem	-14 289	1 312
1.	Amortyzacja	11 475	9 457
2.	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-747	77
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-2 169	-503
4.	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-2 869	-6 733
5.	Zmiana stanu rezerw	-3 756	715
6.	Zmiana stanu zapasów	-8 472	-1 255
7.	Zmiana stanu należności	4 338	-7 133
8.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-12 071	2 833
9.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-18	3 854
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I±II)	1 851	13 538
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy	24 668	13 068
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	11 950	8 158
2.	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	4 000	-
3.	Z aktywów finansowych, w tym:	8 718	4 910
a)	w jednostkach powiązanych	8 477	4 715
-	dywidendy i udziały w zyskach	5 726	3 960
-	spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	2 000	-
-	odsetki	751	755
b)	w pozostałych jednostkach	241	195
-	spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	202	195
-	odsetki	39	-
II.	Wydatki	82 716	26 106
	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
1.	rzeczowych aktywów trwałych	20 979	8 628
	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne
2.	i prawne	35	-
3.	Na aktywa finansowe, w tym:	61 702	17 478
a)	w jednostkach powiązanych	61 702	17 478
-	nabycie aktywów finansowych	56 182	16 976
-	udzielone pożyczki krótkoterminowe	5 520	502
III.	Przepływy pien. netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	-58 048	-13 038
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy	52 569	10 791
1.	Kredyty i pożyczki	52 569	10 791
II.	Wydatki	16 926	14 503
1.	Spłaty kredytów i pożyczek	11 005	9 956
2.	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	2 362	1 090
3.	Odsetki	3 557	3 457
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	35 643	-3 712
D.	Przepływy pieniężne netto razem (A.III±B.III±C.III)	-20 552	-3 212
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-20 552	- 3212
F.	Środki pieniężne na początek okresu	30 029	29 082
G.	Środki pieniężne na koniec okresu (F±D), w tym	9 477	25 870

Informacja dodatkowa do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego załączona na stronach od 57 do 61 stanowią jego integralną część

GOBARTO S.A. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (w tysiącach PLN)

SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (SPRAWOZDANIE JEDNOSTKOWE)

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 WRZEŚNIA 2018 roku

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM jednostkowe (w tys. PLN)	za okres od 1 stycznia 2018	za okres od 1 stycznia 2017
	do 30 września	do 30 września
	2018	2017
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)	264 185	248 685
I a Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych
porównywalnych	264 185	248 685
1. Kapitał zakładowy na początek okresu	278 002	278 002
1.2 Kapitał zakładowy na koniec okresu	278 002	278 002
2. Kapitał zapasowy na początek okresu	66 850	65 890
2.1 Zmiany kapitału zapasowego	15 230	960
a) zwiększenia (z tytułu)	15 230	960
- z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)	15 230	960
2.2 Kapitał zapasowy na koniec okresu	82 080	66 850
3. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu	-	-271
34.1 Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	-747	77
a) zwiększenia (z tytułu)	-	77
- rozwiązanie wyceny instrumentów finansowych	-	77
b) zmniejszenia (z tytułu)	747	-
- wycena instrumentów finansowych	747	-
3.2 Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	-747	-194
4. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	-95 897	-95 897
4.2 Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	-95 897	-95 897
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	15 230	-6 062
5.1 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	15 230	-
5.2 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych
porównywalnych	15 230	-
a) zwiększenia (z tytułu)	-	7 023
b) zmniejszenia (z tytułu)	15 230	7 023
- przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy	15 230	960
- pokrycie straty	-	6 063
5.4 Strata z lat ubiegłych na początek okresu	-	-6 062
5.5 Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych
porównywalnych	-	-6 062
b) zmniejszenia (z tytułu)	-	6 062
- pokrycie straty	-	6 062
5.6 Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	-	-
5.7 Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	-	-
6. Wynik netto	16 140	12 226
a) zysk netto	16 140	12 226
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ)	279 578	260 987

Informacja dodatkowa

1. Informacje ogólne

Spółka GOBARTO S.A. została zawiązana na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 12 grudnia 2001 roku i zarejestrowana w dniu 21 lutego 2002 pod firmą Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. a następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. z dnia 22 czerwca 2016 roku o zmianie Statut Spółki, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §18 ust. 1 lit. d Statutu poprzez uchylenie dotychczasowego brzmienia oraz uchwalenie nowego tekst Statutu Spółki została zmieniona na GOBARTO S.A.

Spółka prowadzi działalność na terytorium całego kraju na podstawie przepisów Kodeksu Spółek handlowych. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000094093, Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 411141076. Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ulicy Kłobuckiej 25, 02-699 Warszawa.

Przedmiot działalności GOBARTO S.A. jest:

• ➢ Chów i hodowla świń
• ➢ Działalność usługowa wspomagająca chów i hodowlę zwierząt gospodarskich
• ➢ Przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu
• ➢ Przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu
• ➢ Produkcja wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego

Dnia 20 listopada 2018 roku niniejsze skrócone kwartalne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji.

2. Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego

Skrócone kwartalne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy 2017 roku zostało sporządzone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 24 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. nr 152 z 2009 roku, z późniejszymi zmianami) i Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259 z dnia 19.02.2009 roku z późniejszymi zmianami).

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości w obszarach, gdzie ustawa o rachunkowości zezwala na dokonanie wyboru polityki przez jednostkę zostały szczegółowo opisane w raporcie rocznym za 2017 rok i nie uległy zmianie. Niniejsze kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty niniejszego sprawozdania finansowego.

W trzecim kwartale 2018 roku zysk netto na poziomie jednostkowego sprawozdania finansowego został osiągnięty w kwocie 16 140 tys. PLN.

3. Przyjęte zasady (polityka) rachunkowości

3.1. Stosowane nadrzędne zasady rachunkowości, w szczególności:

• 1) Zasada memoriału tj. ujęcia w księgach rachunkowych oraz w sprawozdaniu finansowym ogółu operacji gospodarczych danego okresu sprawozdawczego niezależnie od tego czy zostały na dzień bilansowy opłacone.
• 2) Zasada współmierności przychodów i kosztów, zgodnie z którą pomiar wyniku finansowego określony został przez przychody dotyczące okresu sprawozdawczego oraz przypadające na okres sprawozdawczy koszty uzyskania tych przychodów.
• 3) Zasada ostrożnej wyceny, którą objęto wszystkie składniki bilansu.

3.2. Forma oraz podstawa sporządzania sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (dalej "UoR").

Zawarte w sprawozdaniu finansowym dane są porównywalne z danymi ujętymi w sprawozdaniu za okres od dnia 1 stycznia 2017r. do dnia 30 września 2017r. oraz na 31 grudnia 2017r.

4. Zmiana szacunków

Zarząd objął głównie szacunkami następujące wartości: rezerwy, nieruchomości inwestycyjne oraz odpisy aktualizujące (w tym na środki trwałe, należności, zapasy) oraz aktywa na podatek dochodowy. Sposób kalkulacji szacunków jest zgodny ze sposobem przyjętym do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017.

5. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Firmy GOBARTO S.A. w III kwartale 2018 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących

Celem GOBARTO S.A. pozostaje wzrost rentowności produkcji. W III kwartale Spółka kontynuowała wdrażanie strategii polegającej na całkowitym przebudowanego modelu funkcjonowania zakładu. Przeprowadzone analizy wskazały jako najbardziej optymalne wdrożenie do modelu biznesowego poniższych zasad:

• segmentację klientów w celu optymalizacji generowanej marży;
• zwiększenie handlu w ramach Grupy kosztem nierentownych lub mniej rentownych klientów (poprawa marzy ciągnionej i Cash flow);
• maksymalizację sprzedaży świeżych produktów;
• zwiększenie wolumenu rozbioru półtusz pochodzących spoza własnego uboju;
• zamianę struktury kosztów bezpośrednio produkcyjnych poprzez outsourcing sił pracowniczych;
• zamianę na koszty zmienne kosztów transportu i logistyki poprzez wydzielenie poza spółkę obsługi logistycznej i transportowej;
• koncentrację na zakupach bezpośrednich surowca do produkcji (żywiec), optymalizację kosztów logistyki oraz kosztów pozyskania surowca;

GOBARTO S.A. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (w tysiącach PLN)

Wyszczególnienie	okres 9 miesięcy	okres 9 miesięcy	Dynamika
	zakończony	zakończony
	30-09-2018	30-09-2017
Przychody netto ze sprzedaży produktów
towarów i materiałów	923 270	978 337	-5,6%
Zysk ze sprzedaży	14 757	16 332	-9,6%
Zysk z działalności operacyjnej	17 818	18 245	-2,3%
Zysk brutto	19 599	19 916	-1,6%
Zysk netto	16 140	12 226	32,0%
Amortyzacja	11 475	9 457	21,3%
EBIDTA	29 293	27 702	5,7%
Rentowność netto	1,75%	1,25%	0,5 pkt. %
Rentowność EBITDA	3,17%	2,83%	0,34 pkt. %
Wskaźnik zadłużenia	56,77%	51,23%	5,54 pkt. %
Wskaźnik finansowania kapitałem stałym	58,81%	58,59%	0,22 pkt. %
Dług odsetkowy	159 576	107 181	48,9%
Środki pieniężne	6 042	25 870	-76,6%
Dług netto	153 534	81 311	88,8%
Dług netto / EBITDA	3,93	2,20	78,6%
Dług / EBITDA	4,09	2,90	40,8%
Kapitały własne / Suma bilansowa	43,23%	48,77%	-5,54 pkt. %
Odsetki od kredytów	3 873	3 457	12,0%
Przychody eksportowe	131 329	151 970	-13,6%
Udział w przychodach ogółem	14,22%	15,53%	-1,31 pkt. %

Wyniki jednostkowe GOBARTO S.A. za okres 9 miesięcy zakończony do 30-09-2018 rok w porównaniu z analogicznym okresem 2017 roku.

Spółka GOBARTO w okresie 9 miesięcy 2018 roku uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 923 270 tys. zł, co w porównaniu z rokiem poprzednim stanowi spadek o 5,6%. Przychody eksportowe nominalnie spadły o 20 641 tys. zł, a ich udział w strukturze przychodów spadł o 1,31 pkt. procentowych do poziomu 13,6% przychodów ogółem. Wygenerowana przez Spółkę w tym okresie EBITDA wyniosła 29 293 tys. zł i jest o ponad 5,7% wyższa od analogicznego okresu roku przedniego.

Na poziomie wyniku netto Spółka uzyskała wynik w wysokości 16 140 tys. zł, w stosunku do analogicznego okresu 2017r. wzrósł o ponad 32%.

6. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Zdarzenia o ww. charakterze w omawianym okresie sprawozdawczym nie miały miejsca.

7. Instrumenty finansowe

W okresie sprawozdawczym zawierane były transakcje zabezpieczające typu forward oraz IRS. Wpływ ich wyceny na sprawozdanie finansowe jest nieistotny.

8. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

Spółka nie planuje wypłaty dywidendy.

9. Sezonowość działalności

W konsumpcji krajowej mięsa i jego przetworów zauważalny jest wzrost obrotów w okresach poprzedzających święta Bożego Narodzenia oraz Wielkanoc.

10. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

10.1. Zmiany w składzie Zarządu

Dnia 11 października 2018r. Prezes Zarządu Spółki Przemysław Koźlakiewicz złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem z dniem 31 października 2018r.

Dnia 25 października 2018r. Rada Nadzorcza powołała Pana Marcina Śliwińskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 1 listopada 2018r.

10.2. Aneksu do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A. oraz do umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

Dnia 25 października 2018r. Spółka zawarła z Cedrob S.A. aneksy do:

• warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A., na podstawie którego strony uzgodniły, że pozostałą część ceny w kwocie 48.000.000 zł Spółka zapłaci do dnia 30 czerwca 2019r.,
• umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa, na podstawie którego strony uzgodniły, że pozostałą część ceny w kwocie 14.000.000 zł Spółka zapłaci do dnia 30 czerwca 2019r.

10.3. Wyrok o stwierdzeniu nieważności uchwały RN z dnia 18 października 2017r.

Dnia 30 października 2018r. Sąd Okręgowy w Warszawie ogłosił wyrok stwierdzający nieważność uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 października 2017r. w przedmiocie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Wyrok nie jest prawomocny.

Zarząd GOBARTO S.A.:

Podpisy Wszystkich Członków Zarządu:

20 listopada 2018	Marcin Śliwiński	Prezes Zarządu	……………………………
20 listopada 2018	Katarzyna Goździkowska - Gaztelu	Wiceprezes Zarządu	……………………………
20 listopada 2018	Roman Miler	Wiceprezes Zarządu	……………………………
20 listopada 2018	Rafał Oleszak	Wiceprezes Zarządu	……………………………
20 listopada 2018	Karol Ludwiński	Wiceprezes Zarządu	……………………………
Sporządzający:
20 listopada 2018	Agnieszka Kabus	Główny Księgowy	……………………………

Informacja dodatkowa do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego załączona na stronach od 57 do 61 stanowią jego integralną część