Gobarto S.A. — Capital/Financing Update 2019

Dec 9, 2019

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 40/2017 z dnia 31 października 2017 roku oraz 17/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku, Zarząd Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: Emitent lub Spółka) informuje o zawarciu w dniu 09 grudnia 2019 roku pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), jako kredytodawcą, oraz Spółką i następującymi spółkami zależnymi i pośrednio zależnymi Spółki: Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroprof Sp. z o.o., Meat- Pac Sp. z o.o., Gobarto Hodowca Sp. z o.o., Zakłady Mięsne Silesia S.A., Polskie Biogazownie "Energy-Zalesie" Sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "Ferma-Pol" Sp. z o.o. (dalej: Spółki Zależne), jako kredytobiorcami, a także Spółką i Spółkami Zależnymi (z wyłączeniem na chwilę obecną spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "Ferma-Pol" Sp. z o.o.) jako poręczycielami, aneksu (dalej: Aneks) do umowy kredytów z dnia 31 października 2017 roku z późniejszymi zmianami (umowa kredytów zmieniona Aneksem dalej: Zmieniona Umowa Kredytów).

Na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów Bank:

a) udzieli Spółce - kredytu akwizycyjnego i inwestycyjnego w łącznej kwocie do 46 270 000 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy złotych), których celem jest sfinansowanie inwestycji w segmencie zwierzęcym w postaci zakupu nowych ferm i biogazowni oraz rozbudowy i modernizacji infrastruktury technicznej i technologicznej dotychczasowych obiektów, z terminem spłaty najpóźniej do dnia 30 września 2029 roku,

b) udzieli spółkom Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "Ferma-Pol" Sp. z o.o. i Polskie Biogazownie "Energy-Zalesie" Sp. z o.o. – kredytu inwestycyjnego w łącznej kwocie do 46 789 400 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta złotych), którego celem jest modernizacja infrastruktury technicznej i technologicznej fermy oraz budowa biogazowni, z terminem spłaty najpóźniej do dnia 30 września 2029 roku,

c) przedłuży Spółce oraz spółkom zależnym Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroprof Sp. z o.o., Meat- Pac Sp. z o.o., Gobarto Hodowca Sp. z o.o. oraz Zakłady Mięsne Silesia S.A., na okres kolejnych dwóch lat tj. do dnia 31 grudnia 2021 roku - kredyt obrotowy w rachunku bieżącym w łącznej kwocie do 176 920 000 zł (słownie: sto siedemdziesiąt sześć milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy złotych)

(dalej łącznie: Kredyty).

Zmieniona Umowa Kredytów przewiduje oprocentowanie Kredytów w zmiennej wysokości, na którą składa się, w szczególności, marża (ustalona odrębnie dla każdego z Kredytów), powiększona o stawkę WIBOR.

Zgodnie z postanowieniami Zmienionej Umowy Kredytów na zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów:

• Spółka: (i) ustanowi zastaw finansowy i rejestrowy na nowych rachunkach bankowych oraz zawrze aneks do zawartych z Bankiem umów zastawu na rachunkach bankowych; (ii) złoży oświadczenia o ustanowieniu hipotek umownych łącznych na rzecz Banku na wskazanych w Zmienionej Umowie Kredytów nieruchomościach Spółki; (iii) zawrze aneks do umowy przelewu praw i wierzytelności na zabezpieczenie w odniesieniu do praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Spółki, który jest przedmiotem zabezpieczenia kredytów; (iv) złoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 777 §1 pkt 5) ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U.2019.1460 t.j. z dnia 05.08.2019r.) (dalej: KPC);

• Zakłady Mięsne Silesia S.A.: (i) ustanowi zastaw finansowy i rejestrowy na nowych rachunkach bankowych oraz zawrze aneks do zawartych z Bankiem umów zastawu na rachunkach bankowych; (ii) złoży oświadczenia o poddaniu się egzekucji, o których mowa w art. 777 §1 pkt 5) KPC;

• Bioenergia Sp. z o.o.: (i) złoży oświadczenia o ustanowieniu na rzecz Banku hipotek umownych na zabezpieczenie Kredytów, na wskazanych w Zmienionej Umowie Kredytów nieruchomościach; (ii) zawrze umowy przelewu praw i wierzytelności na zabezpieczenie w odniesieniu do praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku spółki, który jest przedmiotem zabezpieczenia kredytów;

• Spółki Zależne: (i) udzielą poręczenia Kredytów; (ii) złożą oświadczenie o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 777 §1 pkt 5) KPC; (iii) zawrą aneks do umowy przelewu praw i wierzytelności na zabezpieczenie w odniesieniu do praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku danej spółki.

Ponadto, spółki zależne Emitenta: Agro Gobarto Sp. z o.o. oraz Agroprof Sp. z o.o. złożą oświadczenia o ustanowieniu na rzecz Banku hipoteki umownej łącznej na zabezpieczenie pozostałych kredytów terminowych, na wskazanych w Zmienionej Umowie Kredytów nieruchomościach danej spółki.

Umowa Kredytów zawiera postanowienia uzależniające wypłatę (uruchomienie) Kredytów od spełnienia przez Spółkę i Spółki Zależne standardowych dla tego rodzaju transakcji warunków zawieszających. Emitent szacuje, że spełnienie tych warunków zawieszających nie powinno trwać dłużej niż miesiąc.

Zmieniona Umowa Kredytów nie została zawarta z zastrzeżeniem warunków lub terminów w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U.2019.1145 t.j. z dnia 19.06.2019r.). Zmieniona Umowa Kredytów przewiduje możliwość żądania przez Bank wcześniejszej spłaty Kredytów w sytuacjach i na warunkach w niej określonych. Pozostałe warunki Zmienionej Umowy Kredytów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Zmieniona Umowa Kredytów nie zawiera kar umownych.

Wyżej wskazane finansowanie, w zakresie kredytów akwizycyjnego i inwestycyjnych, wpisuje się w działania Spółki wynikające ze Strategii działania grupy kapitałowej Emitenta na lata 2019-2024, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 30 stycznia 2019 roku.