Gobarto S.A. — Capital/Financing Update 2018

Jul 12, 2018

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 40/2017 z dnia 31 października 2017 roku, 46/2017 z dnia 8 listopada 2017 roku, 47/2017 z dnia 10 listopada 2017 roku, 4/2018 z dnia 3 marca 2018 roku oraz 17/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku Zarząd Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Emitent lub Spółka) informuje, że w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej w dniu 31 października 2017 roku, zmienionej Aneksem w dniu 27 czerwca 2018 roku (dalej: Zmieniona Umowa Kredytów) z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), w dniu 11 lipca 2018 roku Emitent oraz spółka zależna Spółki, tj. Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o. (dalej: Gobarto Dziczyzna) ustanowiły zabezpieczenia w postaci oświadczeń o poddaniu się egzekucji, na podstawie art. 777 §1 pkt 5) ustawy z dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 155 ze zm.) (dalej: Oświadczenia) w ten sposób, że:

a) Emitent poddał się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Spółkę na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 174.499.442,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści dwa złote 00/100), oraz

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Spółce na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do sumy wynoszącej 274.389.050,00 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt cztery miliony trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt złotych 00/100), oraz

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 13.000.000,00 zł (słownie: trzynaście milionów złotych 00/100).

b) Gobarto Dziczyzna poddała się egzekucji z całego majątku, co do wynikającego ze Zmienionej Umowy Kredytów:

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu poręczenia udzielonego przez Gobarto Dziczyzna na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów, do łącznej sumy wynoszącej 447.451.342,00 zł (słownie: czterysta czterdzieści siedem milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote 00/100), oraz

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności z tytułu kredytów udzielonych Gobarto Dziczyzna na podstawie Zmienionej Umowy Kredytów do łącznej sumy wynoszącej 6.630.000,00 zł (słownie: sześć milionów sześćset trzydzieści tysięcy złotych 00/100), oraz

• obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich należności wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Hedgingu, do sumy wynoszącej 806.000,00 zł (słownie: osiemset sześć tysięcy złotych 00/100).

Jednocześnie Emitent informuje, że:

a) złożył oświadczenie o zmianie hipoteki umownej łącznej ustanowionej na rzecz Banku poprzez zwiększenie maksymalnej kwoty zabezpieczenia z 317.753.610,00 zł (słownie: trzysta siedemnaście milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziesięć złotych) do wysokości 463.353.610,00 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt trzy miliony trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziesięć złotych 00/100), w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów,

b) Gobarto Dziczyzna złożyła oświadczenie o zmianie hipoteki umownej łącznej ustanowionej na rzecz Banku poprzez zwiększenie maksymalnej kwoty zabezpieczenia z 317.753.610,00 zł (słownie: trzysta siedemnaście milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziesięć złotych) do wysokości 463.353.610,00 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt trzy miliony trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziesięć złotych 00/100), w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów.

Informację o ustanowieniu hipotek umownych, o których mowa w niniejszym Raporcie Emitent przekaże w momencie uzyskania informacji o dokonaniu ostatniego wpisu w odpowiedniej księdze wieczystej.

Emitent informuje, że Oświadczenia złożone przez Emitenta oraz Gobarto Dziczyzna, o których mowa w niniejszym Raporcie skutkują wygaśnięciem oświadczeń o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 5) ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 155 ze zm.) złożonych przez Emitenta oraz Gobarto Dziczyzna, o których mowa w Raporcie nr 46/2017 z dnia 8 listopada 2017 roku oraz Raporcie nr 17/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku.