Gobarto S.A. — Capital/Financing Update 2017

Nov 1, 2017

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.), Zarząd Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Emitent lub Spółka) informuje o zawarciu w dniu 31 października 2017 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) jako kredytodawcą oraz Spółką i następującymi spółkami zależnymi i pośrednio zależnymi Spółki: Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "Ferma-Pol" Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroprof Sp. z o.o., Meat- Pac Sp. z o.o. oraz Gobarto Hodowca Sp. z o.o. (dalej: Spółki Zależne), jako kredytobiorcami oraz Spółką i Spółkami Zależnymi (z wyłączeniem spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "Ferma-Pol" Sp. z o.o.), jako poręczycielami, umowy kredytów (dalej: Umowa Kredytów).

Na podstawie Umowy Kredytów Bank udzieli Spółce oraz Spółkom Zależnym limity kredytowe, których celem jest spłata istniejącego zadłużenia Spółki oraz jej grupy kapitałowej z tytułu dotychczasowych kredytów obrotowych, inwestycyjnych, limitów faktoringowych i gwarancji udzielonych przez inne instytucje finansowe wraz z możliwością uruchomienia dodatkowego finansowania (dalej: Kredyty) w łącznej kwocie wynoszącej 244 425 852,42 zł (słownie: dwieście czterdzieści cztery miliony czterysta dwadzieścia pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote 42/100). Umowa Kredytów przewiduje oprocentowanie Kredytów w zmiennej wysokości, na którą składa się, w szczególności, marża (ustalona odrębnie dla każdego z Kredytów), powiększona o stawkę WIBOR. Zgodnie z treścią Umowy Kredytów, Spółka oraz Spółki Zależne będą zobowiązane do spłaty Kredytów najpóźniej do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytów, na zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytów:

• Spółka ustanowi na rzecz Banku następujące zabezpieczenia: (i) hipotekę umowną łączną (wraz z hipotekami ustanawianymi przez spółki zależne Emitenta) na wskazanych w Umowie Kredytów nieruchomościach Spółki; (ii) przelew na zabezpieczenie należności podmiotów niepowiązanych ze Spółką; (iii) zastawy finansowe i rejestrowe na rachunkach bankowych Spółki; (iv) oświadczenie o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 777 §1 pkt 5) ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1822 ze zm.) (dalej: KPC); (v) przelew praw i wierzytelności na zabezpieczenie w odniesieniu do praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Spółki; (vi) zastaw rejestrowy na zbiorze środków trwałych o wartości co najmniej 9.000.000 PLN (słownie: dziewięć milionów złotych) zlokalizowanych w Grąbkowie oraz zapasach zlokalizowanych w Grąbkowie i Kobylinie Starym o wartości co najmniej 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych);

• Spółki Zależne ustanowią na rzecz Banku następujące zabezpieczenia: (i) zastawy rejestrowe na zbiorze rzeczy ruchomych i praw (przedsiębiorstwie); (ii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 777 §1 pkt 5) KPC; (iii) przelew praw i wierzytelności na zabezpieczenie w odniesieniu do praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku danej spółki.

Ponadto, następujące spółki zależne Emitenta: Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o. Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o. oraz Bioenergia Sp. z o.o. ustanowią na rzecz Banku hipotekę umowną łączną (razem z hipoteką ustanawianą przez Spółkę).

Ponadto, spółka pośrednio zależna Emitenta, Polskie Biogazownie "Energy-Zalesie" Sp. z o.o., w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytów, ustanowi na rzecz Banku: (i) zastaw rejestrowy na urządzeniach; oraz (ii) przelew praw i wierzytelności na zabezpieczenie w odniesieniu do praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku spółki.

W związku z zawarciem Umowy Kredytów, w dniu 31 października 2017 roku w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytów:

• Spółka ustanowiła na rzecz Banku następujące zabezpieczenia: (i) zastaw finansowy i rejestrowy na rachunku bankowym Spółki, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 366 638 779 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt sześć milionów sześćset trzydzieści osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych); oraz (ii) pełnomocnictwo do rachunku bankowego;

• Spółki Zależne ustanowiły na rzecz Banku zabezpieczenia w postaci pełnomocnictw do rachunków bankowych.

O ustanawianiu kolejnych zabezpieczeń Spółka będzie informowała w odrębnych raportach bieżących.

Umowa Kredytów zawiera postanowienia uzależniające wypłatę (uruchomienie) Kredytów od spełnienia przez Spółkę i Spółki Zależne standardowych dla tego rodzaju transakcji warunków zawieszających. Emitent szacuje, że spełnienie tych warunków zawieszających nie powinno trwać dłużej niż miesiąc. O spełnieniu warunków zawieszających Emitent poinformuje w osobnym raporcie bieżącym.

Umowa Kredytów nie została zawarta z zastrzeżeniem warunków lub terminów w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 459 ze zm.). Umowa Kredytów przewiduje możliwość żądania przez Bank wcześniejszej spłaty Kredytów w sytuacjach i na warunkach w niej określonych. Pozostałe warunki Umowy Kredytów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa Kredytów nie zawiera kar umownych.