Gobarto S.A. — Audit Report / Information 2018

Apr 17, 2019

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GOBARTO S.A.

ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Spis treści

INFORMACJE I OBJAŚNIENIA3
1. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH DOTYCZĄCYCH LAT UBIEGŁYCH UJĘTYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ROKU OBROTOWEGO3
2. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, A NIEUWZGLĘDNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 3
3. KOREKTA BŁĘDU LAT UBIEGŁYCH3
4. SKŁADNIKI AKTYWÓW LUB ZOBOWIĄZAŃ PREZENTOWANE W WIĘCEJ NIŻ JEDNEJ POZYCJI4
5. PODZIAŁ ZYSKU 5
5.1 Podział zysku za rok 20175
5.2 Podział zysku proponowany za rok 2018 5
6. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, W TYM RÓWNIEŻ UDZIELONE PRZEZ JEDNOSTKĘ GWARANCJE I PORĘCZENIA, TAKŻE WEKSLOWE5
7. USTANOWIONE PRZEZ SPÓŁKĘ ZABEZPIECZENIA MAJĄTKOWE 6
8. INNE UMOWY NIEUWZGLĘDNIONE W BILANSIE 7
9. Odroczony podatek dochodowy 7
10. INFORMACJE O PRZECIĘTNYM ZATRUDNIENIU, Z PODZIAŁEM NA GRUPY ZAWODOWE8
11. INFORMACJE O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA LUB PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH8
12. INFORMACJE O WYNAGRODZENIACH, ŁĄCZNIE Z WYNAGRODZENIEM Z ZYSKU, WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH OSOBOM WCHODZĄCYM W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ALBO ADMINISTRUJĄCYCH8
13. INFORMACJE O POŻYCZKACH I śWIADCZENIACH O PODOBNYM CHARAKTERZE UDZIELONYCH OSOBOM WCHODZĄCYM W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ALBO ADMINISTRUJĄCYCH 9
14. INFORMACJE O WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH, KTÓRE NIE PODLEGAJĄ KONSOLIDACJI 9
15. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ I TRANSAKCJACH Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI 9
16. SPORZĄDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 12
17. INSTRUMENTY FINANSOWE 12
18. CHARAKTERYSTYKA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 13
19. INFORMACJE NA TEMAT RYZYKA STOPY PROCENTOWEJ14
20. INFORMACJE NA TEMAT RYZYKA KREDYTOWEGO 15
21. ZESTAWIENIE ODPISÓW Z TYTUŁU TRWAŁEJ UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH15
22. INFORMACJE NA TEMAT STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI ZABEZPIECZEŃ 15
23. Wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych pomiędzy Polskimi Zasadami Rachunkowości (Ustawa o Rachunkowości), a MSSF UE 16
24. ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM 16

INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH DOTYCZĄCYCH LAT UBIEGŁYCH UJĘTYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ROKU OBROTOWEGO

Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy, to jest do dnia 31 marca 2019r. nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych, które powinny być ujęte w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakńczony dnia 31 grudnia 2018r.

2. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, A NIEUWZGLĘDNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Po dniu bilansowym do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy to jest do dnia 31 marca 2019r. nie wystąpiły zdarzenia, które powinny być ujęte w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018r.

3. KOREKTA BŁĘDU LAT UBIEGŁYCH

W okresie sprawozdawczym dokonano korekty błędu w prezentacji wartości kosztów własnych sprzedanych produktów oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów w rachunku zysków i strat.

W Rachunku Przepływów Pieniężnych dokonano korekty błędu prezentacji pozycji zysku z działalności inwestycyjnej, zmiany stanu zobowiązań krótkoterminowych, zbycia wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych, nabycia wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych, nabycia aktywów finansowych oraz kredyty i pożyczki.

Dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone.

	dane na 31 grudnia 2017r. (zatwierdzone)	korekta	dane na 31 grudnia 2017r. (przekształcone)
Przychody ze sprzedaży produktów	621 611	11 035	632 646
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	698 045	-11 035	687 010
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	571 990	8 449	580 439
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	612 621	-8 450	604 171

		dane na 31 grudnia 2017r. (zatwierdzone)	korekta	dane na 31 grudnia 2017r. (przekształcone)
	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk/(strata) netto	15 230	-	15 230
II.	Korekty razem	22 007	-7 683	14 324
1	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-3 812	-921	-4 733
2	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	4 653	-6 762	-2 109
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I±II)	37 237	-7 683	29 554
I.	Wpływy	13 740	-5 207	8 533
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	8 460	-5 207	3 253
II.	Wydatki	46 306	-12 888	33 418

GOBARTO S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia

		dane na 31 grudnia 2017r. (zatwierdzone)	korekta	dane na 31 grudnia 2017r. (przekształcone)
	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	10 479	-7 914	2 565
2	Na aktywa finansowe, w tym:	35 827	-4 974	30 853
a)	w jednostkach powiązanych	35 827	-4 974	30 853
-	nabycie aktywów finansowych	35 343	-4 974	30 369
III.	Przepływy pien. netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	-32 566	7 681	-24 885
I.	Wpływy	117 839	2	117 841
1	Kredyty i pożyczki	117 839	2	117 841
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	-3 724	2	-3 722

• o ograniczonej możliwości dysponowania

4. SKŁADNIKI AKTYWÓW LUB ZOBOWIĄZAŃ PREZENTOWANE W WIĘCEJ NIŻ JEDNEJ POZYCJI

Następujące składniki aktywów prezentowane są w więcej niż jednej pozycji bilansu:

	Rok zakończony 31 grudnia 2018	Rok zakończony 31 grudnia 2017
Należności z tytułu udzielonych pożyczek	28 978	23 747
w części długoterminowej prezentowane w pozycji: Długoterminowe aktywa finansowe	23 253	1 202
W części krótkoterminowej prezentowane w pozycji: Krótkoterminowe aktywa finansowe	5 725	22 545

Następujące składniki zobowiązań prezentowane są w więcej niż jednej pozycji bilansu:

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek, leasingu i zakupu udziałów i akcji	224 067	238 874
w części długoterminowej prezentowane w pozycji Zobowiązania długoterminowe:	120 506	109 073
wobec jednostek powiązanych	40 000	-
- kredyty i pożyczki	40 000	-
wobec jednostek pozostałych	80 506	109 073
- kredyty i pożyczki	75 688	99 057
- zobowiązania z tytułu leasingu	2 818	5 516
- zobowiązania krótkoterminowe z tytułu nabycia jednostek zależnych	2 000	4 500
w części krótkoterminowej prezentowane w pozycji Zobowiazania
krótkoterminowe:	103 561	129 801
wobec jednostek powiązanych	69 000	113 000
- kredyty i pożyczki	7 000	7 000
- zobowiązania krótkoterminowe z tytułu nabycia jednostek zależnych	62 000	106 000
wobec jednostek pozostałych	34 561	16 801
- kredyty i pożyczki	27 958	11 740
- zobowiązania z tytułu leasingu	3 248	1 806

5. PODZIAŁ ZYSKU

5.1 Podział zysku za rok 2017

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 26 kwietnia 2018 roku podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku za rok poprzedni w kwocie:

• 15 230 tysięcy złotych na kapitał zapasowy.

5.2 Podział zysku proponowany za rok 2018

Zarząd proponuje przeznaczyć zysk netto w kwocie 8.320 tysiące złotych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. na kapitał zapasowy.

6. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, W TYM RÓWNIEŻ UDZIELONE PRZEZ JEDNOSTKĘ GWARANCJE I PORĘCZENIA, TAKŻE WEKSLOWE

Spółka udzieliła poręczeń spółkom z Grupy korzystającym z finansowania w Banku PeKaO S.A.

Kwota poręczeń ulega zmianie po każdym skończonym miesiącu i uzależniona jest od zaangażowania spółek w poszczególne kredyty i limity skarbowe. Poniżej przedstawione zostały kwoty kredytów, limitów i poręczeń liczone wg zaangażowania na dzień 31 grudnia 2018 r.

	Kwota poręczeń
Gobarto SA	135 950
Agro Gobarto	323 669
Rolpol	344 963
Agro Net	346 609
Agroferm	345 992
Gobarto Dziczyzna	343 759
Meat-Pac	348 123
Agroprof	349 815
Gobarto Hodowca	349 321
Ferma-Pol	-
Agro Bieganów	341 737
ZM SILESIA	277 599

Okres ważności poszczególnych poręczeń jest równoważny z terminami zakończenia poszczególnych kredytów. Maksymalny okres to: 31 grudnia 2023 r.

Poręczenia pozostałe, niezwiązane z podstawowym finansowaniem w Banku Pekao S.A. przedstawione zostały poniżej.

PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - TIGRA TRANS SP. Z O.O.S.K. MILLENIUM (kwota pierwotna ok. 4mln pln) do Leasingu

SPÓŁKA	ZAANGAŻOWANIE 12.2018 PLN	KWOTA PORĘCZENIA PLN	KWOTA PORĘCZENIA ZA 12.2018 PLN
TIGRA TRANSA SP. Z O.O.Sp.K.	3 487	35	3

PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - TIGRA TRANS SP. Z O.O.S.K. - DKV

SPÓŁKA	KWOTA PORĘCZENIA EUR	kwota poręczenia w PLN-kurs z dnia 31.12.2018	ROCZNA KWOTA PORĘCZENIA PLN	KWOTA PORĘCZENIA ZA 12.2018 PLN
TIGRA TRANSA SP. Z O.O.Sp.K.	120	4,30	5	0,42

PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - TIGRA TRANS SP. Z O.O.S.K. - SHELL
SPÓŁKA	ZAANGAŻOWANIE 12.2018 PLN	KWOTA PORĘCZENIA PLN	KWOTA PORĘCZENIA ZA 12.2018 PLN
TIGRA TRANSA SP. Z O.O.Sp.K.	400	4	0,33
PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - ZM SILESIA SA - PEKAO FAKTORING
	ZAANGAŻOWANIE		KWOTA PORĘCZENIA

SPÓŁKA	12.2018	KWOTA PORĘCZENIA	ZA 12.2018
	PLN	PLN	PLN
ZM SILESIA SA	10 787	108	9,16

PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - ZM SILESIA SA - PEKAO LEASING

SPÓŁKA	ZAANGAŻOWANIE 12.2018 PLN	KWOTA PORĘCZENIA PLN	KWOTA PORĘCZENIA ZA 12.2018 PLN
ZM SILESIA SA	478	5	0,41

Spółka oraz poszczególne jednostki od niej zależne rozliczają się pomiędzy sobą dokonując odpłatności za udzielone poręczenia wzajemne. Rozliczenia dokonywane są w trybie miesięcznym zgodnie z zadłużeniem na ostatni dzień miesiąca w wysokości 1% w stosunku rocznym.

Wykaz gwarancji udzielonych w 2018 został przedstawiony poniżej:

GWARANCJE BANKOWE na dzień 31.12.2018r.

BANK	DATA WYSTAWIENIA	BENEFICJENT GWARANCJI	KWOTA GWARANCJI	DATA OBOWIĄZYWANIA
PEKAO SA	07.12.2017 r.	Śląski Rynek Hurtowy OBROKI Sp. z o.o.	40	31.05.2018 r.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe.

W 2018 roku została zakończona kontrola prawidłowości rozliczenia podatku od towarów i usług za rok 2013. Protokół pokontrolny nie zawiera zastrzeżeń.

7. USTANOWIONE PRZEZ SPÓŁKĘ ZABEZPIECZENIA MAJĄTKOWE

	Rok zakończony 31 grudnia 2018	Rok zakończony 31 grudnia 2017
Środki trwałe	481 807	9 235
hipoteka	472 454	-
zastaw	9 353	9 235
Zapasy	9 583	7 347
zastaw	9 583	7 347
Akcje	23 500	2 750
zastaw	23 500	2 750
Razem zabezpieczenia majątkowe	514 890	19 332

8. INNE UMOWY NIEUWZGLĘDNIONE W BILANSIE

Poza umowami opisanymi w nocie 6 Spółka nie posiadała innych umów nieuwzględnionych w bilansie.

9. ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Naliczone, a nie zapłacone odsetki	-24	225
Ujemne różnice kursowe z wyceny bilansowej	83	-355
Odpisy aktualizujące wartość należności	12 415	12 869
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	475	1 001
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	29 150	21 304
Odpis aktualizujący środki trwałe	830	1 303
Odpis aktualizujący wartość udziałów	4 861	4 861
Rezerwy	10 761	11 365
Różnica pomiędzy amortyzacją bilansową a podatkową	9 755	11 628
ZUS od wynagrodzeń	3 208	3 018
Leasing	2 216	-
Ujemne różnice przejściowe:	73 730	67 219
Wartość brutto aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 009	12 772
Wartość netto aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 009	12 772
Naliczone, a nie otrzymane odsetki	1	-
Dodatnie różnice kursowe z wyceny bilansowej	194	-130
Retrobonusy od dostawców	3 042	7 638
Inne	-	241
Dodatnie różnice przejściowe:	3 237	7 750
Wartość rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	615	1 472
Wykazane w bilansie aktywa z tytułu odroczonego podatku	14 009	12 772
dochodowego
odniesione na wynik finansowy	14 009	12 772
Wykazana w bilansie rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	615	1 472
odniesione na wynik finansowy	615	1 472
Zmiana bilansowa netto aktywów/rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	2 094	-4 597
Zmiana podatku odroczonego ujętego w rachunku zysków i strat	2 094	-4 597

9.1 Struktura podatku dochodowego od osób prawnych

	2 911	8 137
Zmiana stanu odroczonego podatku dochodowego	-2 095	4 597
Podatek dochodowy bieżący	5 006	3 540

10. INFORMACJE O PRZECIĘTNYM ZATRUDNIENIU, Z PODZIAŁEM NA GRUPY ZAWODOWE

	Rok zakończony 31 grudnia 2018	Rok zakończony 31 grudnia 2017
Zarząd	5	4
Administracja	256	177
Dział sprzedaży	166	245
Pion produkcji	321	322
Pozostali	30	44
Razem	778	792

11. INFORMACJE O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA LUB PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 13/28/03/2018 podjętą w dniu 28 marca 2018 roku dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w postaci spółki pod firmą KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4A, 00-189 Warszawa, KRS: 0000339379, NIP: 5272615362 (wpisaną na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem 3546).

Zawarta umowa obejmuje swym zakresem przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok 2018 i 2019 oraz przeglądu półrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku oraz od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku.

Umowa o przeprowadzenie badań i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki została zawarta na okres dwóch lat. Wybrany audytor nie współpracował dotychczas ze Spółką.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018r:

	Rok zakończony
	31 grudnia 2018
Obowiązkowe badanie i przegląd sprawozdaniań finansowych*	431**
Razem	431

*kwota dotyczy badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego GOBARTO S.A. (nie obejmuje badania sprawozdań spółek zależnych)

**kwota wynagrodzenia wynikająca z zapisów umowy to 195 tys. PLN i 20 tys. koszty dodatkowe. Na ten moment wynagrodzenie KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa zamyka się kwotą 431 tys. PLN i jest kwotą ostateczną

12. INFORMACJE O WYNAGRODZENIACH, ŁĄCZNIE Z WYNAGRODZENIEM Z ZYSKU, WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH OSOBOM WCHODZĄCYM W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ALBO ADMINISTRUJĄCYCH

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących albo administrujących Spółki wyniosły:

GOBARTO S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia

Członkowie Zarządu Imię i Nazwisko	Funkcja	Rok zakończony 31 grudnia 2018	Rok zakończony 31 grudnia 2017
Marcin Śliwiński	Prezes Zarządu	92	-
Katarzyna Goździkowska – Gaztelu	Wiceprezes Zarządu	277	-
Roman Miler	Wiceprezes Zarządu	917	845
Rafał Oleszak	Wiceprezes Zarządu	917	843
Karol Ludwiński	Wiceprezes Zarządu	138	-
Dariusz Formela	Prezes Zarządu*	1 318	1 160
Przemysław Koźlakiewicz	Prezes Zarządu/Wiceprezes Zarządu**	967	845
Podsumowanie		4 626	3 693

*Pan Dariusz Formela funkcje Prezesa Zarządu pełnił do dnia 31 sierpnia 2018r.

**Pan Przemysław Koźlakiewicz funkcję Wiceprezesa Zarządu pełnił do dnia 31 sierpnia 2018r. a od 1 września 2018r. do dnia 31 października 2018r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu

Członkowie Rady Nadzorczej	Rok zakończony	Rok zakończony
Imię i Nazwisko	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Włodzimierz Bartkowski	51	48
Robert Bednarski	51	48
Andrzej Goździkowski	77	73
Aleksander Koźlakiewicz	51	48
Andrzej Śliwiński	51	48
Zbigniew Natkański	51	10
Ryszard Ceranowicz	51	48
Podsumowanie	383	323

13. INFORMACJE O POŻYCZKACH I ŚWIADCZENIACH O PODOBNYM CHARAKTERZE UDZIELONYCH OSOBOM WCHODZĄCYM W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ALBO ADMINISTRUJĄCYCH

Zarówno w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2018 roku jak i w roku poprzednim Spółka nie udzieliła osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących bądź administrujących żadnych pożyczek i świadczeń o podobnym charakterze.

14. INFORMACJE O WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH, KTÓRE NIE PODLEGAJĄ KONSOLIDACJI

Spółka nie podejmowała wspólnych przedsięwzięć, które nie podlegają konsolidacji.

15. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ I TRANSAKCJACH Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

• Grupa kapitałowa

Spółka funkcjonuje w ramach grupy kapitałowej GOBARTO S.A.

Spółka jako jednostka dominująca Grupy kapitałowej sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

GOBARTO S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia

Wielkość transakcji z podmiotem dominującycm, podmiotami zależnymi, współzależnymi i stowarzyszonymi wyniosła:

Spółka	Należności handlowe i pożyczki	Zobowiązania handlowe i pożyczki	Inne przychody	Przychody ze sprzedaży	Zakup materiałów i towarów	Zakup usług	Odsetki	Pozostałe koszty
	33 662	144 265	21 790	68 386	302 136	8 587	298	1 698
CEDROB S.A.	431	112 975	535	2 506	101 550	628	38	241
AGRO BIEGANÓW sp. z o.o.	1 737	1 406	21	112	10 908	-	-	154
AGRO GOBARTO sp. z o.o.	18 191	9 903	760	184	33 202	6	-	144
AGROFERM sp. z o.o.	7	4 113	1	55	30 266	-	-	156
AGRO NET sp. z o.o.	607	14	24	14	-	-	-	156
AGROPROF sp. z o.o.	1	14	-	12	-	-	-	158
BEKPOL sp. z o.o.	145	7 072	1 574	4 593	-	30	260	-
BIO DELTA sp. z o.o.	21	-	1	9	-	-	-	-
BIO GAMMA sp. z o.o.	1	-	-	10	-	-	-	-
BIOENERGIA sp. z o.o.	1 012	742	37	18	6 389	-	-	-
Brassica Sp. zo.o.	-	-	-	6	-	-	-	-
PPH FERMA-POL sp. z o.o.	4	795	2	26	17 095	-	-	-
POLSKIE BIOGAZOWNIE "ENERGY- ZALESIE" sp. z o.o.	1	-	-	5	-	-	-	-
GOBARTO HODOWCA sp. z o.o.	2	343	-	27	3 475	-	-	158
GOBARTO DZICZYZNA sp. z o.o.	1 548	72	8	358	285	-	-	156
INSIGNIA MANAGEMENT sp. z o.o.	5	23	-	24	-	240	-	-
JAMA sp. z o.o.	21	-	-	3 846	-	-	-	-
MAKTON NIERUCHOMOSCI sp. z o.o.	3 225	8	119	15	-	187	-	-
MEAT-PAC sp. z o.o.	2	111	-	25	1 201	-	-	158
Netbrokers Polska sp. z o.o. s.k.	4	2 354	4 010	324	28 112	-	-	-
Netbrokers Polska sp. z o.o.	3	-	142	9	-	-	-	-
PLON sp. z o.o.	2	-	-	18	-	-	-	-
Porkpro Polska sp. z o.o.	4	-	-	9	-	-	-	-
Porkpro Polska sp. z o.o. s.k.	-	-	-	25	-	-	-	-
ROLPOL sp. z o.o.	2	14	2	14	-	-	-	155

GOBARTO S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

Dodatkowe informacje i objaśnienia

Spółka	Należności handlowe i pożyczki	Zobowiązania handlowe i pożyczki	Inne przychody	Przychody ze sprzedaży	Zakup materiałów i towarów	Zakup usług	Odsetki	Pozostałe koszty
Tigra Trans sp. z o.o. s.k.	2 080	1 021	40	426	13	7 438	-	2
Tigra Trans sp. z o.o.	2	-	-	8	-	-	-	-
Zakłady Mięsne SILESIA S.A.	4 604	3 284	14 514	53 937	69 619	4	-	60
Silesia Pet Foods sp. z o.o.	1	1	-	2	21	-	-	-
Vital Food Silesia sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-
Silesia Logistics sp. z o.o.	-	-	-	1	-	54	-	-
Panteon S.A.	-	-	-	-	-	-	-	-
Samba Sp. z o.o.	-	-	-	1 682	-	-	-	-
Meat-Market Sp. z o. o.	-	-	-	86	-	-	-	-
Cedrob Passau GmbH	-	-	-	-	-	-	-	-
Rosan Agro sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-
Pieprzyk Rohatyń sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-
Dom Handlowy Rosana	-	-	-	-	-	-	-	-
Dom Handlowy Rosana Plus	-	-	-	-	-	-	-	-
PP Świniokompleks Zoria	-	-	-	-	-	-	-	-
PF "MK" Rosana	-	-	-	-	-	-	-	-

• Transakcje zawarte na warunkach nierynkowych

Warunki transakcji zawieranych przez Spółkę ze stronami powiązanymi w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku nie odbiegały od warunków rynkowych.

16. SPORZĄDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na najwyższym szczeblu grupy kapitałowej, w której skład wchodzi Spółka jako jednostka zależna zostało sporządzone przez CEDROB S.A.; Ujazdówek 2a; 06-400 Ciechanów. Sprawozdanie to dostępne jest Krajowym Rejestrze Sadowym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na najniższym szczeblu grupy kapitałowej, w skład której wchodzi Spółka jako jednostka dominująca, należąca jednocześnie do grupy kapitałowej jest sporządzane przez Spółkę.

17. INSTRUMENTY FINANSOWE

Działalność Spółki narażona jest na następujące rodzaje ryzyka wynikające z posiadania instrumentów finansowych:

• ryzyko kredytowe,
• ryzyko płynności,
• ryzyko rynkowe.

Podstawowe zasady zarządzania ryzykiem

Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Spółkę, w tym identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich ich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do limitów. Zasady i procedury zarządzania ryzykiem podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki.

17.1 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy strona instrumentu finansowego nie spełnia obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z dłużnymi instrumentami finansowymi. Celem zarządzania ryzykiem jest utrzymywanie stabilnego i zrównoważonego pod względem jakości i wartości portfela wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek oraz innych inwestycji w dłużne instrumenty finansowe, dzięki polityce ustalania limitów kredytowych dla stron umowy.

Dalsze informacje na temat ryzyka kredytowego zostały przedstawione w Dodatkowych informacjach i objaśnieniach w nocie 20.

17.2 Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnianiu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Spółki. W tym celu Spółka monitoruje przepływy pieniężne, utrzymuje linie kredytowe i zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych, utrzymuje założone wskaźniki płynności, oraz korzysta z systemów "cash pool" w ramach Grupy.

17.3 Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny instrumentów kapitałowych będą wpływać na wyniki Spółki lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Spółki na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu z inwestycji. W celu zarządzania ryzykiem rynkowym Spółka nabywa i zbywa instrumenty pochodne, jak też przyjmuje na siebie zobowiązania finansowe. Działania Spółki w tym zakresie obejmują stosowanie rachunkowości zabezpieczeń tak, aby minimalizować zmienność wyniku finansowego bieżącego okresu.

17.3.1 Ryzyko walutowe

Spółka jest narażona na ryzyko walutowe w związku z transakcjami sprzedaży, zakupu oraz pożyczkami, które są wyrażone w walucie obcej, czyli głównie USD, EUR, CHF. Spółka minimalizuje ryzyko walutowe poprzez:

• odpowiednie ukształtowanie struktury aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych,
• zawieranie kontraktów terminowych forward na zakup/sprzedaż waluty,
• stosowaniem pochodnych instrumentów zabezpieczających typu forward, swap.

17.3.2 Ryzyko stopy procentowe

Spółka jest narażona na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych powodowanych przez stopy procentowe, związane z aktywami i zobowiązaniami o zmiennych stopach procentowych, oraz na ryzyko zmienności wartości godziwej wynikające z aktywów i zobowiązań o stałych stopach procentowych. Spółka minimalizuje ryzyko stopy procentowej poprzez:

• odpowiednie ukształtowanie struktury aktywów i pasywów o zmiennej i stałej stopie procentowej,
• stosowaniem pochodnych instrumentów zabezpieczających typu swap.

Dodatkowe informacje na temat ryzyka stopy procentowej zostały przedstawione w Dodatkowych informacjach i objaśnieniach w nocie 19.

18. CHARAKTERYSTYKA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Portfel	data udzielenia pożyczki	kwota udzielonej pożyczki	Wartość bilansowa	oprocentowanie	data spłaty
Pożyczki udzielone i należności własne			28 978
Agro Net Sp. z o.o.	01.02.2011	600	600	WIBOR 3M na ostatni dzień kwartału poprzedzającego + marża 2%	31.12.2020
Makton Nieruchomości Sp. z o.o.	23.01.2012	1 075	1 075	WIBOR 3M na ostatni dzień kwartału poprzedzającego + marża 2%	31.12.2019
Makton Nieruchomości Sp. z o.o.	18.03.2015	1 150	1 150	WIBOR 3M na ostatni dzień kwartału poprzedzającego + marża 2%	31.12.2019
Makton Nieruchomości Sp. z o.o.	28.03.2017	500	500	WIBOR 3M na ostatni dzień kwartału poprzedzającego + marża 2%	31.12.2019
Makton Nieruchomości Sp. z o.o.	27.03.2018	500	500	WIBOR 3M na ostatni dzień kwartału poprzedzającego + marża 2%	31.12.2019

GOBARTO S.A.
Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku
Dodatkowe informacje i objaśnienia

				WIBOR 3M na ostatni dzień
Bio Delta Sp. z o.o.	28.04.2016	20	20	kwartału poprzedzającego	31.12.2020
				+ marża 2% WIBOR 3M na ostatni dzień
Agro Gobarto Sp. z o.o.	19.12.2016	18 000	18 000	kwartału poprzedzającego	31.12.2020
				+ marża 2%
				WIBOR 3M na ostatni dzień
Bioenergia Sp. z o.o.	30.11.2017	1 000	1 000	kwartału poprzedzającego	31.12.2020
				+ marża 2%
Agro Bieganów Sp. z				WIBOR 3M na ostatni dzień
o.o.	13.04.2018	500	500	kwartału poprzedzającego + marża 2%	31.12.2020
				WIBOR 3M na ostatni dzień
Agro Bieganów Sp. z	03.10.2018	500	500	kwartału poprzedzającego	31.12.2019
o.o.				+ marża 2%
				WIBOR 3M na ostatni dzień
Agro Bieganów Sp. z o.o.	19.11.2018	5 000	715	kwartału poprzedzającego	31.12.2021
				+ marża 2%
Tigra Trans Sp. z o.o.				WIBOR 3M na ostatni dzień
s.k.	19.07.2018	300	300	kwartału poprzedzającego	31.03.2019
				+ marża 2% WIBOR 3M na ostatni dzień
Tigra Trans Sp. z o.o.	25.07.2018	1 700	1 700	kwartału poprzedzającego	31.12.2020
s.k.				+ marża 2%
				WIBOR 3M na ostatni dzień
Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o.	22.11.2018	1 500	1 500	kwartału poprzedzającego	28.02.2019
				+ marża 2%
Pomorskie Centrum				WIBOR 3M na ostatni dzień	styczeń
Hurtowe	02.06.2016	1 470	918	kwartału poprzedzającego	2021
				+ marża 2%
Pozostałe zobowiązania finansowe			156 712
PeKaO S.A.	31.10.2017	112 368	96 228	WIBOR 3M + marża 1,6%	31.12.2023
PeKaO S.A.	31.10.2017	96 520	7 418	WIBOR 1M + marża 1,0%	31.12.2019
leasingi	01.01.2019	-	6 066	WIBOR 3M + marża od 9,63% do 14,35%	03.2023
				WIBOR 3M na ostatni dzień
Bekpol Sp. z o.o.	31.10.2017	7 000	7 000	kwartału poprzedzającego	31.12.2019
				+ marża 2%
				WIBOR 1M na ostatni dzień
Cedrob S.A.	28.12.2018	40 000	40 000	kwartału poprzedzającego	31.12.2020
				+ marża 3%

19. INFORMACJE NA TEMAT RYZYKA STOPY PROCENTOWEJ

Na dzień bilansowy portfel dłużnych instrumentów finansowych ma następującą strukturę:

	Rok zakończony 31 grudnia 2018	Rok zakończony 31 grudnia 2017
	wartość bilansowa
- o zmiennej stopie procentowej
Aktywa finansowe	28 978	23 747
Zobowiązania finansowe	156 712	125 119
Instrumenty finansowe:	185 690	148 866

Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała instrumentów finansowych, dla których termin wykupu przypada wcześniej od terminu pierwotnie określonego w umowie. Zmiany efektywnej stopy procentowej dla instrumentów o zmiennej stopie procentowej następują zgodnie ze zmianami rynkowej stopy procentowej, tj. WIBOR 1M oraz WIBOR 3M lub inna referencyjna stopa procentowa.

20. INFORMACJE NA TEMAT RYZYKA KREDYTOWEGO

Maksymalne narażenie Spółki na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej następujących aktywów finansowych:

	Rok zakończony 31 grudnia 2018	Rok zakończony 31 grudnia 2017
	wartość bilansowa
Należności własne i pożyczki udzielone	28 978	23 547
Należności handlowe	72 351	79 706
Środki pieniężne	10 667	30 029
Aktywa finansowe:	111 996	133 282

Na dzień bilansowy nie występowała znacząca koncentracja ryzyka kredytowego związanego z przedstawionymi powyżej aktywami finansowymi.

21. ZESTAWIENIE ODPISÓW Z TYTUŁU TRWAŁEJ UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH

	Rok zakończony 31 grudnia 2018	Rok zakończony 31 grudnia 2017
Utworzenie odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości
Pożyczki udzielone i należności własne	-	- 212
Odwrócenie uprzednio dokonanych odpisów aktualizujących
Pożyczki udzielone i należności własne	212	-
Aktywa finansowe:	212	- 212

22. INFORMACJE NA TEMAT STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI ZABEZPIECZEŃ

W celu ograniczenia zmienności wartości ponoszonych przez GOBARTO S.A. kosztów odsetkowych (powodującej odchylenia od kwot przyjętych w planach finansowych, czy budżetach), jednostka wykorzystuje transakcje pochodne typu Interest Rate Swap (IRS). Poprzez wykorzystanie kontraktu IRS na potrzeby zabezpieczenia się przed ryzykiem stopy procentowej Spółka osiągnie stały poziom stopy procentowej, po jakiej obsługiwany będzie koszt odsetkowy z tytułu zaciągniętego kredytu w danym horyzoncie czasowym.

Spółka zawarła cztery transakcje zabezpieczające IRS na kwotę 11 250 tys. PLN, 13 799 tys. PLN, 9 000 tys. PLN i 22 000 tys. PLN. Poniżej podsumowanie transakcji zabezpieczających oraz parametrów kredytu, stanowiącego ekonomiczną pozycję zabezpieczaną.

Opis zabezpieczenia	IRS I	IRS II	IRS III	IRS IV
Wolumen PLN kredytu	22 500	27 598	18 000	44 000
Wolumen PLN IRS	11 250	13 799	9 000	22 000
Data zawarcia	27.02.2018	27.02.2018	27.02.2018	29.08.2018
Data zakończenia	31.03.2023	29.09.2023	29.12.2023	27.06.2023
Stopa procentowa	2,83%	2,85%	2,87%	2,64%
Zmienna stopa procentowa	WIBOR 3M	WIBOR 3M	WIBOR 3M	WIBOR 3M

Zmiany wysokości kapitału własnego wynikające z wyceny instrumentów zabezpieczających w przypadku zabezpieczenia przepływów pieniężnych:

	Rok zakończony	Rok zakończony
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Bilans otwarcia	-	- 271
Zwiększenia z tytułu aktualizacji wyceny	-	271
Zmniejszenia z tytułu aktualizacji wyceny	- 1 005	-
Bilans zamknięcia	-1 005	-

23. WSKAZANIE I OBJAŚNIENIE RÓŻNIC W WARTOŚCI UJAWNIONYCH DANYCH POMIĘDZY POLSKIMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI (USTAWA O RACHUNKOWOŚCI), A MSSF UE

Spółka nie sporządza sprawozdania finansowego jednostkowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE ("MSSF UE").

Spółka dokonała wstępnej identyfikacji obszarów różnic pomiędzy przyjętymi przez Spółki polskimi zasadami rachunkowości, a zasadami określonymi przez MSSF UE, wykorzystując w tym celu najlepszą wiedzę o obowiązujących standardach i ich interpretacjach oraz zasadach rachunkowości, które miałyby zastosowanie przy sporządzeniu sprawozdania finansowego na podstawie MSSF UE.

W tabeli poniżej zamieszczono korekty, jakie miałyby miejsce w przypadku zastosowania zasad sporządzania sprawozdania finansowego według MSSF UE. Korekty wynikają z przeszacowania inwestycji w nieruchomości do wartości godziwej na dzień przejścia na MSSF UE.

	31 grudnia 2018r.	31 grudnia 2017r.	12 miesięcy kończące się 31 grudnia 2018r.	12 miesięcy kończące się 31 grudnia 2017r.
	(badane)	(badane)	(badane)	(badane)
Kapitał własny (aktywa netto) według ustawy o rachunkowości	271 501	264 185	-	-
Zysk/(strata netto) wg ustawy o rachunkowości	-	-	273	15 230
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	11 442	10 782	660	-
Efekt podatku odroczonego	-2174	-2049	-125	-
Kapitał własny (aktywa netto) według MSSF	280 769	272 918	-	-
Zysk/(strata) netto według MSSF	-	-	808	15 230

24. ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM

24.1 Ustanowienie hipoteki

W dniu 8 stycznia 2019r. Spółka podała do publicznej informacji, że proces ustanawiania hipotek umownych w wykonaniu postanowień umowy kredytów zawartej przez Spółkę i spółki zależne z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 31 października 2017 roku i zmienionej aneksem w dniu 27 czerwca 2018 roku został zakończony. Wszystkie właściwe sąd rejonowe dokonały w odpowiednich księgach wieczystych wpisów hipotek ustanowionych przez Spółkę i jego spółki zależne.

24.2 Połączenie jednostki dominującej

W dniu 30 stycznia 2019r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę, w której wyraziło zgodę na połączenie GOBARTO S.A. (spółka przejmująca) ze spółką zależną (dalej: spółką przejmowaną) Jama sp. z o.o.: Spółką przejmującą, w rozumieniu art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jest:

GOBARTO SA z siedzibą w Warszawie, ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000094093, REGON: 411141076, NIP: 6991781489.

Spółkami przejmowaną w rozumieniu art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych jest Jama sp. z o.o.

Połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie), bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej (spółka przejmująca dysponuje 100% udziałów w kapitałach zakładowych spółek przejmowanych) oraz bez wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej.

Z uwagi na przejęcie przez spółkę przejmującą spółek, w których jedynym udziałowcem jest Gobarto S.A., połączenie realizowane będzie w trybie uproszczonym, bez poddawania planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta.

Mając na uwadze, iż spółka przejmująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym spółek przejmowanych nie zachodzi konieczność dokonywania nowej emisji akcji, co pozwoli na zachowanie wysokości kapitału zakładowego spółki przejmującej na dotychczasowym poziomie (278.002.290 zł, który składa się z 27.800.229 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 zł każda).

24.3 Zawarcie przez Spółkę aneksów do umów dotyczących nabycia aktywów

W dniu 20 marca 2019r. Spółka zawarła:

• Aneks do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 1 grudnia 2017r., na podstawie którego strony uzgodniły, że pozostałą część ceny w kwocie 48.000.000 zł (czterdzieści osiem milionów złotych) Spółka zapłaci do dnia 30 czerwca 2020 roku,
• Aneks do umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa z dnia 31 października 2017r., na podstawie którego strony uzgodniły, że pozostałą część ceny w kwocie 14.000.000 zł (czternaście milionów złotych) Spółka zapłaci do dnia 30 czerwca 2020 roku.

Zarząd spółki dominującej GOBARTO S.A.

17 kwietnia 2019	Marcin Śliwiński	Prezes Zarządu	………………………….
17 kwietnia 2019	Katarzyna Goździkowska - Gaztelu Wiceprezes Zarządu		…………………………….
17 kwietnia 2019	Roman Miler	Wiceprezes Zarządu	…………………………….
17 kwietnia 2019	Rafał Oleszak	Wiceprezes Zarządu	…………………………….
17 kwietnia 2019	Karol Ludwiński	Wiceprezes Zarządu	…………………………….
Sporządzający:
17 kwietnia 2019	Agnieszka Kabus	Główny Księgowy	………………………….