Gobarto S.A. — AGM Information 2021

Apr 27, 2021

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku

w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1. [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera ………………………………… na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1. [Wybór komisji skrutacyjnej]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera ………………………………… do składu Komisji Skrutacyjnej.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad

§ 1. [Przyjęcie porządku obrad]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. sporządzenie listy obecności;
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia;
• 1. podjęcie uchwał porządkowych, w tym w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej;
• 1. przyjęcie porządku obrad;
• 1. rozpatrzenie sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2020 – jednostkowego oraz skonsolidowanego;
• 1. przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Gobarto za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego Gobarto S.A. za rok obrotowy 2020 i oceny wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku oraz rozpatrzenie rekomendacji Rady Nadzorczej dotyczącej:

• a) sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020,

• b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Gobarto w roku 2020,
• c) wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za ubiegły rok obrotowy,
• d) wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium;
• 1. podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Gobarto za rok 2020;
• 1. podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020;
• 1. podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020 rok;
• 1. podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gobarto za rok 2020;
• 1. podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2020;
• 1. podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2020;
• 1. podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu spółki przejętej Tigra Trans spółka z o.o.;
• 1. podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia GOBARTO S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną pod firmą MEAT – PAC spółka z o.o. (Spółka Przejmowana);
• 1. podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gobarto S.A. za okres 24 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku;
• 1. podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia zmienionej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gobarto S.A.;
• 1. podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru członka Rady Nadzorczej VII kadencji;
• 1. zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku

w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Gobarto S.A. i Grupy Kapitałowej Gobarto za rok 2020

§ 1. [Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020]

Po rozpoznaniu sprawozdania Zarządu z działalności Gobarto S.A. i Grupy Kapitałowej Gobarto za rok 2020, sporządzonego w formie jednego dokumentu na podstawie § 71 ust. 1 w zw. z ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757), Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Gobarto S.A. i Grupy Kapitałowej Gobarto za rok obrotowy 2020.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Gobarto S.A. za rok 2020

§ 1. [Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020]

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka") za rok 2020, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza zbadane przez biegłych rewidentów sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, składające się z:

• 1. bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 570 659 000 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• 1. rachunku zysków i strat za rok obrotowy trwający od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazującego zysk w wysokości (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 23 457 000 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy trwający od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 22 232 000 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące złotych);
• 1. rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy trwający od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 2 381 000 zł (słownie: dwa miliony trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych);
• 1. informacji dodatkowej.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku

w przedmiocie: podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020

rok

§ 1. [Podział zysku]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2020, w wysokości (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 23 457 000 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) przeznacza:

• a) w kwocie (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 6 575 000 (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) na pokrycie strat z lat ubiegłych,
• b) w kwocie (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 16 882 000 (słownie: szesnaście milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych) na kapitał zapasowy.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku w przedmiocie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gobarto za rok 2020

§ 1. [Przyjęcie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gobarto za rok 2020]

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gobarto za rok 2020, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 63c ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przyjmuje i zatwierdza zbadane przez biegłych rewidentów skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Gobarto za rok obrotowy 2020, składające się z:

• 1. skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 908 318 000 zł (słownie: dziewięćset osiem milionów trzysta osiemnaście tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowanego rachunku zysków i strat za rok obrotowy trwający od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazującego stratę w wysokości (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 31 631 000 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów sześćset trzydzieści jeden tysięcy złotych);
• 1. zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy trwający od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 6 755 000 zł (słownie: sześć milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy trwający od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 25 646 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy złotych);
• 1. informacji dodatkowej.

§ 2 [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku

w przedmiocie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Goździkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

___________________________________________________________________________

§ 1. [Udzielenie absolutorium]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Andrzejowi Goździkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2020 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku

w przedmiocie: udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Włodzimierzowi Bartkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1. [Udzielenie absolutorium]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Włodzimierzowi Bartkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w 2020 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Aleksandrowi Koźlakiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1. [Udzielenie absolutorium]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Aleksandrowi Koźlakiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2020 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki GOBARTO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 maja 2021 roku

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Śliwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

___________________________________________________________________________

§ 1. [Udzielenie absolutorium]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Andrzejowi Śliwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2020 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1. [Udzielenie absolutorium]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2020 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Ryszardowi Ceranowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1. [Udzielenie absolutorium]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Ryszardowi Ceranowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2020 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Natkańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1. [Udzielenie absolutorium]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Zbigniewowi Natkańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku w przedmiocie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Marcinowi Śliwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1. [Udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Marcinowi Śliwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w 2020 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku

w przedmiocie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Romanowi Milerowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1. [Udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Romanowi Milerowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w 2020 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku

w przedmiocie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Rafałowi Oleszakowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1. [Udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Rafałowi Oleszakowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w 2020 roku.

___________________________________________________________________________

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku

w przedmiocie: udzielenia Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Katarzynie Goździkowskiej - Gaztelu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1. [Udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Pani Katarzynie Goździkowskiej – Gaztelu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezes Zarządu w 2020 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki GOBARTO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 maja 2021 roku

w przedmiocie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Karolowi Ludwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1. [Udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Karolowi Ludwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w 2020 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku

w przedmiocie: udzielenia Prezesowi Zarządu spółki przejętej Tigra Trans spółka z o.o. Panu Przemysławowi Szymurze absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1. [Udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu spółki przejętej]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 492 § 1 pkt. 1) oraz art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Przemysławowi Szymurze absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu spółki przejętej Tigra Trans spółka z o.o. w 2020 roku, w okresie od 01 stycznia 2020 roku do 30 grudnia 2020 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku

w przedmiocie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu spółki przejętej Tigra Trans spółka z o.o. Panu Romanowi Milerowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1. [Udzielenie absolutorium Wiceprezes Zarządu spółki przejętej]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 492 § 1 pkt. 1) oraz art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Romanowi Milerowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu spółki przejętej Tigra Trans spółka z o.o. w 2020 roku, w okresie od 19 lutego 2020 roku do 30 grudnia 2020 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku

w przedmiocie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu spółki przejętej Tigra Trans spółka z o.o. Panu Piotrowi Kanclerzowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1. [Udzielenie absolutorium Wiceprezes Zarządu spółki przejętej]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 492 § 1 pkt. 1) oraz art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Kanclerzowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu spółki przejętej Tigra Trans spółka z o.o. w 2020 roku, w okresie od 01 stycznia 2020 roku do 06 lutego 2020 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku w przedmiocie: połączenia GOBARTO S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną pod firmą MEAT - PAC spółka z o.o. (Spółka Przejmowana)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

§ 1. [Spółki biorące udział w połączeniu]

Spółka pod firmą GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako Spółka Przejmująca zostanie połączona ze spółką pod firmą MEAT - PAC spółka z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu ul. Wrocławska 83, 58-306 Wałbrzych, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we

Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000416532, REGON: 021853752, NIP: 8862977381, jako Spółką Przejmowaną.

§ 2. [Zgoda na plan połączenia]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 20 kwietnia 2021 roku.

§ 3. [Tryb połączenia]

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

§ 4. [Połączenie bez podwyższania kapitału]

Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, bowiem Spółka Przejmująca dysponuje 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

§ 5. [Brak przyznania szczególnych praw]

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

§ 6. [Brak szczególnych korzyści]

Nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 7. [Statut spółki przejmującej]

Statut Spółki Przejmującej, w związku z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nie ulegnie zmianie w związku z połączeniem.

§ 8. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki GOBARTO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 maja 2021 roku

w przedmiocie: wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gobarto S.A. za okres 24 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

§ 1. [Wydanie opinii]

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (DZ.U.2020.2080) oraz uwzględniając dokonaną przez biegłego rewidenta ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gobarto S.A. za okres 24 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Gobarto Spółka Akcyjna wyraża pozytywną opinię o wyżej wymienionym sprawozdaniu Rady Nadzorczej.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku

w przedmiocie: przyjęcia zmienionej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gobarto S.A.

§ 1. [Przyjęcie Polityki wynagrodzeń]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2020.2080), zmienia Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gobarto S.A. poprzez uchylenie jej dotychczasowego brzmienia i przyjęcie tekstu jednolitego uwzględniającego wprowadzone zmiany, który to tekst jednolity stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/26/05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2021 roku w przedmiocie: powołania w skład Rady Nadzorczej VII kadencji p. …………

§1. [Powołanie w skład Rady Nadzorczej]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej VII kadencji p. ………….

§2. [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienia projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Gobarto S.A. zwołane na dzień 26 maja 2021 roku

1. Uzasadnienie projektów uchwał dotyczących zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok 2020 (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Gobarto.

Art. 395 § 2 pkt 1 oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych jako przedmiot obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia wskazuje rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Postawienie przedmiotowych uchwał pod obrady zwyczajnego walnego zgromadzenia stanowi wypełnienie ustawowego obowiązku nałożonego na ten organ Spółki. Sprawozdania wraz z ich oceną wyrażoną przez Radę Nadzorczą Spółki oraz sprawozdania z badania biegłego rewidenta zostały przedstawione jako materiały dla akcjonariuszy.

1. Uzasadnienie uchwały dotyczącej podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2020.

___________________________________________________________________________

Do kompetencji zwyczajnego walnego zgromadzenia należy powzięcie uchwały o podziale zysku (art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych). Jej postawienie pod obrady zwyczajnego walnego zgromadzenia stanowi wypełnienie ustawowego obowiązku nałożonego na ten organ Spółki. Rekomendacja Rady Nadzorczej w zakresie sposobu pokrycia straty została przedstawiona w Sprawozdaniu dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowiącym materiał dla akcjonariuszy.

1. Uzasadnienie uchwał dotyczących udzielania absolutorium członkom Rady Nadzorczej, Członkom Zarządu oraz Członkom Zarządu spółki przejętej.

Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w danym roku obrotowym (art. 395 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych). Powyższe, wobec przejęcia przez Gobarto S.A. swojej spółki zależnej Tigra Trans spółka z o.o., odnosi się również do członków zarządu spółki przejętej Tigra Trans spółka z o.o. za okres od 01 stycznia 2020 roku do 30 grudnia 2020 roku. Postawienie przedmiotowych uchwał pod obrady zwyczajnego walnego zgromadzenia stanowi wypełnienie ustawowego obowiązku nałożonego na ten organ Spółki.

1. Uzasadnienie uchwały dotyczącej połączenia Gobarto S.A. jako Spółki Przejmującej ze spółką zależną MEAT-PAC spółka z o.o. jako Spółką Przejmowaną.

Połączenie Spółki z jej jednoosobową spółką zależną MEAT-PAC spółka z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu wynika z dążenia do zwiększenia przejrzystości i uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej Gobarto. Połączenie przyczyni się do obniżenia kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej Gobarto oraz kosztów funkcjonowania służb wsparcia.

1. Uzasadnienie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach

Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (DZ.U.2020.2080) przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia jest powzięcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej, do sporządzenia którego zobowiązana jest Rada Nadzorcza. Przedmiotowa uchwała ma charakter doradczy a jej podjęcie stanowi wyłączną kompetencją walnego zgromadzenia. Postawienie przedmiotowej uchwały pod obrady zwyczajnego walnego zgromadzenia stanowi wypełnienie ustawowego obowiązku nałożonego na ten organ Spółki.

Zgodnie z dyspozycją art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (DZ.U.2019.2217), pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Rada Nadzorcza zobowiązana była sporządzić za lata 2019 – 2020.

1. Uzasadnienie uchwały dotyczącej przyjęcia zmienionej Polityki wynagrodzeń.

Zgodnie z dyspozycją art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, kompetencją walnego zgromadzenia jest przyjęcie w drodze uchwały

Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej ("Polityka"). W związku z powyższym zmiana Polityki pozostaje również w gestii walnego zgromadzenia. Wprowadzenie zmienionych regulacji wymaga zatem podjęcia przez walne zgromadzenie stosownej uchwały, co czyni koniecznym postawienie sprawy w porządku obrad tego organu Spółki.

7. Uzasadnienie uchwały dotyczącej wyboru członka Rady Nadzorczej VII kadencji

Rada Nadzorcza jest obligatoryjnym organem w spółce akcyjnej. Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych kompetencja w zakresie powoływania członków tego organu została przyznana walnemu zgromadzeniu. Jednocześnie Statut Spółki nie przewiduje innego sposobu powoływania członków Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej w Spółce, zgodnie z § 17 ust. 2 Statutu Spółki trwa 3 (trzy) lata i jest wspólna dla wszystkich jej członków. 25 listopada 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gobarto S.A., w związku ze zbliżającym się upływem dotychczasowej kadencji Rady Nadzorczej powołało członków Rady Nadzorczej kolejnej, VII kadencji.

Zgodnie z art. 129 w zw. z art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (DZ.U.2020.1415) oraz zasadą II.Z.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 kryteria niezależności powinno spełniać co najmniej dwóch członków tego organu.

Z oświadczeń złożonych przez wszystkich wybranych na kolejną kadencję członków organu wynika, że koniecznym jest uzupełnienie składu Rady Nadzorczej o nowego członka spełniającego kryteria niezależności.