Gobarto S.A. — AGM Information 2020

Oct 21, 2020

UCHWAŁA Nr …/…./.../2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia … ………………. 2020 roku

w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1. [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera ………………………………… na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ….. ……………… 2020 roku w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1. [Wybór komisji skrutacyjnej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera ………………………………… do składu Komisji Skrutacyjnej.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … ……………… 2020 roku w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad

§ 1. [Przyjęcie porządku obrad]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

Porządek obrad zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Sporządzenie listy obecności;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwał porządkowych, w tym w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 8/24/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2020 roku w przedmiocie pokrycia niepokrytej straty za rok 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia GOBARTO S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółkami zależnymi Tigra Trans spółka z o.o. oraz Tigra Trans spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (Spółki Przejmowane);
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania Rady Nadzorczej VII Kadencji, w tym uchwał o powołaniu członków oraz wyboru Przewodniczącego.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ….. ………….. 2020 roku

w przedmiocie: zmiany uchwały nr 8/24/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2020 roku w przedmiocie pokrycia niepokrytej straty za rok 2018

§ 1. [Zmiana uchwały]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w związku z błędnym wskazaniem wysokości niepokrytej straty za rok 2018 zmienia treść uchwały nr 8/24/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2020 roku w ten sposób, że w § 1. zastępuje kwotę (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 148 000 zł (słownie: sto czterdzieści osiem tysięcy złotych) prawidłową kwotą (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 140 000 zł (słownie: sto czterdzieści tysięcy złotych).

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia …. ............ 2020 roku

w przedmiocie: połączenia GOBARTO S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółkami zależnymi Tigra Trans spółka z o.o. oraz Tigra Trans spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (Spółki Przejmowane)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 i art. 522 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

§ 1. [Spółki biorące udział w połączeniu]

Spółka pod firmą GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako Spółka Przejmująca zostanie połączona ze spółkami:

• a) Tigra Trans spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Wspólna 70, 00-687 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000427278, REGON: 146211057, NIP: 9512358235, jako Spółką Przejmowaną 1, oraz
• b) Tigra Trans spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ul. Wspólna 70, 00-687 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000433435, REGON: 146297975, NIP: 9512360002, jako Spółką Przejmowaną 2

(Tigra Trans spółka z o.o. i Tigra Trans spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. dalej zwane łącznie Spółkami Przejmowanymi).

§ 2. [Zgoda na plan połączenia]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 29 czerwca 2020 roku.

§ 3. [Tryb połączenia]

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

§ 4. [Połączenie bez podwyższania kapitału]

Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej, bowiem Spółka Przejmująca jest jedynym komandytariuszem w Spółce Przejmowanej 2 oraz jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym jej jedynego komplementariusza tj. Spółki Przejmowanej 1.

§ 5. [Brak przyznania szczególnych praw]

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych.

§ 6. [Brak szczególnych korzyści]

Nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 7. [Statut spółki przejmującej]

Statut Spółki Przejmującej, w związku z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nie ulegnie zmianie w związku z połączeniem.

§ 8. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/.../.../2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia …. ............ 2020 roku

w przedmiocie: powołania w skład Rady Nadzorczej VII kadencji

p. …………

§1. [Powołanie w skład Rady Nadzorczej]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej VII kadencji p. ………….

§2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ….. ............ 2020 roku w przedmiocie: wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej

§1. [Wyznaczenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki postanawia wyznaczyć Przewodniczącego Rady Nadzorczej VII Kadencji w osobie p. ………….

§2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gobarto S.A. zwołane na dzień 25 listopada 2020 roku

1. Uzasadnienie uchwały dotyczącej zmiany uchwały nr 8/24/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2020 roku w przedmiocie pokrycia niepokrytej straty za rok 2018

W związku z błędem redakcyjnym w zakresie wskazania w uchwale nr 8/24/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2020 roku wysokości niepokrytej straty za rok 2018, Walne Zgromadzenie, jako organ uprawniony do podjęcia uchwały w sprawie, koryguje dane podane w przedmiotowej uchwale zastępując je kwotą wskazaną w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Gobarto S.A. za rok 2019, opublikowanym 31 marca 2020 rok tj. (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 140 000 zł (słownie: sto czterdzieści tysięcy złotych).

1. Uzasadnienie uchwały dotyczącej połączenia GOBARTO S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółkami zależnymi Tigra Trans spółka z o.o. oraz Tigra Trans spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (Spółki Przejmowane).

Połączenie Spółki z jej spółkami zależnymi Tigra Trans spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Tigra Trans spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie podyktowane jest skupieniem działalności pomocniczej, wspierającej core business Gobarto S.A. w strukturach Spółki w celu optymalizacji procesów logistycznych związanych z dostawą i sprzedażą produktów. Połączenie ma na celu również zwiększenie przejrzystości i uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej Gobarto. Połączenie przyczyni się także do obniżenia kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej Gobarto oraz kosztów funkcjonowania służb wsparcia.

1. Uzasadnienie uchwał dotyczących powołania do składu Rady Nadzorczej VII kadencji, wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza jest obligatoryjnym organem w spółce akcyjnej. Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych kompetencja w zakresie powoływania członków tego organu została przyznana walnemu zgromadzeniu. Jednocześnie Statut Spółki nie przewiduje innego sposobu powoływania członków Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej w Spółce, zgodnie z § 17 ust. 2 Statutu Spółki trwa 3 (trzy) lata i jest wspólna dla wszystkich jej członków. W związku z upływem VI kadencji Rady Nadzorczej konieczne jest jej powołanie na kolejną VII kadencję. W celu sprawnego funkcjonowania organu oraz kierowania jego pracami w Radzie Nadzorczej konieczne jest wyznaczenie jej Przewodniczącego. Postawienie przedmiotowych uchwał pod obrady walnego zgromadzenia stanowi realizację uprawnień przyznanych akcjonariuszom oraz wypełnienie ustawowego obowiązku posiadania Rady Nadzorczej.