Gobarto S.A. — AGM Information 2020

Nov 25, 2020

UCHWAŁA Nr 1/25/11/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki GOBARTO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 listopada 2020 roku

w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1. [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera Pana Marcina Śliwińskiego na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania nad Uchwałą Nr 1/25/11/2020

• 1. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 24 027 730
• 1. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 86,43%
• 1. Łączna liczba ważnych głosów: 24 027 730
• 1. Liczba głosów "za": 24 027 730
• 1. Liczba głosów "przeciw": 0
• 1. Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA Nr 2/25/11/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2020 roku w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1. [Wybór komisji skrutacyjnej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera Pana Macieja Jankowskiego do składu Komisji Skrutacyjnej.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania nad Uchwałą Nr 2/25/11/2020

• 1. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 24 027 730
• 1. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 86,43%
• 1. Łączna liczba ważnych głosów: 24 027 730
• 1. Liczba głosów "za": 24 027 730
• 1. Liczba głosów "przeciw": 0
• 1. Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA Nr 3/25/11/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 listopada 2020 roku w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1. [Wybór komisji skrutacyjnej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera Panią Ewelinę Kołodziejek do składu Komisji Skrutacyjnej.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania nad Uchwałą Nr 3/25/11/2020

• 1. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 24 027 730
• 1. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 86,43%
• 1. Łączna liczba ważnych głosów: 24 027 730
• 1. Liczba głosów "za":
• 1. Liczba głosów "przeciw": 0
• 1. Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA Nr 4/25/11/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2020 roku w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad

§ 1. [Przyjęcie porządku obrad]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

Porządek obrad zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Sporządzenie listy obecności;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwał porządkowych, w tym w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 8/24/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2020 roku w przedmiocie pokrycia niepokrytej straty za rok 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia GOBARTO S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółkami zależnymi Tigra Trans spółka z o.o. oraz Tigra Trans spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (Spółki Przejmowane);
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania Rady Nadzorczej VII Kadencji, w tym uchwał o powołaniu członków oraz wyboru Przewodniczącego.

___________________________________________________________________________

1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania nad Uchwałą Nr 4/25/11/2020

1. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 24 027 730

2. 1. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 86,43%
3. 1. Łączna liczba ważnych głosów: 24 027 730
4. 1. Liczba głosów "za": 24 027 730
5. 1. Liczba głosów "przeciw": 0
6. 1. Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA Nr 5/25/11/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2020 roku

w przedmiocie: zmiany uchwały nr 8/24/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2020 roku w przedmiocie pokrycia niepokrytej straty za rok 2018

§ 1. [Zmiana uchwały]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w związku z błędnym wskazaniem wysokości niepokrytej straty za rok 2018 zmienia treść uchwały nr 8/24/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2020 roku w ten sposób, że w § 1. zastępuje kwotę (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 148 000 zł (słownie: sto czterdzieści osiem tysięcy złotych) prawidłową kwotą (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 140 000 zł (słownie: sto czterdzieści tysięcy złotych).

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania nad Uchwałą Nr 5/25/11/2020

• 1. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 24 027 730
• 1. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 86,43%
• 1. Łączna liczba ważnych głosów: 24 027 730
• 1. Liczba głosów "za": 24 027 730
• 1. Liczba głosów "przeciw": 0
• 1. Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA Nr 6/25/11/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2020 roku

w przedmiocie: połączenia GOBARTO S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółkami zależnymi Tigra Trans spółka z o.o. oraz Tigra Trans spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (Spółki Przejmowane)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 i art. 522 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

§ 1. [Spółki biorące udział w połączeniu]

Spółka pod firmą GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako Spółka Przejmująca zostanie połączona ze spółkami:

• a) Tigra Trans spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Wspólna 70, 00-687 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000427278, REGON: 146211057, NIP: 9512358235, jako Spółką Przejmowaną 1, oraz
• b) Tigra Trans spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ul. Wspólna 70, 00-687 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000433435, REGON: 146297975, NIP: 9512360002, jako Spółką Przejmowaną 2

(Tigra Trans spółka z o.o. i Tigra Trans spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. dalej zwane łącznie Spółkami Przejmowanymi).

§ 2. [Zgoda na plan połączenia]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 29 czerwca 2020 roku.

§ 3. [Tryb połączenia]

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

§ 4. [Połączenie bez podwyższania kapitału]

Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej, bowiem Spółka Przejmująca jest jedynym komandytariuszem w Spółce Przejmowanej 2 oraz jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym jej jedynego komplementariusza tj. Spółki Przejmowanej 1.

§ 5. [Brak przyznania szczególnych praw]

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych.

§ 6. [Brak szczególnych korzyści]

Nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 7. [Statut spółki przejmującej]

Statut Spółki Przejmującej, w związku z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nie ulegnie zmianie w związku z połączeniem.

§ 8. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania nad Uchwałą Nr 6/25/11/2020

• 1. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 24 027 730
• 1. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 86,43%
• 1. Łączna liczba ważnych głosów: 24 027 730
• 1. Liczba głosów "za": 24 027 730
• 1. Liczba głosów "przeciw": 0
• 1. Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA Nr 7/25/11/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2020 roku w przedmiocie: powołania w skład Rady Nadzorczej VII kadencji

p. Andrzeja Goździkowskiego

§1. [Powołanie w skład Rady Nadzorczej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej VII kadencji p. Andrzeja Goździkowskiego.

§2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania nad Uchwałą Nr 7/25/11/2020

• 1. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 24 027 730
• 1. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 86,43%
• 1. Łączna liczba ważnych głosów: 24 027 730
• 1. Liczba głosów "za": 24 027 730
• 1. Liczba głosów "przeciw": 0
• 1. Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA Nr 8/25/11/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2020 roku w przedmiocie: powołania w skład Rady Nadzorczej VII kadencji

p. Włodzimierza Bartkowskiego

§1. [Powołanie w skład Rady Nadzorczej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej VII kadencji p. Włodzimierza Bartkowskiego.

§2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania nad Uchwałą Nr 8/25/11/2020

• 1. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 24 027 730
• 1. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 86,43%
• 1. Łączna liczba ważnych głosów: 24 027 730
• 1. Liczba głosów "za": 24 027 730
• 1. Liczba głosów "przeciw": 0
• 1. Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA Nr 9/25/11/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2020 roku w przedmiocie: powołania w skład Rady Nadzorczej VII kadencji

p. Aleksandra Koźlakiewicza

§1. [Powołanie w skład Rady Nadzorczej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej VII kadencji p. Aleksandra Koźlakiewicza.

§2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania nad Uchwałą Nr 9/25/11/2020

• 1. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 24 027 730
• 1. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 86,43%
• 1. Łączna liczba ważnych głosów: 24 027 730
• 1. Liczba głosów "za": 24 027 730
• 1. Liczba głosów "przeciw": 0
• 1. Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA Nr 10/25/11/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2020 roku w przedmiocie: powołania w skład Rady Nadzorczej VII kadencji p. Andrzeja Śliwińskiego

§1. [Powołanie w skład Rady Nadzorczej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej VII kadencji p. Andrzeja Śliwińskiego.

§2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania nad Uchwałą Nr 10/25/11/2020

• 1. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 24 027 730
• 1. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 86,43%
• 1. Łączna liczba ważnych głosów: 24 027 730
• 1. Liczba głosów "za": 24 027 730
• 1. Liczba głosów "przeciw": 0
• 1. Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA Nr 11/25/11/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2020 roku w przedmiocie: powołania w skład Rady Nadzorczej VII kadencji

p. Ryszarda Ceranowicza

§1. [Powołanie w skład Rady Nadzorczej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej VII kadencji p. Ryszarda Ceranowicza.

§2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania nad Uchwałą Nr 11/25/11/2020

• 1. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 24 027 730
• 1. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 86,43%
• 1. Łączna liczba ważnych głosów: 24 027 730
• 1. Liczba głosów "za": 24 027 730
• 1. Liczba głosów "przeciw": 0
• 1. Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA Nr 12/25/11/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2020 roku w przedmiocie: powołania w skład Rady Nadzorczej VII kadencji p. Roberta Bednarskiego

§1. [Powołanie w skład Rady Nadzorczej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej VII kadencji p. Roberta Bednarskiego.

§2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania nad Uchwałą Nr 12/25/11/2020

• 1. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 24 027 730
• 1. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 86,43%
• 1. Łączna liczba ważnych głosów: 24 027 730
• 1. Liczba głosów "za": 24 027 730
• 1. Liczba głosów "przeciw": 0
• 1. Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA Nr 13/25/11/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2020 roku w przedmiocie: wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej

§1. [Wyznaczenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki postanawia wyznaczyć Przewodniczącego Rady Nadzorczej VII Kadencji w osobie p. Andrzeja Goździkowskiego.

§2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania nad Uchwałą Nr 13/25/11/2020

• 1. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 24 027 730
• 1. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 86,43%
• 1. Łączna liczba ważnych głosów: 24 027 730
• 1. Liczba głosów "za": 24 027 730
• 1. Liczba głosów "przeciw": 0
• 1. Liczba głosów "wstrzymujących się": 0