Gobarto S.A. — AGM Information 2019

Apr 25, 2019

UCHWAŁA Nr …/…./.../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia ………… ............ 2019 roku

w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1. [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera ……………… na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ….. ............ 2019 roku w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1. [Wybór komisji skrutacyjnej]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera ………………… do składu Komisji Skrutacyjnej.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … ............ 2019 roku w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1. [Wybór komisji skrutacyjnej]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera ………………… do składu Komisji Skrutacyjnej.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … ............ 2019 roku w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad

___________________________________________________________________________

§ 1. [Przyjęcie porządku obrad]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

Porządek obrad zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Sporządzenie listy obecności;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwał porządkowych, w tym w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2018 – jednostkowego oraz skonsolidowanego;
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Gobarto za rok obrotowy 2018, sprawozdania finansowego Gobarto S.A. za rok obrotowy 2018 i oceny wniosku zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku oraz rozpatrzenie rekomendacji Rady Nadzorczej dotyczącej:
• a) sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018,
• b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Gobarto w roku 2018,
• c) wniosku Zarządu co do podziału zysku za ubiegły rok obrotowy,
• d) wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Gobarto za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za 2018 rok;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gobarto za rok 2018;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia GOBARTO S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną pod firmą JAMA spółka z o.o. (Spółka Przejmowana).
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki GOBARTO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ….. ............ 2019 roku

w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Gobarto S.A. i Grupy Kapitałowej Gobarto za rok 2018

§ 1. [Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018]

___________________________________________________________________________

Po rozpoznaniu sprawozdania Zarządu z działalności Gobarto S.A. i Grupy Kapitałowej Gobarto za rok 2018, sporządzonego w formie jednego dokumentu na podstawie § 71 ust. 1 Rozporządzenia Ministra

Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757), Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Gobarto S.A. i Grupy Kapitałowej Gobarto za rok obrotowy 2018.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia …. ............ 2019 roku

w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Gobarto S.A. za rok 2018

§ 1. [Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018]

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza zbadane przez biegłych rewidentów sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018, składające się z:

• 1. bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 627 408 000 zł (słownie: sześćset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta osiem złotych);
• 1. rachunku zysków i strat za rok obrotowy trwający od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku wykazującego zysk w wysokości (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 8 320 000 zł (słownie: osiem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych);
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy trwający od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 7 316 000 zł (słownie: siedem milionów trzysta szesnaście tysięcy złotych);
• 1. rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy trwający od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 19 362 000 zł (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące złotych);
• 1. informacji dodatkowej.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ………… ............ 2019 roku w przedmiocie: podziału przez Spółkę zysku za 2018 rok

§ 1. [Podział zysku]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, zysk wykazany w sprawozdaniu

finansowym za rok obrotowy 2018, w wysokości (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 8 320 000 zł (słownie: osiem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) przekazuje w całości na kapitał zapasowy.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia …. ............ 2019 roku

w przedmiocie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gobarto za rok 2018

§ 1. [Przyjęcie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gobarto za rok 2018]

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gobarto za rok 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 63 c Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przyjmuje i zatwierdza zbadane przez biegłych rewidentów skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Gobarto za rok obrotowy 2018, składające się z:

• 1. skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 1 037 800 000 zł (słownie: miliard trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowanego rachunku zysków i strat za rok obrotowy trwający od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku wykazującego stratę w wysokości (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 17 843 000 zł (słownie: siedemnaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące złotych),
• 1. zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy trwający od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 20 726 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy złotych,
• 1. skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy trwający od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę (w zaokrągleniu do 1 tys. złotych) 15 416 000 zł (słownie: piętnaście milionów czterysta szesnaście tysięcy złotych),
• 1. informacji dodatkowej.

§ 2 [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/../.../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia …. ............ 2019 roku

w przedmiocie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Goździkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1. [Udzielenie absolutorium]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Andrzejowi Goździkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2018 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ….. ............ 2019 roku

w przedmiocie: udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Włodzimierzowi Bartkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1. [Udzielenie absolutorium]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Włodzimierzowi Bartkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w 2018 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ….. ............ 2019 roku

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Aleksandrowi Koźlakiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1. [Udzielenie absolutorium]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Aleksandrowi Koźlakiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2018 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…./.../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia …. ............ 2019 roku

___________________________________________________________________________

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Śliwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1. [Udzielenie absolutorium]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Andrzejowi Śliwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2018 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia …. ............ 2019 roku

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1. [Udzielenie absolutorium]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2018 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia …. ............ 2019 roku

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Ryszardowi Ceranowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1. [Udzielenie absolutorium]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Ryszardowi Ceranowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2018 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia …. ............ 2019 roku

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Natkańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1. [Udzielenie absolutorium]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Zbigniewowi Natkańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2018 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia …. ............ 2019 roku w przedmiocie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Formeli absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1. [Udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Dariuszowi Formeli absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w 2018 roku, w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2018 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia …. ............ 2019 roku

w przedmiocie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Romanowi Milerowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1. [Udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Romanowi Milerowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w 2018 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia ….. ............ 2019 roku

w przedmiocie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Rafałowi Oleszakowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1. [Udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Rafałowi Oleszakowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w 2018 roku.

___________________________________________________________________________

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia ….. ............ 2019 roku

w przedmiocie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Przemysławowi Koźlakiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1. [Udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Przemysławowi Koźlakiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa i Prezesa Zarządu w 2018 roku, w okresie od 1 stycznia do 31 października 2018 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia ….. ............ 2019 roku

w przedmiocie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Marcinowi Śliwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1. [Udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Marcinowi Śliwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w 2018 roku, w okresie od 1 listopada do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia ….. ............ 2019 roku

w przedmiocie: udzielenia Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Katarzynie Goździkowskiej - Gaztelu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1. [Udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Pani Katarzynie Goździkowskiej – Gaztelu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezes Zarządu w 2018 roku, w okresie od 1 lipca do 31 grudnia 2018 roku.

___________________________________________________________________________

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia ….. ............ 2019 roku

w przedmiocie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Karolowi Ludwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1. [Udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Karolowi Ludwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w 2018 roku, w okresie od 1 października do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/…/.../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ….. ............ 2019 roku w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki

§ 1. [Zmiana Statutu]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 16 ust. 1 lit. d) Statutu Spółki zmienia Statut Spółki w zakresie przedmiotu działania poprzez dodanie w § 5 ust. 1 poniższych pozycji Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD):

"35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej

35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych

38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne".

§ 2. [Upoważnienie Rady Nadzorczej]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu nią przewidziana wymaga wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA Nr …/…/…./2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółka GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia ………………………… 2019 roku

w przedmiocie: połączenia GOBARTO S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną pod firmą JAMA spółka z o.o. (Spółka Przejmowana)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

§ 1. [Spółki biorące udział w połączeniu]

Spółka pod firmą GOBARTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako Spółka Przejmująca zostanie połączona ze spółką pod firmą JAMA spółka z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu ul. Wysockiego nr 17, 58-300 Wałbrzych, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000269512, REGON: 890454720, NIP: 8861841811, jak Spółką Przejmowaną.

§ 2. [Zgoda na plan połączenia]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan połączenia uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 11 kwietnia 2019 roku.

§ 3. [Tryb połączenia]

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

§ 4. [Połączenie bez podwyższania kapitału]

Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, bowiem Spółka Przejmująca dysponuje 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

§ 5. [Brak przyznania szczególnych praw]

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

§ 6. [Brak szczególnych korzyści]

Nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 7. [Statut Spółki Przejmującej]

Statut Spółki Przejmującej, w związku z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie ulegnie zmianie w związku z połączeniem.

§ 8. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Gobarto S.A. zwołane na dzień 22 maja 2019 roku

1. Uzasadnienie projektów uchwał dotyczących zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok 2018 (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Gobarto.

Art. 395 § 2 pkt 1 oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych jako przedmiot obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia wskazuje rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Postawienie przedmiotowych uchwał pod obrady zwyczajnego walnego zgromadzenia stanowi wypełnienie ustawowego obowiązku nałożonego na ten organ Spółki. Sprawozdania wraz z ich oceną wyrażoną przez Radę Nadzorczą Spółki oraz sprawozdanie z badania biegłego rewidenta zostały przedstawione jako materiały dla akcjonariuszy.

___________________________________________________________________________

1. Uzasadnienie uchwały dotyczącej podziału zysku za rok 2018.

Do kompetencji zwyczajnego walnego zgromadzenia należy również powzięcie uchwały o podziale zysku (art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych). Jej postawienie pod obrady zwyczajnego walnego zgromadzenia stanowi wypełnienie ustawowego obowiązku nałożonego na ten organ Spółki. Rekomendacja Rady Nadzorczej w zakresie podziału zysku została przedstawiona w Sprawozdaniu dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowiącym materiał dla akcjonariuszy.

1. Uzasadnienie uchwał dotyczących udzielania absolutorium członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządu.

Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w danym roku obrotowym (art. 395 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych). Postawienie przedmiotowych uchwał pod obrady zwyczajnego walnego zgromadzenia stanowi wypełnienie ustawowego obowiązku nałożonego na ten organ Spółki.

1. Uzasadnienie uchwały dotyczącej zmiany Statutu Spółki.

Zmiana Statutu spółki Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w zakresie rozszerzenia przedmiotu działalności (PKD) Spółki związana jest z planami Spółki dotyczącymi wytwarzania energii elektrycznej i ciepła w kogeneracji w zakładzie produkcyjnym zlokalizowanym w Grąbkowie oraz spalania osadów. Rozszerzenie działalności w zaproponowanym w projekcie uchwały zakresie stanowi warunek formalny dla uzyskania wymaganych odrębnymi przepisami prawa koncesji i zezwoleń dla prowadzenia tego rodzaju działalności.

1. Uzasadnienie uchwały dotyczącej połączenia Spółki jako Spółki Przejmującej z jej spółką zależną JAMA spółka z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu jako Spółką Przejmowaną.

Połączenie Spółki z jej jednoosobową spółką zależną JAMA spółka z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu podyktowane jest skupieniem działalności sektora dystrybucyjnego w ramach jednego podmiotu w celu optymalizacji procesów sprzedażowych. Połączenie ma na celu również zwiększenie przejrzystości i uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej Gobarto. Połączenie przyczyni się także do obniżenia kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej Gobarto oraz kosztów funkcjonowania służb wsparcia.