GFA Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2018

Feb 14, 2018

 第３四半期報告書_20180208160517

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年２月14日
【四半期会計期間】	第17期第３四半期（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）
【会社名】	ＧＦＡ株式会社
【英訳名】	GFA Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　高木　良
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山二丁目２番15号
【電話番号】	（０３）－６４３２－９１４０（代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部　主任　佐藤 津由佳
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山二丁目２番15号
【電話番号】	（０３）－６４３２－９１４０（代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部　主任　佐藤 津由佳
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03740 87830 ＧＦＡ株式会社 GFA Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-04-01 2017-12-31 Q3 2018-03-31 2016-04-01 2016-12-31 2017-03-31 1 false false false E03740-000 2018-02-14 E03740-000 2017-12-31 E03740-000 2017-10-01 2017-12-31 E03740-000 2017-04-01 2017-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20180208160517

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第17期 第３四半期 連結累計期間
会計期間		自　平成29年４月１日 至　平成29年12月31日
営業収益	（千円）	770,716
経常利益	（千円）	107,427
親会社株主に帰属する四半期純利益	（千円）	89,270
四半期包括利益	（千円）	89,270
純資産額	（千円）	1,303,134
総資産額	（千円）	2,107,403
１株当たり四半期純利益金額	（円）	11.10
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	（円）	10.74
自己資本比率	（％）	60.8

回次		第17期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---
会計期間		自　平成29年10月１日 至　平成29年12月31日
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	6.28

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前第３四半期連結累計期間、前第３四半期連結会計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

３．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

４．当社は、平成29年６月22日付けで新株予約権の発行を決議し、平成29年12月末日現在の発行済株式総数は、8,934,800株となっております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下の通りであります。

第２四半期連結会計期間において、GFA Capital株式会社を設立しております。

この結果、平成29年12月31日現在では、当社グループは、当社、子会社１社により構成されることになりました。 

 第３四半期報告書_20180208160517

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

当社グループは、当第３四半期連結累計期間では89,270千円の親会社株主に帰属する四半期純利益を計上しましたが、前事業年度において当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなったため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。しかし、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないものと判断しております。

詳しい内容については、「３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　２．事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」をご参照ください。 

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成29年４月1日～平成29年12月31日）における我が国経済の業況判断につきましては、日銀短観（平成29年12月15日発表）によりますと、企業の景況感を示す業況判断指数（ＤＩ）が大企業・製造業でプラス25と、５四半期連続で改善しました。また、中小企業製造業の業況判断ＤＩはプラス15と約26年ぶりの高い値となりました。一方で、現政権発足から５年が経過し、物価が持続的に下落するデフレではない状況に達しているものの、依然として消費者物価上昇率は２％の目標から遠く、先行きが不透明な状況が続いております。

世界経済につきましては、米国では、個人消費や設備投資の堅調を受け、回復基調を強めております。また、欧州では、Brexitに伴う先行きの不透明感が続いておりますが、ユーロ圏経済におきましては、雇用環境の改善を受けた個人消費の堅調や輸出額の増加により、経済状況は堅調に推移しております。一方で、中東問題や北朝鮮の核・ミサイル開発問題といった地政学リスクに左右される経済環境が依然として続いております。

国内不動産業界につきましては、三鬼商事（平成29年12月22日発表）によりますと、平成29年11月末日時点の都心5区（千代田、中央、港、新宿、渋谷）の平均3.3平方メートルあたり募集賃料は1万9,064円と８年ぶりの高水準となっております。一方で、エリアやビルによって格差も生じ始めており、不動産会社が思うような条件やスピードで入居企業が決まらない事例が増えることが予測されております。

このような環境のもと、当社グループは、収益獲得のさらなる強化に努めてまいりました。不動産投資業務につきましては、リフォーム等で付加価値を高めて販売することを目的とした中古区分マンションの取得に努め、リフォーム後の中古区分マンションを売却したほか、収益不動産の取得に努め、取得した事務所等を売却しました。また、アドバイザリー業務につきましては、収益不動産を中心に不動産仲介業務に取り組んでまいりました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、営業収益770,716千円となり、経常利益107,427千円、親会社株主に帰属する四半期純利益89,270千円となりました。なお、第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

セグメント毎の業績につきましては、当社グループは金融サービス事業のみの単一セグメントであるため、記載するべき事項はありません。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は2,107,403千円となりました。流動資産の残高は2,069,107千円となり、主な内訳は、現金及び預金が606,034千円、販売用不動産が951,331千円であります。固定資産の残高は6,626千円、繰延資産の残高は31,669千円であります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は804,268千円となりました。流動負債の残高は134,465千円となり、主な内訳は、短期借入金が78,900千円、1年内返済予定の長期借入金23,089千円、未払法人税等が22,954千円であります。固定負債の残高は669,802千円となり、主な内訳は、長期借入金が667,795千円であります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は1,303,134千円となりました。主な内訳は、資本金が702,063千円、資本剰余金が736,863千円となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

２．事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

「１　事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループは、当第３四半期連結累計期間では89,270千円の親会社株主に帰属する四半期純利益を計上しましたが、前事業年度において当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなったため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、平成29年6月22日に第1回新株予約権発行に関するお知らせで発表しましたとおり、資金調達を決議いたしました。調達した資金を新たな収益不動産の取得や金融・不動産に関わる新たな事業展開に投下することにより収益の改善・拡大を企図しております。

以上のような事業展開を進めていくことによって、営業活動によるキャッシュ・フローについて改善を見込んでいること、また当該事業を展開するのに十分な現預金を有していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消することが可能であると考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

 第３四半期報告書_20180208160517

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	32,000,000
計	32,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間 末現在発行数（株） （平成29年12月31日）	提出日現在発行数（株） （平成30年２月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	8,934,800	9,224,800	東京証券取引所 JASDAQ （スタンダード）	単元株数は100株であります。
計	8,934,800	9,224,800	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成29年11月10日
新株予約権の数	5,000個（新株予約権1個につき100株）
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	500,000株
新株予約権の行使の払込金額	774円
新株予約権の行使期間	平成30年８月１日から平成32年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　781.35円（注1） 資本組入額　390.67円（注2）

新株予約権の行使の条件	①新株予約権者は、当社が提出した平成30年3月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において連結営業利益が62百万円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。 ②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の連結子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が取締役または監査役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社または当社の連結子会社の取締役、監査役、従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数 増減数（株)	発行済株式総数 残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金 増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年10月１日～  平成29年12月31日(注)	584,000	8,934,800	177,381	702,063	177,381	736,863

（注）新株予約権の行使による増加であります。 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

当第３四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 平成29年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　　300,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　　8,049,900	80,499	－
単元未満株式	普通株式　　　　　500	－	－
発行済株式総数	8,350,800	－	－
総株主の議決権	－	80,499	－

（注）1.「単元未満株式」には、当社所有の自己株式49株が含まれております。

2.当第３四半期連結会計期間において新株予約権の行使による新株式発行を行った結果、当第３四半期連結会計期間末日現在の発行済株式総数は8,934,800株となっております。 

②【自己株式等】

平成29年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
ＧＦＡ株式会社	東京都港区南青山 二丁目２番15号	300,400	-	300,400	3.60
計	－	300,400	-	300,400	3.60

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1)新任役員

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（株）	就任年月日
監査役	―	豊﨑 修	昭和37年 ７月31日	平成元年3月 平成元年4月 平成11年7月 平成28年2月 平成29年6月 平成29年9月	東京税理士会所属 本郷会計事務所入所 株式会社豊崎会計事務所 代表取締役(現任) 株式会社T&Cメディカルサイエンス 取締役(監査等委員)(現任) 当社補欠監査役 当社監査役（現任）	(注)2	―	平成29年 ９月15日

（注）１．監査役豊﨑 修は、社外監査役であります。

２．監査役の任期は、就任の時から平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

(2)退任役員

役名	職名	氏名	退任年月日
監査役	―	五島 信也	平成29年９月15日

(3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性８名　女性―名 （役員のうち女性の比率0％） 

 第３四半期報告書_20180208160517

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について興亜監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	606,034
営業貸付金	275,300
販売用不動産	951,331
前渡金	202,010
その他	34,431
流動資産合計	2,069,107
固定資産
有形固定資産	2,395
無形固定資産	88
投資その他の資産	4,142
固定資産合計	6,626
繰延資産	31,669
資産合計	2,107,403
負債の部
流動負債
短期借入金	78,900
1年内返済予定の長期借入金	23,089
未払法人税等	22,954
その他	9,520
流動負債合計	134,465
固定負債
長期借入金	667,795
その他	2,007
固定負債合計	669,802
負債合計	804,268
純資産の部
株主資本
資本金	702,063
資本剰余金	736,863
利益剰余金	△132,057
自己株式	△24,876
株主資本合計	1,281,994
新株予約権	21,140
純資産合計	1,303,134
負債純資産合計	2,107,403

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年12月31日)
営業収益	770,716
営業原価	518,181
営業総利益	252,534
販売費及び一般管理費	134,703
営業利益	117,831
営業外収益
受取利息	9
その他	72
営業外収益合計	81
営業外費用
支払利息	4,138
支払手数料	2,777
社債発行費等償却	994
株式交付費償却	2,553
その他	21
営業外費用合計	10,486
経常利益	107,427
税金等調整前四半期純利益	107,427
法人税、住民税及び事業税	18,156
法人税等調整額	－
法人税等合計	18,156
四半期純利益	89,270
親会社株主に帰属する四半期純利益	89,270

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年12月31日)
四半期純利益	89,270
四半期包括利益	89,270
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	89,270
非支配株主に係る四半期包括利益	－

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

１．連結範囲の重要な変更

当社は、第２四半期連結会計期間に、GFA Capital株式会社を設立したことに伴い、第２四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結連結累計期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年12月31日）
---	---
減価償却費	407千円

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。　２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第３四半期連結累計期間において新株予約権の行使による払込みを受けました。これらの結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ249,366千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が702,063千円、資本剰余金が736,863千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

当社グループは、金融サービス事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎・潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年12月31日）
---	---
（１）１株当たり四半期純利益金額	11円10銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （千円）	89,270
普通株主に帰属しない金額（千円）	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	89,270
普通株式の期中平均株式数（株）	8,041,384
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	10円74銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	―
普通株式増加数（株）	270,670
希薄効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―

（重要な後発事象）

１．第三者割当による第1回新株予約権の行使による増資

当社が発行いたしました新株予約権につき、期末日以降、平成30年１月31日までに、以下のとおり、行使されています。

①新株予約権行使の内容

銘柄名	第１回新株予約権
新株予約権の発行総数	19,500個 （新株予約権１個につき100株）
対象月間の行使個数	2,900個
対象月間の交付株式数	290,000株
対象月間の払込総額	171,680,000円 （行使価額は１株につき592円（固定））
対象期間の前月末における 未行使の新株予約権の数	11,290個
対象月の末日時点における 未行使の新株予約権の数	8,390個

②平成30年１月31日現在の発行済株式数及び資本金の額

発行済株式総数	9,224,800株
資本金の額	790,147千円

２．不動産の取得

当社は、平成29年7月24日開催の取締役会にて決定した、株式会社シェアカンパニーが保有する不動産の取得に関しまして、平成30年1月30日に、物件取得資金の支払い及び物件譲渡に係る手続きを完了しました。

［取得不動産の概要］

物件名称	WISE OWL HOSTELS SHIBUYA
物件種別	簡易宿所・飲食店舗・住居
建物建築時期	昭和60年（注１）
資産の種類	現物不動産（土地・建物）
鑑定評価額	847,000,000円（注２）
取得価格	847,000,000円
取得先	株式会社シェアカンパニー
取得資金	自己資金および金融機関からの借入金(注３)
決済方法	引渡時一括

(注)１.平成29年３月、オフィスビルから簡易宿所・飲食店舗・住居に用途変更されています。併せて、主要設備についても、リニューアル済みです。

２．株式会社桜木不動産コンサルタントの鑑定士による平成29年６月末日時点における鑑定評価額を記載しております。

３．平成29年６月22日に開示致しました「第三者割当による第1回新株予約権発行のお知らせ」による新株予約権の行使資金及び金融機関からの借入による資金の充当で、取得資金の支払いを行いました。

３．資金の借入

当社は、平成30年1月30日に、以下のとおり、上記２の不動産取得のための資金借入を実施することを決定し、借入を行いました。

借入先	西武信用金庫
借入金額	500百万円
借入実行日	平成30年1月30日

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20180208160517

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。