GEVAL S.A. — Capital/Financing Update 2022

May 10, 2022

PROSPECTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA GEVAL S.A. SERIE I POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA \$90.000.000 (VALOR NOMINAL PESOS NOVENTA MILLONES).

GEVAL S.A. https://gevalsa.negocio.site Tel.: (03467) 472999 $info(\widehat{a})$ gevalsa.com EMISORA

CORPORATE FINANCE

Worcap S.A. www.worcap.com Tel.: 0341-4242147 $info(\omega)$ worcap.com

ORGANIZADOR Y ASESOR FINANCIERO

Industrial Valores S.A.

Agente de Liquidación, Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°153 https://inversiones.bind.com.ar Tel.: 011-5238-0280 operaciones@bindinversiones.com.ar

COLOCADORES

BANCO SAENZ

Banco Sáenz S.A. www.bancosaenz.com.ar Tel.: 011-5279 4100

fideicomisos@bsaenz.com.ar

Banco Mariva S.A.

Agente de Liquidación, Compensación v Agente de Negociación Integral

Matrícula CNV N°49

www.mariva.com.ar Tel./Fax:(011)4321-2236/2209/2275

Banco Mariva S.A. www.mariva.com.ar Tel(011)4321-2236/2209/2275 mercadodecapitales@mariva.com.a $\mathbf{r}$

banco industrial Banco Industrial S.A. www.bind.com.ar

$sales@bancoindustrial.com.ar$

Tel.: 011-5238 0280

mdc@bancoindustrial.com.ar

ENTIDADES DE GARANTÍA

El presente prospecto de oferta pública (el "Prospecto") corresponde a la emisión de Obligadiones Negociables bajo el régimen Pyme CNV Garantizada Serie I de Geval S.A. (la "Sociedad" o la "Emisora" el "Emisor"), a ser emitidas por hasta un valor nominal de hasta \$ 90.000.000 (pesos noventa millones) ( "ON Serie I" u

GEVAL Daniel Giondano Apoderado
DNI: 27.393.645

$\mathbf 1$

"Obligaciones Negociables Serie I") conforme a la ley 26.831, los decretos Nº 1.087/93, 1.023/13 y las Normas (N.T. 2013 y mod.) de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

"Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los Decretos N° 1.087/93 1.023/13 y las NORMAS (T.O. 2013 y mod.) de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución Nº RESFC-2022-21663-APN-DIR#CNV del 16 de marzo de 2022. Esta autorización sólo significa que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información establecidos en el régimen PYME CNV GARANTIZADA. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente conforme a lo requerido por las normas vigentes. Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que el sujeto emisor, en relación con la presente, contará con un régimen informativo diferenciado debido a que esta emisión se efectúa bajo el régimen gar intizado por una Entidad de Garantía autorizada por la Comisión Nacional de Valores, lo que implicará que se les aplicará el régimen informativo diferenciado establecido en el artículo 24 de la Sección VI del Capítulo VI del Título II.".

De acuerdo al artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, el Emisor declara que sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que posean como mínimo el veinte por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final ya sea directa o indirectamente sobre la Sociedad, no registran condenas por delitos de lavado de dinero y/o financiamientos del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I AUTORIZADAS A REALIZAR OFERTA PÚBLICA SOLO PODRÁN NEGOCIARSE PÚBLICAMENTE EN MERCADOS AUTORIZADOS DEL PAÍS.

ADVERTENCIA

Las ON Serie I gozan de determinados beneficios fiscales establecidos en la ley 23.576 y en la Ley de Impuesto a las ganancias (conf. decreto 621/21 - el "Decreto 621/21"-, que puede consultarse en http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=354427), en tanto se cumplan los requisitos habilitantes establecidos en dichas normas. En especial, la Emisora cumple con los requisitos establecidos al efecto por el Decreto 621/21. Atento a ello, en caso de que el Agente de Depósito Colectivo y/o la Emisora incumplan con los deberes de información previstos por la Resolución General Nº 917 ("RG Nº917") de la CNV para gozar de la exención impositiva, los inversores en las ON Serie I podrían perder tales beneficios y, consecuentemente, estar obligados al pago del impuesto a las ganancias sobre los intereses y las ganancias de capital obtenidos o que obtuvieran, así como al pago del impuesto a los bienes personales en su caso sobre la tenencia de tales ON Serie I.

Una copia de este Prospecto estará disponible para ser entregado a los interesados en el domicilio del Emisor sito en Florentino Ameghino y Rivadavia, Monte Buey, provincia de Córdoba, en el de Banco Mariva S.A. ("BM") sito en Sarmiento Nº 500, de la Ciudad de Buenos Aires, e Industrial Valores S.A. ("IV" y junto con BM los "Colocadores) sito en Maipú 1210, 10° piso, de la Ciudad de Buenos Aires y en la página de internet de la CNV https://www.argentina.gob.ar/cnv (la "AIF").

La fecha del presente prospecto es 10 de mayo de 2022.

$\overline{2}$

I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA

a) Denominación social o razón social.

GEVAL S.A. - CUIT: 33-371056287-9.

b) Sede inscripta.

Domicilio Legal: Florentino Ameghino y Rivadavia - Monte Buey (2589) - Córdoba. Su teléfono es 03467-472999 y su sitio web https://gevalsa.negocio.site.

c) Fecha de constitución, plazo de duración y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente.

La sociedad fue inscripta en el Registro Público de Comercio de Córdoba el 05/12/2008 en el Protocolo de Contratos y Disoluciones bajo la matrícula número 8552-A, Folio 19. Su plazo de duración es de 99 años.

d) Descripción y actividad principal del emisor.

Descripción de la actividad

Geval S.A. es una compañía agroindustrial con base en Monte Buey, sudeste de la provincia de Córdoba, que cuenta con tres segmentos de negocios:

i. Planta extrusora de soja: compran soja a productores para fabricar expeller (harina proteica de soja para alimentación animal) y aceite crudo de soja, que se lo venden a los exportadores.

ii. Granja de ponedoras: comercializan huevos en el mercado doméstico.

iii. Agricultura: siembran unas 1.000 has sobre campos alquilados en su zona (negocio que comienza éste año).

Actualmente cuenta con 21 empleados.

Actividad principal:

Elaboración de aceites y grasas vegetales sin refinar

Actividades secundarias:

• Producción de huevos
• Servicio de transporte automotor de mercaderías a granel N.C.P.
• Servicio de transporte automotor de cereales
• Servicios inmobiliarios realizados por cuenta propia, con bienes urbanos propios o arrendados $N.C.P.$

Canales de comercialización:

Directo provincias Córdoba, Entre Ríos y Santa Fe.

e) Monto promedio de los ingresos totales anuales correspondientes a los últimos tres ejercicios y pasivo total de la emisora según último balance.

Monto promedio de los ingresos totales anuales por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2018, 2019 y 2020: \$ 316.204.395 (pesos trescientos dieciséis millones doscientos cuatro mil trescientos noventa y cinco).

	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 Promedio
Ventas/Ingresos computables	536.251.631	315.993.958		96.367.596 316.204.395

Pasivo total al 31 de diciembre de 2020: \$ 207.488.830 (pesos doscientos siete millones cuatrocientos ochenta y ocho mil ochocientos treinta).

f) Hechos relevantes postbalance

GEVAL $\mathbb{R}$ . aniel Giordano

Apoderado DNI: 27.395.645 No existen cambios significativos en la información económica y financiera de la sociedad desde la fecha de cierre de los estados contables al 31/12/2020 hasta la fecha de presentación del presente Prospecto.

II. CONDICIONES DE EMISIÓN.

• 1) Denominación: Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizada Geval S.A. Serie I (las "ON Serie I").
• 2) Monto de emisión: Hasta V/N \$ 90.000.000 (pesos noventa millones).
• 3) Moneda de suscripción, emisión, integración y pago: Pesos.
• 4) Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación: $V/N$ \$1 (un peso).
• 5) Forma de los títulos: Las presentes ON Serie I serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Las mismas serán transferibles a través del sistema de depósito colectivo. Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada a cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las ON Serie I (los "Tenedores"). Los Tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales.
• 6) Periodo de colocación: Comprende el Período de Difusión y el Período de Licitación el que será informado en el Aviso de Suscripción.
• 7) Periodo de Difusión: Comprende un periodo de, por lo menos, 3 (tres) días hábiles.
• 8) Periodo de Licitación: Significa el período de, por lo menos, 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública que será informado oportunamente en el Aviso de Suscripción.
• Fecha Emisión y Liquidación: Tendrá lugar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes al último $9)$ día del Período de Licitación, que será informado oportunamente en el Aviso de Suscripción. La fecha de Emisión y Liquidación será la fecha de integración de las ON Serie I.
• 10) Suscripción e integración: Las ON Serie I serán suscriptas e integradas en pesos. Al finalizar el Período de Licitación, se informará a los inversores el Diferencial de Tasa (conforme dicho término se define más adelante) y el valor nominal de las ON Serie I a emitirse mediante un aviso a ser publicado en la AIF, como, asimismo, en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las ON Serie I (el "Aviso de Resultados"). La liquidación se realizará a través de MAECLEAR.
• 11) Fecha de vencimiento: Será a los 24 (veinticuatro) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada en el aviso de suscripción de la colocación ("Aviso de Suscripción").
• 12) Precio de suscripción: 100% (cien por ciento) del valor nominal.
• 13) Forma de colocación y plazo: La colocación será realizada por "subasta o licitación pública" a través del sistema informático de colocaciones primarias del Mercado Abierto Electrónico S.A. ("MAE") bajo la modalidad abierta (SIOPEL), conforme a lo dispuesto por las Normas de CNV y negociarse en el MAE, y eventualmente en cualquier otro mercado autorizado.

Todos aquellos Agentes del MAE y/o adherentes que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos Agentes del MAE y/o adherentes que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, también deberán solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda (según se detalla más abajo), para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como "Agente Registrado" en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse hasta el Día Hábil inmediato anterior a la finalización del Período de Difusión. Todas las ofertas serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas.

Industrial Valores S.A. será el encargado de generar el pliego de licitación en el sistema "SIOPEL". Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las órdenes de compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes del mismo, distintos de los Colocadores. Los inversores interesados en presentar órdenes de compra deberán contactar a cualquien agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherente del mismo con suficidade anticipación a la finalización del Período de Licitación, a fin de posibilitar que las correspondientes/órdenes de compra sean presentadas a través del módulo de licitaciones del sistema "SIOPER" del MAE antes

de que finalice el Período de Licitación. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo (distintos de los Colocadores) a través de los cuales se presenten órdenes de compra, sin perjuicio de que estos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que presenten órdenes de compra a través de los mismos.

Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ser habilitados para participar en la subasta. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán indicar a Industrial Valores S.A. su intención de participar en la subasta hasta el Día Hábil inmediato anterior a la finalización del Período de Difusión, a efectos que tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo den cumplimiento a las obligaciones que les corresponden en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. A tales fines, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo y presentar una declaración jurada a Industrial Valores S.A. respecto del cumplimiento de dichas obligaciones.

En la oportunidad que determinen el Emisor y los Colocadores en forma conjunta, luego de aprobada la oferta pública de las ON Serie I por parte de CNV, se publicará un Aviso de Suscripción en la Autopista de Información Financiera de la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv), así como en el sistema de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las ON Serie I, en el que se indicará al menos: 1) la fecha de inicio y finalización del Periodo de Difusión, 2) la fecha de inicio y finalización del Periodo de Licitación, y 3) demás datos que pudieran ser necesarios (el Aviso de Suscripción).

La oferta de las ON Serie I constará de un tramo competitivo (el "Tramo Competitivo") y un tramo no competitivo (el "Tramo No Competitivo").

Las órdenes de compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Diferencial de Tasa solicitado, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirá dicha variable.

La totalidad de ON Serie I adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las ON Serie I a emitirse.

Bajo el Tramo Competitivo los oferentes podrán presentar, sin limitación alguna, más de una orden de compra que contengan montos y/o el Diferencial de Tasa solicitado, que pueden ser distintos entre sí, de las distintas órdenes de compra del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las órdenes de compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.

Las ON Serie I serán colocadas conforme al rango de Diferencial de Tasas solicitados en las órdenes de compra recibidas durante el Período de Licitación, volcando en primer lugar las órdenes de compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Ofertas que formen parte del Tramo Competitivo. El Emisor, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el Diferencial de Corte y el monto a emitir de ON Serie I, pudiendo en su defecto declarar desierta la colocación. La adjudicación se realizará a un Diferencial de Tasa único (el mayor Diferencial de Tasa aceptado) para todas las ofertas aceptadas (el "Diferencial de Corte").

El Diferencial de Tasa deberá ser expresado como un porcentaje anual truncado a dos decimales y el mismo no podrá ser inferior a 0.

El Emisor, podrá declarar desierta la colocación de las ON Serie I en caso de: (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las ON Serie I ofrecidas, (ii) que los Diferenciales de Tasa para las ON Serie I hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) que el valor nominal total de las ofertas de suscripción recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora; (iv) que hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la colocación de las ON Serie I; o (v) que los oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo emitida por la Unidad de Información Financiera ("UIF"), las normas del mercado/de/capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV $\frac{1}{2}$ el Banco Central de la República Argentina ("BCRA"). En dichos casos, las respectivas oferlas de susclipción quedarán

GEVAL B.A.
Daniel Giordano Apoderado 27.395.645

automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna. La decisión de declarar desierta la colocación de las ON Serie I será informada mediante un aviso complementario al presente Prospecto.

Se podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las ON Serie I ofrecidas en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las ON Serie I ofrecidas, o (ii) que se acepte un Diferencial de Tasa que tan solo permita colocar parte de las ON Serie I ofrecidas.

En cualquier caso, las solicitudes de suscripción que no alcancen el Diferencial de Tasa aceptado quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los oferentes sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización algunos.

La determinación de los montos de emisión y el Diferencial de Corte será realizado a través del s.stema "SIOPEL" del MAE, en virtud del cual:

(i) todas las ofertas del Tramo No Competitivo de las ON Serie I serán adjudicadas al Diferencial de Corte estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de ON Serie I superior al 50% del monto final de las ON Serie I que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por el SIOPEL, sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que -en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción.

todas las ofertas con Diferencial de Tasa solicitado inferior al Diferencial de Corte serán $(i)$ adjudicadas en su totalidad al Diferencial de Corte;

(iii) todas las ofertas con Diferencial de Tasa solicitado igual al Diferencial de Corte serán adjudicadas en su totalidad al Diferencial de Corte, pero en caso de sobresuscripción, a prorrata sobre la base del monto solicitado; y

(iv) todas las ofertas con Diferencial de Tasa solicitada superior al Diferencial de Corte no serán adjudicadas.

Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto que incluya entre 1 y 0,49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto que incluya entre 0,50 y 0,99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto inferior al n onto mínimo de suscripción, a esa oferta de suscripción no se le asignarán ON Serie I, según corresponda, y el monto de dichas ON Serie I, según corresponda, no asignado a tal oferta de suscripción será distribuido a prorrata entre las demás órdenes de compra del tramo del cual se trate.

El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por la Emisora (, de común acuerdo con los Colocadores, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en los sistemas de información del MAE y en la AIF dejando expresa constancia de que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas de suscripción sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación.

Ni la Emisora ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema "SIOPEL" del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema "SIOPEL" del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el "Manual del Usuario - Colocadores" y documentación relacionada publicada en la página web del MAE.

14) Fecha de pago de servicios: Los servicios de intereses y de amortización de las ON Serie I serán pagaderos en las fechas de pago de servicios que se indiquen en el cuadro de pago de servicios indicado en el Aviso de Suscripción (el "Cuadro de Pago de Servicios"). Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al Día Hábil siguiente, devengando intereses por el o los días que se posponga el vencimiento.

Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes se entenderá por "Día Hábil" cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos c merciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de Nalores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a $\phi$ ertar $\rho$ que, de otra

forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el BCRA.

• 15) Amortización y fechas de pago de capital: El capital de las ON Serie I se cancelará en cuatro cuotas semestrales consecutivas, a partir de la fecha de Emisión y Liquidación. La primera cuota será equivalente al 10% (diez por ciento) del capital, la segunda será equivalente al 20% (veinte por ciento) del capital, la tercera será equivalente al 30% (treinta por ciento) del capital, y la última será equivalente al 40% (cuarenta por ciento) del capital.
• 16) Monto mínimo de suscripción: V/N \$10.000 (pesos diez mil) o montos superiores que sean múltiplos de \$1 (pesos uno).
• 17) Tasa de interés: Los intereses se pagarán en forma semestral, a partir de la fecha de Emisión y Liquidación. Las ON Serie I devengarán intereses a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar (según se define más adelante) más un Diferencial de Tasa, a licitarse durante el Período de Licitación. Los intereses serán calculados por la Emisora.

Los intereses se devengarán entre la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) - para el primer servicio- y entre la última fecha de pago de servicios (inclusive) y la próxima fecha de pago de servicios (exclusive) -para los restantes (el "Periodo de Interés") y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo la base de un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días (cantidad de días transcurridos/365).

18) Tasa Badlar: El promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días en banco privados ("BADLAR Privada"), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina ("BCRA") durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el séptimo Día Hábil anterior el último día del Período de Interés.

Actualmente la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gob.ar), Sección "Publicaciones y Estadísticas/ Estadísticas/ Monetarias y Financieras/ Cuadros estandarizados de series estadísticas/ Tasas de interés/ Por depósitos/ Series diarias/ BADLAR - Tasas de interés por depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de un millón de pesos o dólares, en % nominal anual".

En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la tasa BADLAR Privada, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 (treinta) y 35 (treinta y cinco) días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el Banco Central de la República Argentina; en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios.

• 19) Diferencial de Tasa: Es la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa Badlar, y que se determinará, a través del sistema de colocación, luego del cierre del Período de Licitación e informado mediante el Aviso de Resultados. El diferencial de tasa deberá ser expresado como un porcentaje anual truncado a dos decimales y el mismo no podrá ser inferior a 0.
• 20) Aviso de Suscripción: Es el aviso a publicar en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las ON Serie I y en la AIF de la CNV por medio del cual serán ofrecidas las ON Serie I.
• 21) Agente de Depósito colectivo: Caja de Valores S.A.
• 22) Pagos de los Servicios: La amortización y pagos de los intereses correspondientes a las obligaciones negociables, serán efectuados por el emisor mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
• 23) Intereses moratorios: Los intereses moratorios se devengarán desde/cada fecha de Pago de Servicios respecto del servicio impago y hasta la fecha de efectivo pago de la sumas vencidas e impagas. Para el cálculo de dichos intereses será aplicable una tasa nominal anual equivalente a una vez y media respecto de la que fuera aplicable al servicio de interés impago.

. A . geval Daniel Giondano Apoderado TAH. 27.395.845

• 24) Destino de los fondos: A efectos de lo establecido en el artículo 36 inc. 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, el emisor tiene previsto aplicar el 100% (cien por ciento) de los fondos netos recibidos al incremento del capital de trabajo, principalmente para la compra de soja que será utilizada para su procesamiento, como para el pago de gastos vinculados a la producción de expeller, aceite y harina de soja. Adicionalmente será utilizada para gastos relacionados a la producción agrícola de soja, trigo y maíz como son los insumos, las labores y los arrendamientos. Los fondos pendientes de aplicación podrán ser invertidos transitoriamente en inversiones de alta calidad y liquidez, incluyendo, pero no limitado a, títulos públicos - incluyendo Letras y Notas emitidas por el Banco Central de la República Argentina -, títulos privados, préstamos interfinancieros, depósitos a plazo fijo e instrumentos money market.
• 25) Garantía: Las ON Serie I estarán totalmente garantizadas, tanto el capital como el interés, por Banco Industrial S.A., Banco Mariva S.A. y Banco Sáenz S.A. como entidades de garantía autorizadas por CNV, conforme el siguiente detalle: Banco Industrial S.A. garantizará el 33,33% (treinta y tres coma treinta y tres por ciento) del capital, intereses compensatorios pactados, gastos y demás accesorios que razonablemente demande el cobro de las ON Serie I impagas, incluidas las costas judiciales, Banco Sáenz S.A. garantizará el 33,33% (treinta y tres coma treinta y tres por ciento) del capital, intereses compensatorios pactados, gastos y demás accesorios que razonablemente demande el cobro de las ON Serie I impagas, incluidas las costas judiciales y Banco Mariva S.A. garantizará el 33,34% (treinta y tres coma treinta y cuatro por ciento) restante del capital, intereses compensatorios pactados, gastos y demás accesorios que razonablemente demande el cobro de las ON Serie I impagas, incluidas las costas judiciales.
• 26) Listado y negociación: Las ON Serie I serán listadas y negociadas en MAE, y podrá solicitarse su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante, "BYMA").
• 27) Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y colocación y gastos correspondientes:

Banco Mariva S.A. con domicilio en la calle Sarmiento Nº 500, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, e Industrial Valores S.A. con domicilio en la calle Maipú N° 1210, 10° piso, de la Ciudad de Buenos Aires, se desempeñarán como colocadores (los "Colocadores"). La Emisora pagará a Banco Mariva S.A. y a Industrial Valores S.A. una retribución conjunta de 1% sobre el valor nominal efectivamente colocado y emitido.

Worcap S.A., con domicilio en la calle San Lorenzo 1716, piso 3, of. 1 y 2, de la ciudad de Rosario se desempeña como organizador y asesor financiero de la ON Serie I. La Emisora pagará a Worcap S.A. una retribución del 1,4% sobre el valor nominal efectivamente colocado y emitido.

Banco Mariva S.A., Banco Industrial S.A. y Banco Sáenz S.A. se desempeñarán como entidades de garantía de la presente emisión. La Emisora pagará una comisión por el otorgamiento de los certificados de garantía equivalente al 4% nominal anual i) saldos de capital pendientes de pago, y 2) sobre el monto efectivamente abonado de intereses.

• 28) Resolución de conflictos: Conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de la ley 26.831 (Ley de Mercado de Capitales), todo conflicto que se suscite relativo a las ON Serie I será resuelto a opción de los obligacionistas: (a) ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora o (b) en forma inapelable por el Tribunal Arbitral del MAE (el "Tribuna Arbitral"), por las reglas del arbitraje de derecho. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora.
• 29) Reembolso anticipado a opción de la Sociedad: La Emisora podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON Serie I que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los Tenedores será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La Emisora deberá garantizar la igualdad de trato entre los Tenedores. La decisión será publicada en los sistemas de información donde las ON Serie I se listen y en la AIF. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los Tenedores. El valor de reembolso se nagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.
• Todas las notificaciones a los tenedores de ON Serie I se considerarán 30) Notificaciones: debidamente efectuadas si se publican por un día en los sistemas de información del mercado donde
  listen las ON Serie I y en la AIF. Las notificaciones se consideraran efectuales el día en que se
  realizó dicha publicación.

Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes de los mercados donde las ON Serie I se listen.

• 31) Ley Aplicable: Las ON Serie I se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina.
• 32) Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta pública (en su caso), la emisión y las condiciones de la misma, así como el destino de los fondos: La Sociedad autorizó la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Régimen Pyme CNV Garantizada Serie I por hasta V/N \$ 90.000.000 por Acta de Asamblea Nº 21 celebrada el 11 de enero de 2022 y Acta de Directorio Nº 71 celebrada el 17 de enero de 2022, en la cual se fijaron las condiciones particulares de la emisión y Actas de Subdelegado del 8 de marzo de 2022 y del 28 de abril de 2022.

GEVAL Daniel Giordano Apoderade

III. GARANTÍA

ENTIDADES DE GARANTÍA: Tanto el capital como los intereses de las Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizada Geval S.A. Serie I estarán garantizadas por: (i) Banco Industrial S.A. por hasta la suma de \$ 29.997.000 (33,33% de la emisión), (ii) Banco Sáenz S.A. por hasta la suma de \$ 29.997.000 (33,33% de la emisión), y (iii) Banco Mariva S.A. por hasta la suma de \$ 30.006.000 (33,34% de la emisión). La garantía otorgada por cada una de las Entidades de Garantía, en la proporción que se indica precedentemente se otorga en carácter como liso, llano y principal pagador con renuncia al beneficio de excusión y división, siendo sus obligaciones simplemente mancomunadas.

Descripción de Banco Industrial S.A.

La denominación social del Banco es "Banco Industrial S.A.", su sede social es en calle Maipú 1210, 7º piso, Ciudad de Buenos Aires (C1006AAF), su teléfono es (5411) 5238-0200 y su sitio web es www.bind.com.ar. El CUIT del Banco es 30-68502995-9.

El Banco ha sido constituido como sociedad anónima, por escritura pública, el 10 de mayo de 1996 bajo la denominación "La Industrial Compañía Financiera S.A.", rectificada por escritura de fecha 14 de junio de 1996 y ambas inscriptas en la Inspección General de Justicia el 20 de junio de 1996 bajo el número 5686 del Libro 119, Tomo "A" de Sociedades por Acciones. Tiene un plazo de duración de 99 años a contar desde su inscripción en el Registro Público de Comercio de dicha Inspección. Es una entidad financiera autorizada por el Banco Central a funcionar como banco comercial mediante Resolución Nº 193/1997 del Directorio del Banco Central, de 24 de abril de 1997.

Bajo la impronta de su fundador Alberto Meta (1936 - 2001), siendo continuador de una serie de bancos de histórica presencia en Argentina como fuera el Banco de Azul, que comenzó actividades hace 90 años aproximadamente, y luego de un exitoso proceso de crecimiento inorgánico mediante la adquisición de activos y pasivos de otras entidades financieras hacia fines de los 90s y fines del 2001 y subsiguientes años, tales como Banco Velox y Banco de Balcarce, se consolidada la situación patrimonial del Banco y su participación en el mercado financiero.

Banco Industrial fue autorizado a actuar como Entidad Garantizada por la CNV con fecha 16 de octubre de 2020.

La calificación de riesgo vigente de fecha 18 de abril del 2022 (último informe de actualización realizado por Moody's Local Argentina) es: Calificación de depósitos en moneda local: AA-.ar con Perspectiva Estable; Calificación de depósitos en moneda extranjera: A-.ar con Perspectiva Estable; Calificación de depósitos en moneda local de corto plazo: ML A-1 ar y Calificación de depósitos en moneda extranjera de corto plazo: ML A-2.ar. El informe de calificación de riesgo se encuentra cargado en la AIF bajo el ID # 2887695.

AA.ar: Emisores o emisiones calificados en AA.ar con una calidad crediticia muy fuerte en comparación con otros emisores locales.

A.ar: Emisores o emisiones calificados en A.ar con una calidad crediticia por encima del promedio en comparación con otros emisores locales

ML A-1.ar: Los emisores calificados en ML A-1.ar tienen la mayor capacidad para pagar obligaciones de deuda senior no garantizada de corto plazo en comparación con otros emisores locales

ML A-2.ar: Los emisores calificados en ML A-2.ar tienen una capacidad por encima del promedio para pagar obligaciones de deuda senior no garantizada de corto plazo en comparación con otros emisores

Moody's Local Argentina agrega los modificadores "+" y "-" a cada categoría de calificación genérica que va de AA a CCC. El modificador "+" indica que la obligación se ubica en el extremo superior de su categoría de calificación genérica, ningún modificador indica una calificación media, y el modificador "-" indica una calificación en el extremo inferior de la categoría de calificación genérica.

Descripción de Banco Sáenz S.A.

Banco SAENZ S.A. (CUIT Nº 30-53467243-4) es una sociedad anónima debidamente constituida bajo las leyes de la Argentina, habiendo sido constituida el 9 de agosto de 1956. Su plazo de duración es de 99 (noventa y nueve) años, expirando en el año 2055, con la posibilidad de ser prorrogado. Originalmente fue autorizada a funcionar como compañía financiera y su denominación era Sáenz S.A. Los actuales accionistas adquirieron la entidad en 1976. El 15 de diciembre de 1983, mediante la Comunicación "B" 909 el BCRA aprobó su transformación a banco comercial. Su domicilio legal se encuentra constituido en Esmeralda 83, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1035ABA), en donde se encuentran sus libros de comercio. Se teléfono es 5279-
4100, su fax es 5368-7064 y su página www.bancosaenz.com.ar. Banco Sáenz fue inscrimta en el Registro

GEVAL \$.A. Daniel Giorgano TINI: 27.395 45

Público de Comercio de Buenos Aires el 24 de octubre de 1985, bajo el número 10.649 del Libro 101, Tomo A de Sociedad Anónimas Nacionales.

Asimismo, Sáenz fue autorizado a actuar como Entidad Garantizada por la CNV con fecha 13 de diciembre de 2020.

La calificación de riesgo vigente -emitida el 6 de mayo de 2022- (FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO) es: Endeudamiento de Largo Plazo: BBB (arg) con Perspectiva Estable, Endeudamiento de Corto Plazo: A3(arg). El informe de calificación de riesgo se encuentra cargado en la AIF bajo el ID # 2889567.

Categoría BBB(arg): "BBB" nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la Categoría a la cual se los añade.

Categoría A3(arg): Indica una adecuada capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Sin embargo, dicha capacidad es más susceptible en el corto plazc a cambios adversos que los compromisos financieros calificados con categorías superiores.

Descripción de Banco Mariva S.A.

Banco Mariva S.A. tiene sus orígenes en el año 1951 con May y Rivadeneira S.C., una firma de corredores de cambio, la cual creó en 1974 Mariva S.A. (luego Mariva S.A. Compañía Financiera). En 1979 Mariva S.A.C.F. recibió la autorización del BCRA para operar como banco. De esta forma, Mariva inició sus operaciones como banco comercial en enero de 1980. Mariva fue constituida el 10 de diciembre de 1979 y fue inscripta en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro con fecha 19 de noviembre de 1980 bajo el número 4680 del Libro 95, Tomo A, de Sociedades Anónimas. Mariva tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Su sede social se encuentra ubicada en Sarmiento 500 (C1041AAJ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Su CUIT es 30-51642044-4. Teléfono: 4321-2200, Fax: 4321-2222, correo electrónico: mercadodecapitales@mariva.com.ar. Sitio web: www.mariva.com.ar.

El potencial inversor podrá acceder a información completa económica, financiera y societaria de Mariva publicada en la CNV y el BCRA siguiendo los links que se indican a continuación:

• https://www.cnv.gov.ar/sitioWeb/Empresas
• http://www.bcra.gob.ar/SistemasFinancierosYdePagos/Entidades_financieras.asp

Mariva fue autorizado a actuar como Entidad Garantizada por la CNV con fecha 14 de diciembre de 2017.

La calificación de riesgo vigente de fecha 26 de abril de 2022 (último informe de actualización realizado por FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO) es: Endeudamiento de Largo Plazo: A(arg) con Perspectiva Estable y Endeudamiento de Corto Plazo: A1(arg). El informe de calificación de riesgo se encuentra cargado en la AIF bajo el ID #2884021.

Categoría A(arg): "A" nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la Categoría a la cual se los añade. Categoría A1(arg): Indica una muy sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los

compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Cuando las

características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo "+" a la categoría.

Las calificaciones de Mariva reflejan su buen desempeño, buena calidad de activos y apropiada capitalización. Además, se ha considerado la vasta experiencia del management en la actividad que desarrolla. Asimismo, se tuvo en cuenta su buena liquidez -aun considerando la concentración de sus depósitos- y la todavía reducida diversificación de sus fuentes de ingresos.

VA Daniel Giondano ONI: 27.395

GEVAL S.A.

https://gevalsa.negocio.site Tel.: (03467) 472999 info@gevalsa.com EMISORA

WORCAP CORPORATE FINANCE

Worcap S.A.

www.worcap.com Tel.: 0341-4242147 $info@wordpace$

ORGANIZADOR Y ASESOR FINANCIERO

Agente ación $y$ $Ag$ gral

Matrícula CNV N°49 www.mariva.com.ar Tel./Fax:(011)4321-2236/2209/2275 mercadodecapitales@mariva.com.ar

COLOCADORES

[5] BANCO SAENZ

Banco Industrial S.A. www.bind.com.ar Tel.: 011-5238 0280 sales@bancoindustrial.com.ar

mdc@bancoindustrial.com.ar

Banco Sáenz S.A. www.bancosaenz.com.ar Tel.: 011-5279 4100 fideicomisos@bsaenz.com.ar

www.mariva.com.ar Tel(011)4321-2236/2209/2275 mercadodecapitales@mariva.com.a $\mathbf{r}$

Banco Mariva S.A.

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