GEM - Governance Information 2019

建通精密工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。但其他法令另有規定者，從其規定。

第三條：資產範圍

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第五條：投資範圍及額度：

本公司及各子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券，本公司或各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：一、本公司或各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或短期有價證券

之總金額，其金額不得逾本公司或子公司個別最近期財務報表股東權益的百分之五十。

二、本公司及各子公司各自短期投資總額(不包含備抵損失之評價)不得超過本公司及各子公司各自最近期財務報表股東權益之百分之三十，且對單一有價證券短期投資總額(不包含備抵損失之評價)不得超過最近期財務報表股東權益之百分之二十。
三、本公司及各子公司得個別投資長期有價證券，除經本公司及各子公司個別股東會通過者外，其投資總額，以本公司及子公司之個別實收資本額為限，但轉投資單一公司之投資金額(實際投入資金)以本公司及各子公司實收資本額合計之百分之五十為限。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
第七條：本公司各項資產之取得與處分均應依照本公司「核決權限表」之規定核准後方得為之。資產之取得與處分，其預算交易價額達實收資本額百分之二十或新台幣參億元 (含)以上者，須經董事會決議通過。

第八條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產、設備或其使用權資產應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若向關係人購入不動產，應先依本處理程序第十條規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。
(二)取得或處分設備應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
(三)本公司依規定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
- 本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司設置審計委員會後，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依公司「核決權限表」呈核決議後，由使用部門及相關權責單位負責執行。
四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司長、短期有價證券之取得與處分，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
(二)本公司取得或處分長、短期有價證券應由財務部門或執行單位進行相關效益之分析並進行可行性評估後方得為之。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考。
(二)取得或處分有價證券應依照「核決權限表」之規定核准後方得為之。其取得或處分預算交易金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元(含)以上或達公告標準者，須先經董事會決議通過後始得為之。
(三)於集中交易市場或櫃檯買賣中心取得或處分之有價證券，應由負責單位依當時之市場行情研判決定之。
(四)非於集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，並考量其每股淨值、技術與獲利能力及未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
(五)取得或處份有價證券屬大陸投資者，應經股東會同意或由股東會授權董事

     - 會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。

  - (六)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。本公司設置獨立董事後，依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

     - 本公司設置審計委員會後，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

     - 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

三、執行單位
- 本公司長、短期有價證券投資時，應依公司核決權限規定呈核後，由財會單位負責執行。
四、取得專家意見
- (一)本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或符合金融監督管理委員會「金管證一字第09600014631 號令」規定如下者，不在此限。
  - (1)、發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
  - (2)、參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
  - (3)、參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
  - (4)、於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃與興櫃有價證券。
  - (5)、屬公債、附買回、賣回條件之債券。
  - (6)、海內外基金。
  - (7)、依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市(櫃)公司股票。
  - (8)、參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。
  - (9)、依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第0930005249 號令規定於基金成立前申購基金者。
  - (10)、申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。
第九條之一：本公司與關係人取得或處分資產，除應依資產之取得或處分與關係人交易之規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依資產之取得或處分相關規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
- 前項交易金額之計算，應依第十五條規定辦理。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十條：向關係人取得或處分不動產或其使用權資產或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產
一、本公司向關係人購買或交換而取得或處分不動產或其使用權資產或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產，除依第八條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應取得專業估價者出具之估價報告，若估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者，尚應洽會計師就差異原因及交易價格之允當性表示具體意見，且應由董事會三分之二以上董事出席，出席董事過半數之同意。前項交易金額之計算，應依第十五條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條及第八條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。本公司設置獨立董事後，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司設置審計委員會後，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果之交易成本均較交易價格為低者，應辦理下列事項。
1.向關係企業取得不動產或其使用權資產，如實際交易價格較評估交易成本之結果為高，且無法提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理意見時，董事會應充分評估是否損及公司及股東之權益，必要時應拒絕該項交易，監察人亦應執行其監察權，必要時應即通知董事會停止其行為。
2.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
3.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
4.應將前二款處理情形提報股東常會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本

條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，免適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
4.本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
(七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。

第十一條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

1.取得或處分會員證，應考量其可能產生之效益，並參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告。
2.取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定之，並參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告。
3.取得或處分使用權資產，應考量其可能產生之效益，可使用年限及對公司技術、財務、業務之影響議定之，並參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告。
4.取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證應依本公司「核決權限表」規定呈核後，始得為之。
5.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司設置獨立董事後，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司設置審計委員會後，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

三、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依本公司「核決權限表」規定呈核後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針 (一)交易種類

1.本公司得從事衍生性金融商品之種類包括其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨、槓桿保證金契約，交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等。
2.如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。
(二)經營或避險策略
1.本公司從事衍生性金融商品交易，應區分以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。
2.其策略應以規避經營風險為主要目的交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。
3.如因客觀環境變動，得選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。
4.交易對象應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。
5.交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。
(三)從事衍生性商品交易之契約總額：
1.避險性交易：本公司從事衍生性商品交易之契約總額不得逾實收資本額百分之四十。
2.非避險性交易：本公司從事衍生性商品交易之未軋平契約累計總額不得超過美金600 萬元。交易人員於執行前，應提出外匯、利率等交易項目相關分析報告，其內容須載明交易項目之市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。
(四)全部與個別契約損失上限金額
1.本公司全部已簽立衍生性商品契約所產生已實現及未實現之損失不得逾新台幣參仟萬元。
2.個別衍生性商品契約所產生已實現及未實現之損失不得逾新台幣伍佰萬元。

(五)權責劃分

1.財務部門
(1)交易人員
- A.為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬定、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門參考。
- B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限主管核准後，作為從事交易之依據。
- C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
- D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由權限主管核准後，作為從事交易之依據。

(2)會計人員

A.執行交易確認。 B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 C.每月進行評價，評價報告呈核至董事長。 D.會計帳務處理，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。 E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

(3)交割人員:執行交割任務。

(六)績效評估要領：
避險性交易：以公司帳面上匯 ( 利 ) 率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。

2. 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。

3.依所持部位大小，訂定損益目標，定期檢討之。
4.每月定期評估當月淨損益後，會同相關單位檢討公司部位，並對未來部位之產生及避險等進行討論，以為未來操作方針。
(七)作業程序：
1.授權額度及層級
- A.依據公司營業額的成長及風險部位的變化，屬避險性交易，訂定下列授權額度表：

核決權人	每日契約交易限額	未軋平契約累計限額
董事長	美金300 萬元(含)以下	美金900 萬元(含)以下
總經理	美金50 萬元(含)以下	美金300 萬元(含)以下
財務協理	美金10 萬元(含)以下	美金30 萬元(含)以下

如單筆成交金額，未平倉(未交割)契約總金額超過授權額度，必須得到符合授權額度之人員核准方得為之。

為因應市場匯率或利率之波動，所為之單筆成交金額，未平倉(未交割) 契約總金額超過董事長授權額度者，於下次董事會提請追認。
B.非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金300 萬元(含) 以下，均應呈董事長核准，單筆或累計成交部位在美金300 萬元以上，須提報董事會核准後方可進行之。
C.為使本公司之授權能配合銀行相對的監督管理，上述授權額度和經營及避險策略必須告知銀行，如有變動，應隨時通知銀行更正，並要求銀行除繼續執行與公司既有之約定外，依上述額度控管公司之操作及部位。
D.對於特定用途支出，例如購買生產設備所產生之巨額外匯部位，必須經由總經理指示後，才能進行避險交易。
2.執行單位及程序：
A.執行交易：由董事長指定交易之執行人員依授權額度規範和銀行進行交易，每筆交易後應立即填製交易單，註明內容，經主管簽核，並統計部位及將交易單副本送交會計單位。
B.交易確認、交割與登錄：會計單位應根據交易單位製作之交易單副本進行交易確認，並由財務單位依交易確認之數字進行交割及登錄明細，並製作報表送交執行交易單位。
C.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割人員不得互相兼任。
D.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司設置獨立董事後，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司設置審計委員會後，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

3.內部稽核制度
- A.本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人，本公司已設置獨立董事後，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。本公司已設置審計委員會後，第一項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
- B.本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向行政院金融監督管理委員會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報行政院金融監督管理委員會備查。
4.定期評估方式及異常處理情形：
- A.本公司高階主管受董事會之指派者，應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
- B.董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：
  - (A)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證券主管機關訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。
  - (B)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。公司已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
  - (C)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。
- C.交易單位應於每月中及每月底將避險性交易內容及部位統計彙總，並就其市價評估、損益情形及未來風險、部位、市場狀況及避險策略等製成評估報告，經主管核閱後送交會計單位，金融性交易則應每週評估一次。
- D.會計單位於核對其評估報告中之交易內容、市價評估等無誤後，連同損益報表及交易額度控管表逐級送呈董事長，副本抄送稽核室，並由會計主管向董事長報告。
- E.董事會授權之高階主管應依所呈之相關資料及稽核部門每月之查核情形，評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依所訂之處理程序辦理，若市價評估報告有異常情形（如持有部位已逾損失上限）時，應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。
- F.本公司從事衍生性商品交易時，依所定取得或處分衍生性商品處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應將該年度之交易明細提報最近期董事會。
二、風險管理措施本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：一
( ) 信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊

之金融機構及期貨經紀商為原則。

( 二 ) 市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。
( 三 ) 流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
( 四 ) 作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
( 五 ) 法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。
( 六 ) 商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。
( 七 ) 現金流量風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
( 八 ) 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
( 九 ) 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。
( 十 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與 ( 八 ) 之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
( 十一 ) 所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管 ( 註：應指定非。
屬執行單位之高階主管 )

( 十二 ) 其他重要風險管理措施。

第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一)董事會日期：參與合併、分割或收購，本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東常會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓者，公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：公司參與合併、分割、收購或股份受讓，公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格除有下列情形外，不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約內容應記載事項：

參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列事項。

1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原案已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公

司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第十五條：資訊公開揭露程序

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二至八)規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 1.實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。
- 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
- 1.買賣國內公債。
- 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，及依規定認購之有價證券。
- 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。另取得或處分不動產、設備或其使用權資產、有價證券、無形資產或其使用權資產或會員證已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依本條第三項第一之四款規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
- 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 3.原公告申報內容有變更。
四、公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。
(二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。
(三)取得或處分不動產、設備或其使用權資產、向關係人取得不動產或其使用權資產之如附件四。
(四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產或其使用權資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。
(五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
(六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。
(七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。
(八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十六條：本公司之子公司取得或處分資產之控管應依下列規定辦理：

一、本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過，修正時亦同。
二、本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月10 日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額達第十五條第一項第五款規定者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。
三、本公司之子公司如非屬國內公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
四、本公司及各子公司間等相關之關係人交易，從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，皆應依本處理程序辦理。
五、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第六點所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

六、前項子公司適用第十五條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
第十六條之一：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第十七條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條：實施與修訂

一、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
二、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
三、本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東常會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
本公司設置獨立董事後，依規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司設置審計委員會後，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
設置審計委員會後依證券交易法第十四條之四第三項規定，對於監察人之規定，於審計委員會準用之，依證券交易法第十四條之四第四項規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

第十九條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。民國一○八年六月二十五日修正。

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建通精密工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條：目的

第二條：法令依據

第三條：資產範圍

第四條：名詞定義

第五條：投資範圍及額度：

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

2. 特定用途交易

第十八條：實施與修訂

第十九條：附則

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建通精密工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

第二條：法令依據

第三條：資產範圍

第四條：名詞定義

第五條：投資範圍及額度：

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

2. 特定用途交易

第十八條：實施與修訂

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