GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Aug 8, 2006

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2006-033 转债代码：100795 转债简称：国电转债

国电电力发展股份有限公司 关于召开股权分置改革相关股东会议的 第二次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会于2006 年7 月21 日在《中国证券报》和《上海证券报》 上刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》， 并于2006 年7 月28 在《中国证券报》和《上海证券报》上 刊登了《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改 革方案调整的公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办 法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，现公 告相关股东会议的第二次提示性公告。

一、 相关股东会议召开时间

现场会议召开时间：2006 年8 月14 日14:30 时

网络投票时间：2006 年8 月10 日—2006 年8 月14 日 每个交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

1

二、 股权登记日

本次会议的股权登记日为2006 年8 月3 日（星期四） 三、 现场会议召开地点

本次现场会议的召开地点为：北京世纪金源大饭店（地 址：北京市海淀区板井路69 号） 四、 召集人

本次会议由公司董事会召集。

五、 会议出席对象

1. 凡2006 年8 月3 日（股权登记日）下午交易结束后 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及 参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授 权人不必为本公司股东）代为出席和参加表决，或在网络投 票时间内参加网络投票及通过公司董事会征集投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师、保荐代表人、财务顾问及董事

会邀请的其他嘉宾。

六、 会议方式

本次相关股东会议采取现场投票、董事会征集投票（以 下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式，公司将通 过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的 投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统

2

行使表决权。流通股股东网络投票具体程序详见本通知附件 一。

公司股东只能选择现场投票、征集投票与网络投票中的 一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票、征集投票 和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

1. 如果同一股份通过现场、征集及网络重复投票，以现 场投票为准。

2. 如果同一股份通过征集及网络重复投票，以征集投票 为准。

3. 如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投 票为准。

4. 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络 投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

七、 会议审议事项

本次相关股东会议审议事项为《国电电力发展股份有限 公司股权分置改革方案》。

公司股权分置改革方案的具体内容请参见公司于2006 年7 月28 日公告的《国电电力发展股份有限公司关于股权 分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案调整的公 告》（《国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书（修 订稿）》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

3

八、 流通股股东具有的权利和主张权利的期限

1. 流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有 知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分 置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须 经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参 加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

1. 流通股股东主张权利的期限、条件和方式

根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会 议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式。 流通股股东可在上述指定的网络投票时间内通过上海证券 交易所的交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票 表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知附件一。

1. 流通股股东参加投票表决的重要性

2. （1） 有利于保护自身利益不受到侵害；

3. （2） 有利于充分表达意愿，行使股东权利；

4. （3） 如公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议

5. 表决通过，则表决结果对未参与投票表决或虽参与投票表决 但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

九、 公司董事会征集投票权

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司 董事会需就本次会议审议股权分置改革方案向全体流通股

4

股东征集投票委托。

1. 征集对象：截止2006 年8 月3 日交易结束后在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全 体流通股股东。

2. 征集时间：2006 年8 月7 日—2006 年8 月11 日正常 工作日上午8:30—11:30，下午13:00—17:00。

3. 征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征 集，并通过在指定报刊和网站发布公告的方式公开进行。

关于本次征集投票权的具体程序请参见公司于2006 年7 月21 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站上刊登的《国电电力发展股份有限公司董事会投票委 托征集函》。

十、 参加现场相关股东会议登记办法

1. 登记手续：

（1） 法人股东的法定代表人持加盖法人单位公章的营 业执照复印件、法人证券账户卡、本人身份证办理登记手续； 若委托代理人出席会议的，代理人应持加盖法人单位公章的 营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书（格式见附 件二）、法人证券账户卡和代理人身份证办理登记手续。

（2） 自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记 手续；若委托代理人出席会议的，代理人持委托人签署的授 权委托书（格式见附件）、委托人证券账户卡、代理人身份

5

证办理登记手续。

• （3） 异地股东可以信函或传真的方式登记。

• 登记时间：

2006 年 8 月7 日—2006 年8 月11 日每日上午8:30— 11:30，下午13:00—17:00 。

1. 登记地点：北京市西城区阜成门北大街6-8 号国际投

资大厦B 座706 室

1. 出席现场会议的股东及股东委托代理人请于会议开

始前半小时内到达会议地点，并携带相关证件原件，以便签 到入场。

5. 联系方式

联系人：陈景东、刘曙光、李忠军

联系电话：010-58682100 58682109 58682269 传真：010-58553822

联系地址：北京市西城区阜成门北大街6-8 号国际投资 大厦B 座九层

邮政编码：100034

十一、 投资者服务

公司董事会为本次股权分置改革设置了热线电话、传 真、电子信箱及召开投资者网上交流会等多种方式，协助非 流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行协商。

6

十二、 提示公告

相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会 议提示公告，提示公告时间分别为2006 年8 月2 日、2006 年8 月9 日。

十三、 公司股票、可转债（以下简称“相关证券”）停 牌、复牌及转股事宜

1. 本公司董事会于2006 年7 月17 日刊登了《股权分置 改革提示性公告》，并已申请公司相关证券自2006 年7 月 17 日起停牌，国电转债停止转股。

停牌期间，公司于2006 年7 月21 日刊登了《股权分置 改革方案说明书》，并于2006 年7 月28 日刊登了《关于股 权分置改革方案沟通协商暨股权分置改革方案调整的公告》 （《国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订 稿）》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）等相关 文件，公司相关证券7 月31 日复牌，国电转债开始转股。

1. 本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记 日的次一交易日（8 月4 日）起相关证券停牌。如果相关股 东会议否决了股权分置改革方案，公司将申请公司相关证券 于相关股东会议决议公告日次一交易日复牌；如果相关股东 会议审议通过了股权分置改革方案，公司将尽快实施方案， 复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

7

1. 在公司相关证券按照上述程序复牌后至本次会议股 权登记日（含当日）期间的公司相关证券交易日，国电转债 持有人可按转股程序申请转股。

2. 自本次相关股东会议股权登记日次一交易日起国电 转债停止转股。但为了保护公司转债持有人的利益，公司向 可转债持有人提供在本次相关股东会议通过股权分置改革 方案后决定是否转股的选择权，即在本次会议审议通过公司 股权分置改革方案的决议公告之日起两个交易日（指上海证 券交易所正常交易日）内，可转债持有人可选择是否进行转 股。该项安排能使可转债持有人在得知本次会议的结果后仍 有机会选择转股。若可转债持有人在上述期间内进行转股， 则有权享受本次股权分置改革方案中包含的对价安排，若不 在此期间进行转股，则不享受对价安排。除该两日之外，在 第2 条所述的公司相关证券停牌期间，可转债停止转股。 十四、 其他事项

3. 本次相关股东会议现场会议会期预计半天，出席会议 者食宿及交通费用自理。

4. 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响， 则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。 特此公告。

==> picture [202 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [146 x 17] intentionally omitted <==

8

附件一：

采取网络投票的投票程序

本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流 通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交 易系统投票的投票程序如下：

a) 投票操作

1.投票代码

1.投票代码
沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738795	国电投票	1	A 股

2.表决议案

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
国电电力	1	国电电力股权分置改革方案	1.00 元

3.表决意见

3.表决意见
表决意见种类 同意 反对 弃权	对应的申报股数
	1 股
	2 股
	3 股

4.买卖方向：均为买入。

二、投票举例

• 1.股权登记日持有“国电电力”A 股的沪市投资者，对

• 公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

投票代码	议案序号	买卖方向	申报价格	申报股数
738795	1	买入	1 元	1 股

9

2.股权登记日持有“国电电力”A 股的沪市投资者，对公 司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2 股， 其他申报内容相同，申报如下：

投票代码	议案序号	买卖方向	申报价格	申报股数
738795	1	买入	1 元	2 股

• 三、投票注意事项

• 1.对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以

• 第一次申报为准。

• 2.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表

• 决统计。

• 3.在网络投票期间内，请股东尽早投票，不要等到最后

• 一天投票。

10

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位／本人出席国电电 力发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代表本 单位／本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委 托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

审议事项	赞成	反对	弃权
《国电电力发展股份有限 公司股权分置改革方案》

• （注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内

• 划上勾。多选的，则视为无效委托；未作选择的，则视为由委托代理人决定。）

本授权有效期：自签署之日起至本次相关股东会议结 束。

1. 委托人姓名或名称（个人股东须签名、法人股东须法

定代表人签字并加盖法人单位公章）:

1. 委托人身份证号码／法人股东注册登记号码：

2. 委托人股东帐号：

3. 委托人持股数量：

4. 委托代理人签名：

5. 委托代理人身份证号码：

6. 签署日期：

说明：本授权委托书复印、剪报均有效。

11