GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Nov 21, 2005

北京市浩天律师事务所 关于国电电力发展股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会之法律意见书

致：国电电力发展股份有限公司

北京市浩天律师事务所接受国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”） 委托，指派穆铁虎律师出席公司 2005 年第一次临时股东大会（以下简称“本次 大会”），进行法律见证。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）及《公司章程》之规定， 出具法律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序

本次大会由公司董事会提议并召集。

召开本次大会的通知以公告形式刊登于 2005 年 10 月 19 日的《中国证券报》、

《上海证券报》。

本次大会于 2005 年 11 月 21 日如期召开。

经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司 章程》之规定。

二、出席本次大会人员资格

• 1、出席本次大会的股东、股东委托代理人共 3 人，股东均持有相关持股证

• 明，委托代理人并持有书面授权委托书，所持股份共 168055.1608 万股，占公司 总股本的 74.05%。

2 、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员及见证律师。

经验证，出席本次大会的人员资格均合法有效。

三、提出新提案的股东资格

本次大会无股东提出新的提案。

四、本次大会的表决程序

本次大会对列入议程的各项议案进行了审议和表决。各项议案均获得出席本 次大会的股东以相应比例以上的有效表决权股份通过，会议记录及决议由出席董 事签名。

本次大会通过的决议如下：

• 1 、关于设立战略、审计、提名、薪酬和考核等董事会专业委员会的议案

• 2 、关于大渡河公司投资深溪沟项目的议案

• 3、关于公司投资组建大渡河大岗山公司并投资大岗山项目的议案

• 4 、关于大渡河公司投资组建大渡河大岗山公司并投资大岗山项目的议案

• 5、关于审议瀑布沟水电站担保方案的议案

• 6、关于公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司投资建设大渡河 梯级电站调度中心的议案

• 7 、关于公司申请发行短期融资券的议案

• 8、关于修改公司章程部分条款的议案

经验证，本次大会的表决程序合法有效。

综上所述，本律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、 表决程序均合法有效。

北京市浩天律师事务所

律师

穆铁虎

2005 年 11 月 21 日