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**国电电力：召开股东大会及重大关联交易

**2001-11-22 20:44

国电电力发展股份有限公司三届十二次董事会决议

暨召开2001年第二次临时股东大会公告

国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”或“公司”）三届十二次董事会于2001年11月21日在北京高新大厦九层公司会议室召开,应到董事10人,实到9人,1名董事因故缺席,3名监事和公司高管人员列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：

一、关于受让云南宣威发电有限责任公司部分出资权的议案

为尽快实现公司的发展战略,扩大发电规模,提高盈利水平,增强公司竞争力,公司拟受让云南省电力集团公司持有的云南宣威发电有限责任公司41%的出资权。云南宣威发电有限责任公司是云南宣威电厂扩建工程的项目法人,负责投资、建设和经营管理。宣威电厂扩建工程是云南省“西电东送”重点项目,总装机为4台300MW机组,分为五期和六期扩建工程,各为2台300MW燃煤发电机组。

本次出资权转让金额为项目资本金2.58亿元加上按年利率5.9%计算的资金占用费,资金来源由公司自筹解决。转让后国电电力将成为云南宣威发电有限责任公司第一大股东。同时,公司拟按照与宣威电厂五期扩建工程相同出资比例（41%）对宣威电厂六期扩建工程进行投资,出资额为1.68亿元。

董事会授权公司签署有关协议并办理有关手续。

公司已于2001年11月21日与云南省电力集团公司签署了关于转让云南宣威发电有限责任公司出资权的《合同书》。

鉴于云南电力是公司控股股东国家电力公司的全资子公司,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述出资权转让构成公司的关联交易。本次关联交易需经公司股东大会批准后方能生效,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。详情见关联交易公告。

二、关于投资贵州黔北电厂建设工程的议案

为积极响应国家西部大开发和西电东送政策,实现公司收购与基建并重的发展战略,公司拟与贵州西电电力股份有限公司（以下简称“西电电力”）共同投资贵州黔北电厂建设工程。

贵州黔北电厂4台300MW燃煤机组项目为西电东送重点项目,可行性研究报告已由国家电力公司以计[2001]620号文上报国家计委并获得正式批复。工程动态投资概算为462689万元,单位造价3856元/千瓦。国电电力与西电电力将发起设立项目法人公司,负责黔北电厂项目的建设和经营,注册资本为发电工程动态总投资的20%,即92538万元,其余80%资金由项目法人贷款解决。国电电力出资比例为51%,需投入资本金47194万元,资金来源由公司自筹解决；西电电力出资比例为49%。

黔北电厂工程计划2003年4月第一台机组投产,以后每隔8个月投产一台机组,至2005年4月全部投产。该项目所在地燃料资源丰富,煤质较好,水源丰富,发电成本较低。同时,根据贵州省政府与广东省政府签署的黔电送粤协议书的有关内容,黔北电厂建成后,将向广东电网送电,电量消纳有可靠保证。

董事会授权公司签署有关协议并办理相关手续。

公司已于2001年11月21日与贵州西电电力股份有限公司签署了《贵州黔北电厂建设工程投资意向书》。

该项决议需经公司股东大会批准后方可实施。

三、关于投资中能电力燃料联合有限公司的议案

从2002年起国家决定取消电力燃料指导价格,全面放开电力燃料市场。为了应对电力燃料市场的变化,共同抵御煤炭市场的风险,确保电力生产经济运行,公司决定出资90万元参股中能电力燃料联合有限公司,占出资比例的1.8%。该公司注册资本金为5000万元,由40位股东出资组成。

董事会授权公司签署有关协议并办理有关手续。

四、关于开展证券投资业务的议案

为了拓宽投资领域,充分利用闲置资金,提高资金使用效率,董事会同意公司运用不超过人民币8000万元资金开展国债及证券投资业务。

五、关于提请股东大会审议变更部分董事的议案

由于工作变动原因,王炳华先生和孟振平先生提出辞去公司董事职务。公司股东单位推荐程念高先生和陆启洲先生担任公司董事。

董事会提请公司股东大会审议该项人事变动议案。

七、关于召开2001年第二次临时股东大会的议案

公司三届十二次董事会召开后,审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议,因此公司董事会提议召开公司2001年第二次临时股东大会。现就召开公司2001年第二次临时股东大会的有关内容报告如下：

1. 会议时间：2001年12月24日上午9：00

2. 会议地点：北京

具体地点,会议登记时另行通知。

3. 会议主要议程：

（1）关于受让云南宣威发电有限责任公司部分出资权的议案

（2）关于投资贵州黔北电厂建设工程的议案

（3）关于提请股东大会审议变更部分董事的议案

本次会议时间预定半天。

4. 出席会议人员：

（1）公司本届董事、监事及高级管理人员。

（2） 2001年12月14日收市,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

5. 会议登记办法

凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书,法人股东另持单位证明,于2001年12月20日（上午9??00―下午17??00）在北京市宣武区南滨河路1号高新大厦906室办理登记手续,北京以外的股东可邮寄或传真办理。

6. 联系事项

联系地址：北京市宣武区南滨河路1号高新大厦九层国电电力发展股份有限公司

联系人：刘曙光　李忠军　殷廷大

电话：（010）―63425244,86362025转32,35,31

传真：（010）―63428555

邮编：100055

7. 出席会议者的食宿、交通费自理。

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托　　先生（女士）代表本人出席国电电力发展股份有限公司2001年第二次临时股东大会,并行使表决权。

委托人：　　　　　　　委托人股东帐号：

委托人持股数：　　　　委托日期：

委托人签名：　　　　　被委托人签名：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

国电电力发展股份有限公司董事会

二○○一年十一月二十一日

附：程念高先生和陆启洲先生简历

程念高,45岁,中共党员,大学学历,高级工程师。历任能源部综合计划司规划处副处长、水电处副处长,电力部规划计划司水电处处长,中国电网建设有限公司总经理助理兼计划经营部主任,电力部计划司副司长,国家电力公司综合计划与投融资部副主任,国家电力公司水电水利规划设计总院党组书记、院长。现任国家电力公司综合计划与投融资部主任。

陆启洲,50岁,中共党员,大学学历,高级工程师。历任谏壁发电厂生技科副科长、科长、生产副厂长、代厂长、厂长,江苏省电力工业局生技处处长,江苏省电力公司（工业局）党委委员、副总经理（副局长）,湖北省电力公司（工业局）党委副书记、副总经理（副局长）,湖北省电力公司党委书记、总经理。现任国家电力公司发输电运营部主任。

国电电力发展股份有限公司三届八次监事会决议公告

国电电力发展股份有限公司第三届监事会第八次会议于2001年11月21日在北京公司本部会议室召开。应到监事3人,实到3人,符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《监事会会议议事规程》。

2、审议通过了公司有关关联交易提案。

监事会对三届十二次董事会审议的公司受让云南宣威发电有限责任公司41%出资权的全过程进行了监督,监事会认为：本次关联交易符合有关规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,定价合理。董事会成员在对该项交易的判断和审查所考虑的客观标准以及各方利益关系是基于公司在电力市场的拓展和长远发展以及主营利润的快速增长,履行了诚信义务并维护了全体股东的利益。其审议程序符合有关规定。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司监事会

二ОО一年十一月二十一日

国电电力发展股份有限公司关联交易公告

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“国电电力”）与公司关联法人云南电力集团公司（以下简称“云南电力”）之间因转让云南宣威发电有限责任公司（以下简称“宣威发电”）41%出资权所产生的关联交易事项公告如下：

一、交易概述

公司与云南电力于2001年11月21日签署了《合同书》,公司决定受让云南电力持有的宣威发电41%的出资权。

鉴于云南电力是公司控股股东国家电力公司的全资子公司,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述出资权转让构成公司的关联交易。

二、关联方基本情况

云南电力成立于1991年1月,注册地址为云南省昆明市拓东路49号,法定代表人肖鹏,注册资本485025万元。该公司经营范围为：电力生产、电力供应、电网经营等。

三、交易标的基本情况

宣威发电成立于2000年3月,注册地址为云南省宣威市钱屯,法定代表人李海南,注册资本62884万元,其中：云南电力出资占66%,云南省开发投资有限公司出资占34%。经营范围为：火力发电工程建设,运行管理,发电上网销售；国家电力工程技术咨询,火力发电设备维修等综合利用,保温材料,房地产开发,工民建,旅游服务,水产养殖,宾馆餐饮。

宣威发电是云南宣威电厂扩建工程的项目法人,负责投资、建设和经营管理。宣威电厂扩建工程是云南省“西电东送”重点项目,总装机为4台300MW机组,分为五期和六期扩建工程,各为2台300MW燃煤发电机组。

宣威发电目前正在建设的宣威电厂五期扩建工程,是国家批准的“西电东送”首批七个重点工程中的火电项目,是“西电东送”第一个投产项目。总装机为2台300MW燃煤发电机组,工程动态总投资为25.2亿元。项目资本金占工程动态总投资的25%,为6.29亿元,其余所需资金18.87亿元向银行借贷。2001年计划投资6.5亿元,2002年计划投资4.47亿元。预计宣威电厂五期扩建工程于2002年完工。

经辽宁天健会计师事务所审计,截止到2001年10月31日,宣威电厂五期扩建工程投资总额为206611万元,其中：资本金为62884万元,项目借款143727万元；发生亏损共计4198万元,主要原因为国家暂未核定生产经营上网电价,目前执行的合同电量电价为0.20元/千瓦时,超合同电量电价为0.12445元/千瓦时,业务收入不足以补偿正常生产经营成本。正式上网电价正在向有关方面申请当中。审计报告详见上海证券交易所网站。（http??//www.sse.com.cn）

宣威电厂六期扩建工程总装机为2台300MW燃煤发电机组,动态总投资为20.3亿元,注册资本金为4.1亿元。目前项目建议书已由国家电力公司上报国家计委,工程计划于2002年下半年开工,2004年第一台机组建成投产,2005年第二台机组建成投产。

四、交易的主要内容

公司与云南电力同意根据双方签署的《合同书》变更宣威电力正在建设的云南宣威电厂五期扩建工程的投资方,即云南电力同意将其拥有的宣威电力41%出资权转让给国电电力,国电电力同意受让云南电力所转让的出资权。云南省开发投资有限公司已承诺放弃该部分出资权的优先受让权。转让后,宣威发电各方出资比例为：国电电力为41%,是第一大股东,云南省开发投资有限公司为34%,云南电力为25%。同时,国电电力将成为正在建设的宣威电厂五期扩建工程项目的第一大股东。

宣威发电将根据国家有关规定,按照转让后的出资比例对宣威电厂六期2台300MW扩建工程投资建设经营。

公司已聘请北京浩天律师事务所对本次关联交易出具了相关的法律意见书。律师认为,本次国电电力投资宣威发电事宜,相关法人主体具备合法主体资格,已履行及正在履行本次投资所需授权、批准之必要程序,满足了本次投资所必备之实质条件,已无法律障碍或重大法律风险,本次投资符合国家现行法律、法规之规定。

五、交易的定价政策、价格及支付方式

1. 定价政策：交易价格包括云南电力投入宣威发电的项目资本金和资金占用费两部分。资本金按宣威发电注册资本金的41%计算；资金占用费按照年利率5.9%（单利）计算,从云南电力资本金到位时间算起,直至国电电力将受让资本金支付完为止。

2. 交易价格：资本金转让金额为25782万元,资金占用费按照本次交易定价政策支付。

3. 支付方式：分期支付。第一期：自双方签订的出资权转让《合同书》生效之日起一个月内国电电力向云南电力支付转让价款的10%,即2578万元及其支付时点应计资金占用费；第二期：自双方办完宣威电力出资方工商变更登记的一个月内支付余款,即23204万元及其支付时点应计资金占用费。

六、资金来源

公司本次受让出资权的资金全部由公司自筹解决。

七、本次关联交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等情况

八、本次关联交易不会影响公司与控股股东在人员、资产和财务上的独立性

九、独立财务顾问意见

公司已聘请中瑞华恒信会计师事务所出具了独立财务顾问报告,认为此次关联交易的顺利实施,将有利于国电电力长远、持续地发展,遵循了公开、自愿和诚信的原则。

十、关联交易的目的及对公司的影响

为尽快实现公司的发展战略,公司决定受让云南电力持有的宣威电力41%出资权,建设完成云南宣威电厂五期扩建工程2台300MW机组建设,并将投资宣威电厂六期扩建工程两台300MW机组建设。

根据广东省和云南省政府签订的“云电送粤”协议,云南电网将2002年向广东电网送电60万千瓦,2003-2010年向广东送电90-160万千瓦,随着国家西电东送方案的实施,预计宣威电厂扩建工程的电力市场前景较好,电量消纳有保障。

实现上述交易后,公司的电力资产在受到国家政策鼓励开发、资源丰富的西南地区得到进一步拓展,扩大了电力市场份额,资产布局更加合理。同时,调整了电源结构,增加了30万千瓦级的机组容量,提高了电力资产质量,壮大了公司资产规模和装机容量,公司的盈利水平和核心竞争力将得到提高,有利于实现公司快速健康发展的战略目标。

公司董事会认为,本次关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的,充分考虑了公司的利益和股东的利益,交易价格公允,该关联交易对全体股东而言是公平的。

十一、本次关联交易的批准程序

本次关联交易需经公司股东大会批准后方能生效,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

国电电力发展股份有限公司

二○○一年十一月二十一日

关于国电电力发展股份有限公司有关关联交易的独立财务顾问报告

中瑞华恒信（2001）特审字第013号

一、释义

除非另有说明,以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

国电电力：指国电电力发展股份有限公司

宣威发电：指云南宣威发电有限责任公司

云南电力：指云南电力集团有限公司

本次关联交易：指云南电力集团有限公司变更云南宣威发电有限责任公司正在建设的云南宣威发电厂五期扩建工程的投资方,即云南电力集团有限公司将其拥有的云南宣威发电有限责任公司41%的出资权转让给国电电力发展股份有限公司。

关联交易双方：指国电电力、云南电力

报告人：指中瑞华恒信会计师事务所有限公司

元：指人民币元

二、序言

受国电电力的委托,中瑞华恒信会计师事务所有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易发表独立财务顾问报告。本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市交易规则（2001年修订本）》等相关法律法规以及国电电力、云南电力提供的董事会决议、合同书等相关资料制作,旨在对本次关联交易向报告使用人发表独立财务顾问意见,以供投资者及有关各方参考。

报告人的独立财务意见力求独立、客观、公正,但提醒投资者注意,本报告不构成对国电电力的任何投资建议或意见,对投资者不论是否根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。此外,提请广大投资者认真阅读国电电力董事会发布的关于本次关联交易的公告。

本报告所依据的资料由国电电力、宣威发电、云南电力提供,提供方对资料的真实性、合法性、完整性、及时性和无重大遗漏负责。

三、关联交易双方的有关情况及相互关系

（一）本次关联交易涉及的主体

1、国电电力

国电电力成立于1992年12月,经大连市工商行政管理局注册登记,取得注册号为6-12722102001101688企业法人营业执照,注册地址为大连经济技术开发区黄海西路4号,法定代表人赵希正,注册资本82,487.808万元,企业类型为股份有限公司（上市）。

公司经营范围：电力、热力生产、销售,电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发及应用；信息咨询。

2、云南电力

云南电力成立于1991年1月,经云南省工商行政管理局注册登记,取得注册号为5300001007433-4/4的企业法人营业执照,公司注册地址为云南昆明市拓东路49号,法定代表人肖鹏,注册资本485,025万元,企业类型为有限责任公司国。

公司经营范围：电力生产,电力供应,电网经营,趸售区域：云南省全省行政区域。直供区域：云南省电力公司现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出口：本企业自产电力、机电产品。进口：本企业生产、科研所需的原材料,机械设备,仪器仪表及零配件。电力工程,电力通信工程,设计,建筑,安装,监理,承包 ,发包,技术咨询服务,电力设备,电力通信器材,电力线路器材,制造、加工、销售。饭店宾馆,餐饮服务,其他商品批发、零售、服务（专营项目凭许可证经营）,承包境外电力行业工程及境内国际招标工作；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

（二）关联交易双方的关系

国电电力为国家电力公司的控股子公司,同时,云南电力为国家电力公司的全资子公司。因此,国电电力受让云南电力拥有的宣威发电41%的出资权为关联交易。

四、关联交易原则

1、优化资产结构,提高资产获利能力,促进国电电力的长期发展；

2、公开、公平、公正；

3、诚实信用、协商一致。

五、本次关联交易的有关事项

（一）本次关联交易的主要内容

国电电力于2001年11月21日三届十二次董事会作出决议,拟受让宣威发电41%出资权。

云南电力以云电集财（2001）49号《关于变更云南宣威电厂五期扩建工程投资方的报告》报国家电力公司核备。

（二）交易双方已签订了《合同书》；

（三）国电电力已聘请具有证券审计资格的辽宁天健会计师事务所有限公司对受让标的进行审计,并出具了相关的审计报告。

（四）国电电力已聘请有证券资格的北京市浩天律师事务所对本次关联交易出具了相关的法律意见书。

（五）交易标的介绍

宣威发电成立于2000年3月,是经云南省曲靖市工商行政管理局注册登记,取得注册号为5303811001819号企业法人营业执照的非自然人出资的有限责任公司,注册地址：云南省宣威市钱屯,法定代表人：李海南,注册资本69,000万元。

经营范围：主营：火力发电工程建设,运行管理,发电上网销售；兼营：电力工程技术咨询,火力发电设备检修,粉煤灰综合利用,保温材料,房地产开发,工民建,旅游服务,水产养殖,宾馆餐饮。

宣威发电为原云南宣威发电厂五期和六期扩建工程的建设经营主体,为云南省“九五”重点项目,五期扩建工程已被国家计委于1999年以计基础（1999）1534号《印发国家计委关于审批云南宣威电厂五期扩建可行性研究报告的请示通知》正式批复,五期扩建工程装机容量为两台300MW燃煤发电机组,由云南电力和云南省开发投资有限公司共同投资建设, 1998年五期工程正式开工建设,2001年1月第一台300MW机组投入试生产,2001年7月正式投产,2001年10月底第二台300MW燃煤发电机组投入试生产,但二台发电机组皆未办理竣工决算手续,其他部分附属工程尚处在建当中。

关于宣威电力的注册资本金：根据国家发展计划委员会计基础（1999）1534号文《印发国家计委关于审批云南宣威电厂五期扩建可行性研究报告的请示通知》上载明：动态总投资为27.57亿元,项目资本金为6.9亿元,占发电工程动态总投资的25%。2000年宣威发电成立时,其章程载明：公司注册资本金按2×300MW机组批准概算动态总投资的25%设置,暂按69,000万元人民币计算。后国家电力公司国电电规（2000）158号文《关于云南宣威电厂五期扩建工程初步设计的批复》载明：工程项目计划总投资为251,536万元。宣威电力即按照251,536万元的25%调整了资本金,为62,884万元。本次关联交易价格中资本金的计算即以此数额为基础。

（六）交易价格的确定

本次交易价格包括资本金和资金占用费两部分,资本金按宣威发电注册资本金的41%计算,资金占用费按照年利率5.9%（单利）计算,从云南电力资本金到位时间算起,直至国电电力将受让资本金全部支付完为止。

六、独立财务顾问意见

（一）基本假设

本独立财务顾问报告对此项关联交易发表的意见建立在以下假设前提之下：

1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

2、关联双方遵循诚实信用原则,《合同书》得以充分履行；

3、国电电力内部基本制度、管理层无重大变化,其管理决策不出现重大失误；

4、国电电力、云南电力所处的社会环境、经营环境无重大变化；

5、国家现行法律、法规、政策无重大变化；

6、　无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。

（二）本报告人对本次关联交易所涉及的法律意见书和审计报告等有关协议资料经过审慎、必要的调查,在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下,仅对本次关联交易发表意见如下：

1、本次关联交易的合法性：北京市浩天律师事务所出具了对本次关联交易符合法律、法规等有关规定的法律意见书。

2、本次关联交易的公平性：根据辽宁天健会计师事务所出具的审计报告,截止2001年10月底,宣威发电资本金为62,884万元,新机组正式投产发生亏损共计4,198万元,其亏损的主要原因为国家未核定生产经营上网电价（目前执行的合同电量电价是0.20元/千瓦时、超合同电量电价为0.12445元/千瓦时的临时电价）。考虑到交易标的是国家批准的西电东送首批七个重点工程中的火电项目,是西电东送第一个投产项目,与云南省内其他同类机组相比,该项目投资省,投产工期短,投产水平较好,且该工程尚未完全完工,部分已完工的项目尚未办理竣工决算,故其交易价格按资本金的比例加计资金占用费作价公平合理。同时,我们也认为,此次关联交易的顺利实施,将有利于国电电力长远、持续地发展。

3、本次关联交易遵循了公开、自愿和诚信的原则。

七、提请投资者关注的事项

1、本次交易需经国电电力2001年度第二次临时股东大会审议通过后生效。

2、提请投资者关注国电电力发布的关于本次关联交易的公告。

3、宣威发电尚未取得相关的土地使用权证。

八、备查文件

（一）、国电电力三届十二次董事会决议；

（二）、云南电力以云电集财（2001）49号《关于变更云南宣威电厂五期扩建工程投资方的报告》及附件国电电力与云南电力签订的关于本次关联交易的《合同书》；

（三）北京市浩天律师事务所对本次关联交易出具的《法律意见书》；

（四）、辽宁天健会计师事务所有限公司对本次关联交易出具的审计报告（辽天会证审字[2001]297号）。

中瑞华恒信会计师事务所有限公司

2001年11月21日

北京市浩天律师事务所关于国电电力发展股份有限公司

投资云南宣威发电有限责任公司的法律意见书

致：国电电力发展股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》的有关规定,及国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）与北京市浩天律师事务所签订的《法律顾问协议书》,本所指派权绍宁律师、王晓明律师作为本次国电电力投资云南宣威发电有限责任公司（以下简称“宣威发电”）项目的特聘专项法律顾问,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

特别声明

（一）本法律意见书根据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见。

（二）律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次投资的合法、合规、真实及有效性进行了充分的核查验证。律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）律师同意将本法律意见书作为本次投资的必备法律文件,并愿意承担相应的法律责任。

律师根据国家法律、法规的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次投资所涉及当事各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

一、本次投资的主体资格

1、云南电力集团有限公司（以下简称“云南电力”）

云南电力成立于1991年1月,注册号：5300001007433,住所：云南省昆明市拓东路49号,法定代表人：肖鹏,注册资本：485025万元,企业类型：有限责任公司（国）,经营范围：电力生产、电力供应、电网经营,趸售区域：云南省全省行政区域。直供区域：云南省电力公司现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出口：本企业自产的电力、机电产品。进口：本企业生产、科研所需的原材料,机械设备,仪器仪表及零配件。电力工程,电力通信工程,设计,建筑,安装,监理,承包、转包,技术咨询服务,电力设备,电力通信器材,电力线路器材,制造、加工、销售。饭店宾馆,餐馆服务,其他商品批发、零售、服务（专营项目赁许可证经营）,承包境外电力行业工程及境内国际招标工作；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程的所需的劳务人员。

2、国电电力

国电电力成立于1992年12月,注册号：大工商企法字6-12722102001101688,住所：大连经济技术开发区黄海西路4号,法定代表人：赵希正,注册资本：82487.808万元,企业类型：股份有限（上市）,经营范围：电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询。

3、宣威发电

宣威发电成立于2000年3月,注册号：5303811001019,住所：云南省宣威市钱屯,法定代表人：李海南,注册资本：69000万元,企业类型：非自然人出资有限责任公司,经营范围：火力发电工程建设,运行管理,发电上网销售；国家电力工程技术咨询,火力发电设备维修等综合利用,保温材料,房地产开发,工民建,旅游服务,水产养殖,宾馆餐饮。

宣威发电目前正在建设宣威电厂五期扩建工程（2台300MW燃煤发电机组）,总概算为252000万元,1998年12月正式开工,预计2002年主体工程完工；宣威发电亦为宣威电厂六期扩建扩建工程（2台300MW机组）的建设经营主体。

宣威发电的投资方为：

（1）云南电力：出资比例为66%；

（2）云南省开发投资有限公司（以下简称“云南投资”）：出资比例为34%。

4、经查证,律师认为本次投资所涉及的上述法人具有合法主体资格。

二、本次投资的批准和授权

1、2001年8月22日,宣威发电召开临时股东会,通过如下决议：

（1）同意云南电力向国电电力转让宣威发电41%的出资权。云南投资同意放弃优先购买权。

（2）关于转让的具体事宜,云南电力将和云南投资、国电电力另行具体协商。

2、2001年8月10日,云南投资出具《关于意向同意放弃对云南宣威发电有限责任公司部份股权转让优先收购权的函》（云投投资[2001]97号）,意向同意放弃对云南电力转让股权的优先收购权,支持由国电电力收购云南电力持有的宣威发电41%的股权。

3、2001年9月6日,云南电力以《关于变更云南宣威电厂五期扩建工程投资方的报告》（云电集财[2001]49号）文件形式,上报国家电力公司（以下简称“国家电力”）核备。

4、律师认为,上述宣威发电临时股东会决议、云南投资有关函件合法有效,本次投资的当事各方根据国家有关法律、法规规定之程序,履行或正在履行申报工作,其申请若经国电电力股东大会的批准,且得到工商行政管理部门对宣威发电工商变更文件的最后核准,本次国电电力投资宣威发电即具备了必要的批准和授权。

三、本次投资所涉及的重要问题

1、经查,云南电力与国电电力已就国电电力投资宣威电力达成一致,完成《合同书》（草稿）一份,且作为云南电力之“云电集财[2001]49号”文件的附件上报国家电力公司。

律师审查了该《合同书》（草稿）,认为其形式及内容条款完备、合理、合法。

2、经查,本次国电电力投资宣威发电事宜为关联交易。

关联方：

（1）国家电力,成立于2000年,注册号：1000001002457,住所：北京市西城区府右街137号,法定代表人：高严,注册资本：16000000万元,企业类型：全民所有制,经营方式：投资、生产、设计、施工、进出口。经营范围（主营）：国有资产经营；电力项目投资；电力工程设计、施工；电力、热力生产和电网经营。

（2）云南电力,国家电力的全资子公司；

（3）国电电力,国家电力的控股子公司。

作为上市公司,国电电力应按照有关证券法律、法规的要求,对本次关联交易事宜履行必要的批准、信息披露等程序。

3、经查,国电电力已委托具有证券从业资格的会计师事务所对宣威发电进行审计,出具《审计报告》,委托具有财务顾问资格的会计师事务所对本次投资出具《独立财务顾问报告》。

四、结论意见

综上所述,本次国电电力投资宣威发电事宜,相关法人主体具备合法主体资格,已履行及正在履行本次投资所需授权、批准之必要程序,满足了本次投资所必备之实质条件,已无法律障碍或重大法律风险,本次投资符合国家现行法律、法规之规定。

本法律意见书正本二份、副本三份。

北京市浩天律师事务所

权绍宁　律师

王晓明　律师

2001年11月20日

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