GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Management Reports 2018

Apr 16, 2018

独立董事2017 年度述职报告

作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，2017 年， 按照有关法律法规、《公司章程》以及公司董事会相关制度 规定，我们切实履行忠实、勤勉义务，独立、客观地行使独 立董事的权利，积极、主动地了解公司经营情况，充分发挥 了监督作用，促进公司规范化运作，维护全体股东，尤其是 广大中小股东的合法权益。现将2017 年度履职情况报告如 下：

一、独立董事的基本情况

2017 年5 月5 日，独立董事李秀华女士递交书面辞职函， 因李秀华女士已连续担任公司独立董事满六年，根据中国证 券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》（以下简称“指导意见”）有关规定，李秀华女士申 请辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司 薪酬与考核委员会、审计委员会相关职务。李秀华女士辞职 后，将不在公司担任任何职务。鉴于李秀华女士的辞职将导 致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，且独立董 事中没有会计专业人士，根据《指导意见》及《公司章程》 有关规定，李秀华女士的辞职将在公司股东大会选举产生新 任独立董事，且监管机构核准新任独立董事任职资格后生效。

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在此期间，李秀华女士仍将按照有关法律法规和《公司章程》 的规定，继续履行其作为公司独立董事、薪酬与考核委员会、 审计委员会委员的职责。

2017 年度，公司第七届董事会独立董事未发生变化，仍 为李秀华女士、高德步先生、肖湘宁先生、吕跃刚先生，独 立董事人数占全体董事的三分之一以上，符合有关法律法规 和《公司章程》的规定。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独 立性的情况。我们均取得独立董事任职资格证书，定期参加 上海证券交易所组织的专业培训，符合中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2017年，公司共召开董事会11次，股东大会4次，专门 委员会会议9次，其中提名委员会1次，审计委员会6次，薪 酬与考核委员会1次，战略委员会1次。为充分履行独立董事 职责，我们认真审阅了相关会议议案资料，主动了解并获取 作出决策前所需要的信息和资料，及时与公司经营管理层保 持充分沟通，并利用自身专业知识和能力作出独立判断，严 谨、客观、公正地对相关重大事项提出合理意见和建议。董

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事会会议及专门委员会会议共形成20个决议，均全票通过。 股东大会形成4个决议，无被否决议案。独立董事出席会议 的具体情况如下：

2017年独立董事参加董事会和股东大会情况

姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
李秀华	11	11	6	0	0	否	4
高德步	11	11	6	0	0	否	4
肖湘宁	11	11	6	0	0	否	4
吕跃刚	11	11	6	0	0	否	4

2017年独立董事参加董事会专门委员会情况

独立 董事	提名 委员会	提名 委员会	审计 委员会	审计 委员会	薪酬与考核 委员会	薪酬与考核 委员会
	亲自出 席（次）	委托出 席（次）	亲自出 席（次）	委托出 席（次）	亲自出 席（次）	委托出 席（次）
李秀华	-	-	6	0	1	0
高德步	1	0	6	0	-	-
肖湘宁	1	0	6	0	1	0
吕跃刚	-	-	-	-	-	-

（二）其他履职活动

2017 年,公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员 对我们的工作给予了积极有效的支持和配合,为我们履行职

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责提供必要的支持和协助。为了解公司海上风电投资建设情 况，我们前往宁波风电和舟山海上风电进行实地考察，与基 层企业人员进行座谈,听取了调研企业有关负责人对公司生 产经营、发展规划、工程建设等情况的汇报，深入普陀六号 海上风电场海上施工现场和风机组装现场，详细了解海上风 电项目政策环境、装备技术和舟山公司的工程建设、员工工 作生活情况，并就调研企业生产管理、人才队伍建设等方面 提出了意见建议；在电力市场生产严峻的局势下，不定期与 公司董事、高级管理人员及相关人员进行沟通,及时获悉公 司重大事项的进展情况;在重大资产重组预案披露后，关注 传媒、网络有关报道,关注外部环境及市场变化对公司的影 响，及时与公司管理层进行意见交换；在2017 年度报告编 制期间，认真听取公司管理层对公司全年经营情况和重大事 项进展情况的汇报，与年审会计师就审计重点事项进行充分 沟通。通过运用我们在财务管理、投资管理、发电专业等领 域的专业特长和工作经验,为公司的战略发展、规范运作等 提出了建设性的意见和建议,切实履行了独立董事职责。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

在七届四十二次董事会召开前，我们对公司2017年度日 常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见；在七届

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四十八次董事会召开前，我们对公司出资组建合资公司重大 资产重组暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意 见。我们认为：公司关联交易的审议程序符合有关规定，遵 循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及中小 股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

公司七届四十二次董事会审议通过了《关于公司提供融 资担保的议案》，2017 年，公司及公司控股子公司全年担保 总额预计控制在45.08 亿元以内。截至2017 年末，公司及 公司控股子公司担保余额31.32 亿元。我们认为：公司2017 年新增担保是对控股企业发生的担保，是公司作为控股股东 应履行的义务，属于公司经营发展合理需求，未损害公司及 公司股东尤其是中小股东利益。2017 年，公司不存在控股股 东及关联方非经营性资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

公司2017 年度无募集资金使用。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司七届四十次董事会审议通过了《关于更换公司部分 董事的议案》、《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》， 我们认为：公司对高级管理人员的提名、表决、聘任程序符 合《公司章程》的规定,未发现所聘任的人员存在不符合《公

司法》等相关规定的情况。

在薪酬方面，薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《薪 酬与考核委员会实施细则》以及中国证监会的相关规定开展 工作，审核了公司高级管理人员的履职情况，我们认为：公 司薪酬方案的制定科学合理,审核程序合法有效,公司能严 格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发 放程序符合有关规章制度。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2017年，公司发布了1次业绩快报。我们认为：公司按 照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披 露工作备忘录》等有关要求发布业绩快报，公司信息披露符 合相关程序，合法合规。

（六）聘任会计师事务所情况

2017年，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2017年度财务决算报告审计机构和2017年度内部控 制审计机构。我们认为：该事务所在为公司提供服务的过程 中能够按照有关规定尽职尽责地完成各项审计工作,公司聘 用程序符合法律法规及公司制度的相关规定。

（七）现金分红及投资者回报情况

2017年,公司根据《公司章程》并延续不低于当年母公 司实现可供分配利润50%的分红比例，派发2016年度股利；

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对存续期间的公司债券按时派发相关利息。我们认为：公司 实现了对投资者的合理回报,切实保障广大投资者的利益。 （八）公司及股东承诺履行情况

2017 年8 月，公司控股股东中国国电集团有限公司（以 下简称“国电集团”）与国家能源投资集团有限责任公司（以 下简称“国家能源集团”）实施联合重组，重组完成后，国 家能源集团将成为公司控股股东。根据《中华人民共和国公 司法》第一百七十四条有关规定，国家能源集团承继原国电 集团向公司出具的《关于解决与国电电力同业竞争问题有关 事项的函》和《关于进一步解决与国电电力同业竞争问题有 关事项的函》中提及的相关安排，并对公司重新作出避免同 业竞争承诺。

（九）信息披露的执行情况

2017年，公司共发布定期报告及各类临时公告70余次。 我们认为：公司及相关信息披露义务人能够严格按照《上海 证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》 等法律法规和有关规定履行信息披露义务,公司的信息披露 真实、及时、准确、完整，维护了全体股东尤其是中小股东 的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

2017 年，公司对自身及主要直属及控股子公司的主要业

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务和事项均已建立了内部控制，并得到有效实施，达到了公 司内部控制的目标。我们认为：公司已建立了较为完善的内 部控制制度体系，并得到有效执行，能够保证公司经营管理 目标的实现。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会、审计委员会四个专门委员会，我们分别在相关专门 委员会任职。我们积极参与专门委员会的运作，通过听取情 况介绍、查阅有关资料等方式，主动获取有关文件，并及时 向公司管理层提出建设性意见，发表独立的专业意见，保证 董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，积 极有效地履行了独立董事职责。

四、总体评价和建议

2017 年，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，勤 勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，对公司财务报告进 行核查和监督，认真审阅各项议案，独立、客观、审慎地行 使表决权，公正地发表独立意见，维护公司和全体股东的合 法权益。

2018 年,我们将一如既往地严格按照相关法律法规和 《公司章程》等对独立董事的要求,继续谨慎、认真、勤勉、 忠实地履行职责,在公司治理结构的改善、现金分红政策的

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执行、关联交易、对外担保以及信息披露等方面，充分发挥 自身专业优势，促进公司规范运作。同时，也将进一步与公 司董事、监事及管理层密切沟通，关注行业和公司发展动态, 为董事会的科学决策提供有效的参考意见,促进公司持续健 康稳定的发展。

独立董事：李秀华 高德步 肖湘宁 吕跃刚

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