GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Management Reports 2015

Mar 30, 2015

国电电力发展股份有限公司 2014 年独立董事年度述职报告

各位董事：

作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，在2014 年我们根据有关法律、法规、《公司章程》、董事会相关制 度的规定，忠实履行了独立董事的职责，出席了2014 年度 的相关会议，对董事会的相关议案发表了专项说明和独立意 见。现将2014 年公司独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司现有独立董事四名，分别为王瑞祥先生、李秀华女 士、王晓齐先生和胡卫平先生，占全体董事的三分之一以上， 符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2014 年9 月，按 照中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（任职）问题的意见》（中组发„2013‟18 号）要求，王 瑞祥先生和王晓齐先生向公司董事会递交了书面辞职函。依 照相关规定，在公司股东大会选举产生的新任独立董事就任 前，王瑞祥先生和王晓齐先生继续履行独立董事职责。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独 立性的情况。

二、独立董事履职概况

2014年，公司共召开董事会会议8次，股东大会5次，专

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门委员会会议9次，其中战略委员会1次，提名委员会2次， 审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次。我们参加上述全部 会议，无委托或缺席会议情况。董事会会议及专门委员会会 议共形成17个决议，均全票通过。股东大会形成5个决议， 无被否决议案。

我们根据工作需要，对公司所属的火电企业、风电企业 及前期项目单位进行现场考察，就公司生产经营状况及投资 者关心的问题与相关单位进行深入交流。公司董事长、董事 会秘书等高级管理人员与我们积极配合，就公司日常经营情 况和相关重大事项及时沟通协商，群策群力。公司持续及时 为我们提供相关资料，保证独立董事的知情权，保障独立董 事独立行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2014 年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章 程》等相关规定，对公司董事会在2014 年度审议的关联交 易，提名任免董事、高管，利润分配方案，对外担保，聘任 会计师事务所，高管薪酬，控股股东承诺变更，及其它独立 董事认为可能损害中小股东权益的事项，作出了独立、公正 的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：

（一）关联交易情况

在七届十五次董事会召开前，对公司2014年度日常关联

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交易的有关议案进行了事前审核并发表了独立意见；在七届 二十次董事会召开前，对公司调整部分日常关联交易的有关 议案进行了事前审核并发表了独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

经公司七届三次董事会审议通过，公司将持有的山西煤 销国电能源有限公司（以下简称“煤销国电”）49%股权转让 给国电燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）。经双方协商， 原由公司为煤销国电提供的担保责任，在股权转让后将由燃 料公司承继。截至2014 年12 月31 日，公司为煤销国电提 供贷款担保的余额为2.45 亿元。目前，担保转移手续正在 办理过程中。

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司关联方资金占 用及对外担保情况进行了核查。经查，公司不存在关联方违 规占用公司资金的情况；除上述担保外，公司在报告期内仅 为控、参股公司提供担保。

（三）募集资金的使用情况

2014 年度，公司在募集资金使用及管理方面均按照中国 证监会、上海证券交易所关于募集资金使用有关文件以及公 司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，切实保障全体 股东利益。

（四）高管提名以及薪酬情况

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在七届十五次董事会召开前，董事会提名委员会就董事 长陈飞虎先生提名李忠军先生为公司董事会秘书，公司总经 理冯树臣先生提名许琦先生、李忠军先生为公司副总经理分 别进行了审查。在薪酬方面，公司能严格按照已制定的薪酬 和有关考核激励的规定，执行薪酬发放程序符合有关法律、 法规及公司章程等的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司发布了2次业绩快报，公司能严格按照 《上海证券交易所上市规则》、《上市公司日常信息披露工作 备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时合规发 布业绩快报，没有出现调整的事项。

（六）聘任会计师事务所情况

在七届十五次董事会召开前，公司独立董事对续聘瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务决算报 告审计机构和2014年度内部控制审计机构的议案分别发表 了事前认可函。

（七）现金分红及投资者回报情况

根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年度利润 分配议案，2013年度利润分配方案为派送现金股利，派发比 例为每10股派发现金红利1.30元（含税）。

2008 年5 月7 日发行的认股权和债券分离交易的可转换 公司债券（“08 国电债”）至2014 年5 月7 日届满六年，2014 年公司委托中证登上海分公司进行债券本息兑付。

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2011年8月19日发行的可转换公司债券（简称国电转债， 代码110018），第三年的债券利率为1%， 2014年派发了利息。

2012年6月15日发行公司债券第一期(简称12国电01，代 码122151、12国电02，代码122152)，债券利率分别为4.35% 和4.75%，2014年派发了利息。

2012年7月23日发行公司债券第二期(简称12国电03，代 码122165、12国电04，代码122166)，债券利率分别为4.22% 和4.35%，2014年派发了利息。

公司独立董事认为，上述现金分红及其他投资者回报符 合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决 定》和《公司章程》的规定，实现了对股东合理回报，同时 兼顾了公司可持续发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

2014年9月，公司召开2014年第三次临时股东大会审议 通过了《关于中国国电集团公司进一步解决与国电电力同业 竞争问题承诺事项变更的议案》。公司独立董事认为，本次 中国国电集团公司变更承诺事宜符合中国证监会发布的《上 市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，能结 合实际情况解决同业竞争问题，不存在损害上市公司及中小 股东的利益的情形。并且公司董事会关于该项议案的表决程 序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。 （九）信息披露的执行情况

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2014年，公司共发布定期公告及各类临时公告90余次。 公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规和《国电电力发展股份有限公司信息披露管理制 度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重 大事项的披露进行事前审核。

（十）内部控制的执行情况

2014 年，公司对自身及主要直属及控股子公司的主要业 务和事项均已建立了内部控制，并得到有效实施，达到了公 司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。能够保证 公司经营管理目标的实现。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2014 年，公司董事会召开8 次会议，审议并通过51 项 议案。董事会专门委员会召开9 次会议，审议并通过12 项 议案。在议事过程中，全体董事运用专业知识和实务经验， 在审议及决策重大事项时发挥了应尽职责，对提高公司董事 会的决策效率起到了积极作用。

四、总体评价和建议

报告期内，我们密切关注公司的生产经营活动，积极参 与公司重大事项的研究与商讨，主动学习和了解相关法律法 规，勤勉尽责，根据相关法律法规和《公司章程》赋予的职 权，忠实履行了独立董事职责，维护公司整体利益和全体股 东合法权益。

2015 年，我们将继续按照法律法规及其他有关规定，忠

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实、勤勉履行独立董事的职责，促进公司治理结构进一步完 善，加强与公司董事、监事、管理层沟通，维护全体股东特 别是中小股东的合法权益。

独立董事：王瑞祥 李秀华 王晓齐 胡卫平

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