GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Major Shareholding Notification 2014

Nov 13, 2014

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北京市中伦律师事务所

关于中国国电集团公司及其一致行动人增持 国电电力发展股份有限公司股份

之

专项核查意见

二〇一四年十一月

北京市中伦律师事务所

关于中国国电集团公司及其一致行动人增持 国电电力发展股份有限公司股份

之

专项核查意见

致： 国电电力发展股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”），接受国电电力发展股份有限公 司（以下简称“国电电力”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交 易所《关于修订<上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引>的通知》（以 下简称“《增持指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就中国国电集 团公司（以下称“国电集团”）及其一致行动人国电资本控股有限公司自 2013 年 11 月 12 日至 2014 年 11 月 11 日期间（以下称“本次增持期间”）累计增持国电电 力 7,900,000 股股份（以下称“本次增持”）相关事宜出具本专项核查意见。

为此，本所律师特作如下声明：

1、本所律师仅根据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实， 并依据本专项核查意见出具之日中国的法律、法规和行政规章及规范性文件（以 下简称“中国法律”），出具本专项核查意见。

2、为出具本专项核查意见，本所事先对国电集团及其一致行动人本次增持 所涉及的有关事实进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向 本所提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料，有关书面材料及书 面声明均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或 复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何

重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本专项核查意见的基础和前 提。

3、本所在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，本专项核查意见仅就本次增持股份所涉投资者权益变动 行为的有关法律问题发表意见，并不对有关的财务顾问报告等专业性报告发表法 律意见。

4、本所同意将本专项核查意见作为国电集团及其一致行动人本次增持的必 备法律文件之一随同其他申报材料一同上报并披露，并愿意依法承担相应的法律 责任；本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所书面许可，请勿将本 专项核查意见用于其他目的。

本所律师基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，现出具法律意见如下：

一、 增持主体资格

经核查，本所确认：

（一）国电集团主体资格

1、根据中华人民共和国国家工商行政管理总局于 2013 年 8 月 15 日核发的 《企业法人营业执照》（副本）（100000000037764），发行人基本情况如下：

企业名称：中国国电集团公司

住所：北京市西城区阜成门北大街 6-8 号

法定代表人： 乔保平

注册资本： 人民币壹佰贰拾亿元整

经济性质：全民所有制

经营范围： 许可经营项目：（无）

一般经营项目：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营 管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热 力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保 产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、 信息咨询；进出口业务；房屋出租。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、经本所查验，截至本专项核查意见出具之日，国电集团不存在根据法律、 法规或其章程规定需要终止的情形。

（二）国电资本控股有限公司主体资格

• 1、根据北京市工商行政管理局于 2014 年 7 月 22 日核发的《企业法人营业

• 执照》（副本）（110000012416713），发行人基本情况如下：

企业名称：国电资本控股有限公司

住所：北京市西城区西直门外大街 18 号楼 5 层 7 单元 601

法定代表人：陈斌

注册资本： 658000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围： 许可经营项目：（无）

一般经营项目：项目投资；资产管理；信息咨询（中介除外）。

2、经本所查验，截至本专项核查意见出具之日，国电资本控股有限公司不

存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。

综上所述，本所认为，国电集团为依法设立并有效存续的全民所有制企业， 国电资本控股有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，均具备实施本次 增持的合法主体资格。

二、 本次增持情况

根据国电电力提供的资料并经本所核查，国电集团及其一致行动人本次增持 国电电力股份情况如下：

1、本次增持前国电集团持股情况

本次增持前，国电集团及其一致行动人直接持有国电电力股份 9,043,310,520 股，约占首次增持时国电电力已发行股份的 52.49%。

2、计划增持国电电力股份情况

根据国电电力于 2013 年 11 月 13 日披露的《国电电力发展股份有限公司关 于控股股东及其一致行动人增持公司股份的公告》，国电集团于 2013 年 11 月 12 日通过上海证券交易所交易系统以买入方式增持国电电力股份， 该次增持后国 电集团及其一致行动人持有公司股份数量为 9,046,610,520 股，约占公司已发行 总股份的 52.51%，同时计划自该次增持之日起未来 12 个月内以其自身名义或通 过一致行动人继续通过上海证券交易所系统增持国电电力股份，累计增持比例不 超过公司总股本的 2%（含首次已增持金额在内），并承诺增持计划实施期间内不 减持其持有的国电电力股份。

3、增持国电电力股份实施和完成情况

经核查，截至 2014 年 11 月 11 日，国电集团本次增持计划已实施完毕，期间 国电集团及其一致行动人累计增持国电电力股份 7,900,000 股，累计增持比例占 首次增持日时公司已发行总股份的 0.046%，未超过 2%。本次增持完成后，国电

集团及其一致行动人持有国电电力股份 9,051,210,520 股，占截至 2014 年 11 月 11 日总股本的 51.94%。

4、承诺履行情况

经国电电力确认，在本次增持实施期间，国电集团（包括其一致行动人）未 减持其所持有的国电电力股份。

• 5、本次增持是否属于《管理办法》规定的可以免于提出豁免申请的情形

经核查，国电集团及其一致行动人于 2013 年 11 月 12 日首次增持前，持有 国电电力股份 9,043,310,520 股，约占首次增持时国电电力已发行股份的 52.49%； 本次增持完成后，截至 2014 年 11 月 11 日，国电集团及其一致行动人共持有国 电电力股份 9,051,210,520 股，占截至 2014 年 11 月 11 日国电电力总股本的 51.94%。本所认为，国电集团于本次增持前在国电电力中拥有权益的股份已超过 国电电力已发行股份的 50%，前述增持情形不影响国电电力的上市地位；本次增 持属于《管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的可以免于按照相关规定 提出豁免以要约方式增持股份的申请、直接向证券交易所和证券登记结算机构申 请办理股份转让和过户登记手续情形，国电集团及其一致行动人可以直接向证券 交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

三、本次增持的信息披露

经核查，本所确认：

国电电力已于 2013 年 11 月 13 日发布《国电电力发展股份有限公司关于控 股股东及其一致行动人增持公司股份的公告》，就国电集团的增持情况、增持方 式、增持计划及增持人承诺等事项作出披露。

国电电力已于 2014 年 11 月 14 日发布《国电电力发展股份有限公司关于控 股股东及其一致行动人增持公司股份进展情况的公告》，国电集团自 2013 年 11 月 12 日首次通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，截至 2014 年 11 月 11

日，国电集团及其一致行动人国电资本控股有限公司（中国国电全资子公司）累 计增持公司股份 7,900,000 股，累计增持比例已达到首次增持日时公司已发行总 股份的 0.046%%，本次增持后，国电集团及其一致行动人持有公司股份数量为 9,051,210,520 股，约占公司目前总股本的 51.94%。国电电力就国电集团及其一 致行动人增持公司股份事宜发布了进展公告，符合《管理办法》第六十三条之规 定。

据此，本所认为，国电集团及其一致行动人就本次增持事宜已经依照《管理 办法》等相关规定履行了相应的信息披露义务。

四、 本次增持的合规性条件

根据本次增持相关方提供的材料并经本所合理核查，国电集团及其一致行动 人在本次增持过程中不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法 规的证券违法行为。

五、结论意见

综上，本所认为，中国国电集团公司、国电资本控股有限公司均具备实施本 次增持的合法主体资格，相关主体已经履行了相关信息披露义务，本次增持符合 《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的可以申请豁 免以要约方式增持股份的条件，中国国电集团公司及国电资本控股有限公司可以 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

（以下无正文，为签字页）

（本页无正文，专为《北京市中伦律师事务所关于中国国电集团公司及其一致行 动人增持国电电力发展股份有限公司股份之专项核查意见》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所

负 责 人：__ 张 学 兵 经办律师：__

郭 克 军

经办律师：_____

贾 琛

2014 年 11 月 日