GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Major Shareholding Notification 2012

Oct 17, 2012

国电电力发展股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 国电电力发展股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 国电电力

股票代码： 600795

披露义务人：全国社会保障基金理事会

住所：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座

通讯地址：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座

签署日期： 二〇一二 年 十 月 十六 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动 报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在国电电力发展股份有限公司中拥有权益的股 份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人 没有通过任何其它方式增加或减少其在国电电力发展股份有限公司中拥有权益的股 份；

四、本次信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚须经国务院国有资产监督 管理委员会及国电电力发展股份有限公司股东大会批准并由中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释 或者说明。

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目 录

第一节 释义 ......................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 5 第三节 持股目的 ................................................................................................................. 7 第四节 权益变动方式 ......................................................................................................... 8 第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................... 11 第六节 其他重要事项 ....................................................................................................... 12 第七节 备查文件 ............................................................................................................... 13

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第一节 释义

在本报告书中，除非文中特殊说明，以下简称具有如下含义：

国电电力 指 国电电力发展股份有限公司 信息披露义务人、 指 全国社会保障基金理事会 社保基金

本次非公开发行 A 指 国电电力通过非公开方式向控股股东中国国电集团公司和 股股票、本次非公开 社保基金发行募集资金不超过 40 亿元、发行股数不超过 发行、本次发行 1,834,862,384 股 A 股股票的行为

股份认购协议 指 国电电力与社保基金签订的《附生效条件的股份认购协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

国务院 指 中华人民共和国国务院

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

• 《 15 号准则》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 — 权 益变动报告书》

本报告书 指 国电电力发展股份有限公司简式权益变动报告书

• 元 指 人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

单位名称：全国社会保障基金理事会

法定代表人：戴相龙

宗旨和业务范围：受国务院委托，管理中央集中的社会保障基金，促进社保保障事 业发展。管理通过减持国有股所获资金、中央财政拨入的资金及其他方式筹集的资金。 根据财政部、劳动和社保保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金。选择并委托专 业性资产管理公司对基金资产进行运作，实现保值增值。向社会公布基金资产、收益、 现金流量等财务状况。承办国务院交办的其他事项。

经费来源：财政补助收入

开办资金：￥800 万元

住 所：北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南座

举办单位：国务院

有效期：2008 年 3 月 24 日至 2008 年 3 月 31 日

通讯地址：北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南座

税务登记证号：京税证字 110102717800822

二、信息披露义务人法定代表人及主要负责人的情况

姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或者地区的居 留权	职务	在上市公司 兼职情况
戴相龙	男	中国	北京	无	法定代表人、理 事长、党组书记	无
于革胜	男	中国	北京	无	副理事长、党组	无

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					成员
孙小系	男	中国	北京	无	副理事长、党组 成员	无
王忠民	男	中国	北京	无	副理事长、党组 成员	无
沈小南	女	中国	北京	无	副理事长、党组 成员	无

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，社保基金直接持有交通银行银行股份有限公司（交通银行， 股票代码：601328）股份 10,310,846,783 股，占交通银行总股本的 13.88%。

除此之外，社保基金不存在直接持有或通过拥有投资决策权、管理权、投票权或其 他重大影响的证券账户持有其他上市公司 5%以上股份的情况。

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第三节 持股目的

一、信息披露义务人持股目的

社保基金认购国电电力本次非公开发行 A 股股票的目的系为分享国电电力发展成 果，实现投资收益，为社保基金保值增值，以弥补未来国家老龄化高峰期养老金支出缺 口。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益 的股份

社保基金目前没有意向在未来 12 个月内继续增加其在国电电力中拥有权益的股 份。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，社保基金拥有投资决策权、管理权、投票权或其他重大影响的证 券账户未持有国电电力已发行股票。

根据国电电力本次非公开发行的发行方案，社保基金拟出资20亿元，以2.18元/股 的价格，认购917,431,192股国电电力非公开发行股票（占国电电力非公开发行股票数 量的50%）。本次非公开发行完成后,社保基金持有国电电力股份数量为917,431,192股, 按照国电电力目前的股本情况，占本次非公开发行完成后国电电力总股本的5.32%。

二、《股份认购协议》的主要内容

2012 年10 月16 日，社保基金与国电电力签订了附生效条件的股份认购协议。协 议内容摘要如下：

（一）认购价格和定价方式

本次发行的定价基准日为国电电力关于本次发行的第七届董事会第二次会议决议 公告日，即2012 年10 月17 日。

本次发行的发行价格，即社保基金认购本次发行的A 股股票的价格，为人民币2.18 元/股，不低于本次发行定价基准日前20 个交易日国电电力A 股股票交易均价的90%（定 价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总 额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）。

若国电电力自本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积转 增股本等除权、除息事项，本次发行社保基金的认购价格作相应调整。

（二）认购金额、认购数量和认购方式

社保基金以现金方式认购国电电力本次发行的部分A 股股票，认购金额为20 亿元， 按照2.18 元/股的认购价格计算，社保基金的认购数量为917,431,192 股(取整数)，实 际认购金额按照取整数的认购数量调整。

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若国电电力自本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积转 增股本等除权、除息事项，社保基金的认购数量作相应调整。

社保基金的最终认购数量为中国证监会实际核准的本次发行股份数量的50%。如中 国证监会实际核准股份数量的50%出现非整数即尾数不足1 股的情况，实际发行的股份 数量将减少1 股。

因中国证监会核准的原因，导致社保基金最终认购数量与本条第一款约定的认购数 量有差异（不足）的，国电电力将不承担违约责任，且国电电力将依据中国证监会实际 核准的本次发行股份数量按50%比例调整最终拟向社保基金发行的股份数量。

（三）股票限售期

社保基金认购的股票，在本次发行完成后36 个月内不得转让。社保基金应按照法 律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定 承诺，并办理相关股份锁定事宜。

社保基金认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法 规和上交所的规定办理，国电电力对此不作出任何保证和承诺。 （四）生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足 后生效：

• 1．国电电力董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有议案；

• 2．社保基金的决策机构批准其与公司签订协议；

• 3．国资委批准本次发行；

• 4．中国证监会核准本次发行。

三、本次非公开发行的批准情况

本次非公开发行相关事项已经2012年10月16日召开的国电电力第七届董事会第二 次会议审议通过，尚需获得国资委的批准及国电电力股东大会审议批准，并报中国证监 会核准。

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四、本次拟认购的股份是否存在被限制的情况、本次股份认购是否附加特殊条件、 是否存在补充协议、协议各方是否就股份表决权的行使存在其它安排

根据社保基金和国电电力签订的《股份认购协议》，社保基金认购的股票，在本次 发行完成后 36 个月内不得转让。

五、信息披露义务人与国电电力的重大交易情况

本报告书披露前24 个月内，社保基金与国电电力未发生重大交易。

六、信息披露义务人与国电电力未来交易安排

本次非公开发行完成后，社保基金与国电电力无重大交易安排。

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第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在《股份认购协议》签订前6个月内不存在通过拥有投资决 策权、管理权、投票权或其他重大影响的证券账户买卖国电电力股票的行为。

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第六节 其他重要事项

一、其他应披露的信息

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免 对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、信息披露义务人法定代表人声明

本人以及本人所代表的社保基金承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七节 备查文件

• 一、社保基金《事业单位法人证书》；

• 二、社保基金与国电电力2012年10月16日签署的《股份认购协议》。

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附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	国电电力发展股份有限公司	上市公司所在 地	辽宁省大连市
股票简称	国电电力	股票代码	600795
信息披露义务人 名称	全国社会保障基金理事会	信息披露义务 人注册地	北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦 南翼
拥有权益的股份 数量变化	增加 √ 减少 □不 变，但持股人发生变化 □	有无一致行动 人	有 □ 无 √
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：0 持股比例：0
本次权益变动	变动数量： 917,431,192 股 变动比例：5.32%

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后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人 在此前6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题	是 □ 否 □
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债， 未解除公司为其 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情	是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）

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形
本次权益变动是 否需取得批准	是 □ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 □

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（本页无正文，为信息披露义务人《国电电力发展股份有限公司简式权益变动报 告书》之签字盖章页）

全国社会保障基金理事会

法定代表人： 2012年 月 日

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