GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — M&A Activity 2013

Jan 3, 2013

北京国枫凯文律师事务所

关于中国国电集团公司

免于提交豁免要约收购申请事宜的

专项核查意见

国枫凯文律证字 [2012]146-5 号

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北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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北京国枫凯文律师事务所

关于中国国电集团公司

免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见

国枫凯文律证字 [2012]146-5 号

致：国电电力发展股份有限公司

北京国枫凯文律师事务所接受国电电力发展股份有限公司（以下简称“国 电电力”）委托，就中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）认购国电电力 非公开发行 A 股股票（以下简称“本次认购”）事宜是否符合免于向中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请事宜（以下简 称“免于提交豁免申请”）出具本专项核查意见。

本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进 行了查验和询问，并依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实发 表法律意见，对本专项核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，或 者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖有关政府部门、 中国国电、国电电力出具的有关证明文件、书面声明或承诺。

本所仅就与本次认购免于提交豁免申请有关的法律问题发表意见，并不对 有关财务、审计、资产评估等事项发表评论。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》以及《证券法律业务律师执业规则》等有关法律、法规和 规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具专项核查意见如下：

一、中国国电本次认购国电电力非公开发行股票的批准和授权

1、 国电电力于 2012 年 10 月 16 日召开七届二次董事会会议，审议通过了

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《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于批准中国国电免于 发出收购要约的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及公司 与中国国电签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。根据该等议案， 国电电力拟非公开发行 A 股股票不超过 1,834,862,384 股，中国国电、全国社保 基金认购本次发行A 股股票的数量各占发行数量的 50%（以下简称“本次发 行”）。

2、 2012 年 10 月 16 日，中国国电与国电电力签署《附生效条件的股份认购 协议》，约定：国电电力向公司控股股东中国国电非公开发行 A 股股票，本次 发行的定价基准日为关于本次发行的七届二次董事会会议决议公告日（即 2012 年 10 月 17 日）,本次发行的发行价格为人民币 2.18 元/股，不低于本次发行定价 基准日前 20 个交易日国电电力 A 股股票交易均价的 90%，中国国电以现金方式 认购本次发行的部分 A 股股票，认购金额为 20 亿元。

3、 2012 年 10 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国资产权 [2012]1016 号”《关于国电电力发展股份有限公司非公开发行股票有关问题的批 复》，批准发行人本次发行方案，同意中国国电以 20 亿元现金认购本次发行股 票数量的 50%。

4、 国电电力于 2012 年 11 月 1 日召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于批准中国国电 免于发出收购要约的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及 公司与中国国电签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，非关联股东 批准国电电力本次发行方案，并同意中国国电免于发出收购要约，同意中国国 电与国电电力签署《附生效条件的股份认购协议》，关联股东中国国电回避表 决。

5、 2012 年 12 月 21 日，中国证监会出具《关于核准国电电力发展股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1723 号），核准国电电力非公开 发行不超过 1,834,862,384 股新股。

本所律师认为，中国国电本次认购已依法取得必要的批准与授权，且国电 电力本次发行已取得中国证监会的批准，本次认购为双方真实意思表示，为合

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法有效行为，其实施不存在法律障碍。

二、中国国电本次认购对国电电力的影响

1、根据国电电力已通过 2011 年年检的《企业法人营业执照》并经本所律师 核查，国电电力系一家合法有效存续的股份有限公司，A 股股票于 1997 年 3 月 5 日在上海证券交易所上市，股票代码为 600795。截至 2012 年 12 月 28 日，国 电电力已发行股份 15,394,898,901 股，中国国电持有国电电力股份 8,059,035,493 股，占已发行股份总数的 52.35%，为国电电力控股股东，国务院国有资产监督 管理委员会为国电电力的实际控制人。本次经核准的股份发行数量上限为 1,834,862,384 股，发行对象为中国国电与全国社保基金，各认购本次发行股份 数量的 50%。本次发行完成后，中国国电将仍为国电电力的控股股东，即使考虑 国电电力 2011 年 8 月已发行的可转换公司债券全部转股的可能性，中国国电对 国电电力的持股比例仍将超过《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的 30%。

2、本次认购完成后，按照核准发行的股份数量上限计算，国电电力公开发 行的股份数量超过国电电力股份总数的 10%，符合《中华人民共和国证券法》第 五十条的规定，不会影响国电电力的上市地位。

本所律师认为，中国国电本次认购前即为国电电力的控股股东，本次认购 后中国国电仍将为国电电力的控股股东，不会导致国电电力控股股东和实际控 制人发生变化，亦不会因本次认购而影响国电电力的上市地位。

三、中国国电本次认购符合免于提交豁免申请的条件

1、根据上述核查结论，国电电力股东大会非关联股东已批准中国国电本次 认购，并同意中国国电免于发出收购要约。本次认购前后，中国国电持有国电 电力股份数占国电电力已发行股份总数的比例均超过 30%。

2、根据中国国电出具的承诺函，中国国电将自本次发行完成后 36 个月内 不转让其认购的国电电力本次发行的 A 股股票。

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• 3、中国国电在本次认购前，已经拥有国电电力的控制权。

本所律师认为，本次认购已经国电电力股东大会非关联股东批准，国电电 力股东大会亦同意中国国电免于发出收购要约，中国国电在本次认购前后均为 国电电力的控股股东且持股比例均超过 30%，并承诺本次发行完成后 36 个月内 不转让本次认购的股份，因此本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十二 条“关于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请”的规定。

四、结论意见

本所律师对发行人提供的材料及有关事实进行核查后认为，本次认购符合 《上市公司收购管理办法》第六十二条“关于免于向中国证监会提交豁免要约收 购申请”的规定，中国国电可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。 本专项核查意见一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于中国国电集团公司免于提交豁 免要约收购申请事宜的专项核查意见》之签署页)

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负 责 人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
游有仙
唐周俊
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年 月 日

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