GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — M&A Activity 2007

Aug 12, 2007

国电电力发展股份有限公司

收购报告书

上市公司名称 ： 国电电力发展股份有限公司 股票上市地点 ： 上海证券交易所 股票简称 ： 国电电力

股票代码 ： 600795

收购人名称 ： 中国国电集团公司

注册地址 ： 北京市西城区阜成门北大街6-8号

通讯地址： 北京市西城区阜成门北大街6-8 号 邮政编码： 100034

联系电话： （010）58682000

传 真： （010）58553900

签署日期：二○○七年七月二十六日

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及 相关的法律、法规编写本报告。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人及一致行动人）所持 有、控制的国电电力发展股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在国电电力发展股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公 司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免本收购人要 约收购义务。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一章 释义 .................................................................................................................. 5 第二章 收购人介绍 ...................................................................................................... 6 一、收购人基本情况................................................................................................... 6 二、收购人产权及控制关系....................................................................................... 6 三、收购人主要股东基本情况................................................................................... 7 四、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明............................... 7 五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况........................... 8 六、收购人高级管理人员简介................................................................................... 8 七、收购人持有、控制上市公司 5%以上股权的情况及持股 5%以上的银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况....................................... 9 第三章 收购决定及收购目的 .................................................................................... 10 一、收购目的............................................................................................................. 10 二、收购决定............................................................................................................. 11 第四章 收购方式 ........................................................................................................ 12 一、收购人持有上市公司股份的情况..................................................................... 12 二、本次股份转让协议的主要内容......................................................................... 12 三、本次收购存在的其他安排................................................................................. 17 四、政府部门的批准................................................................................................. 18 五、权利限制............................................................................................................. 18 第五章 收购人资金来源 ............................................................................................ 20 一、本次收购的转让方式及资金总额..................................................................... 20 二、本次收购的资金来源......................................................................................... 20 三、本次收购支付方式............................................................................................. 20 第六章 后续计划 ........................................................................................................ 21 一、后续持股计划..................................................................................................... 21 二、主营业务调整计划............................................................................................. 22 三、资产和业务出售、合并等调整计划................................................................. 22 四、董事会及高管人员的调整计划......................................................................... 23 五、组织结构调整计划............................................................................................. 23 六、公司章程修改计划............................................................................................. 23 七、现有员工聘用调整计划..................................................................................... 23 八、分红政策调整计划............................................................................................. 23 九、其他重大计划或安排......................................................................................... 23 第七章 对上市公司的影响分析 ................................................................................ 24 一、独立性分析......................................................................................................... 24

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二、同业竞争分析..................................................................................................... 24
第八章 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 26
一、国电集团与上市公司之间的关联交易情况说明............................................. 26
二、国电集团高级管理人员与上市公司之间的关联交易情况说明..................... 32
三、国电集团减少并规范与上市公司之间的关联交易的承诺............................. 33
第九章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况........................................................ 34
第十章 国电集团的财务资料...................................................................................... 35
一、审计意见............................................................................................................. 35
二、最近三年财务报表............................................................................................. 35
三、2006年度会计报表附注.................................................................................... 40
第十一章 其他重大事项............................................................................................ 55
收购人签署.................................................................................................................... 56
财务顾问签署................................................................................................................ 57
第十二章 备查文件.................................................................................................... 58
附表 ……………………………………………………………………………….错
误！未定义书签。

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第一章 释义

在本收购报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

本报告、本报告书	指	国电电力发展股份有限公司收购报告书
国电集团、收购人、受让方	指	中国国电集团公司
国电电力、上市公司、目标公司	指	国电电力发展股份有限公司
辽宁电力、转让方	指	辽宁省电力有限公司
龙源集团	指	龙源电力集团公司
本次收购	指	国电集团协议收购辽宁电力持有的国电电力24.24% 的股份，即617,419,735股股份
《国电电力股份转让协议》	指	国电集团与辽宁电力等相关方签订的《国电电力发展 股份有限公司股份转让协议》
《长源一发股权转让协议》	指	国电集团与湖北省电力公司等相关方签订的《湖北长 源第一发电有限责任公司股权转让协议》
《安徽力源股权转让协议》	指	国电集团与安徽省电力公司等相关方签订的《安徽力 源电力发展有限责任公司股权转让协议》
《股改说明书》	指	日期为2006 年7 月28 日的《国电电力股份发展有限 公司股权分置改革说明书》（修订稿）
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
发改委	指	国家发展与改革委员会
电监会	指	国家电力监管委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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第二章 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：	中国国电集团公司
注册地址：	北京市西城区阜成门北大街6-8 号
法定代表人：	周大兵
注册资本：	人民币120 亿元
注册号码：	1000001003776
企业类型：	国有企业
经营范围：	实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电 力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产 业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询； 自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止出口的 商品和技术除外）；房屋出租
经营期限：	永久存续
税务登记证号码：	110102710931061
股东名称：	国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址：	北京市西城区阜成门北大街6-8 号
邮 编：	100034
联系电话：	（010）58682000
传 真：	（010）58553900

二、收购人产权及控制关系

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国资委
100%
中国国电集团公司
32.21%
29.60% 100%
国电长源电力股份有限公司 龙源集团 其他全资、控股及参股公司
7.97%
国电电力
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三、收购人主要股东基本情况

国务院国资委是国电集团的控股股东，代表国家履行出资人职责。

四、收购人从事的主要业务及最近3 年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

国电集团是在国家电力体制改革过程中，按照《国务院关于组建中国国电集 团公司有关问题的批复》（国函[2003]18 号文），在原国家电力公司部分企事业单 位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权的机构和国家控股公司的试点 企业，为五家大型国有独资发电企业集团之一。根据《国务院关于印发电力体制 改革方案的通知》（国发[2002]5 号文）精神，国电集团于2003 年4 月1 日成立。

国电集团的经营范围包括：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、 经营和管理，组织电力（热力）生产和销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、 高新技术、环保产业的投资、建设及经营管理；电力业务相关的技术服务、信息 咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。

截至2006 年底，国电集团可控装机容量为4445 万千瓦，其中，火电装机容 量3978 万千瓦，占89.49％，水电装机容量405 万千瓦，占9.12％，风电装机容 量61.8 万千瓦，占1.39％。国电集团在全国29 个省（自治区、直辖市）拥有电 源点，公司资产总额1932 亿元。

（二）收购人最近3 年财务状况的简要说明

中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司已就国电集团2004 年度、2005 年度财 务报告出具了无保留意见审计报告，审计报告编号分别为中瑞华恒信审字[2005] 第 11116 号、中瑞华恒信审字[2006]第11413 号；岳华会计师事务所有限责任公 司已就国电集团2006 年度财务报告出具了无保留意见审计报告，审计报告编号为 岳总审字[2007]第A1109 号，简要财务数据如下：

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单位：元

项 目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
总资产	193,181,151,916.59	132,290,452,792.14	101,038,396,208.64
负债总额	153,754,514,735.40	104,750,126,478.44	78,666,716,180.52
股东权益	16,557,863,363.56	13,308,169,762.59	11,209,464,235.40
资产负债率（%）	79.59	79.18	77.86

单位：元

			单位：元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	59,625,445,372.84	42,805,309,667.95	33,343,684,184.68
净利润	658,555,057.38	235,070,875.43	264,420,675.65
净资产收益率（%）	4.25	1.90	2.41

五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

国电集团自成立以来未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人高级管理人员简介

本公司高级管理人员基本情况如下：

姓 名	职 务	国籍	长期居住地	其他国家居留权
周大兵	集团公司党组书记、总经理	中国	北京市	无
朱永芃	集团公司党组成员、副总经理	中国	北京市	无
李庆奎	集团公司党组成员、副总经理	中国	北京市	无
刘彭龄	集团公司党组成员、副总经理	中国	北京市	无
陈 飞	集团公司党组成员、副总经理	中国	北京市	无
于崇德	集团公司党组成员、副总经理	中国	北京市	无
张国厚	集团公司党组成员、总会计师	中国	北京市	无

根据国务院批准的国电集团组建方案， 国电集团为国有独资企业，不设董事

会，总经理为公司法定代表人，监事会由国务院派驻。

国电集团上述高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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七、收购人持有、控制上市公司5%以上股权的情况及持股5%以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

（一）截至本收购报告书签署之日，国电集团直接持有国电电力（SH600795） 753,998,287 股A 股股票，占国电电力总股本的29.60%。

（二）截至本收购报告书签署之日，国电集团全资子公司龙源电力集团公司 持有国电电力（SH600795）203,028,423 股A 股股票，占国电电力总股本的7.97%。 （三）国电集团持有国电长源电力股份有限公司（SZ000966） 119,220,666 股A 股股票,占国电长源电力股份有限公司总股本的32.21%。

（四）国电集团持有国电财务有限公司35％的股份，龙源集团持有国电财务 有限公司15％的股份，国电电力持有国电财务有限公司20%的股份，国电大渡河 流域水电开发有限公司持有国电财务有限公司15%的股份，国电长源电力股份有限 公司持有国电财务有限公司15%的股份。其中，国电大渡河流域水电开发有限公司 系由国电集团、国电电力和四川省川投能源股份有限公司共同出资组建。国电财 务有限公司主营业务包括：为系统成员单位提供涵盖结算、信贷、存款、票据等 六大类16 种金融产品；通过不断增强资金管理能力，为系统成员单位提供金融顾 问咨询，为集团公司发展提供金融支持。

截至本报告书签署之日，除上述已披露的情况外，国电集团没有在境内外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%；国电集团亦 没有在其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持有5%以上的股份。

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第三章 收购决定及收购目的

一、收购目的

2002 年2 月10 日,国务院下发《关于印发电力体制改革方案的通知》（国发 [2002]5 号）,正式启动电力体制改革。电力体制改革的目标是通过厂网分开、重组 发电资产，打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，构建政府监管下的政企分 开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。

2002 年12 月3 日，原国家计委下发《关于国家电力公司发电资产重组划分方 案的批复》（计基础[2002]2704 号），明确了组建五大发电集团的资产划分方案，同 时，为支持主辅分离，改善困难的施工、修造、勘测设计等辅业单位的经营状况， 将920 万千瓦参股发电资产权益划转给辅业。该920 万千瓦参股权益，由国电电网 公司代管，单列财政专户。其中，与本次收购相关的国电电力24.24%的股权是920 万千瓦发电权益资产的一部分，现由国家电网公司代管、辽宁电力代持。

2006 年10 月11 日，国家电力监管委员会发布《关于邀请投资者参与920 万千 瓦发电权益资产变现 的公告（第7 号）》。根据该文件，电监会负责牵头组织实施 920 万千瓦发电权益资产变现工作，920 万千瓦权益发电资产进入资产出售阶段。 在上述电力体制改革的背景之下，国电集团本次收购辽宁电力持有的国电电力 24.24%的股份，目的在于：

通过本次收购进一步加强对国电电力的控股地位，加大对国电电力的支持力度， 促进国电电力的健康发展。作为国电集团的核心企业，国电电力在国电集团的发展 战略中占有重要地位，国电集团希望借此次收购之机，进一步提升国电电力的市场 价值，维护国电电力的良好市场形象。

本次收购是政府主导下的一次国有资产处置行为。本次收购的完成将对国电集 团和国电电力产生深远的影响，不仅有利于提高上市公司质量，促进国电电力的可 持续发展，而且有利于国电集团推进以国电电力为其全面改制平台的战略，进一步 完善公司治理结构，为国电集团建立健全现代企业制度创造良好条件。

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二、收购决定

2007 年2 月9 日，国电集团召开了总经理办公会议,审议批准了本次股份转让 有关事宜。

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第四章 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

截止《国电电力发展股份有限公司股份转让协议》签署之日，收购人直接持 有国电电力753,998,287 股A 股股票，占总股本的29.60%，并通过其全资子公司 龙源集团间接持有国电电力203,028,423 股A 股股票，占总股本的7.97%，合计持 有957,026,710 股A 股股票，占总股本的37.57%。完成本次收购之后，国电集团 将直接持有国电电力1,371,418,022 股A 股股票，占总股本的53.84%、间接持有 国电电力203,028,423 股A 股股票，占国电电力总股本的7.97%,合计持有 1,574,446,445 股A 股股票，占总股本的61.82%。

二、本次股份转让协议的主要内容

国电集团与辽宁电力等相关方已于2007 年5 月30 日签署了《国电电力发展 股份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议当事人

• 1.1 转让方：辽宁电力

• 1.2 受让方：国电集团

（二）股份转让

• 2.1 目标股份

2.1.1 本次转让的目标股份为转让方持有的目标公司617,419,735 股股份。

2.1.2 目标公司已于2006 年8 月31 日完成股权分置改革，根据《股改说明 书》的规定，转让方就目标股份锁定情况所做安排和承诺如下：自获得上市流通 权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券 交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占目标公司股份总数的比例在十 二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

• 2.2 转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股份转让给受让方。

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2.3 受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股份。

（三）股份转让价款及支付

3.1 股份转让价款

3.1.1 经协商确定，目标股份转让价款总计为叁拾亿柒仟零陆拾捌万肆仟壹 佰贰拾陆元(3,070,684,126 元)。

3.1.2 截至生效日目标公司的累计未分配利润以及自生效日至交割日目标公 司经营产生的可分配利润对应于目标股份的部分由受让方享有和承担。如果自生 效日至交割日之间目标公司以合法程序进行了分红，则按如下程序操作：

a. 转让方应在目标公司做出分红决议后及时将分红具体内容书面通知见证 方和受让方；受让方应不晚于支付股份转让价款一个工作日之前就目标公司分红 事宜主动与转让方和见证方进行确认；

b. 经见证方书面确认，如果分红以现金方式进行，受让方在按照本协议第3.2 条的约定支付股份转让价款时可扣除上述对应于目标股份的分红部分，如果目标 公司进行股票分红，转让方应当将对应于目标股份的红股在交割目标股份时一并 交割给受让方，并不另行收取股份转让款。

3.2 股份转让价款的支付

受让方应自本协议约定的交割先决条件成就日、《安徽力源股权转让协议》约 定的交割先决条件成就日及《长源一发股权转让协议》约定的交割先决条件成就 日三者中较晚日期之后尽快支付股份转让价款，将股份转让价款3,070,684,126 元一次性划至转让方指定的账户，并于款项划出当日通知转让方和见证方，股份 转让价款到账之日不得晚于上述较晚日期后第10 个工作日。

（四）股份转让交割

4.1 交割先决条件

4.1.1 转让方应成就的先决条件

• a. 本次股份转让有关事宜获得国资委的批准/确认/同意/许可；

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b. 本次股份转让有关事宜获得电力体制改革工作小组的批准/确认/同意/许 可；

c. 就目标股份在锁定期内转让事宜获得中国证监会的批准/确认/同意/许 可。

4.1.2 受让方应成就的先决条件

• a. 受让方的总经理办公会议通过决议，批准本次股份转让有关事宜；

• b. 为本次股份转让之目的，受让方依法履行必要的信息披露义务；

c. 如受让方受让目标股份依法触发要约收购义务的，获得中国证监会有关豁 免要约收购义务的批准/确认/同意/许可。

4.2 交割先决条件成就日

4.2.1 一方应不晚于应由该方成就的所有先决条件均已成就并获得相应法律 文件之日的次一工作日,就该等先决条件成就的事实书面通知另一方及见证方；若 在本协议签署时一方应成就的全部先决条件均已成就，则该方应在不晚于本协议 签署当日书面通知另一方及见证方；

4.2.2 应由一方成就的先决条件如获得合法豁免，该方应不晚于知悉该豁免 事实之日的次一工作日，就该豁免事实书面通知另一方及见证方；

4.2.3 本协议第4.1 条约定的全部先决条件（获得合法豁免的先决条件除外） 中最后成就的先决条件已成就并获得相应法律文件（包括公告文件）后，该先决 条件的成就方书面通知另一方及见证方的日期为交割先决条件成就日。

4.3 交割先决条件成就后双方义务

4.3.1 受让方应根据本协议第3.2 条约定支付股份转让价款全额；

4.3.2 在受让方根据本协议第3.2 条约定支付股份转让价款之后3 个工作日 内，双方应就目标股份之转让事宜向交易所申请确认目标股份转让的合规性；

4.3.3 双方取得交易所对目标股份转让的确认文件后3 个工作日内，双方应 就目标股份之转让事宜向结算公司申请办理股份转让过户登记。

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4.4 交割日及交割日后双方权利义务

4.4.1 目标股份于结算公司办理完毕转让过户登记之日为交割日；

4.4.2 自交割日起，目标股份对应的全部权利和义务由受让方享有和承担， 转让方不再享有目标公司的股东权利、承担股东义务，该等权利和义务包括但不 限于参加目标公司股东大会/行使股东表决权、提名董事，参与目标公司红利分配 /转增股本/送股/配股/增发，参与剩余财产分配，法律、法规和公司章程所规定 和赋予的其他任何权利，以及目标股份项下的全部义务。

（五）过渡期安排

5.1 过渡期

本协议所涉过渡期，系指自生效日至交割日的期间。

5.2 过渡期安排

过渡期内，双方应当遵守下述约定：

5.2.1 转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不 作出有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营；

5.2.2 转让方有义务督促其提名的目标公司的董事、监事和高级管理人员继 续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务；

5.2.3 受让方不得非法干预目标公司正常的业务运营和经营管理；

5.2.4 受让方在目标股份交割之前，不得通过任何形式行使对目标公司的股 东权利，包括但不限于自行或联合任何第三方向目标公司提名、改选目标公司的 董事、监事和高级管理人员；

5.2.5 受让方不得利用本次股份转让行为损害目标公司及包括转让方在内的 目标公司股东的合法权益；

5.2.6 任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行 本次股份转让有关程序，包括但不限于本次股份转让涉及的内部决策、监管机构 审批、股份临时保管、信息披露、股份转让合规性确认和过户登记等手续。

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5.2.7 履行为本次股份转让之目的在过渡期内转让方或受让方应当履行的任 何其他义务和职责以及遵守中国证监会有关上市公司收购过渡期的其他相关规定 和要求。

（六）税费的承担

双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费规定， 各自缴纳本次股份转让过程中涉及的税费。

（七） 转让方声明、保证与承诺

转让方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签 署本协议：

7.1 转让方是根据中国法律合法设立、有效存续的企业法人，且拥有必要的 许可或授权执行目前正在进行的商业活动。

7.2 就转让方作为目标公司股东所了解的情况，目标公司是根据中国法律合 法设立并有效存续的股份有限公司。

7.3 转让方具有订立及履行本协议的权利和能力。

7.4 转让方截至生效日未在目标股份上为转让方或任何第三方之利益设定 任何抵押、质押等担保权利，及在交割日前不会在目标股份上为转让方或任何第 三方之利益设定任何抵押、质押等担保权利。

7.5 转让方签署及履行本协议不会违反任何对转让方有约束力的法律、法规 和监管机构的规范性文件，亦不会违反转让方与任何第三方签署的合同、协议等 法律文件。

7.6 转让方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议约定的其他有关义 务和职责。

（八）受让方声明、保证与承诺

受让方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签 署本协议：

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8.1 受让方是合法设立、有效存续的企业法人，且拥有必要的许可或授权执 行目前正在进行的商业活动。

8.2 受让方具有参与920 万千瓦权益发电资产处置项目投资者应符合的相应 条件，具有签订与履行本协议的能力。

8.3 受让方承诺其作为目标股份的收购人符合中国证监会有关上市公司收 购人资格的相关要求。

8.4 受让方保证就本次股份转让相关事宜此前已向转让方和/或见证方提供 的所有文件资料是真实的、准确的。

8.5 受让方保证其受让目标股份的资金来源合法,且有充分的资金及时支付 本协议所述的股份转让价款。

8.6 受让方签署及履行本协议不会违反任何对受让方有约束力的法律、法规 和监管机构的规范性文件，亦不会违反受让方章程、受让方与任何第三方签署的 合同、协议等法律文件，以及受让方向转让方出具的有关声明、保证和承诺。

8.7 受让方在了解目标股份现状的基础上，基于独立判断签署和履行本协 议。

8.8 在交割日后，受让方应依据有关法律、法规、《股改说明书》规定继续 履行原由转让方履行的目标股份锁定的安排和承诺义务以及遵守《上市公司收购 管理办法》中有关受让方在收购完成后12 个月不得转让之规定，法律、法规和中 国证监会另有规定的除外。

8.9 受让方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关 义务和职责。

三、本次收购存在的其他安排

国电集团除受让辽宁电力持有的国电电力24.24%的股份外，尚须完成下述安 排：

（一）根据《长源一发股权转让协议》约定的条款及条件，受让湖北省电力

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公司持有的湖北长源第一发电有限责任公司15.27%的股权。

（二）根据《安徽力源股权转让协议》约定的条款及条件，受让安徽省电力 公司持有的安徽力源电力发展有限责任公司48%的股权。

四、政府部门的批准

（一）国电集团于2007 年2 月9 日召开总经理办公会议，审议批准了本次股 份转让有关事宜。

（二）发改委于2007 年5 月21 日下发了《关于920 万千瓦发电资产变现项 目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（发改能源[2007]1107 号），明 确920 万千瓦发电权益资产变现项目相关股权的受让方和受让价格，确认辽宁电 力持有的国电电力的股份将按照确定的价格转让给国电集团。2007 年5 月28 日， 国家电力监管委员会《关于“920 万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定 的通知》（电监电改函[2007]29 号）对本次股份转让事宜进行进一步确认。2007 年6 月25 日，国资委下发了《关于920 万千瓦发电资产变现项目涉及有关上市公 司股权转让有关问题的批复》（国资产权[2007]562 号），批复同意辽宁电力所持国 电电力股份全部转让给国电集团。同时，收购人向证监会报送《关于申请豁免对 国电电力发展股份有限公司全面要约收购的报告》。

五、权利限制

（一）根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《国电电力发展股份有限 公司股权分置改革说明书》的规定，股权分置改革之后，由辽宁电力代持的国电 电力24.24%的股份的出售，应当遵守“自股权分置改革方案实施之日起，在十二 个月内不得上市交易或者转让”的规定。

对于该问题，本次股份转让行为是电力体制改革工作中经国务院同意并授权 电监会组织实施的920 万千瓦发电权益资产变现工作的一部分，是政府主导下的 国有资产处置行为。

根据《国电电力发展股份有限公司股份转让协议》，转让方本次转让应成就的 先决条件包括：“就目标股份在锁定期内转让事宜获得中国证监会的批准/确认/同

意/许可”。

在本次收购完成后国电集团将依据《上市公司股权分置改革管理办法》等相 关法律法规和《股改说明书》的规定继续履行原由辽宁电力履行的承诺和义务。 同时国电集团也将履行《收购管理办法》中有关受让方在收购完成后12 个月内不 得转让之规定。法律、法规和中国证监会另有规定的除外。

（二）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，收购人 通过本次收购获得的辽宁电力持有的国电电力617,419,735 股股份不存在质押担 保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在权利瑕疵的情况。

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第五章 收购人资金来源

一、本次收购的转让方式及资金总额

国电集团以3,070,684,126 元总价款通过协议收购方式取得辽宁电力持有的 国电电力24.24%的股份。

二、本次收购的资金来源

国电集团的本次收购款项3,070,684,126 元人民币由国电集团自行筹集资金 解决，不排除通过银行贷款方式筹集部分资金。于此，国电集团做出如下声明： 国电集团现金流充裕，完全有足够能力支付本次收购款项，收购资金不是任何第 三方的委托资金，未直接或间接来源于国电电力及其关联方，亦不存在利用即将 收购的国电电力的股份向银行进行质押而取得贷款用作收购资金的情形。

三、本次收购支付方式

股份转让协议生效后，收购人将以现金方式支付收购款。具体安排如下：

受让方应自本协议约定的交割先决条件成就日、《安徽力源股权转让协议》约 定的交割先决条件成就日及《长源一发股权转让协议》约定的交割先决条件成就 日三者中较晚日期之后尽快支付股份转让价款，将股份转让价款3,070,684,126 元一次性划至转让方指定的账户,并于款项划出当日通知转让方和见证方，股份转 让到账之日不得晚于上述较晚日期后第10 个工作日。

第六章 后续计划

一、后续持股计划

（一）收购人拟根据国电电力公开增发A 股股票方案认购国电电力股票

2007 年4 月13 日，国电电力召开第五届第十三次董事会会议，并于 2007 年 5 月30 日召开股东大会，审议通过了《关于公司公开增发A 股股票方案的议案》。 根据该方案，国电电力拟以公开增发不超过40000 万股国电电力A 股股票募集资 金以及增发的部分A 股股票收购国电浙江北仑第一发电有限公司（以下简称“北 仑第一发电公司”）70％的股权、国电石嘴山第一发电有限公司（以下简称“石嘴 山第一发电公司”）60％的股权、国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“大 渡河公司”）18％的股权。如募集资金不足，国电电力将以自有资金或金融机构贷 款支付收购价款。其中，国电集团将以所持有的北仑第一发电公司70％的股权、 石嘴山第一发电公司60％的股权、大渡河公司18％的股权认购不少于按照增发价 格计算的价值5 亿元的国电电力拟增发的A 股股票。最终发行数量将由国电电力 与主承销商根据申购情况和资金需求协商确定。目前，国电集团就前述国有资产 转让事宜所涉及的资产评估报告已经国资委备案，前述国有资产转让事宜已经获 得国务院国资委的批准。上述交易事项尚需报中国证监会核准后方可实施。

详细内容请见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《国 电电力发展股份有限公司五届十三次董事会决议公告》、《国电电力发展股份有限 公司2007 年第一次临时股东大会决议公告》、《国电电力发展股份有限公司关于收 购资产交易价格调整的公告》及《关于公开增发A 股募集资金运用可行性研究报 告》等相关文件。

除上述已披露的情况外，收购人暂无通过二级市场继续增持国电电力股份的 计划。

（二）下述情形的存在，将对国电集团持有的国电电力的股份比例产生影响：

1．在国电电力股权分置改革过程中，国电集团承诺，在政策允许且条件成熟 的情况下，将根据国家相应的法律、法规和规定，支持并促进国电电力制定股权

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激励计划。目前，国电集团正在积极研究有关方案。若未来时间内国电电力依法 通过并实施股权激励计划，国电集团持有的国电电力的股权比例变化情况将视国 电电力股权激励计划中标的股票的来源情况进行确定。

2．根据国电电力股权分置改革方案，国电电力的全体非流通股股东为获得所 持股份的流通权而需要向流通股东支付对价，其中包括发行认购权证的安排，即 国电集团向股权分置改革方案实施股权登记日在登记结算公司在册的全体流通股 股东每10 股无偿发行2 份存续期为12 个月的认购权证，认购权证的初始行权价 格为4.80 元（2007 年4 月23 日，国电集团发布公告，因国电电力分红，行权价 格调整为4.77 元），初始行权比例为1：1（即一份认股权证代表1 股国电电力股 票的买入权利），行权期间为权证存续期满前5 个交易日，认购责任将由国电集团、 辽宁电力和龙源集团三家非流通股股东按比例承担。鉴于上述安排，若流通股股 东在行权期间行权，国电集团持有的国电电力的股权将被稀释。

二、主营业务调整计划

本次收购完成后，收购人暂无调整国电电力主营业务的计划，国电电力将继 续保持其主营业务。

三、资产和业务出售、合并等调整计划

本次收购完成后，国电集团将继续履行国电电力股权分置改革过程所做出的 关于“以国电电力作为国电集团全面改制的平台，在履行相应法律程序后，通过 资产购并、重组，将国电集团优良的经营性资产注入国电电力，以使国电电力长 期、持续、健康、稳定发展”的承诺。

为履行此承诺，国电集团拟将持有的北仑第一发电公司70％的股权、石嘴山 第一发电公司60％的股权、大渡河公司18％的股权、国电内蒙古东胜热电有限公 司（以下简称“东胜热电”）50％的股权、国电建投内蒙古能源有限公司（以下简 称“国电能源”）50％的股权、浙江北仑发电有限公司（以下简称“北仑发电公司”） 2％股权全部转让给国电电力。目前，国电集团就前述国有资产转让事宜所涉及的 资产评估报告已经国资委备案，前述国有资产转让事宜已经获得国务院国资委的 批准。国电电力于2007 年5 月30 日召开股东大会，审议通过了上述交易事项。

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除上述受让北仑第一发电公司等公司的股权情况外，国电集团在未来12 个月 内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。

四、董事会及高管人员的调整计划

本次收购完成后，国电集团将本着有利于上市公司持续健康发展的原则，根 据国电电力公司章程的具体规定，对国电电力董事、监事或高管人员进行调整。 本次收购中国电集团没有与被收购公司的董事、监事及高级管理人员就其未来任 职安排达成某种协议或者默契。

五、组织结构调整计划

国电集团暂无对国电电力进行组织结构调整的计划。

六、公司章程修改计划

本次股权转让完成后，因国电电力股东发生变动，国电集团将根据实际需要 对国电电力现有章程并按照法定程序进行相应修改。

国电集团不对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改，亦没 有相应的章程修改草案。

七、现有员工聘用调整计划

本次收购完成后，收购人不对国电电力现有员工聘用情况进行重大变动。

八、分红政策调整计划

本次收购完成后，收购人不对国电电力现有分红政策进行重大调整。

九、其他重大计划或安排

截至本报告签署之日，除本报告所披露的信息外，收购人不存在其他对国电 电力业务和组织结构有重大影响的计划。

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第七章 对上市公司的影响分析

一、独立性分析

本次收购完成后，上市公司的实际控制人并未发生变化。收购人将严格按照 相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利履行股东义务。

目前，国电电力总经理陈飞同志担任国电集团副总经理，国电电力副总经理 高嵩同志担任国电集团总经理助理。陈飞、高嵩同志的兼职，出发点是为了有利 于国电集团实施以国电电力为平台的整体改制战略。但与中国证监会发布的《上 市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）第二十三条的相关规定不一致。

为此，国电集团承诺用半年时间完成整改，解决兼职问题，以使国电电力符 合《上市公司治理准则》的相关规定。

国电电力在本次收购完成后仍然保持独立经营能力，继续保持与国电集团在 人员、财务、机构、资产及业务方面实现“五分开”的独立状态。 二、同业竞争分析

（一） 同业竞争基本情况

本次国电集团收购辽宁电力持有的国电电力24.24%的股份，不影响国电集团 与上市公司之间的人员、机构、业务、财务独立、资产完整；上市公司具有独立 经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面独立运作。

国电集团是在国家电力体制改革过程中，按照《国务院关于组建中国国电集 团公司有关问题的批复》（国函[2003]18 号文），在原国家电力公司部分企事业单 位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权的机构和国家控股公司的试点 企业，为五家大型国有独资发电企业集团之一。根据《国务院关于印发电力体制 改革方案的通知》（国发[2002]5 号）的精神，国电集团于2003 年4 月1 日成立。

国电集团从事电源的开发、投资、建设、经营及管理、电力（热力）生产、 销售等业务，与国电电力之间存在一定程度的同业竞争。但从我国电力体制改革 的历史背景及国电集团的组建过程来看，这种竞争在现有体制下是不可避免的。

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同时，这种竞争并非通常意义上的恶性竞争，而是以资本为纽带的母子公司之间 的市场化协调，是利益一致的共同发展。

国电电力作为国电集团的控股企业，是国电集团在国内资本市场上直接融资 的窗口，在国电集团盘活存量资产等方面发挥着重要的不可替代的积极作用。本 次收购完成后，国电集团将继续积极支持国电电力，维持国电电力人员独立、资 产完整、财务独立、业务独立、机构独立的“五分开”的状态，保持国电电力独 立的电力资源生产、销售、经营管理能力，避免因双方之间的同业竞争而损害国 电电力及其他股东的利益。

国电集团承诺：第一，继续以国电电力作为本公司全面改制的平台，通过资 产购并、重组，将本公司优良的经营性资产注入国电电力，支持国电电力做大、 做强、做新、做实，逐步消除双方存在的同业竞争。第二，在电源项目开发、资 本运作、资产并购方面优先支持国电电力，即本公司及下属企业和控股子公司在 转让现有电力资产、权益及开发、收购、投资新的发电项目时，国电电力具有优 先选择权。第三，按公平、合理的原则正确处理本公司与国电电力的各项关系。 对于在同一市场内与国电电力形成实质性竞争的业务，国电电力有权选择国家法 律、法规及有关监管部门许可的方式加以解决。第四，避免利用大股东地位进行 不利于国电电力及其他股东的行为，避免上市公司之间以及上市公司与本公司之 间的同业竞争,维护国电电力在中国证券市场上绩优蓝筹股的良好形象，将国电电 力建设成为中国最大的电力上市公司之一。

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第八章 与上市公司之间的重大交易

一、国电集团与上市公司之间的关联交易情况说明

（一）2007 年度关联交易（截至本报告书签署之日）

1.关联交易内容

为履行国电集团在公司股权分置改革中的承诺事项，同时，为进一步增强国 电电力的竞争力，促进国电电力的持续快速发展，经协商，国电集团拟将所持有 的北仑第一发电公司70％的股权、石嘴山第一发电公司60％的股权、大渡河公司 18％的股权、东胜热电50％的股权、国电能源50％的股权、北仑发电公司2％股 权全部转让给国电电力。

国电集团目前所持有的上述转让股权不存在设定担保、质押及其他任何限制 股权转让的权利负担的情况，亦无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争 议事项的情形。

目前，国电集团就前述国有资产转让事宜所涉及的资产评估报告已经国资委 备案，前述国有资产转让事宜已经获得国务院国资委的批准。国电电力于2007 年 5 月30 日召开股东大会，审议通过了上述交易事项。

2.关联交易的定价政策及定价依据

（1）北仑第一发电公司股权的评估值为为266200 万元，70%股权对应的评估 值为186340 万元。国电电力收购北仑第一发电公司70%股权的交易价格为186340 万元。

（2）石嘴山第一发电公司股权的评估值为53300 万元，按照国电集团2006 年12 月31 日实际资本金到位比例63.92%计算，对应的权益净资产的评估值为 34069 万元，国电电力收购石嘴山第一发电公司60%股权的交易价格为34069 万元；

（3）大渡河公司股权的评估值为484216.02 万元，18%股权的评估值为 87158.88 万元，国电电力收购大渡河公司18%股权的交易价格为87158.88 万元； （4）东胜热电股权的评估值为3882.76 万元，以经国务院国资委备案的资产

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评估报告所反映的内蒙能源公司净资产评估值为基础，综合考虑国电集团对东胜 热电尚需追加754 万元资本金的因素。审核后，东胜热电50%股权交易价格为 1564.38 万元。

（5）国电能源股权的评估值为9201 万元，以经国务院国资委备案的资产评 估报告所反映的国电能源净资产评估值为基础，综合考虑国电集团对国电能源尚 需追加1000 万元资本金因素。审核后，国电能源50%股权交易价格调整为4100.51 万元。

（6）北仑发电公司股权的评估值为702000 万元，2%股权对应的评估值为14040 万元。国电电力收购北仑发电公司2%股权的交易价格为14040 万元。

3.交易对价的支付

（1）前述交易将按照国有资产转让有关规定和国务院国资委批复的付款方式 支付收购价款。

（2）国电电力拟以公开增发A 股股份募集资金以及增发的部分A 股股票收 购北仑第一发电公司70%股权、石嘴山第一发电公司60％股权和大渡河公司18% 股权。如募集资金不足，国电电力将以自有资金或金融机构贷款支付收购价款。

（3）国电电力将以自有资金或金融机构贷款支付收购东胜热电50％股权、国 电能源50％股权和北仑发电公司2%股权的价款。

4.前述关联交易的目的以及对国电电力的影响

在公司股权分置改革中，国电集团承诺“以国电电力作为中国国电集团公司 全面改制的平台，在履行相应法律程序后，通过资产购并、重组，将中国国电集 团公司优良的经营性资产注入国电电力，以使国电电力长期、持续、健康、稳定 发展”，前述交易正是国电集团履行股权分置改革承诺事项的具体措施。

前述交易收购的项目具有良好的经营业绩和发展前景，交易的完成有利于提 高国电电力的当期收益，为国电电力未来发展提供新的利润增长点；交易的执行 将有利于提高国电电力的装机容量和市场竞争力，为国电电力长远发展提供优良 的项目储备；收购项目地理位置优越，资产质量优良，有利于优化国电电力资产

布局和提高国电电力核心竞争力；收购国电能源后，有利于加快国电电力开发煤 炭资源步伐，为国电电力快速发展提供强有力的支持。交易的完成，也将有利于 减少国电集团与国电电力在相关区域的同业竞争。

（二）2006 年度关联交易

1.与日常经营相关的关联交易

（1）购买产品、接受劳务的重大关联交易

单位：元 币种：人民币

交 易 双 方	交 易 内 容	定 价 原 则	交易 价格	交 易 金额	占同类交易 金额比例（%）	结算 方式
国电集团所属单位 与国电电力	设备采购	合同约 定价格	招标 确定	71,188,054.32	2.41	现金

（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易

单位：元 币种：人民币

交 易 双 方	交 易 内 容	定价 原则	交易 价格	交 易 金 额	占同类 交易金 额比例 （%）	结算 方式
国电集团所属单 位与国电电力	设备销售及 相关劳务	合同约 定价格	招标 确定	1,057,494,314.97	56.50	现金
国电财务有限公 司与国电电力	国电电力及 控股子公司 在国电财务 有限公司存 款	参照中 国人民 银行有 关利率	有关部 门批准 的利率	67,275,431.94

上述国电集团所属单位与国电电力发生的关联交易为国电电力控股子公司国 电科技环保集团公司从事脱硫等业务产生，以招标方式获得，交易符合市场化原 则，因此，对国电电力的独立性没有任何影响。

上述国电电力及其控股子公司通过国电集团控股公司国电财务有限公司办理 存、贷款及资金结算等业务，其中，存款利率按中国人民银行的有关存款利率计 息，在国电财务有限公司的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利 率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行，此项关联交易符合公开公平 原则，因此，对国电电力的独立性没有任何影响。

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2.共同对外投资的重大关联交易

根据国电电力四届第二十九次董事会及2005 年度股东大会审议通过的《关于 投资内蒙古赤峰翁牛特风力发电项目的议案》，国电集团全资子公司龙源电力集团 公司与国电电力、国网新源公司共同投资内蒙古赤峰翁牛特风力发电项目。该项 目位于内蒙古赤峰地区，规划建设总规模为500MW，2006 年期建设规模为100.5MW， 拟采购新疆金风公司750KW 风机设备134 台。

本期100.5MW 风力发电项目工程静态总投资为76835 万元，动态总投资为 78855 万元，单位千瓦造价7846 元。项目资本金为工程总投资的20%，为15771 万元。除资本金外，其余投资由项目公司通过银行贷款解决，并由项目公司股东 各方按照投资比例提供相应担保。

上述投资项目因目前投资双方信守投资协议，履行相关出资义务，以期获得 投资收益的行为而将继续下去，因此，不可能因为本次收购的完成而终止。鉴于 该项目投资是建立在投资双方按照法律法规之规定，平等协商基础之上，符合公 正、公平原则，因此，对电电力的独立性没有任何实质性影响。

3.房屋租赁关联交易

根据国电电力与龙源集团北京分公司2005 年1 月20 日签订的房屋租赁合同， 龙源集团北京分公司将北京市西城区阜成门北大街6 号-8 号北京国际投资大厦B 座第七、八、九层的开间，合计建筑面积7470 平方米的房屋租赁给国电电力使用， 租期自2005 年1 月1 日至2006 年12 月31 日。依据市场价格，房屋租金按建筑 面积每平方米每天6.05 元人民币计算，2006 年国电电力应负担租金1650 万元。

2006 年6 月30 日，国电集团与龙源集团北京分公司签订“解除‘委托管理合 同’协议书”，双方签订的《委托管理合同》于2006 年7 月31 日予以解除，同时， 国电集团承继龙源集团北京分公司与国电电力签订的房屋租赁合同所产生的相关 权利和义务。

该项租赁行为，属于满足国电电力正常营业之需要，且经双方平等协商确定 租赁价格，不存在欺诈、乘人之危或者显失公平等情形，符合市场交易原则，公

平、公正，对国电电力的独立性没有影响。

（三）2005 年度关联交易情况

1.与日常经营相关的交易

单位：元 币种：人民币

交易双方	交易 内容	定价 原则	交易 价格	交易金额	占同类交易 金额比例（%）	结算 方式
国电集团所属单位 与国电电力	设备销售及 相关劳务	合同 约定 价格	招标 确定	627,397,053.23	43.78	现金
国电财务有限公司 与国电电力	国电电力及 控股子公司 在国电财务 有限公司存 款	参照 中国 人民 银行 有关 利率	有关 部门 批准 的利 率	411,283,033.91

上述国电集团所属单位与国电电力发生的关联交易为国电电力控股子公司国 电科技环保集团公司从事脱硫等业务产生，以招标方式获得，交易符合市场化原 则，因此，对国电电力的独立性没有任何影响。

上述国电电力及其控股子公司通过国电集团控股公司国电财务有限公司办理 存、贷款及资金结算等业务，其中，存款利率按中国人民银行的有关存款利率计 息，在国电财务有限公司的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利 率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行，此项关联交易符合公开公平 原则，因此，对国电电力的独立性没有任何影响。

2.资产、股权转让的重大关联交易

国电电力向国电集团受让国电宁夏石嘴山发电有限责任公司10%股权，交易的 金额为14,000 万元人民币，定价的原则是经双方协商，交易价格以经中介机构评 估后的净资产值为基础，确定为1.4 亿元。资产的帐面价值为73,940 万元人民币， 资产的评估价值为140,154 万元人民币。（注：上述帐面价值和评估价值均为国电 宁夏石嘴山发电有限责任公司全部价值，转让价格为10%股权对应的价格。）

该项股权转让，经双方平等协商，不存在欺诈、乘人之危或者显失公平等情

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形，交易价格以经中介机构评估后的净资产值为基础，符合市场交易原则，公平、 公正，因此，对国电电力的独立性没有实质性影响。

3.共同对外投资的重大关联交易

国电电力出资3.56 亿元人民币、国电电力控股子公司国电大渡河流域水电开 发有限公司出资27.91 亿元人民币与国电集团共同投资国电大渡河大岗山发电有 限责任公司，按投资比例出资，国电电力占10.2%，大渡河公司占80%，国电集团 占7.8%。大岗山公司的主营业务是水力发电，注册资本为34.89 亿元人民币。

鉴于该项目投资是建立在投资双方按照法律法规之规定，平等协商基础之上， 符合公正、公平原则，因此，对电电力的独立性没有任何实质性影响。 4.房屋租赁关联交易

根据国电电力四届二十五次董事会审议通过的《关于公司租赁办公场地的议 案》。国电电力向国电集团全资子公司龙源电力集团公司北京分公司租赁位于北京 市阜成门北大街6-8 号B 座7-9 层， 面积7470 平方米的办公场所作为公司本部 办公之用。租赁价格为6.05 元/平方米/天，每年租金为1650 万元。

该项租赁行为，属于满足国电电力正常营业之需要，且经双方平等协商确定 租赁价格，不存在欺诈、乘人之危或者显失公平等情形，符合市场交易原则，公 平、公正，对国电电力的独立性没有影响。

（四）其他重大交易

2006 年8 月3 日，国电电力向国电财务有限公司借入流动资金贷款贰仟万元 人民币，借款期限半年，年利率4.86%。该笔借款为信用借款。

2006 年8 月28 日，国电电力与国电财务有限公司签署了《借款合同》，借款 金额为柒仟万元人民币，借款期限半年，年利率5.022%，用于补充流动资金。该 笔借款为信用借款。

2006 年12 月7 日，国电电力向国电财务有限公司借入流动资金叁仟万人民币， 借款期限半年，年利率5.022%，用于补充流动资金。该笔借款为信用借款。

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2006 年12 月12 日，国电电力向国电财务有限公司借入流动资金贰仟万人民 币，借款期限半年，年利率5.022%，用于补充流动资金。该笔借款为信用借款。

2006 年12 月21 日，国电电力与国电财务有限公司签署了《流动资金借款合 同》，借款金额贰仟万元人民币，借款期限半年，年利率5.022%，用于补充流动资 金。该笔借款为信用借款。

2006 年12 月27 日，国电电力向国电财务有限公司借入流动资金叁仟万人民 币，借款期限半年，年利率5.022%，用于补充流动资金。该笔借款为信用借款。

2005 年7 月12 日，国电电力与国电财务有限公司签署了《流动资金借款合同》， 借款金额贰仟万元人民币，借款期限半年，年利率4.698%，用于补充流动资金。 该笔借款为信用借款。

2005 年7 月15 日，国电电力与国电财务有限公司签署了《流动资金借款合同》， 借款金额壹亿叁仟万元人民币，借款期限半年，年利率4.698%，用于补充流动资 金。

2005 年8 月29 日，国电电力与国电财务有限公司签署了《借款合同》，借款 金额贰仟万元人民币，借款期限半年，年利率5.022%，用于补充流动资金。

二、国电集团高级管理人员与上市公司之间的关联交易情况说明

收购人的高级管理人员在本报告日前24 个月内：

（一）未与国电电力及国电电力子公司之间进行过资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于国电电力最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）未与国电电力的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民 币5 万元以上的交易。

（三）对拟更换的国电电力副董事长赵自力、董事池源、监事刘清汉，不存 在任何补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）不存在对国电电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排。

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三、国电集团减少并规范与上市公司之间的关联交易的承诺

为减少并规范国电集团与国电电力将来可能产生的关联交易，确保国电电力 全体股东利益不受损害，国电集团作为国电电力未来的绝对控股股东作出如下承 诺：

（一）不利用自身对国电电力的控股股东地位及控制性影响谋求国电电力在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

（二）不利用自身对国电电力的控股股东地位及控制性影响谋求与国电电力 达成交易的优先权利；

（三）不以低于市场价格的条件与国电电力进行交易、亦不利用该类交易从 事任何损害国电电力利益的行为。

同时，国电集团将保证国电电力在对待未来可能产生的与国电集团的关联交 易方面，国电电力将采取措施规范可能发生的关联交易：

（一）若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；

（二）对于设备销售等交易均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市 场定价等方式。

33

第九章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所出具的证 明，同时，经国电集团、国电集团高管人员及直系亲属自查：

（一）国电集团在本报告签署之日前六个月内没有买卖国电电力股份的情况。

（二）国电集团高级管理人员及高级管理人员的直系亲属在本报告提交之日 前六个月内没有买卖国电电力股份的情况。

（三）国电集团全资子公司龙源集团虽为收购人的关联方，但未参与本次收 购决定，且不知悉有关收购信息，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16 号——上市公司收购报告书》第九节关于收购人的关联方免于披露收 购事实发生之日起前6 个月内买卖上市交易股份的情况的相关要求，故国电集团 及龙源集团向中国证监会提出申请，请求中国证监会免除龙源集团披露收购事实 发生之日起前6 个月内买卖国电电力股份的情况的义务。该申请尚需中国证监会 审核无异议，并豁免龙源集团的披露义务。

34

第十章 国电集团的财务资料

一、审计意见

国电集团2004 年、2005 年财务会计报表已经中瑞华恒信会计师事务所审计， 国电集团2006 年财务会计报表已经岳华会计师事务所审计。中瑞华恒信会计师事 务所、岳华会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告。其中，2006 年度 的审计意见如下：

国电集团公司上述财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规 定编制，在所有重大方面公允反映了国电集团公司2006 年12 月31 日的财务状况 以及2006 年度的经营成果和现金流量。

二、最近三年财务报表

（一）国电集团近三年资产负债表

编制单位：中国国电集团公司 金额单位：人民币元

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
货币资金	3,872,740,509.34	4,624,033,034.49	6,966,260,202.42
短期投资	189,267,807.64	187,495,889.96	360,624,650.44
应收票据	926,839,409.46	286,977,083.95	260,238,412.99
应收股利	2,450,049.91	108,000,725.36	11,678,497.08
应收利息			8,161,591.99
应收账款	7,515,879,683.53	6,357,691,238.87	4,508,666,794.01
其他应收款	2,457,919,650.19	1,815,275,085.72	2,249,577,392.37
预付账款	4,219,268,318.93	1,792,288,765.73	1,117,805,792.62
期货保证金
应收补贴款	3,000,000.00
应收出口退税
存货	4,264,666,814.21	3,141,340,293.95	1,742,208,610.89
其中：原材料	2,265,304,025.31	2,154,648,450.27	1,128,008,024.70
库存商品（产成品）	1,055,891,884.29	529,984,663.63	270,670,402.18
待摊费用	11,105,671.23	16,863,127.27	20,566,472.53
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产	75,446,316.92	372,528,707.56	905,083.35
流动资产合计	23,538,584,231.36	18,702,493,952.86	17,246,693,500.69

35

长期投资	5,091,006,140.51	5,396,346,475.37	4,208,282,824.30
其中：长期股权投资	4,918,409,295.03	5,359,346,475.37	3,906,125,524.30
长期债权投资	172,596,845.48	37,000,000.00	302,157,300.00
合并价差	71,853,432.06	97,901,013.46	127,925,876.20
拨付所属资金
长期投资合计	5,162,859,572.57	5,494,247,488.83	4,336,208,700.50
固定资产原价	170,622,388,901.79	117,479,643,457.36	93,773,593,662.58
减：累计折旧	57,091,854,518.82	47,758,815,355.34	41,592,982,505.86
固定资产净值	113,530,534,382.97	69,720,828,102.02	52,180,611,156.72
减：固定资产减值准备	72,774,106.35	84,776,511.82	10,736,260.12
固定资产净额	113,457,760,276.62	69,636,051,590.20	52,169,874,896.60
工程物资	15,033,376,855.17	13,355,788,783.61	7,069,882,023.99
在建工程	33,214,174,049.47	23,897,603,497.83	19,386,460,734.96
固定资产清理			-938.00
待处理固定资产净损失
固定资产合计	161,705,311,181.26	106,889,443,871.64	78,626,216,717.55
无形资产	1,302,058,910.74	540,969,537.90	440,806,890.73
其中：土地使用权	1,169,758,815.54	408,507,764.93	220,483,580.58
长期待摊费用（递延资产）	551,395,511.01	415,094,051.55	388,460,894.99
其中：固定资产修理
固定资产改良支出
其他长期资产	492,988,554.29	247,999,272.79
其中：特准储备物资
无形资产及其他资产合计	2,753,103,991.96	1,204,062,862.24	829,267,785.72
递延税款借项	21,292,939.44	204,616.57	9,504.18
资 产 总 计	193,181,151,916.59	132,290,452,792.14	101,038,396,208.64
短期借款	36,234,330,486.73	24,784,903,780.32	16,395,417,655.62
应付票据	5,967,526,637.17	2,757,371,275.95	130,006,936.90
应付账款	9,759,415,449.05	6,155,226,480.72	5,064,344,746.52
预收账款	2,922,004,327.70	1,533,350,341.75	473,466,441.05
应付工资	1,896,379,196.05	1,393,301,795.44	1,006,784,804.40
应付福利费	366,975,877.88	278,302,205.59	123,665,930.65
应付股利（应付利润）	417,957,906.27	141,781,835.49	263,237,666.10
应付利息	6,284,253.78	182,250.00	4,683,050.00
应交税金	958,546,353.14	698,680,979.24	636,507,685.77
其他应交款	95,954,684.26	81,269,489.58	61,095,944.30
其他应付款	6,835,576,701.18	4,836,107,110.11	4,944,347,059.23
预提费用	68,936,949.20	47,916,025.66	75,054,083.26
预计负债	195,000,000.00	117,000,000.00
递延收益
一年内到期的长期负债	3,665,285,594.93	2,816,362,065.58	2,941,457,875.94
内部往来

36

应付权证
其他流动负债	1,368,405,119.13	1,789,389,607.18	1,100,124,053.14
流动负债合计	70,758,579,536.47	47,431,145,242.61	33,220,193,932.88
长期借款	75,829,525,268.06	50,455,540,352.89	38,816,702,471.55
应付债券	5,634,375,176.60	5,465,004,322.77	5,449,532,270.23
长期应付款	759,042,044.52	819,218,700.04	850,104,088.03
专项应付款	504,536,083.29	366,552,860.13	227,512,368.90
其他长期负债	268,456,626.46	212,665,000.00	102,671,048.93
其中：特准储备基金
上级拨入资金
长期负债合计	82,995,935,198.93	57,318,981,235.83	45,446,522,247.64
递延税款贷项
负债合计	153,754,514,735.40	104,750,126,478.44	78,666,716,180.52
少数股东权益	22,868,773,817.63	14,232,156,551.11	11,162,215,792.72
实收资本（股本）	12,000,000,000.00	12,000,000,000.00	12,000,000,000.00
国家资本	12,000,000,000.00	12,000,000,000.00	12,000,000,000.00
集体资本
法人资本
其中：国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积	2,645,264,515.89	1,930,696,318.03	474,427,533.82
盈余公积	228,075,102.37	108,780,954.86	41,361,920.67
其中：法定公益金		36,972,371.33	15,027,973.56
未确认的投资损失	-78,545,893.90	-1,268,040,815.98	-1,525,164,828.08
未分配利润	1,764,737,277.73	538,367,281.73	240,852,166.61
其中：现金股利	243,591,625.60
外币报表折算差额	-1,667,638.53	-1,633,976.05
所有者权益小计	16,557,863,363.56	13,308,169,762.59	11,231,476,793.02
减：未处理资产损失			22,012,557.62
所有者权益合计（剔除未处理 资产损失后的金额）	16,557,863,363.56	13,308,169,762.59	11,209,464,235.40
负债和所有者权益总计	193,181,151,916.59	132,290,452,792.14	101,038,396,208.64

（二）国电集团近三年利润及利润分配表

编制单位：中国国电集团公司 金额单位：人民币元

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	59,625,445,372.84	42,805,309,667.95	33,343,684,184.68
减:主营业务成本	50,412,957,912.53	37,478,316,075.56	28,878,937,608.44
主营业务税金及附加	528,992,821.29	417,585,814.00	360,342,304.00

37

经营费用
二、主营业务利润	8,683,494,639.02	4,909,407,778.39	4,104,404,272.24
加：其他业务利润	339,323,337.29	214,425,757.39	151,792,237.97
减:营业费用	174,715,048.16	89,075,179.99	129,549,918.94
管理费用	947,170,160.50	677,631,510.21	539,480,659.37
财务费用	3,998,666,052.19	2,152,481,813.40	2,117,016,560.39
其 他
三、营业利润	3,902,266,715.46	2,204,645,032.18	1,470,149,371.71
加：投资收益	247,687,187.83	418,749,601.88	542,877,291.42
期货收益
补贴收入	109,123,208.90	88,179,871.14	47,721,772.46
营业外收入	126,703,792.76	61,368,207.88	67,533,901.33
其他
减：营业外支出	259,332,201.27	420,583,207.02	265,012,256.26
其他
四、利润总额	4,126,448,703.68	2,352,359,506.06	1,863,270,080.66
减：所得税	807,330,133.43	521,443,041.11	367,214,854.07
少数股东损益	2,617,618,352.76	1,556,079,788.86	1,212,198,381.59
加：未确认的投资损失	-42,945,160.11	-39,765,800.66	-19,436,169.35
五、净利润	658,555,057.38	235,070,875.43	264,420,675.65
加：年初未分配利润	562,155,099.24	240,852,166.61	15,391,943.02
盈余公积补亏
其他调整因素	658,630,629.02	115,173,996.04	540,468.61
六、可供分配的利润	1,879,340,785.64	591,097,038.08	280,353,087.28
减：提取法定盈余公积	104,825,623.47	30,395,905.39	26,333,947.11
提取法定公益金		15,197,952.69	13,166,973.56
提取职工奖励及福利基金	9,777,884.44	7,135,898.27
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
补充流动资本
单项留用的利润
其他
七、可供投资者分配的利润	1,764,737,277.73	538,367,281.73	240,852,166.61
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利（应付利润）
转作资本（股本）的普通股股利
其他
八、未分配利润	1,764,737,277.73	538,367,281.73	240,852,166.61

38

（三）国电集团最近三年合并现金流量表

编制单位：中国国电集团公司 金额单位：人民币元

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	69,141,240,434.83	48,483,725,525.83	36,042,435,357.06
收到的税费返还	193,085,400.97	118,338,668.58	58,386,273.77
收到的其他与经营活动有关的现金	11,622,760,810.94	4,898,752,024.18	2,222,111,928.85
现金流入小计	80,957,086,646.74	53,500,816,218.59	38,322,933,559.68
购买商品、接受劳务支付的现金	39,852,552,120.00	28,469,286,105.32	21,848,793,143.30
支付给职工以及为职工支付的现金	5,400,914,739.63	4,293,762,157.23	3,928,250,372.74
支付的各项税费	7,525,152,305.49	5,502,791,215.19	4,766,113,785.13
支付的其他与经营活动有关的现金	13,864,707,539.68	6,251,444,949.48	881,954,881.84
现金流出小计	66,643,326,704.80	44,517,284,427.22	31,425,112,183.01
经营活动产生的现金流量净额	14,313,759,941.94	8,983,531,791.37	6,897,821,376.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	170,989,878.24	51,327,299.10	245,237,863.06
其中：出售子公司所收到的现金	62,803,311.22		7,874,720.00
投资收益所收到的现金	410,896,837.29	312,918,784.20	423,180,669.95
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额	67,913,486.09	37,003,073.20	77,375,861.84
收到的其他与投资活动有关的现金	565,175,750.49	174,854,942.94	474,009,198.83
现金流入小计	1,214,975,952.11	576,104,099.44	1,219,803,593.68
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	37,242,801,852.53	25,376,026,606.89	20,409,317,030.86
投资所支付的现金	4,252,760,172.09	746,271,475.00	757,493,978.06
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金	1,411,674,604.51	341,126,883.94	717,675,123.95
现金流出小计	42,907,236,629.13	26,463,424,965.83	21,884,486,132.87
投资活动产生的现金流量净额	-41,692,260,677.02	-25,887,320,866.39	-20,664,682,539.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	2,849,629,845.55	442,749,862.42	2,267,734,712.77
借款所收到的现金	84,595,685,651.83	54,932,088,315.38	40,686,720,873.29
收到的其他与筹资活动有关的现金	862,435,040.05	1,902,209,068.14	226,614,219.65
现金流入小计	88,307,750,537.43	57,277,047,245.94	43,181,069,805.71
偿还债务所支付的现金	55,246,950,606.93	37,355,538,850.33	23,043,393,178.50
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	7,286,130,657.50	4,645,563,124.16	3,316,086,664.16
支付的其他与筹资活动有关的现金	87,200,764.57	631,313,330.18	44,072,780.07
现金流出小计	62,620,282,029.00	42,632,415,304.67	26,403,552,622.73
筹资活动产生的现金流量净额	25,687,468,508.43	14,644,631,941.27	16,777,517,182.98

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四、汇率变动对现金的影响	-208,219.45	-111,941,101.93	18,452.17
五、现金及现金等价物净增加额	-1,691,240,446.10	-2,371,098,235.68	3,010,674,472.63

三、2006 年度会计报表附注

（一）重要会计政策、会计估计的说明

1.公司目前执行的会计准则和会计制度

本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及补充规定。

纳入合并范围内的子公司国电财务公司执行《金融企业会计制度》，已按相关 规定进行了调整。

2.会计年度

本公司会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。

3.记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

4.记账基础和计价原则

本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5.外币业务的核算方法及折算方法

（1）本公司发生外币业务时，按照业务发生当天或当期期初的中国人民银行 公布的市场汇率将有关外币金额折合为记账本位币金额。

（2）期末终了，各种外币账户的外币余额均按照期末市场汇率折合为记账本 位币金额。按照期末市场汇率折合的记账本位币金额与相对应的记账本位币金额 账户之间的差额，确认为汇兑损益。

（3）本公司发生的汇兑损益，属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与 购建固定资产相关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的有关 规定处理；除上述情况外，发生汇兑损益均应计入当期财务费用。

（4）外币报表折算

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a.资产负债表中所有资产、负债类项目均按照期末市场汇率折算为人民币金 额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算 为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额 列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外 币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。

b.利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生数的项目，按会计期间市 场的平均汇率折算为人民币金额；利润分配表中“净利润”项目，按折算后利润 表中该项目的金额列示；“年初未分配利润”项目以上期折算后的年末“未分配利 润”项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中的其他各项目 的数额计算列示。

6.现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指本公司持有期限短（指从购买日起三个月到期）、流动性强、 易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的短期投资。

现金流量表以现金为基础编制，这里的现金是指库存现金、可以随时用于支 付的银行存款以及现金等价物。

7.短期投资

（1）短期投资的取得和处置

本公司短期投资是指购入能随时变现并且持有时间不超过一年的投资，包括 股票投资、债券投资和基金投资，在取得时按实际成本计价，除取得时已记入应 收项目的现金股利或利息外，短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，作为 初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。

处置短期投资时，应将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当 期投资损益。

（2）期末计价

本公司在期末时对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额， 按单项投资计提短期投资跌价准备。

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8.应收款项

（1）本公司坏账的确认标准为：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产 清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显 特征表明无法收回的应收款项确认为坏账。

（2）本公司坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收 款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备。 （3）坏账准备的计提方法及计提比例

本公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，从谨慎性原则出发 按账龄分析法计提坏账准备，坏账准备计提比例为：

账龄	比例
1 年以内（含1 年）	6%
1-2 年	10%
2-3 年	20%
3-4 年	50%
4-5 年	80%
5 年以上	100%

（4）应收款项转让、质押、贴现等会计处理方法

以应收债权为质押取得借款时，按照实际收到的款项，借记“银行存款”科 目，按照实际支付的手续费，借记“财务费用”科目，按照银行借款本金并考虑 借款期限，贷记“短期借款”等科目。

将应收债权出售给银行等金融机构，不附有追索权的，按实际收到的款项， 借记“银行存款”等科目，按照预计将发生的销售退回和销售折让(包括现金折扣) 的金额，借记“其他应收款”科目，按出售应收债权已提取的坏账准备金额，借 记“坏账准备”科目，按照应支付的相关手续费的金额，借记“财务费用”科目， 按出售应收债权的账面余额，贷记“应收账款”科目，差额借（或贷）记“营业 外支出（收入）”科目；附有追索权的，按照以应收债权为质押取得借款的会计处 理原则进行处理。

应收债权贴现，比照应收债权出售的会计处理原则进行处理。

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9.存货

（1）存货分类：本公司存货主要包括各种燃料、材料、库存商品和低值易耗 品等。

（2）存货取得和发出的计价方法：

本公司燃料购入以实际成本计价，材料购入按计划成本计价，期末通过成本 差异科目，将计划成本调整为实际成本；存货的领用和发出按“加权平均法”计 价；低值易耗品的发出采用 “一次摊销法”核算。

（3）存货的盘存采用永续盘存制。

• （4）存货跌价准备的确认标准及计提方法：

期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货逐项比较存货成本与 可变现净值孰低，如个别存货可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货 跌价准备，计入当期损益。

10.长期投资

长期投资分为长期股权投资和长期债权投资。

（1）长期股权投资

a.长期股权投资取得成本

长期股权投资在取得时应当按照初始投资成本入账。

b.长期股权投资应根据不同情况分别采取成本法或权益法核算

公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以下，虽 占20%以上但不具有重大影响的，按成本法核算。公司对其它单位的投资占被投资 单位有表决权资本总额20%以上，或虽占被投资单位有表决权资本不足20%，但有 重大影响的采用权益法核算。

c.股权投资差额的处理

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有

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者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资 成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，分十年平均摊销，列入各摊 销期的损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入 “资本公积——股权投资准备”科目。

d.长期股权投资的处置

处置长期股权投资时，应将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当 期投资损益。处置长期股权投资时，应同时结转已计提的减值准备。部分处置某 项长期股权投资时，按该项投资的总平均成本确定其处置部分成本，并按相应比 例结转已计提的减值准备。

（2）长期债权投资

a.长期债权投资取得成本

长期债权投资在取得时，应按取得时的实际成本作为初始投资成本。 b.债权投资收益的确认

长期债权投资应按期计提利息，计提的利息按债券面值以及适用的利率计算， 加减折溢价摊销后，计入当期投资收益。

长期债券投资溢价或折价在债券购入后至到期前的期间内，于确认相关利息 收入时，采用直线法摊销。

c.长期债权投资的处置

处置长期债权投资时，按所收到的处置收入与长期债权投资账面价值的差额 确认为当期投资收益。

（3）期末计价

企业在年度终了，对长期投资按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收 回金额低于账面价值的差额，应当按单项投资计提长期投资减值准备。

11.委托贷款

本公司的委托贷款按取得时实际支付的全部价款入账，并按期计提利息，计

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入当期损益；企业按期计提的利息到付息期不能收回的，停止计提利息，并冲回 原已计提的利息。年末对委托贷款本金进行检查，并按委托贷款本金与可收回金 额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提减值准备。

12.固定资产

（1）固定资产的标准：

本公司固定资产指使用期限超过1 年的房屋、建筑物、机械、机器、运输工 具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备 的物品，单位价值在2000 元以上，并且使用期限超过2 年的，也应当作为固定资 产。

（2）固定资产的计价方法：

固定资产按取得时的成本入账。

（3）固定资产的分类及折旧方法：

固定资产折旧采用分类直线法平均计算， 并按估计使用年限和预计净残值率 确定其折旧率如下：

确定其折旧率如下：
固定资产分类	折旧年限	净残值(%)	年折旧率(%)
一、生产经营用固定资产
（一）发电及供热设备	12—20	0—3	4.85－8.33
（二）输电线路	30—35	0—3	2.77－3.33
（三）变电设备	18—22	0－5	4.32－5.56
（四）配电线路及设备	14－22	0—5	4.32－6.93
（五）用电计量设备	7—12	0	8.33－14.29
（六）通讯线路及设备	5—14	0—3	6.93－20.00
（七）自动化控制及仪器仪表	4—12	0—5	7.92－25.00
（八）水工机械设备	10—20	3	4.85－9.70
（九）检修及维护设备	10—20	0—3	4.85－10.00
（十）生产管理用工器具	5—14	0—5	6.79－20.00
（十一）运输设备	6—12	0—3	8.08－16.67
(十二) 生产及管理用房屋	8—40	0—5	2.38－12.50
(十三) 生产用建筑物	8—55	0—5	1.73－12.50

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固定资产分类	折旧年限	净残值(%)	年折旧率(%)
二、非生产用固定资产
（一）非生产用设备及器具	5—22	0—5	4.32－20.00
（二）非生产用房屋	8—45	0—5	2.11－12.50
（三）非生产用建筑物	30—40	0—3	2.43－3.33

（4）固定资产减值准备

公司在期末或者在年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续 下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的， 按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

13.在建工程

（1）在建工程结转为固定资产的时点：

在建工程达到设定用途并交付使用时，确认为固定资产。未办理竣工决算但 已达到预定可使用状态的工程，按工程预算、造价或工程成本等资料估价转入固 定资产，并计提折旧，待竣工决算办理完毕后，按决算数调整原估价和已计提折 旧。

在建工程利息资本化的金额按截至到期末止购建固定资产累计债务支出数与 利息资本化率的乘积计算确定。

（2）在建工程减值准备

本公司每期期末对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况的， 按在建工程的可回收金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当年度损 益：

a.长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；

b.所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济 效益具有很大的不确定性；

c.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

14.无形资产

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• （1）无形资产按取得时的实际成本入账。

• （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。

如果预计无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的 账面价值全部转入当期管理费用。

（3）期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资 产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。

15.长期待摊费用

• （1）长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内分期平均摊销。

（2）筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归 集，待开始生产经营当月起一次计入损益。

16.应付债券

本公司所发行的债券，按照实际发行价格总额作负债处理；债券发行价格总 额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法 于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。

17.借款费用

借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因 外币借款而发生的汇兑差额。

本公司为购建固定资产而借入的借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇 兑差额，在同时具备下列三个条件时，开始资本化：

（1）资产支出已经发生；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

资本化金额的确定：至当期末止，购建固定资产资本化利息的资本化金额， 等于累计支出加权平均数乘以资本化率。

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暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活 动重新开始。

停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用 的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

18.预计负债

本公司如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表 中反映为负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

19.递延收益

指本公司在提供初始及后续服务时一次性收取的服务费、特许权费等款项， 由于尚未提供后续服务而应由以后各期分别确认收入的款项余额。本公司按该收 益的归属期分期计入各期损益。

20.收入确认原则

（1）电力销售收入：

本公司按每月最后时点所生产的当月产品的产量及相应产品的价格来确认收 入。

（2）提供劳务取得的收入

a.在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金 额为合同或协议总金额，确认方法参照商品销售收入的确认原则；

b.如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度。在确认劳务收入时，以劳务 合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入， 已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提，按完工百分

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比法确认收入。

（3）允许他人使用公司资产取得的收入

a.与交易相关的经济利益能够流入企业；

• b.收入的金额能够可靠地计量。

21.租赁

本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。

融资租赁，在租赁开始日，公司（承租人）将租赁开始日租赁资产原账面价 值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁 付款额作为长期应付款的入账价值，并将两者的差额记录为未确认融资费用。未 确认融资费用在租赁期内各个期间，采用直线法进行分摊。

经营租赁，经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。 22.所得税的会计处理方法

本公司所得税的会计核算采用应付税款法，根据有关税法规定对本年度的税 前会计利润作相应调整后的应纳税所得额作为计算当期所得税费用的基数。

本公司所得税分季预缴，由主管税务机关具体核定.在年终汇算清缴时，少缴 的所得税税额，在下一年度内缴纳；多缴纳的所得税税额，在下一年度内抵缴。

本公司所得税在企业所在地缴纳所得税。

项 目	适用税率
企业所得税	33%
增值税	17%
城市维护建设税	7%
教育附加费	3%
代扣缴个人所得税	按累进税率

根据财税[2004]28 号文件规定：居民供热收入暂免征收增值税，已征收的部 分抵减。

（二）会计政策、会计估计变更及重大会计差错的更正的说明

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• 1.会计政策、会计估计变更

（1）会计政策变更的说明

本公司子公司龙源集团公司下属浙江风力发电发展有限责任公司当年调整收 入确认账期，即将2006 年的收入确认账期由原来的2005 年12 月1 日至2006 年 11 月30 日调整为2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日。因该项会计政策变更， 导致本公司合并报表2005 年12 月31 日应收账款增加6,441,120.00 元，少数股 东权益增加426,804.00 元，盈余公积增加902,147.40 元，未分配利润增加 5,112,168.60 元；2005 年主营业务收入增加652,560.00 元，年初未分配利润增 加4,636,411.80 元，少数股东收益增加57,864.00 元。

（2）会计估计变更的说明

根据国家发改委2005 年发布的第50 号公告所公布的2010 年前第一批关停小 火电机组的批示，本公司下发《关于集团公司系统内限期关停机组加速折旧计提 的通知》（国电集财【2005】494 号）文件，对计划关停机组缩短折旧年限做了规 定。据此，本公司部分内部核算电厂石嘴山发电厂、谏壁发电厂、温州东屿发电 厂，子公司新疆红雁池发电有限公司对计划关停机组缩短了折旧年限。

根据国电集团公司《中国国电集团公司固定资产管理办法<试行>》（国电集财 【2004】50 号）以及《中国国电集团公司固定资产目录<试行>》（国电集财【2004】 384 号）规定，本公司部分内部核算电厂贵阳发电厂、万安发电厂、一五零电厂、 吉林热电厂、滦河发电厂、双鸭山发电厂，子公司国电安顺发电有限公司、国电 宿迁热电有限公司、双辽第一发电有限公司、国电双辽发电有限公司、国电靖远 发电有限公司、龙源电力集团公司下属的南通天生港发电有限公司根据自身固定 资产状况、主要设备运行情况和财务状况等因素，变更了固定资产折旧年限。

该项会计估计变更导致本公司合并报表本年度折旧费用增加40,892,081.08 元，同时冲回减值准备7,451,766.52 元，使本年利润总额减少33,440,314.56 元。 2.重大会计差错更正

本公司对会计差错追溯调整增加资产总额：1,151,465,403.26 元，增加负债

总额：2,548,457.25 元，增加少数股东权益总额：174,140,225.54 元，增加所有 者权益总额：974,776,720.47 元；减少2006 年年初未分配利润82,312,682.62 元： 其中调整增加2005 年度净利润21,571,355.56 元,调整减少2005 年年初未分配利 润103,884,038.18 元；追溯调整增加少数股东损益4,126,600.27 元，具体调整 事项如下：

（1）本公司母公司

a.本部根据国家计委基础〔2002〕2704 号《关于国家电力公司发电资产重组 划分方案的批复》要求，于2006 年初追溯补计2004 年从国家电力公司华中分公 司划归至本公司的对湖北清江水电开发有限责任公司37.5%股权比例的长期股权 投资。该项会计差错更正导致本公司2005 年12 月31 日合并会计报表资本公积增 加371,625,077.68 元，盈余公积增加1,731,626.26 元，未分配利润增加 15,584,636.35 元。

b.本部对参股的被投资单位江西丰城发电有限责任公司2006 年年初会计报 表调整而进行相应调整，江西丰城发电有限责任公司调整2006 年年初未分配利润 7,586,528.22 元，本部按对其持有45%的股权比例计算应调整2006 年年初未分配 利润3,413,937.70 元。该项会计差错更正导致本公司2005 年12 月31 日合并会 计报表未分配利润增加3,413,937.70 元。

c.内部核算电厂成都热电厂在划转到本公司之前，为解决电力建设资金不足， 该厂根据《财政部关于提高电力工业生产企业大修理基金提存率的通知》[（90） 财工字第221 号]的文件精神，并按照原四川省电力局的要求对已提足折旧但仍在 使用的逾龄发供电设备继续提取折旧，超提折旧的固定资产原值为70,017,221.77 元，超提折旧29,479,991.53 元。该厂在首次执行《企业会计制度》时未能将其 调入期初未分配利润，本年度该厂机组已关停，为规范处置固定资产，将上述超 提折旧追溯调增2006 年年初未分配利润29,479,991.53 元。

（2）龙源电力集团公司（以下简称“龙源集团”）

a.子公司福建省东山澳仔山风电开发有限公司冲回2005 年误将资产评估增值 入账，调减该公司2005 年12 月31 日固定资产原价480,178.53 元，无形资产-土

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地使用权362,920.00 元；另外，该公司由于补交上年企业所得税，相应追溯调增 2005 年12 月31 日应交税金114,531.81 元，2005 年所得税114,531.81 元。因上 述会计差错更正，共导致龙源集团合并报表2005 年12 月31 日少数股东权益减少 383,052.14 元，资本公积减少505,859.12 元,盈余公积减少10,307.87 元，未分 配利润减少58,411.22 元；2005 年度少数股东收益减少45,812.72 元，净利润减 少68,719.09 元。

b.子公司新疆风电工程设计咨询有限公司重分类调整2005 年其他业务利润 62,120.54 元至主营业务收入760,972.84 元，主营业务成本656,998.80 元，主营 业务税金及附加41,853.50 元。

c.龙源集团本部调整2005年长期股权投资权益法核算差异1,968,665.49 元， 其中：调减国电新源能源有限公司1,346,163.8 元，调增安徽安庆皖江有限公司 1,171,362.2 元，调减新疆达坂城风力发电有限公司2,977,962.06 元，调增上海 风力发电有限公司1,711,429.15 元，调增甘肃小三峡水电开发有限责任公司 3,410,000.00 元。

d.龙源集团本部调整年初误将偿还江苏龙源风力发电有限公司款项记入长期 股权投资，因上述会计差错更正，调减2005 年12 月31 日长期股权投资 37,031,750.00 元，其他应付款37,031,750.00。

因上述会计差错更正，导致龙源电力合并报表2005 年12 月31 日盈余公积增 加295,299.82 元，未分配利润增加1,673,365.67 元，2005 年投资收益增加 3,458,542.53 元，2005 年年初未分配利润减少1,266,395.48 元。

（3）国电长源电力发展股份公司（以下简称“长源电力”）

a.长源电力之控股子公司十堰陡岭子水电有限责任公司以前年度部分非生产 季节厂用电成本及房产税等列支不及时，涉及金额1,502,255.89 元；将以前年度 的水资源费321,314.80 元记录于其他应收款,本期对上述会计差错进行更正, 追 溯调整减少期初留存收益 1,333,850.19 元，其中调整减少期初未分配利润 1,133,772.66 元，调整减少期初盈余公积200,077.53 元。

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b.长源电力之控股子公司湖北汉新发电有限公司将以前年度的部分费用性支 出1,794,552.30 元记录在往来款项, 以前年度坏准账备计提不足，少提 418,446.35 元，该公司2005 年度多抵扣增值税进项税额1,010,425.93 元，少提 所得税4,000.00 元，本期该公司对上述会计差错进行更正,追溯调整减少2006 年 年初未分配利润3,227,424.58 元,其中调整减少2005 年度净利润1,626,669.47 元,调整减少2005 年年初未分配利润1,600,755.11 元。

受上述子公司会计差错更正影响，导致长源电力合并报表,追溯调减2006 年 年初未分配利润1,970,457.76 元,其中调减2005 年度净利润1,410,193.47 元,调 减2005 年年初未分配利润560,264.29 元；调减少数股东权益2,590,817.01 元, 其中调减少数股东损益1,550,326.19 元。

（4）双鸭山发电有限公司

该公司于1997 年改制时因评估增值入账资产为919,103,560.45 元，2003 年 和2004 年将评估增值资产全额摊销，本年度将其作为会计重大差错进行调整，追 溯调增资本公积919,103,560.45 元，同时补提评估增值资产累计折旧 173,839,224.15 元，追溯调减年初未分配利润173,839,224.15 元。

（5）国电吉林龙华热电股份有限公司

该公司根据长地税稽处字（2004）第102 号，本年度调整以前税务稽查所查 出的企业所得税20,333,585.21 元，调增应交税金同时调减期初未分配利润 20,333,585.21 元；被投资企业大唐长春第二热电有限责任公司调整以前年度少计 提的企业所得税2,184,199.38 元，吉林龙华热电股份有限公司按投资比例25.80% 调减长期股权投资和期初未分配利润563,523.44 元。

（6）国电燃料有限公司

该公司下属聊城分公司本年经当地国税部门检查补交2005 年增值税款 6,063,800.90 元，同时相应调增主营业务税金及附加667,018.10 元，调减盈余公 积1,066,866.44 元，调减年初未分配利润5,663,952.56 元。

（7）国电新疆红雁池发电有限公司

53

该公司于2003 年间对1-8 号机组1-11 月电价调价部分，在未取得购电方新 疆电力公司确认情况下，单方面确认应收电力款项40,112,786.90 元，在2005 年 决算报告中，又对此笔应收账款全额计提了坏账准备，但账面一直未做记录造成 帐表不符，为此，该公司在2006 年度决算报告中，对此笔应收账款进行了更正， 冲回报表中应收账款40,112,786.90 元，同时冲回报表中坏账准备40,112,786.90 元。

（8）四川电力股份公司

该公司调整冲销所属南桠河发电厂多计水资源费及水资源费罚款 1,634,636.93 元，调增盈余公积326,927.40 元，调增年初未分配利润 1,307,709.53 元。

（13）国电泉州发电有限公司

该公司本年度根据福建省电力有限公司的电费结算单，对2005 年度暂估的1 号机组试运行发电时的电网补偿费进行调整，该事项调增2005 年年末在建工程 879,069.47 元，调减其他应付款－电网补偿费5,037,197.96 元，调减2005 年度 主营业务成本5,916,267.43 元，同时调增2006 年年初未分配利润5,916,267.43 元。

54

第十一章 其他重大事项

截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行 了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

55

收购人签署

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中国国电集团公司

法定代表人：周大兵

二○○七年七月二十六日

56

财务顾问签署

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问：中国建银投资证券有限责任公司

法定代表人：杨小阳

二○○七年七月二十六日

57

第十二章 备查文件

• 1.经律师见证的国电集团2005 年、2006 年营业执照复印件；

• 2.经律师见证的国电集团税务登记证复印件；

• 3.国电集团高管人员名单、身份证明文件；

• 4.国电集团2004、2005、2006 年度财务审计报告；

• 5.国电集团与辽宁电力等相关方签订的《国电电力发展股份有限公司股份转

• 让协议》；

• 6.关于本次收购的政府主管部门的批复文件；

• 7.国电集团及其高管人员的自查报告；

• 8.国电集团关于履行辽宁电力在国电电力股权分置改革中的承诺的声明；

• 9.国电集团关于与国电电力之间的同业竞争的说明书；

• 10.国电集团与国电电力规范关联交易的承诺函；

• 11.国电集团收购国电电力的后续计划承诺函；

• 12.国电集团本次收购的相关决定，本次股份转让事宜开始接触的时间、进

• 入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

• 13.国电集团收购资金来源协议；

• 14.国电集团与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24 个月内发生

• 的相关交易的协议、合同；

• 15.国电集团实际控制人国资委最近两年未发生变化的证明；

• 16.国电集团所聘的专业机构及相关人员在事实发生之日前6 个月内持有或

• 买卖国电电力股票的情况；

• 17.国电集团收购主体资格、同业竞争、关联交易、保持上市公司独立性的

58

说明；

• 18.国电集团及关联方核心业务，国电集团及关联方持股5%以上的金融机构

• 的情况说明；

19.龙源集团免于披露前6 个月内买卖上市交易股份情况的申请；

• 20.2006 年度审计报告报表附注；

21.财务顾问意见；

• 22.法律顾问意见。

本收购报告书全文及上述备查文件置于国电电力发展股份有限公司住所及上海 证券交易所网站以备查阅。

59

中国建银证券投资有限责任公司

关于中国国电集团公司协议收购国电电力发展股份有限公司

财务顾问报告

==> picture [163 x 72] intentionally omitted <==

中国建银投资证券有限责任公司

二○○七年七月二十六日

1

第一章 释义

除非文意另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有如下特定意义：

收购人、国电集团、受让方、 集团	指	中国国电集团公司
国电电力、上市公司、目标公 司	指	国电电力发展股份有限公司
辽宁电力、转让方	指	辽宁省电力有限公司
龙源集团	指	龙源电力集团公司
目标股份	指	辽宁省电力有限公司持有的国电电力 24.24%的股份，即617,419,735股股份
本财务顾问	指	中国建银投资证券有限责任公司
本次收购	指	国电集团协议收购辽宁电力持有的国电电 力24.24%的股份，即617,419,735股股份
《国电电力股份转让协议》	指	国电集团与辽宁电力签订的《国电电力发 展股份有限公司股份转让协议》
《长源一发股权转让协议》	指	国电集团与湖北省电力公司等相关方签订 的《湖北长源第一发电有限责任公司股权 转让协议》
《安徽力源股权转让协议》	指	国电集团与安徽省电力公司等相关方签订 的《安徽力源电力发展有限责任公司股权 转让协议》
《股改说明书》	指	日期为2006 年7 月28 日的《国电电力股 份发展有限公司股权分置改革说明书》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《股权分置改革管理办法》	指	《上市公司股权分置改革管理办法》
发改委	指	国家发展与改革委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
电监会	指	中国电力监管委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
监管机构	指	根据本协议相关条款所体现的目的或特定 安排，而对国资委、中国证监会或本次股 份转让可能涉及的其他相关主管机关的全 部或部分泛指

2

电改办	指	国家电力体制改革工作小组办公室
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
交割	指	转让方与受让方就目标股份之转让事宜经 结算公司办理股份转让过户登记的行为
公司章程	指	目标公司现行有效的公司章程
目标股份锁定	指	根据《上市公司股权分制改革管理办法》 和《股改说明书》的规定，转让方做出的 在特定期间届满后方可转让或通过证券交 易所挂牌交易出售目标股份的安排和承诺 事项
日	指	日历日
工作日	指	中国境内的银行开展对公业务的任何一 日，但不包括法定的节假日
元	指	人民币元

3

第二章 序言

根据2007 年5 月30 日国电集团与辽宁电力、电监会等相关方签订的《国电 电力股份转让协议》，国电集团拟协议收购辽宁电力持有的国电电力24.24%的股 权。

受国电集团的委托，中国建银投资证券有限责任公司担任本次收购的财务顾 问，对本次收购行为及相关豁免要约收购申请文件进行核查并发表财务顾问意见。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽 责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次协议收购 行为的基础上，就国电集团收购国电电力行为及豁免要约收购申请文件的相关内 容出具财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。

4

第三章 声明和承诺

本财务顾问特作如下声明和承诺：

（一）本财务顾问与收购人、目标公司以及本次协议收购行为之间不存在任 何关联关系。

（二）本财务顾问报告所依据的有关资料由国电集团提供。国电集团已向本 财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完 整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确 性、完整性和合法性负责。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分 理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。

（四）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格 式符合规定。

（五）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获 得通过。

（六）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行 内部防火墙制度。

（七）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。

（八）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购 各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投

5

资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（九）本财务顾问的职责范围并不包括对本次收购在商业利益上的可行性评 论。本财务顾问报告旨在就本次收购及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意 见。

（十）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（十一）本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次 收购的相关公告。

6

第四章 收购人基本情况

一、 收购人基本情况介绍

公司名称：	中国国电集团公司
法定英文名称：	China Guodian Corporation
注册地址：	北京市西城区阜成门北大街6-8号
法定代表人：	周大兵
注册资本：	人民币120亿元
注册号码：	1000001003776
企业类型：	国有企业
经营范围：	实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理； 组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新 技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技 术服务、信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家 限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）；房屋出租
经营期限：	永久存续
税务登记证号 码：	110102710931061
股东名称：	国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址：	北京市西城区阜成门北大街6-8号
邮 编：	100034
联系电话：	（010）58682000
传 真：	（010）58553900

二、与收购人相关的产权及控制关系

国务院国有资产监督管理委员会是收购人的控股股东，代表国家履行国有资 产出资人职责。收购人在本次收购前是国电电力控股股东并且也是国电电力第三 大股东龙源集团的控股股东。与收购人相关的产权及控制关系结构图如下：

7

==> picture [328 x 163] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产管理委员会
100%
国电集团
100% 29.60%
龙源集团 国电电力 其他控股、参股公司
7.97%
----- End of picture text -----

三、收购人与目标公司的关系

截至本报告出具之日，收购人直接持有国电电力753,998,287 股A 股股票， 占国电电力总股本的29.60%；通过其全资子公司龙源集团间接持有国电电力 203,028,423 股A 股票，占国电电力总股本的7.97%，合计持有国电电力37.57% 的股份。

四、收购人最近五年是否受过处罚的情况

国电集团自最近五年来未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人高级管理人员的基本情况

根据收购人提供的高级管理人员名单，收购人高级管理人员基本情况如下：

8

姓 名	职 务	国籍	长期居住地	其他国家居留权
周大兵	集团公司党组书记、总经理	中国	北京市	无
朱永芃	集团公司党组成员、副总经 理	中国	北京市	无
李庆奎	集团公司党组成员、副总经 理	中国	北京市	无
刘彭龄	集团公司党组成员、副总经 理	中国	北京市	无
陈 飞	集团公司党组成员、副总经 理	中国	北京市	无
于崇德	集团公司党组成员、副总经 理	中国	北京市	无
张国厚	集团公司党组成员、总会计 师	中国	北京市	无

根据国务院批准的国电集团组建方案， 国电集团为国有独资企业，不设董事 会，总经理为公司法定代表人，监事会由国务院派驻。

国电集团上述高级管理人员在最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚， 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

9

第五章 本次收购的情况介绍

一、本次收购基本情况介绍

2002 年2 月10 日,国务院下发《关于印发电力体制改革方案的通知》（国发 [2002]5 号）,正式启动电力体制改革。电力体制改革的目标是通过厂网分开、重 组发电资产，打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，构建政府监管下的政 企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。

2002 年12 月3 日，原国家计委下发《关于国家电力公司发电资产重组划分 方案的批复》（计基础[2002]2704 号），明确了组建五大发电集团的资产划分方案， 同时，为支持主辅分离,改善困难的施工、修造、勘测设计等辅业单位的经营状况， 将920 万千瓦参股发电资产权益划转给辅业。该920 万千瓦参股权益由国家电网 公司代管，单列财政专户。其中，与本次收购相关的国电电力24.24%的股权，是 920 万千瓦发电权益资产的一部分，现由国家电网公司代管、辽宁电力代持。

2006 年10 月11 日，国家电力监管委员会发布《关于邀请投资者参与920 万 千瓦发电权益资产变现的公告（第7 号）》。根据该文件，电监会负责牵头组织实 施920 万千瓦发电权益资产变现工作，920 万千瓦权益发电资产进入资产出售阶 段。

截止《国电电力发展股份有限公司股份转让协议》签署之日，收购人直接持 有国电电力753,998,287 股A 股股票，占总股本的29.60%，并通过其全资子公司 龙源集团间接持有国电电力203,028,423 股A 股股票，占总股本的7.97%，合计 持有957,026,710 股A 股股票，占总股本的37.57%。完成本次收购之后，国电集 团将直接持有国电电力1,371,418,022 股A 股股票，占总股本的53.84%、间接持 有国电电力203,028,423 股A 股股票，占国电电力总股本的7.97%,合计持有

10

• 1,574,446,445 股A 股股票，占总股本的61.82%。

二、本次收购之《股权转让协议》主要内容

• 1．协议当事方：国电集团（受让方），辽宁电力（转让方）；

• 2．转让股份数量：617，419，735 股；

• 3．转让股份比例：24.24%；

• 4．转让价款：3,070,684,126 元；

• 5．协议签订时间：2007 年5 月30 日；

• 6．协议的签署和生效：协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经 见证方盖章后生效；

• 7．股份转让交割日：目标股份于结算公司办理完毕转让过户登记之日为交割日。

三、本次收购完成后对上市公司的影响

国电电力自成立以来，在其每一步发展过程中大股东的支持都发挥着重要作 用。本次收购前国电集团是国电电力控股股东，本次收购完成后国电集团增强了 其在国电电力的控股地位，进一步增强了国电集团今后支持国电电力发展的积极 性，有利于国电集团今后以国电电力为其全面改制的平台，在适当的条件下以适 当的方式注入公司优良经营性资产，提高上市公司资产质量，促进国电电力的可 持续发展，增强投资者对上市公司的信心。

11

第六章 财务顾问审核意见

一、收购人编制的上市公司收购报告书及其他相关申请文件的内容是否真 实、准确、完整

根据中国证监会的相关规定，收购人编制了上市公司收购报告书、豁免要约 收购申请等一系列报告及文件。

经谨慎核查，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书、申请豁 免要约收购文件等公告、报告和申请文件符合中国证监会《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购 报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号——豁免要约收 购申请文件》及其他相关法律法规及规范性文件的有关规定的要求，所披露的内 容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。

二、 本次收购的目的

经过与国电集团的沟通并查阅了国电集团提供的相关文件，本财务顾问对国 电集团本次收购的目的总结如下：

通过本次收购进一步加强对国电电力的控股地位，加大对国电电力的支持力 度，促进国电电力的健康发展。作为国电集团的核心企业，国电电力在国电集团 的发展战略中占有重要地位，国电集团希望借此次收购之机，提升国电电力的市 场价值，维护国电电力的良好市场形象。

本财务顾问认为：本次收购行为是电力体制改革工作中经国务院同意并授权 电监会组织实施的920 万千瓦发电权益资产变现工作的一部分,是一次政府主导 下的国有资产处置行为。国电集团达到进一步巩固其在国电电力的控股地位的目

12

的有利于国电集团加大对上市公司的支持力度，提高其向上市公司注入资产的积 极性，提升投资者对国电电力市场价值的判断。

三、收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及其控股股东、实际 控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查， 说明收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上 市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能 力，是否存在不良诚信记录

1．根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号——豁免要约收购申请文件》和其他 相关法律法规，本财务顾问确认收购人提供了与本次收购相关的所有必备证明文 件。

2．收购人实力：收购人国电集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上 组建的由国资委全资控股的国有企业，是电力体制改革后国务院批准成立的五大 全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股 公司试点企业，集团注册资本金120 亿元人民币。

截至2006 年底，国电集团公司拥有3 个全资企业、25 个内部核算单位、65 个控股企业和12 个参股企业。集团公司可控装机容量为4445 万千瓦，其中，火 电装机容量3978 万千瓦，占89.49％，水电装机容量405 万千瓦，占9.12％，风 电装机容量61.8 万千瓦，占1.39％。目前，集团公司在全国29 个省（自治区、 直辖市）拥有电源点。到2006 年底,公司资产总额1880 亿元。

13

3．收购人从事的主要业务：收购人经营范围在第四章第一部分收购基本情况 介绍里有详细描述，在此不做重复性描述。

4．收购人持续经营状况：集团自2003 年成立以来，建成要素组合合理，资 源配置优化，经营状况良好，管理机制先进，以改革和创新为动力，以市场需求 为导向，以安全生产为基础，以经济效益为中心，坚持以电源建设和运营为核心 竞争力，重视发展电力关联产业，适度开展多元化经营，积极开拓电力市场，大 力开展资本运作，多方筹集发展资金，积极走向国际。在国内用电需求不断增大 的现状下，集团不断加大投资力度，具有较好的发展前景。

5．收购人诚信情况：根据国电集团公开披露的信息以及出具的说明及与国 电集团的沟通，国电集团最近3 年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近3 年内未发生证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认 定的不得收购上市公司的其他情形。

6．收购人财务状况：国电集团最近三年经审计的财务报表（合并）主要财 务数据如下：

单位：元

项 目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
总资产	193,181,151,916.59	132,290,452,792.14	101,038,396,208.64
负债总额	153,754,514,735.40	104,750,126,478.44	78,666,716,180.52
股东权益	16,557,863,363.56	13,308,169,762.59	11,209,464,235.40
流动资产合计	23,538,584,231.36	18,702,493,952.86	17,246,693,500.69
资产负债率（%）	79.59	79.18	77.86

			单位：元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	59,625,445,372.84	42,805,309,667.95	33,343,684,184.68
净利润	658,555,057.38	235,070,875.43	264,420,675.65
净资产收益率（%）	4.25	1.90	2.41

14

7．收购人需承担的其他义务：交割日后，国电集团将依据《上市公司股权分 置改革管理办法》等相关法律法规、《股改说明书》的规定继续履行原由辽宁电力 履行的承诺和义务。同时国电集团也将履行《收购管理办法》中有关受让方在收 购完成后12 个月内不得转让之规定。法律、法规和中国证监会另有规定的除外。

另外，本次收购中，国电集团除受让辽宁电力持有的国电电力24.24%的股份 外，尚须完成下述安排：

1．根据《长源一发股权转让协议》约定的条款及条件，受让湖北省电力公司 持有的湖北长源第一发电有限责任公司15.27%的股权。

2．根据《安徽力源股权转让协议》约定的条款及条件，受让安徽省电力公司 持有的安徽力源电力发展有限责任公司48%的股权。

国电集团应自《国电电力发展股份有限公司股份转让协议》约定的交割先决 条件成就日、《安徽力源股权转让协议》约定的交割先决条件成就日及《长源一发 股权转让协议》约定的交割先决条件成就日三者中较晚日期之后尽快支付股份转 让价款，股份转让价款到账之日不得晚于上述较晚日期后第10 个工作日。

截至本报告书上报之日，除前文所涉附加义务外，收购人不存在其他需承担 附加义务的情形。

综上所述，本财务顾问认为：

1．收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的 情形，国电集团具备本次收购的主体资格。

2．从国电集团主要财务数据及收购人提供的其他相关证明看，虽然国电集 团近三年的资产负债率偏高，但其净利润持续增长，净资产收益率逐年提高（仅

15

2005 年由于煤炭价格上涨过快，造成净利润和净资产收益率有所下降）。本财务 顾问认为收购人具有完成本次收购的经济实力；

3．国电集团具有较高的管理水平，以往运作一直比较规范，收购人自2003 年成立以来，即作为国电电力的第一大股东，严格按照《公司法》、《证券法》等 法律法规及规范性文件的规定及国电电力公司章程的要求，依法认真履行了其对 上市公司的相关义务，具备规范运作上市公司的管理能力。

4．国电集团成立以来诚信记录一直良好，本财务顾问认为国电集团将严格遵 守《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规、《股改说明书》的规定继 续履行原由辽宁电力履行的承诺和义务。根据国电集团的管理能力和财务状况上 看，国电集团具有收购并管理运营湖北长源第一发电有限责任公司15.27%的股权 和安徽力源电力发展有限责任公司48%的股权的能力。

5．国电集团不存在不良诚信记录。

四、收购人高级管理人员是否已经熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的 规定，充分了解应承担的义务和责任

经与收购人沟通并对其高管人员进行证券市场规范化运作辅导后，本财务顾 问认为收购人的高级管理人员知悉有关法律法规和证监会的相关规定，充分了解 本次收购过程中应承担的义务和责任。

此外， 本财务顾问将在本次收购完成后的后续工作过程中，认真履行辅导及 督导义务， 督促收购人进一步完善法人治理结构、内部控制制度，制定各项信息 披露制度，做好信息披露等工作。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

16

收购人的股权控制结构在本财务顾问报告第四章第二部分已有详细描述在 此不做重复性说明。

本财务顾问认为，收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式规 范合理，不存在股权纠纷，符合相关法律法规及国电集团章程的有关规定。

六、收购人的收购资金来源是否合法，是否存在利用本次收购的股份向银行 等金融机构质押取得融资的情形

经本财务顾问与国电集团的协调会和之后进一步的调查，本财务顾问了解到 国电集团的本次收购款项3,070,684,126 元人民币由国电集团自行筹集资金解 决，不排除以银行借款方式筹集部分收购资金。国电集团做出如下声明：国电集 团现金流充裕，完全有能力支付本次收购款项，收购资金不是任何第三方的委托 资金，未直接或间接来源于国电电力及其关联方，亦不存在利用即将收购的国电 电力的股份向银行进行质押而取得贷款用作收购资金的情形。

本财务顾问认为，国电集团收购资金来源合法，符合《收购管理办法》的有 关规定。

七、收购人是否以证券支付收购价款，有关该证券发行人的信息披露是否真 实、准确、完整以及该证券交易是否便捷

本次收购中，收购人以其自有资金支付收购价款，不涉及以证券支付收购价 款的方式。

八、收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序

国电集团在本次收购中履行了如下授权和批准程序：

• 1．国电集团总经理办公会议于2007 年2 月9 日通过决议，批准本次股份转

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让有关事宜。

2．发改委于2007 年5 月21 日下发了《关于920 万千瓦发电资产变现项目股 权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（发改能源[2007]1107 号），明确920 万千瓦发电权益资产变现项目相关股权的受让方和受让价格，确认辽宁电力持有 的国电电力的股份将按照确定的价格转让给国电集团。2007 年5 月28 日，电监 会《关于“920 万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》（电监电 改函[2007]29 号）对本次股份转让事宜进行进一步确认。2007 年6 月25 日，国 资委下发了《关于920 万千瓦发电资产变现项目涉及有关上市公司股权转让有关 问题的批复》（国资产权[2007]562 号），批复同意辽宁电力所持目标股份全部转 让给国电集团。同时，收购人向证监会报送《关于申请豁免对国电电力发展股份 有限公司全面要约收购的报告》。

本财务顾问认为，根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《国电电力发 展股份有限公司股权分置改革说明书》的规定，股权分置改革之后，由辽宁电力 代持的国电电力24.24%的股份的出售，应当遵守“自股权分置改革方案实施之日 起，在十二个月内不得上市交易或者转让”的规定。

本次股份转让行为是电力体制改革工作中经国务院同意并授权电监会组织实 施的920 万千瓦发电权益资产变现工作的一部分，是政府主导下的国有资产处置 行为。根据《国家电力监管委员会关于邀请投资者参与920 万千瓦发电权益资产 变现的公告（第7 号）》等文件精神，本次股份转让的转让方辽宁电力持有的国电 电力24.24%的股份系920 万千瓦权益发电资产所涉变现股权之一。收购人国电集 团系按照国家电力监管委员会制定的920 项目统一的操作程序和规则筛选产生并 经电力体制改革工作小组审定，在本次收购后收购人也承诺继续履行原由辽宁电 力目标股份锁定的义务，不会对上市公司其他股东造成任何损害。所以根据相关

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法律、法规及国电集团公司章程，本次收购履行了必要的授权和批准程序。

九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符 合有关规定

根据转让方与受让方签订的《国电电力股份转让协议》，过渡期内，转让方与 受让方双方达成遵守以下约定的共识：

1．转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出 有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营。

2．转让方有义务督促其提名的目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履 行对目标公司的忠实义务和勤勉义务。

3．受让方不得非法干预目标公司正常的业务运营和经营管理。

4.受让方在目标股份交割之前，不得通过任何形式行使对目标公司的股东权 利，包括但不限于自行或联合任何第三方向目标公司提名、改选目标公司的董事、 监事和高级管理人员。

5．受让方不得利用本次股份转让行为损害目标公司及包括转让方在内的目标 公司股东的合法权益。

6．任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次 股份转让有关程序，包括但不限于本次股份转让涉及的内部决策、监管机构审批、 股份临时保管、信息披露、股份转让合规性确认和过户登记等手续。

本财务顾问认为，受让方与转让方关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营 的安排符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，双方对上述安排的遵守， 对于保证上市公司的稳定经营，保障上市公司其他股东的利益有积极意义，本财

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务顾问将督促国电集团和国电电力遵守双方达成的上述过渡期安排之约定。

十、收购人提出的后续计划分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的业 务是否存在同业竞争、关联交易；收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及 保持上市公司经营独立性的方案分析；本次收购对上市公司经营独立性和持续发 展可能产生的影响如何

1．经查阅国电集团、国电电力的有关公开资料，相关文件及出具的说明，并 经过与国电集团的多次沟通，本财务顾问将收购人的后续计划、收购人从事的业 务与上市公司从事的业务存在的同业竞争、关联交易总结如下：

（1）后续计划

①后续持股计划

A.收购人拟根据国电电力公开增发A 股股票方案认购国电电力股票

2007 年4 月13 日，国电电力召开第五届第十三次董事会会议，会议通过了 《关于公司公开增发A 股股票方案的议案》。根据该方案，国电电力拟以公开增发 不超过40000万股国电电力A 股股票募集资金以及增发的部分A 股股票收购国电 浙江北仑第一发电有限公司（以下简称“北仑第一发电公司”）70％的股权、国电 石嘴山第一发电有限公司（以下简称“石嘴山第一发电公司”）60％的股权、国电 大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“大渡河公司”）18％的股权。如募集资 金不足，国电电力将以自有资金或金融机构贷款支付收购价款。其中，国电集团 将以所持有的北仑第一发电公司70％的股权、石嘴山第一发电公司60％的股权、 大渡河公司18％的股权认购不少于按照增发价格计算的价值5 亿元的国电电力 拟增发的A 股股票。最终发行数量将由国电电力与主承销商根据申购情况和资金 需求协商确定。目前，国电集团就前述国有资产转让事宜所涉及的资产评估报告 已经向国资委备案，前述国有资产转让事宜已经获得国务院国资委的批准。国电

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电力于2007 年5 月30 日召开股东大会，审议通过了上述交易事项。上述交易事 项尚需报中国证监会核准后方可实施。

详细内容请见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《国 电电力发展股份有限公司五届十三次董事会决议公告》、《国电电力发展股份有限 公司2007 年第一次临时股东大会决议公告》、《国电电力发展股份有限公司关于收 购资产交易价格调整的公告》及《关于公开增发A 股募集资金运用可行性研究报 告》等相关文件。

除上述已披露的情况外，收购人暂无通过二级市场继续增持国电电力股份的 计划。

B.下述情形的存在，将对国电集团持有的国电电力的股份比例产生影响：

a.在国电电力股权分置改革过程中，国电集团承诺，在政策允许且条件成熟 的情况下，将根据国家相应的法律、法规和规定，支持并促进国电电力制定股权 激励计划。目前，国电集团正在积极研究有关方案。若未来时间内国电电力依法 通过并实施股权激励计划，国电集团持有的国电电力的股权比例的变化情况将随 国电电力股权激励计划的实施而定。

b.根据国电电力股权分置改革方案，国电电力的全体非流通股股东为获得所 持股份的流通权而需要向流通股东支付对价，其中包括发行认购权证的安排，即 国电集团向全体流通股股东每10 股无偿发行2 份存续期为12 个月的认购权证， 认购权证的初始行权价格为4.80 元，初始行权比例为1：1（即一份认股权证代 表1 股国电电力股票的买入权利），行权期间为权证存续期满前5 个交易日，认购 责任将由国电集团、辽宁电力和龙源集团三家非流通股股东按比例承担。鉴于上 述安排，若流通股股东在行权期间行权，国电集团持有的国电电力的股权将被稀

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释。

②主营业务调整计划

本次收购完成后，收购人暂无调整国电电力主营业务的计划，国电电力将继 续保持其主营业务。

③资产和业务出售、合并等调整计划

本次收购完成后，国电集团将继续履行国电电力股权分置改革过程所做出的 关于“以国电电力作为国电集团全面改制的平台，在履行相应法律程序后，通过 资产购并、重组，将国电集团优良的经营性资产注入国电电力，以使国电电力长 期、持续、健康、稳定发展”的承诺。

为履行此承诺，国电集团拟将持有的北仑第一发电公司70％的股权、石嘴山 第一发电公司60％的股权、大渡河公司18％的股权、国电内蒙古东胜热电有限公 司（以下简称“东胜热电”）50％的股权、国电建投内蒙古能源有限公司（以下简 称“国电能源”）50％的股权、浙江北仑发电有限公司（以下简称“北仑发电公司”） 2％股权全部转让给国电电力。目前，国电集团就前述国有资产转让事宜所涉及的 资产评估报告尚需向国资委备案，并就前述国有资产转让事宜获得国务院国资委 的批准。同时，国电电力已就该项交易发布董事会决议公告，并提交国电电力股 东大会审议。

除上述受让北仑第一发电公司等公司的股权情况外，国电集团在未来12 个月 内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。

④董事会及高管人员的调整计划

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本次收购完成后，国电集团将本着有利于上市公司持续健康发展的原则，根 据国电电力公司章程的具体规定，对国电电力董事、监事或高管人员进行调整。 本次收购中国电集团没有与被收购公司的董事、监事及高级管理人员就其未来任 职安排达成某种协议或者默契。

⑤组织结构调整计划

国电集团暂无对国电电力进行组织结构调整的计划。

⑥公司章程修改计划

本次股权转让完成后，因国电电力股东发生变动，国电集团将根据实际需要 对国电电力现有章程按照法定程序进行相应修改。

国电集团不对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改，亦没 有相应的章程修改草案。

⑦现有员工聘用调整计划

本次收购完成后，收购人不对国电电力现有员工聘用情况进行重大变动。

⑧分红政策调整计划

本次收购完成后，收购人不对国电电力现有分红政策进行重大调整。

⑨其他重大计划或安排

截至本报告签署之日，除本报告所披露的信息外，收购人不存在其他对国电 电力业务和组织结构有重大影响的计划。

本财务顾问认为:

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1.国电电力以公开增发募集的资金及部分增发的股票收购集团资产的计划有 如下影响：

（1）有利于整合资源，做大做强。集团可以利用上市公司为其改制平台，通 过向上市公司注入优良经营性资产进行资源整合。上市公司通过主营业务的横向 扩张，扩大经营规模，有利于上市公司提高盈利能力，提高抗风险能力。

（2）在全流通体制下，国电集团向上市公司注入优良资产符合国家的倡导和 要求，也有利于国电电力的长远发展。

（3）有利于规范上市公司运作，提高上市公司质量。国电集团向上市公司注 资可以避免同业竞争和关联交易，有利于提高上市公司的质量。因为上市公司与 国电集团同属电力行业，在业务上存在同质性，上市公司业务只是集团众多同质 资产中的一块，这样容易形成大量的关联交易和同业竞争。国电集团向上市公司 注资，是对集团内部的资产整合，使上市公司的业务更加明晰、集中，减少了集 团与上市公司之间的关联交易和消弱了集团与上市公司的同业竞争。

（4）该注资计划是国电集团逐步实现其在股权分置改革时所作出的承诺的具 体体现。

2.国电集团支持并积极促进国电电力研究并在适当的时候推出股权激励计 划，实施股权激励计划能够统一管理层与股东利益，从而有利于提升公司经营业 绩。另外，促使国电电力制定并实施相关股权激励计划也是国电集团在股权分置 改革时所作出的承诺。

3.收购人在收购完成后，对国电电力主营业务、董事会及高管人员、组织结 构、公司章程、现有员工聘用及分红政策等方面的后续计划继续维护了国电电力 的独立经营能力，继续保持国电电力在人员、财务、机构、资产及业务方面“五

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分开”的独立状态。本财务顾问也将积极督促国电集团在完成本次收购之后履行 其相关承诺。

(2)同业竞争情况

国电集团作为五家大型国有独资发电企业集团之一，主要从事电源的开发、 投资、建设、经营及管理、电力（热力）生产、销售等业务，与国电电力之间存 在一定程度的同业竞争。

国电集团就本次收购后和国电电力之间的存在同业竞争的问题做如下承诺： 第一，继续以国电电力作为本公司全面改制的平台，通过资产购并、重组，将本 公司优良的经营性资产注入国电电力，支持国电电力做大、做强、做新、做实， 逐步消除双方存在的同业竞争。第二，在电源项目开发、资本运作、资产并购方 面优先支持国电电力，即本公司及下属企业和控股子公司在转让现有电力资产、 权益及开发、收购、投资新的发电项目时，国电电力具有优先选择权。第三，按 公平、合理的原则正确处理本公司与国电电力的各项关系。对于在同一市场内与 国电电力形成实质性竞争的业务，国电电力有权选择国家法律、法规及有关监管 部门许可的方式加以解决。第四，避免利用大股东地位进行不利于国电电力及其 他股东的行为，避免上市公司之间以及上市公司与本公司之间的同业竞争,维护国 电电力在中国证券市场上绩优蓝筹股的良好形象，将国电电力建设成为中国最大 的电力上市公司之一。

本财务顾问认为：从我国电力体制改革的历史背景及国电集团的组建过程来 看，双方的同业竞争在现有体制下是不可避免的。但是这种竞争并非恶性竞争， 而是以资本为纽带的母子公司之间的市场化协调，国电电力作为国电集团控股的 企业，是国电集团在国内资本市场上融资的窗口，在国电集团盘活存量资产等方 面发挥着不可替代的积极作用，从过去几年国电集团积极支持国电电力的发展经 验来看，本次收购完成后，国电集团将会继续履行其承诺的义务，支持国电电力 的发展，不利用其控股股东的地位损害上市公司及其他股东的利益。

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(3)关联交易情况

在本次收购之前，国电集团及其关联方与国电电力及其关联方，在购买或销 售产品与劳务、融通资金、共同对外投资、资产与股权转让等方面存在关联交易。

为减少并规范国电集团与国电电力将来可能产生的关联交易，确保国电电力 全体股东利益不受损害，国电集团作为国电电力的控股股东作出如下承诺：

第一，不利用自身对国电电力的控股股东地位及控制性影响谋求国电电力在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

第二，不利用自身对国电电力的控股股东地位及控制性影响谋求与国电电力 达成交易的优先权利；

第三，不以低于市场价格的条件与国电电力进行交易、亦不利用该类交易从 事任何损害国电电力利益的行为。

同时，国电集团将保证国电电力在对待未来可能产生的与国电集团的关联交 易方面，国电电力将采取如措施规范可能发生的关联交易：

第一，若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；

第二，对于设备销售等交易均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市 场定价等方式。

本财务顾问认为，本次收购之前，国电集团及其关联方与国电电力之间的关 联交易均严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的有关规 定，在交易双方平等协商基础之上进行，符合市场化原则，公平，公开，对国电 电力的独立性没有影响，也没有损害国电电力利益的行为。国电集团在本次收购 中针对关联交易问题所做出的相关承诺对减少并规范国电集团与国电电力将来可

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能产生的关联交易有积极作用，本财务顾问也将在本次收购完成后督促其履行其 承诺。

2.国电集团承诺上市公司在本次收购完成后经营独立性不会产生影响，并且 集团还会进一步支持上市公司长期、持续、健康、稳定的发展。

目前，国电电力总经理陈飞同志担任国电集团副总经理，国电电力副总经理 高嵩同志担任国电集团总经理助理。陈飞、高嵩同志的兼职，出发点是为了有利 于国电集团实施以国电电力为平台的整体改制战略。但与中国证监会发布的《上 市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）第二十三条的相关规定不一致。

为此，国电集团承诺用半年时间完成整改，解决兼职问题，以使国电电力符 合《上市公司治理准则》的相关规定。

本财务顾问认为，根据国电集团的后续计划和相关承诺，上市公司将继续保 持其人员，机构，财务，业务及资产方面的独立，能够在采购、生产、销售、知 识产权等方面独立运作。

本次收购完成有利于集团公司实现股权分置改革时的承诺，向上市公司注入 优良经营性资产，整合资源，将上市公司做大做强，上市公司在本次收购后具有 良好盈利预期和发展空间。因此，本次收购有利于上市公司的持续发展。

十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补 偿安排

经与国电集团的沟通并查阅国电集团与国电电力之间签订的《国电电力股份 转让协议》，本财务顾问认为本次收购的目标股份上未设定其他权利，收购人在本 次收购价款之外没有作出其他补偿安排。

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十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被 收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者 默契

在本次收购之前，国电集团及其关联方与国电电力及其关联方，在购买或销 售产品与劳务、融通资金、共同对外投资、资产与股权转让等方面存在业务往来。 本财务顾问在本报告第六部分第（十一）项中已作评论，在此不再重复。

经与国电集团沟通，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员没有 就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

本财务顾问将继续履行职责，持续关注、督导收购人规范运作，及时履行有 关信息披露义务，维护有关各方的权益。

十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该 等情形的，是否已提出切实可行的解决方案

经查阅岳华会计师事务所有限责任公司2007 年3 月6 日出具的《关于国电电 力发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，上市公司 控股股东国电集团及其关联方与上市公司的债务关系如下所述：

1.上市公司控股子公司国电科技环保集团有限公司2006 年度向上市公司国 电集团所属单位销售商品及提供劳务取得收入1,057,494,314.97 元，占国电电力 全部销售收入7.99%，销售价格按照有关合同约定的价格执行。期末，国电集团 所属单位对国电电力控股子公司国电科技环保集团有限公司应付帐款共计 300,395,847.90 元，属于正常销售应付款。

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2.国电电力租赁持有公司7.97%股份的股东龙源集团北京分公司办公楼，期 末，龙源集团北京分公司应将国电电力公司预付的租赁房屋押金4,123,906.88 元归还给国电电力公司，属于正常商业行为。

除上述已披露的情况外，本次收购之前，国电集团及其关联方不存在其他未 清偿上市公司负债的情形，不存在未解除上市公司为其负债提供担保的情形，不 存在损害上市公司利益的其他情形。

本财务顾问认为，上述上市公司控股股东国电集团与国电电力之间存在的未 清偿对上市公司的负债属于正常的商业经营行为，不对上市公司及其其他股东的 利益构成任何损害。

十四、收购人是否拟提出豁免申请，本次收购是否属于可以得到豁免的情形， 收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力

收购人根据《收购管理办法》中豁免要约收购相关的规定，拟向证监会提出 要约收购豁免申请。

本财务顾问认为，本次收购之前，国电集团作为国电电力第一大股东，直接 持有国电电力29.60%的股份， 并通过其全资子公司龙源集团间接持有国电电力 7.97%的股份，是国电电力的控股股东。国电集团在本次收购完成后，将直接、间 接持有国电电力61.82%的股份，仍然是国电电力的控股股东。由此可见，本次收 购前后，国电电力的控股股东并未发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第 六章第六十二条第一款可以申请豁免要约收购义务的情形，即“收购人与出让人 能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国 证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。”因此，国电集团向证监会提出要约 收购豁免申请，申请免于以要约方式增持国电电力的股份的行为符合相关法律法 规及规范性文件之规定。

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（此页无正文，为“中国建银投资证券有限责任公司关于中国国电集团公司收购 国电电力发展股份有限公司的财务顾问报告”之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）

杨小阳

中国建银投资证券有限责任公司

二00 七年七月二十六日

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北京市国枫律师事务所 法律意见书

北京市国枫律师事务所

关于中国国电集团公司申请豁免要约收购

国电电力发展股份有限公司股份的法律意见书

致：中国国电集团公司（以下简称“国电集团”或“申请人”）

本所律师作为国电集团的特聘专项法律顾问，就国电集团因国务院进一步深化 电力体制改革，实施920 万千瓦发电权益资产变现工作（以下简称“920 项目”）， 收购辽宁省电力有限公司持有的国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”） 股份（以下简称“本次收购”），而申请要约收购义务豁免事宜发表法律意见。

根据国电集团向本所律师提供的有关本次股份收购的相关文件，以及国电集团 提供的有关资料及证明文件，本所律师基于对《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购 管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第19 号――豁免要约收购申请文件》等现行法律、法规和规范性文件的理解， 对国电集团本次收购国电电力股份而申请要约收购义务豁免事宜涉及的有关法律问 题发表法律意见。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师乃依据现行有关法律、法规以及规范性文件的规定、本法律意见书 出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

2、国电集团已向本所承诺和保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所 必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何 重大遗漏及虚假、误导性陈述，所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对 国电集团提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查；

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关政府部门、国电集团、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或咨询意 见出具法律意见；

4、本法律意见书仅供本次国电集团申请要约收购国电电力股份义务豁免之目的 使用，不得用作任何其他用途；

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法律意见书

5、本所律师同意将本法律意见书作为国电集团向中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）申请要约收购义务豁免所必备的文件随其他材料一起上报， 并依法对本法律意见书承担责任。

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，本所律师对国电集团提供的文件和有关事实进行了核查和 验证，现出具法律意见如下：

一、关于申请人的主体资格

国电集团系根据国务院国函[2003]18 号《国务院关于组建中国国电集团公司有 关问题的批复》及原国家经济贸易委员会国经贸电力[2003]173 号《关于印发〈中国 国电集团公司组建方案〉和〈中国国电集团公司章程〉的通知》，于2003 年4 月1 日成立。截至本法律意见书出具之日，国电集团持有国家工商行政管理总局于2006 年5 月23 日核发的企业法人营业执照（注册号：1000001003776）；经济性质为：全 民所有制；注册资本为：120 亿元人民币；注册地为：北京市西城区阜成门北大街 6-8 号；法定代表人为：周大兵；经营范围为：实业投资及经营管理；电源的开发、 投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售等；国电集团已通过2006 年度工商年检。

2002 年底，根据国务院国发[2002]5 号文件《国务院关于印发电力体制改革方 案的通知》和《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础 [2002]2704 号）文件，原由国家电力公司持有的国电电力股权划归国电集团持有， 持有国电电力股份的龙源电力集团公司（以下简称“龙源集团”）划归国电集团成为 其全资子公司，国电集团成为国电电力第一大股东。

本次收购国电电力股份前，国电集团和龙源集团合并持有国电电力 37.57％的股 份，本次收购完成后，国电集团及龙源集团合并持有国电电力 61.82%的股份。

综上，本所律师认为，国电集团系依法设立，并有效存续的企业法人。国电集 团因国务院本次实施920 项目而成为国电电力股份的收购方，为本次申请豁免要约 收购义务的合格的申请人。

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法律意见书

二、 关于本次收购股份的数量及申请人的义务

经查，国电集团本次拟受让辽宁省电力有限公司持有的国电电力股份 617,419,735 股，占国电电力股本总额 24.24%（该股份比例系根据最近一期国电电力 股份变动情况的公告确定，下同）。根据《证券法》、《收购办法》的相关规定，除非 国电集团得到中国证监会的豁免，否则，其应当向国电电力全体股东发出全面收购 要约。

经查，本次收购前，国电集团持有国电电力 753,998,287 股份，龙源集团持有国 电电力 203,028,423 股份，国电集团直接及间接持有国电电力 957,026,710 股份，占 国电电力股本总额 37.57％，为国电电力相对控股股东。本次收购完成后，国电集团 持有国电电力 1,371,418,022 股份，龙源集团持有国电电力 203,028,423 股份，国电集 团直接及间接持有国电电力 1,574,446,445 股份，占国电电力股本总额 61.82%，为国 电电力绝对控股股东。本次收购不会在实质上影响和改变国电集团对国电电力的控 股地位，不会导致控制权的转移和改变，即，国电电力的控股股东及实际控制人未 发生变更。

综上，根据《收购办法》第六十二条的规定，收购人与出让人能够证明本次转 让未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以 要约方式增持股份的申请。本所律师认为，本次申请属于《收购办法》规定的豁免 情形。

三、关于本次收购履行的程序

1、2007 年 2 月 9 日，国电集团第三次总经理办公会会议决定：同意签署经过 协商确定的《辽宁省电力有限公司与中国国电集团公司关于国电电力发展股份有限 公司股份转让协议》。

2、2007 年 5 月 21 日，国家发展和改革委员会下发《关于 920 万千瓦发电资产 变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（发改能源[2007]1107 号）。 依据该《通知》，电监会会同国家发展改革委、国资委、财政部、证监会等单位组织 实施了 920 万千瓦发电资产变现工作，并由电力体制改革工作小组第五次组长办公 会对 920 项目所涉股权的最终受让方案进行了审定，明确了本次收购所涉之标的企 业、出售股比、转让方（代持股方）、受让方及受让价格等事项。

3、2007 年 5 月 28 日，国家电力监管委员会向国电集团下发了《关于“920 万

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千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》（电监电改函[2007]29 号）。 依据该通知，920 项目相关股权的受让方和受让价格等已经电力体制改革工作小组审 定，国电集团已被选定为 920 项目所涉国电电力发展股份有限公司 24.24%股份的受 让方，受让价格为 3,070,684,126 元人民币。

4、2007 年 6 月 25 日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于 920 万千瓦 发电资产变现项目涉及有关上市公司股权转让有关问题的批复》（国资产权[2007]562 号），同意国电集团受让辽宁省电力有限公司持有的国电电力 61741.9735 万股国有法 人股。

据此，本所律师认为，本次收购已履行了法定程序，并取得有权部门的批准， 为合法合规、真实有效。

四、本次股权收购协议

经查，关于本次收购，国电集团与辽宁省电力有限公司已于 2007 年 5 月 30 日 签署了《国电电力发展股份有限公司股份转让协议》，并由国家电力监管委员会见证。 协议对涉及本次股份收购的相关内容作了详尽约定，协议经转、受让双方法定代表 人或授权代表签字及加盖公司公章，并经国家电力监管委员会作为见证方盖章后生 效。

五、申请人本次申请的具体豁免事项

本次收购前，国电集团持有国电电力 29.60%股份，国电集团和龙源集团合并持 有国电电力 37.57％股份；本次收购完成后，国电集团持有国电电力 53.84%股份，国 电集团及龙源集团合计持有国电电力 61.82%股份。国电集团向中国证监会申请的具 体豁免事项为：免于以要约收购方式增持国电电力股份。

本所律师认为，申请人本次申请的具体豁免事项符合《证券法》及《收购办法》 的规定。

六、关于本次收购是否存在法律障碍

经合理查验，并依据中国证券登记结算公司上海分公司于 2007 年 6 月 1 日出具 的辽宁省电力有限公司《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证 券持有数量》表格，截至 2007 年 5 月 31 日，本次收购涉及的辽宁省电力有限公司 名下 617,419,735 股国电电力股份不存在质押、担保、司法冻结等使本次收购产生法

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律障碍的情形。

国电电力已于 2006 年 8 月 31 日完成股权分置改革，根据《股改说明书》的规 定，辽宁省电力有限公司就国电电力股份锁定情况所做安排和承诺如下：自获得上 市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。因本次收购系国务院为进 一步深化电力体制改革，实施 920 项目资产变现工作而产生的，且本次收购已获得 国家发改委、国务院国资委和国家电力监管委员会等相关部门的批准。因此，辽宁 省电力有限公司就国电电力股份锁定情况所作的承诺应遵从前述国家有权部门的批 准。本次收购完成后，国电集团应继续履行辽宁省电力有限公司在国电电力股权分 置改革中就国电电力股份锁定情况所作的承诺。

综上，本所律师认为：本次收购所涉辽宁省电力有限公司持有的国电电力股份 过户至国电集团不存在风险或潜在的法律障碍。

七、 关于本次收购相关的信息披露

经查，国电电力已于 2007 年 2 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上 海证券交易所网站上发布《国电电力发展股份有限公司澄清公告》，该公告称：国电 集团正在积极参与辽宁省电力有限公司持有的国电电力 617,419,735 股股份的收购工 作。对此，本所认为，国电电力已依《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规 和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。

关于本次豁免要约收购，国电集团将向中国证监会就本次要约收购义务豁免事 项提出申请，根据中国证监会的审核结果，相关当事人应当依法持续履行信息披露 义务。

八、 关于申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

经合理查验，并根据国电集团及其高级管理人员分别出具的相关说明，国电集 团及其高级管理人员在申请豁免要约收购国电电力股份义务前六个月内，没有买卖 国电电力股票，没有泄漏有关信息或者建议他人买卖国电电力股票、没有从事市场 操纵等禁止交易的行为。针对持有国电电力股份的国电集团全资子公司龙源集团， 国电集团因龙源集团不知悉有关收购信息正依据《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的相关规定向中国证监会申请，免 除龙源集团披露收购事实发生之日起前6 个月内买卖国电电力股份情况的义务。对

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于国电集团其他下属企业及其各自董事、监事、高级管理人员在申请豁免要约收购 国电电力股份义务前六个月内是否买卖国电电力股票，是否泄漏有关信息或者建议 他人买卖国电电力股票、是否从事市场操纵等禁止交易的行为，本所未予查证。

综上所述，本所律师认为：国电集团因本次收购而导致其将直接和间接持有国 电电力61.82%的已发行股份。其所提出的要约收购义务豁免申请符合《证券法》、《收 购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式四份。

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（此页无正文，为《北京市国枫律师事务所关于中国国电集团公司申请豁免要约收 购国电电力发展股份有限公司股份的法律意见书》之签字盖章页）

负 责 人： 张利国（签字）

北京市国枫律师事务所（盖章） 经办律师： 陈庚生（签字）

卢建康（签字）

2007 年7 月13 日

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