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**国电电力：收购报告书

**2003-06-26 05:49

国电电力发展股份有限公司收购报告书

上市公司名称：国电电力发展股份有限公司

上市公司股票简称：国电电力

股票代码：600795

上市地点：上海证券交易所

收购人名称：中国国电集团公司

住所：北京西城区三里河东路5号中商大厦

通讯地址：北京西城区三里河东路5号中商大厦

邮政编码：100045

联系电话：(10)51968098

签署日期：2003年6月26日

本公司声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规编制。

二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,全面披露收购人所持有、控制的国电电力发展股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制国电电力发展股份有限公司的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,收购报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的国电电力发展股份有限公司股份。截止收购报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制国电电力发展股份有限公司股份。

五、本次收购需得到财政部的批准。

六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

七、本次收购后,需中国证监会豁免中国国电集团公司要约收购义务。

释义

本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

本公司、国电集团指中国国电集团公司

国电电力、上市公司指国电电力发展股份有限公司

本次划转指根据国务院批准的电力体制改革方案,原国家电力公司持有的国电电力34%股权无偿划转至中国国电集团持有。

元指人民币元

第一章收购人介绍

一、收购人基本情况

1、公司名称：中国国电集团公司

2、注册地：北京市

3、注册资本：壹佰贰拾亿元

4、注册号码及代码：1000001003776(4-4)

5、企业类型：全民所有制

6、经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力(热力)生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询。

7、通讯方式：北京西城区三里河东路5号中商大厦

8、邮政编码：100045

9、联系人：尹爱勤

10、联系电话：(10)51968098

二、收购人历史沿革

根据国务院批准的中国国电集团公司组建方案,中国国电集团公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业,主要成员单位包括6个全资企业、41个内部核算企业、53个控股企业和19个参股企业,注册资本120亿元,主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理,组织电力(热力)生产和销售等方面的业务。按照国家计委批复的发电资产划分方案,本公司拥有发电资产可控容量为3078万,权益容量2045万千瓦。目前,本公司已完成工商注册登记。

三、收购人高级管理人员

本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名　　职务　　国籍　　身份证号码　长期居住地　　其他国家或地区的居留权

周大兵　总经理　中国　420500450330007　　北京　　　　　　　　无

朱永�z 副总经理　中国　110105511203211　　北京　　　　　　　　无

李庆奎副总经理　中国　370103560119051　　北京　　　　　　　　无

刘彭龄副总经理　中国　130404461203363　　北京　　　　　　　　无

根据国务院批准的国电集团组建方案,国电集团为国有独资企业,不设董事会,总经理为公司法定代表人,监事会由国务院派驻。

四、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

根据国务院批准的中国国电集团公司组建方案,中国国电集团公司通过行政无偿划拨方式持有湖北长源电力发展股份有限公司139,308,480股国有法人股(占总股本的37.64%),为该公司第一大股东。

第二章收购人持股情况

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

截至本报告书签署日,本公司持有国电电力476,779,640股,占总股本的34%。同时,本公司之全资子公司龙源电力集团公司持有国电电力138,826,937股,占总股本的9.9%。因此,本公司直接和间接持有国电电力615,606,577股,占总股本的43.9%。

二、股权划转的主要内容。

1、根据国务院国函【2003】18号文《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》及国家经贸委国经贸电力【2003】173号文《关于印发〈中国国电集团公司组建方案〉和〈中国国电集团公司章程〉的通知》,国务院正式批准了中国国电集团公司的组建方案。根据该组建方案,原国家电力公司持有的国电电力476,779,640股(占公司总股本的34%)以行政划拨方式无偿划转至中国国电集团公司。中国国电集团公司成为国电电力第一大股东,国家电力公司不再持有国电电力股份。同时,持有国电电力138,826,937股(占公司总股本的9.9%)的龙源电力集团公司划归至中国国电集团公司,成为中国国电集团公司的全资企业。

2、本次股权划转须报请财政部批准,目前本次股权划转有关文件正在报送审批之中。

三、本公司持有、控制的国电电力股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押。

第三章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

本公司在提交本报告之日前六个月没有买卖国电电力挂牌交易股份行为。

第四章对上市公司影响分析

本公司此次因国家电力体制改革,通过国有股权无偿划转方式而持有国电电力43.9%股份,不影响本公司与上市公司之间的人员、机构、业务、财务独立、资产完整；上市公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面独立运作。

根据国务院批准的中国国电集团公司组建方案,本公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业,主要成员单位包括6个全资企业、41个内部核算企业、53个控股企业和19个参股企业。因此,本公司与上市公司之间存在一定的同业竞争。这种竞争在现有体制下是不可避免的。但这种竞争并非通常意义上的恶性竞争,而是以资本为纽带的母子公司之间的市场化协调,是利益一致的共同发展。

国电电力作为中国国电集团公司的控股企业,是国电集团在国内资本市场上直接融资的窗口,在中国国电集团公司盘活存量资产等方面将发挥重要的不可替代的积极作用。中国国电集团公司将继续积极支持国电电力,促进国电电力持续、健康、稳定发展。在资本运作、资产并购方面给予优先考虑,即国电集团在转让电力资产、权益及开发电力项目时,国电电力具有优先选择权。国电集团将维护国电电力在中国证券市场上绩优高成长的市场形象,把国电电力建设成为中国最大的电力上市公司之一和具有良好市场形象的绩优蓝筹股。

第五章其他重大事项

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六章备查文件

一、中国国电集团公司营业执照

二、国务院国函【2003】18号文《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》

三、国家经贸委国经贸电力【2003】173号文《关于印发〈中国国电集团公司组建方案〉和〈中国国电集团公司章程〉的通知》

四、中国国电集团公司高级管理人员名单及其身份证复印件

五、中国证监会和上海证券交易所要求的其他材料

中国国电集团公司

法定代表人：周大兵

2003年6月26日

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