GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Governance Information 2004

Jul 29, 2004

国电电力发展股份有限公司 担保管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范国电电力发展股份有限公司（以下简称 公司）担保行为，防范经营风险，依据《中华人民共和国担 保法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会有关担保 问题的规定、其他有关法律法规、《国电电力发展股份有限 公司章程》以及公司四届十八次董事会决议制定本办法。

第二条 本办法所称的担保是指在借贷、买卖、货物运 输、加工承揽等经济活动中，债权人以担保方式保障其债权 实现的行为。

第三条 担保业务坚持以下原则： 一、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则； 二、审慎的原则；

三、依法担保、规范运作的原则。

第四条 公司担保由公司财务部统一归口管理。

第五条 本办法适用于公司本部、所属和控股企业。除 国家法律、法规另有规定外，公司所有担保行为均应按本办 法执行。

第二章 担保的方式和权限

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第六条 担保的方式主要包括保证、抵押、质押、留置 和定金。

第七条 公司担保审批权限：

一、单一项目担保额度在公司上一年度经审计的净资产 1% 以下（不含本数），由公司总经理办公会议审批。

二、单一项目担保额度在公司上一年度经审计的净资产 1% 5% 以上和 以下（均含本数），经公司总经理办公会议审查 后，报请公司董事会审批。

三、单一项目担保额度在公司上一年度经审计的净资产 5% 以上，经公司总经理办公会议、公司董事会审查后，报请 公司股东大会审批。

第八条 公司所属及控股企业担保审批权限： 一、公司所属企业无权对外担保。

二、公司控股企业的担保行为视同公司行为，经各控股 企业董事会或股东大会审查后，报公司总经理办公会议、董 事会、股东大会按第二章第七条的审批权限审批。

第九条 公司及公司控股企业只能为所投资企业提供 担保。

第十条 公司及公司控股企业对所投资企业提供的担 保额不得超过其按股权比例应承担的担保额度。 第三章 担保办理程序

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第十一条 公司可为所投资企业下列借款行为提供担 保：

一、固定资产投资借款；

二、流动资金借款。

第十二条 公司所投资企业每年年初制定资金预算，根 据资金缺口情况，提出借款计划。如需公司提供担保，向公 司报送担保项目的相关资料及需公司担保的额度。

第十三条 公司对所投资企业报送的担保资料审核后， 提出议案，报总经理办公会、董事会、股东大会按本办法第 二章第七条之规定审批。

第十四条 公司所投资企业借款业务实际发生时，向公 司提出担保申请。申请担保须提供以下有关文件资料，并保 证其真实性。

一、担保申请书；

二、企业营业执照复印件；

三、企业法定代表人的身份证明；

四、具有证券、金融从业资格的会计师事务所审计的企 3 业近 年的财务报告；

五、担保项目的可行性研究报告和经济评价报告； 六、政府有权部门出具的项目审批文件； 七、企业董事会通过的项目投资决议； 八、企业董事会授权其借款的决议；

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九、拟借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款 计划和还款资金来源等情况；

十、企业各股东方同意按股权比例承担担保的合资合 同、章程或董事会决议；

十一、公司认为必要的其他文件。

第十五条 公司接到所投资企业申请担保的有关资料 后，应及时组织人员进行调查，并审查资料的真实性、合法 性。

第十六条 公司重点审查担保申请人的财务状况和偿 债能力，对担保项目进行风险评估，并提出风险控制的防范 措施。对担保申请人财务状况的审查应掌握下列原则：

一、若担保申请人为已投产的项目公司，担保申请人借 1.0 0.8 款后的财务比率应达到：流动比率 以上，速动比率 2.0 70% 2 以上，利息倍数 以上，资产负债率 以内，近 年连 续盈利。

二、若担保申请人为处于基建期的项目公司，其借款后 80% 的资产负债率应控制在 以内，且项目资本金落实。 第十七条 担保申请经公司批准后，公司与债权人签署 担保合同。

第十八条 被担保企业各股东方均按应承担的担保额 度签定担保合同后，被担保企业方可与债权人签署借款合 同。

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第十九条 公司控股企业如使用属于本企业的资产、电 费收费权等各种权益进行抵押、质押、留置和定金担保，也 需向公司提出申请，须提供以下有关文件资料，并保证其真 实性。

一、企业章程、营业执照复印件； 二、企业法定代表人的身份证明；

三、具有证券、金融从业资格的会计师事务所审计的企 3 业近 年的财务报告；

四、担保项目的可行性研究报告和经济评价报告等； 五、政府有权部门出具的项目审批文件； 六、企业董事会通过的项目投资决议；

七、企业董事会授权其借款的决议；

八、拟借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款 计划和还款资金来源等情况；

九、定金额度，抵押、质押、留置资产的名称、数量、 质量、状况、所有权或使用权权属证明、公证等有关文件； 具有资格的资产评估部门对抵押、质押、留置资产做出的评 估作价报告等材料；

十、公司认为必要的其他文件。

第二十条 公司书面批准后，控股企业方可与债权人签 署抵押、质押、留置和定金担保合同。

第二十一条 未经公司批准，自行借款的控股企业，公

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司不为其提供担保，也不允许借款企业使用属于本企业的资 产、电费收费权等各种权益与债权人签定抵押、质押、留置 和定金担保合同。

第二十二条 公司控股企业对外提供担保，须提供以下 有关文件资料，并保证其真实性。

一、担保申请书；

二、被担保企业营业执照复印件；

三、被担保企业法定代表人的身份证明；

四、具有证券、金融从业资格的会计师事务所审计的被 3 担保企业近 年的财务报告；

五、担保项目的可行性研究报告和经济评价报告等； 六、政府有权部门出具的项目审批文件；

七、被担保企业董事会通过的项目投资决议；

八、被担保企业董事会授权其借款的决议；

九、拟借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款 计划和还款资金来源等情况；

十、被担保企业各股东方同意按股权比例承担担保的合 资合同、章程、董事会决议；

十一、公司认为必要的其他文件。

第二十三条 公司批准后，报控股企业董事会或股东大 会审批。控股企业董事会或股东大会批准担保后，再根据担

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保额度占公司净资产比例报公司总经理办公会议、董事会、 股东大会按相应权限审批。

第四章 担保管理

第二十四条 为降低担保风险，对公司担保实施如下管 理：

一、建立担保业务台帐，定期对担保业务进行分类整理 归档和统计分析；

二、公司对被担保企业或签定抵押、质押、留置和定金 担保合同的控股企业借款资金使用情况、财务状况、债务主 合同执行情况及被担保企业其他股东方提供担保情况进行 检查，发现问题，及时处理；

三、被担保企业应将担保合同复印件提交担保方备案； 控股企业经公司批准签定对外担保合同的，应将有关被担保 人、担保项目、担保金额、 担保期限等情况向公司及时备 案。

四、担保合同的变更、修改、展期，应按原审批程序审 批并重新办理；

五、公司控股企业因对外担保事项承担重大连带履约责 任或发生民事诉讼的，应及时向公司报告。报告中应说明承 担重大连带履约责任或发生民事诉讼的原因、担保方责任及 其解决措施。

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第二十五条 为加强担保合同的管理，被担保企业须履 行以下义务：

一、债务主合同的修改、变更须经担保人同意，并重新 签定担保合同；

10 二、被担保企业在主债务合同执行完毕后 日内，应 及时通知担保人；

三、被担保企业在不能按主债务合同履行义务时，一年 15 以内的短期担保，应提前 天函告担保人；一年以上的中、 30 长期担保，应提前 天函告担保人；

四、被担保企业若发生影响履约能力的重大事项时，应 及时函告担保人；

五、被担保企业应按担保人要求，定期提供财务报告， 担保人在认为必要时有权对被担保企业的资产情况随时进 行监督。

第二十六条 当担保人承担一般责任或连带责任，代被 担保企业履行其债务后，即取得对被担保企业债务 ( 包括借 款本金、罚息、费用及垫付资金、滞纳金等 ) 的追索权，被 担保企业必须在规定的时间内归还担保人垫付的借款本息 和有关费用。

第二十七条 公司所属、控股企业担保事项应严格按照 本办法执行。凡违反本规定，发生下列情况，公司所属、控 股企业自行承担一切法律责任；同时，公司将视其情节轻重

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及造成经济损失的大小追究其企业主要负责人的行政、经济 责任，触犯刑律的依法追究刑事责任：

一、未按本办法规定的审批程序及权限擅自担保；

二、经批准允许担保，但企业擅自变更担保合同条款的； 三、采取欺诈方式，骗取批准担保的；

四、因玩忽职守造成担保损失的；

五、隐瞒对外担保行为的；

六、借实施担保谋取私利的。

第二十八条 公司应按照《国电电力发展股份有限公司 章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规 的有关规定，履行对外担保的信息披露义务。

第五章 附 则

第二十九条 本办法解释权属国电电力发展股份有限公 司。 第三十条 本办法自颁布之日起执行。

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