GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Governance Information 2002

May 1, 2002

国电电力发展股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条为健全和规范国电电力发展股份有限公司(以下 简称公司)董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工 作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《国电电力发 展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规 定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事 程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司 和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范 围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表 人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营 和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。 董事对全体股东负责。

第五条董事会接受公司监事会的监督。

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第二章 董事的资格及任职

第六条《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员， 不得担任公司的董事。

第七条董事会由十三名董事组成。

第八条董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届 满，可以连选连任。公司董事不必为公司股东或其代表， 符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。

第九条董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东 大会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和 基本情况。

第十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。

第十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞 职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填

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补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出 决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制。

第十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公 司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十五条董事会设董事长一人，副董事长二人。董事 长不能履行职责时，指定副董事长或一名其他董事代行其 职权。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。

第十六条董事会设董事会秘书一人，由董事长提名， 由董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告。

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第三章 董事会职权

第十七条董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的规定行使职权。未经《公司章程》规定或者董 事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。

第十八条董事会行使下列职权：

• (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议；

• (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

• (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债

• 券、普通债券，或其他金融工具及其上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 分立和解散方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事项。

• (九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书。根据经 理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级

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管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一) 制订公司的基本管理制度；

• (十二) 制订公司章程的修改方案；

• (十三) 管理公司信息披露事项；

• (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计

• 师事务所；

• (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职

• 第十九条董事长是公司的法定代表人，主要行使下列

• 职权：

• (一) 主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工

• 作、召集并主持董事会会议；

• (二) 督促、检查董事会决议的执行；

• (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表

人签署的其他文件；

• (五) 行使法定代表人的职权；

• (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

• 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置

• 权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• (七) 董事会和《公司章程》授予的其他职权。

• 第二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报

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告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第四章 董事会秘书

第二十一条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公 司的高级管理人员，对董事会负责。

第二十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 验，符合下列条件：

(一) 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人；

(二) 掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计 算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德， 严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具 有良好的处理公共事务的能力；

(三) 没有本议事规则第六条规定不得担任公司董事 的情形。

第二十三条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事 务，主要履行以下职责：

(一) 准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大 会出具的报告和文件；

(二) 筹备董事会会议和股东大会会议，并负责会议 的记录和会议文件、记录的保管；

(三) 负责公司信息披露事务，按照《公司法》和《证 券法》的要求，保证公司信息披露的及时、准确、合法、

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真实和完整；

(四) 保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得 到有关文件和记录；

(五) 协助独立董事履行职责，并及时披露独立董事 发表的应当予以披露的独立意见、提案及书面说明。

(六) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应 当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、规章、 政策、《公司章程》及上海证券交易所有关规定；

(七) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、 法规、《公司章程》及上海证券交易所有关规定时，应当及 时提出异议，并报告中国证监会和上海证券交易所； (八) 为公司重大决策提供咨询和建议； (九) 处理公司与证券管理部门、上海证券交易所及 投资人之间的有关事宜；

(十) 上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积 极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。 第二十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任 公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师 和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人

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不得以双重身份作出。

第二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会向上 海证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考 核合格后，由董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告。 第二十六条 董事会秘书由董事会决定或者根据上海证 券交易所建议决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任 或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向上海证券交易所 报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董 事会秘书。

第二十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离 任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留 问题全部移交。

第五章 董事会会议的召集及通知程序

第二十八条 董事会每年至少召开两次会议。 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前通知全体 董事。

第二十九条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点；

• (二) 会议期限；

• (三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第三十条有下列情形之一的，董事长应在二十个工作

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日内召集临时董事会会议：

• (一) 董事长认为必要时；

• (二) 三分之一以上董事一致提议时；

• (三) 二分之一以上（不含本数）独立董事联名提议

时；

• (四) 监事会提议时； (五) 总经理提议时；

第三十一条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长 不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名其他董事代 其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指 定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。

第三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因 故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。

授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限 和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在 会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

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第六章 董事会议事和表决程序

第三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出 席方可举行，每一名董事享有一票表决权。

第三十五条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中 列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的 议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案 或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由 到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后， 方可对新增议案或事项进行审议和表决。

第三十六条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案 有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董 事会成员对议案没有表决权。

第三十七条 出席会议的董事应本着认真负责的态度， 对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投 票承担责任。

第三十八条 董事会会议的表决方式为举手表决；如董 事会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方 式。

会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行 统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

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第七章 董事会决议和会议记录

第三十九条 每项议案获得全体董事二分之一以上同 意，方可通过，经会议主持人宣布即形成董事会决议。

董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、 法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董 事会决议作任何修改或变更。

第四十条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真方式作出决议。

第四十一条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。

第四十二条 董事会会议记录至少包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事(代理人)姓名；

• (三) 会议议程；

• (四) 董事发言要点；

• (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载

• 明赞成、反对或弃权的票数)；

• (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

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第八章 董事会对外投资、处置资产的权限 第四十三条 董事会在股东大会授权范围内运用公司资 产进行风险投资（包括对控股、参股企业投资；对股票、 债券、基金等投资及委托理财等），我国法律法规及有关上 市公司的规范性文件另有规定的除外，并相应建立严格的 审查和决策程序；重大投资应当组织有关专家、专业人员 进行评审。超出股东大会授权范围的投资应报股东大会批 准。

第九章 附则

第四十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法 律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 第四十五条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效 执行。

第四十六条 本议事规则由董事会负责解释。

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