GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Governance Information 2002

May 1, 2002

国电电力发展股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为保证股东大会会议程序及决议的合法性，维 护全体股东的合法权益，提高股东大会议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《公司章程》 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议 事规则。

第二条 董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席 股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法 规和《公司章程》的规定；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。 董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第二章 股东大会的职权

第三条 股东大会是国电电力发展股份有限公司（以下 简称公司）的最高权力机构，依据《公司法》、《规范意见》、 《公司章程》及其他有关法律法规的规定对重大事项进行

决策。

第四条 股东大会应当在《公司法》、《规范意见》、《公 司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权 利的行使。

第五条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司 法》、《规范意见》和《公司章程》的规定确定，年度股东 大会可以讨论和决定《公司章程》规定的任何事项。 第六条 股东大会依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关 监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其 他融资行为作出决议；

• （十）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决

议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议法律、法规、公司章程及本议事规则规 定的应当由股东大会决定的其他事项。

第七条 股东大会经出席会议股东所代表有投票表决权 股份总数的二分之一以上通过可授权董事会行使部分职 权。

第三章 股东大会的通知

第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三 十日前以公告方式通知公司全体股东。

第九条 股东大会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限； （二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十条 公司召开股东大会，由董事会决定某一日为股 权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。

第十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，股 东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东

大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延 期后的召开日期。

公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权 出席股东大会股东的股权登记日。

第十二条 股东大会召开文件包括会议通知、授权 委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件。 第四章 股东大会的召开

第十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原 则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利 益。

第十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度 结束后的六个月内举行。

临时股东大会按《规范意见》和《公司章程》规定的 程序举行。

第十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措 施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股 东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理 人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法 拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和 侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第十六条 股东大会以现场开会为召开原则。除《公 司章程》另有规定外，股东可以通讯方式进行表决。

第十七条 股东既可以亲自到股东大会现场投票， 也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。

股东委托代理人应当以书面形式进行，由委托人签署 或者由其以书面形式授权的其他人签署；委托人为法人的， 也应出具书面形式的授权并应加盖法人印章。 第十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本 人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示；

• （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表 决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

• （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。

第二十条 投票代理委托书至少应当在会议召开前 二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定 的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者由法定代表人 授权的人作为代表出席公司的股东会会议。

第二十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。

第二十二条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时 间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异 常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议

的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因，并有义务 采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第五章 股东大会的提案

第二十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨 论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案 作出决议。

第二十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本 次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当 完整，不能只列出变更的内容。

" " 列入 其他事项 但未明确具体内容的，不能视为提案， 股东大会不得进行表决。

第二十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议 通知中未列出事项的新提案。对原有提案的修改应当在股 东大会召开十五日以前以公告方式通知公司股东；否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔。

第二十六条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公 司有表决权股份总数5%以上的股东或者监事会可以提出临 时提案。提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相 抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事 项，同时这些事项是属于本议事规则第三十五条所列事项 的，提案人应当在股东大会召开十日以前将提案递交董事 会并经董事会审核后以公告方式通知公司股东。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召 开十日以前提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股 东；不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提 出新的分配提案。

除本条所述之外的提案，提案人可以提前将提案递交 董事会并由董事会以公告方式通知公司股东，也可以直接 在股东大会上提出。

对于提案人直接在股东大会上提出的议案，会议主持 人应将该项议案提交公司董事会按照本章相关的规定进行 审核，审核后认为应当提交股东大会审议的，会议主持人 将该项议案提交股东大会讨论并作出决议；审核后认为不 应当提交股东大会讨论的，公司应在股东大会决议公告中 说明。

第二十七条 对于年度股东大会临时提案，董事会应按 以下原则进行审核：

（一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于提 案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和

《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大 会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次 股东大会上进行解释和说明。提议股东或监事会可以按照 相关规定的程序自行召集临时股东大会。

（二）程序性。董事会可以对临时提案涉及的程序性 问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原 提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持 人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大 会决定的程序进行讨论。

第二十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提 案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价 格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情 况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独 立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报 告。

第二十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应 在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、 新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需 要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润 分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

第六章 审议与表决

第三十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事 长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董 事长或其他董事主持；董事长未指定人选或被指定者因故 不能主持的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人或被指定者因故不能主持的，由出席会议 的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股 东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东（或股东代理人）主持。

第三十三条 股东发言遵守以下规则：

（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后， 即席或到指定发言席发言。

（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言； 不能确定先后顺序时，要求发言的股东应办理发言登记手 续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发 言。

（三）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒 绝或制止。

大会主持人应保障股东正当的发言权。

第三十四条 股东大会对所有列入会议的提案应当逐项

进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大 会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决，对事项作出决议。

表决前，大会主持人应口头征询与会股东议案是否审 议完毕。未审议完毕的，应口头说明，否则视为审议完毕。 第三十五条 年度股东大会和应股东或监事会的提议召 开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议 下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及 其他融资行为；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的选举和更换；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事

项。

第三十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关

联交易的各股东应当回避表决，该股东所持有的表决权股 份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告 中作出详细说明。

第三十七条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大 会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结 果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

第三十八条 本议事规则第三十六条所称特殊情况，是 指下列情形：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东 大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通 过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

第三十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应 当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、 监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。

第四十条 会计师事务所对公司财务报告出具解释性 说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，

公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据 孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第四十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公 开的外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答 复或说明。

第四十二条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年 度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项 的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第四十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关 公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事及其他高级管理人员执行公司职务时的尽 职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议 的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事

件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出 具意见，并提交独立报告。

第四十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知 中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明

的提案内容时，对涉及本议事规则第三十五条所列事项的 提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提 案，不得在本次股东大会上进行表决。

第七章 临时股东大会

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于公司法所规定的最低人数或公司 章程所规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不 含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）二分之一（不含本数）以上独立董事提议召开

时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 " " 10%以上的股东（以下简称 提议股东 ）或者监事会提议董 事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会 议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或者监事

会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规 定。

第四十七条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在 十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公 司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

第四十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提 案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》的规定决 定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提 议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所。

第四十九条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应 当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当 征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新 的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开 的时间进行变更或推迟，提议股东或监事会增加议案或变 更原议案应重新履行相关手续。

第五十条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法 规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会 的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到 通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自 行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所

在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第五十一条 提议股东或监事会决定自行召开临时股东 大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大 会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东或 监事会应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请 求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第五十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大 会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保 证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会 议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席 会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议， 董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或董事长 指定的一名其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照 本议事规则第二条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合《公司章程》和本议事规则 及其他有关规范性文件的规定。

第五十三条 董事会未能指定董事主持的临时股东大

会，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后主持 股东大会；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按 照本议事规则第二条的规定出具法律意见，律师费用由提 议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开 程序应当符合《公司章程》的规定。

第八章 股东大会决议

第五十四条 股东大会决议的内容应当符合法律、法规 的规定。股东大会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法 权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行 为的诉讼。

第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；

（二）公司年度预算方案、决算方案； （三）公司年度报告；

（四）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损议案；

（五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

法；

（六）超过公司董事会权限的投资、担保、出售或出 租资产的议案；

（七）除法律、法规或者《公司章程》规定应当以特 别决议通过的事项以外的其他事项。

第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及 其他融资行为；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）回购公司股票；

（六）法律、法规或者《公司章程》规定和股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。

第五十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十条 股东大会采取记名方式书面投票表决。

第六十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两 名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公

布表决结果。

第六十二条 会议主持人根据表决结果确定股东大会的 决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决 结果载入会议记录。

第六十三条 每一议案经公司章程和本规则规定的所需 票数通过并经大会主持人宣布后，即成为股东大会决议， 未依据法律、法规、公司章程和本规则规定的合法程序， 不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。

第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数进行点票；出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以 下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总 股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答 复或说明等内容；

（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第六十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员 签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

第六十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、 法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履 行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容 易引起歧义的表述。

第六十八条 股东大会决议应按监管规则的要求进行公 告。公告中应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持 ( 代理 ) 股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方 式、每项提案表决结果以及聘请律师意见。对股东提案做 出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提 案内容。

第六十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中 做出说明。

第九章 附则

" " " " " " 第七十条 本议事规则所称 以上 、 以内 、 以下 ， " " " " 都含本数； 不满 、 以外 不含本数，另有说明的除外。

第七十一条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》 并可参照《上市公司股东大会规范意见》的有关规定执行。 第七十二条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公

司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。 本议事规则自股东大会通过之日起施行。