GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Oct 15, 2021

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2021-70 债券代码：155522 债券简称：19 国电01 债券代码：163327 债券简称：20 国电01 债券代码：163551 债券简称：20 国电02 债券代码：188139 债券简称：21 国电01 债券代码：163880 债券简称：21 国电S1 债券代码：188343 债券简称：21 国电02 债券代码：188771 债券简称：21 国电03

国电电力发展股份有限公司 关于神皖能源与安徽公司资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

 国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）控股子公司北 京国电电力有限公司（以下简称北京国电电力）所属国能神皖能源有 限责任公司（以下简称神皖能源）与国电安徽电力有限公司（以下简 称安徽公司）将实施资产重组。

 安徽公司非公开协议收购安徽省能源集团有限公司（以下简 称皖能集团）持有的国能蚌埠发电有限责任公司（以下简称蚌埠发电） 30%股权、国能铜陵发电有限公司（以下简称铜陵发电）25%股权，收 购价格分别为：68,320.83万元、26,503.55万元。收购完成后，北京 国电电力以所持有的安徽公司100%股权价值275,298.14万元出资，安 徽省皖能股份有限公司（以下简称皖能股份）以现金264,502.14万元 出资，保持股权比例51%:49%不变，共同增资神皖能源，增资完成后 注销安徽公司。

 本次资产重组尚需提交公司股东大会审议。

2021 年10 月15 日，公司召开八届六次董事会，审议通过《关 于神皖能源和安徽公司资产重组的议案》。根据公司战略安排，公司

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控股子公司北京国电电力所属神皖能源与安徽公司将实施资产重组。 现将有关重组方案公告如下：

一、重组方案概述

北京国电电力持有神皖能源51%股权，皖能股份持有神皖能源49% 股权，本次重组将以神皖能源为主体，通过增资扩股等方式，最终实 现北京国电电力所属安徽区域全部电力资产进入神皖能源。重组前后， 神皖能源股权结构如下：

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二、重组方案

第一步：安徽公司受让股权

安徽公司与皖能股份控股股东皖能集团同为蚌埠发电、铜陵发电 股东，安徽公司持有蚌埠发电50%股权，持有铜陵发电51%股权；皖 能集团持有蚌埠发电30%股权，持有铜陵发电25%股权。安徽公司将 非公开协议受让皖能集团持有的蚌埠发电30%股权、铜陵发电25%股 权，受让完成后，安徽公司持有蚌埠发电80%股权，持有铜陵发电76% 股权。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有 限公司出具的审计、评估报告，以2020 年12 月31 日为基准日，蚌 埠发电净资产账面值为216,746.88 万元，采用收益法评估结果，净 资产评估值为254,252.72 万元，评估增值37,505.83 万元，评估增 值率17.30%；铜陵发电净资产账面值为99,470.41 万元，采用收益 法评估结果，净资产评估值为106,014.18 万元，评估增值6,543.76 万元，评估增值率6.58%。具体如下：

万元，评估增值率6.58%。具体如下：	万元，评估增值率6.58%。具体如下：	万元，评估增值率6.58%。具体如下：	万元，评估增值率6.58%。具体如下：	万元，评估增值率6.58%。具体如下：	万元，评估增值率6.58%。具体如下：
						单位：万元
名称	持股 比例	评估 方法	净资产 账面值	净资产 评估值	增值率	权益净资产 评估值
蚌埠发电	30%	收益法	216,746.88	254,252.72	17.30%	76,275.82
铜陵发电	25%	收益法	99,470.41	106,014.18	6.58%	26,503.55
合计						102,779.36

注：由于四舍五入计算原因相关数值在尾数上可能存在差异（下同）。

蚌埠发电于2021 年7 月8 日召开董事会、股东会，决议2020 年 度利润分配26,516.62 万元，蚌埠发电净资产评估值扣除利润分配 26,516.62 万元后，净资产评估值227,736.10 万元，权益净资产评 估值为68,320.83 万元。安徽公司非公开协议收购蚌埠发电30%股权 价格为68,320.83 万元，收购铜陵发电25%股权价格为26,503.55 万 元。上述股权收购价款由安徽公司自筹资金解决。安徽公司、蚌埠发 电、铜陵发电基本情况详见附件。

第二步：北京国电电力以所持有的安徽公司100%股权作价对神

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皖能源增资，皖能股份现金等比例增资

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有 限公司出具的审计、评估报告，以2020 年12 月31 日为基准日，安 徽公司净资产账面值243,924.10 万元，采用基础法评估结果，净资 产评估值为286,960.34 万元，评估增值43,036.24 万元，评估增值 率17.64%。北京国电电力拟以所持有的安徽公司100%股权作价对神 皖能源增资。2021 年10 月，安徽公司将向北京国电电力利润分配 11,662.20 万元，扣除上述分红款，本次增资安徽公司100%股权作价 为275,298.14 万元。

2021 年10 月15 日，皖能股份召开第十届董事会第六次会议， 审议通过《关于对国能神皖能源有限责任公司增资的议案》，同意按 照49%的持股比例对神皖能源现金增资264,502.14 万元。具体内容 详见皖能股份拟于2021 年10 月16 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《安徽省皖能股份有限公司关于对 参股公司增资的公告》（公告编号：2021-40）。

本次增资完成后，北京国电电力与皖能股份对神皖能源持股比例 保持51%：49%不变，神皖能源注册资本由573,249.75 万元增加至 1,113,050.03 万元，神皖能源择机注销安徽公司，最终完成重组。 神皖能源基本情况详见附件。

三、对公司的影响

本次神皖能源与安徽公司资产重组，是落实公司发展战略工作要 求，也是公司践行“四个革命，一个合作”能源战略思想的重要体现。 整合完成后，北京国电电力所属安徽区域全部电力资产进入神皖能源， 由神皖能源全面履行管理职责有助于战略管理的协同推进，有效对接 并融入地方能源发展规划，支撑公司发展战略落地。同时，统一管理 打破区域内部运营管控壁垒，共享区域资源，在电力营销市场中形成 合力。

本项议案尚需经公司股东大会审议，具体内容详见公司在上海证

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券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限 公司关于召开2021 年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2021-72）。

特此公告。

附件：相关公司基本情况

国电电力发展股份有限公司 2021 年10 月16 日

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附件

相关公司基本情况

一、安徽公司

安徽公司成立于2010 年12 月，注册资本231,442.03 万元，为 北京国电电力全资子公司。安徽公司下辖四家发电企业，分别为蚌埠 发电（50%股权）、铜陵发电（51%股权）、国能宿州热电有限公司（74% 股权）、国能宿州热力有限公司（55%股权），合计控股装机容量454 万千瓦。截至2020 年12 月31 日，安徽公司总资产105.19 亿元，净 资产43.05 亿元，资产负债率59.08%，2020 年实现净利润3.76 亿元。 主要财务指标如下：

单位：万元

指标如下：		单位：万
项目	2021 年5 月	2020 年12 月
总资产	1,019,015.10	1,051,891.85
总负债	578,499.41	621,419.18
净资产	440,515.69	430,472.67
营业收入	313,547.61	670,396.43
营业利润	12,382.90	46,840.33
利润总额	12,449.54	46,902.36
净利润	10,043.02	37,577.08

注：上述合并报表财务数据已经审计

二、蚌埠发电

蚌埠发电成立于2005 年12 月，注册资本172,400 万元，安徽公 司持股50%、皖能集团持股30%、淮南矿业（集团）有限责任公司持 股20%。蚌埠发电所属运营火电机组4 台，总装机容量为258 万千瓦， 一期工程2×630MW 超临界发电机组，2009 年投产；二期工程2×660MW 超超临界二次再热发电机组，2018 年投产。截至2020 年12 月31 日， 蚌埠发电总资产60.32亿元，净资产21.67亿元，资产负债率64.07%， 2020 年实现净利润2.95 亿元。主要财务指标如下：

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单位：万元

		单位：万
项目	2021 年5 月	2020 年12 月
总资产	589,911.90	603,219.30
总负债	366,896.73	386,472.42
净资产	223,015.17	216,746.88
营业收入	189,541.10	376,656.02
营业利润	8,299.31	35,533.81
利润总额	8,361.35	35,576.11
净利润	6,268.29	29,462.91

注：上述财务数据已经审计

三、铜陵发电

铜陵发电成立于2004 年5 月，注册资本93,018 万元，安徽公司 持股51%、皖能集团持股25%、淮南矿业（集团）有限责任公司持股 24%。铜陵发电所属运营火电机组2 台，总装机容量为126 万千瓦， 分别于2008 年7 月份、9 月份相继投产运营。截至2020 年12 月31 日，铜陵发电总资产24.24亿元，净资产9.95亿元，资产负债率58.96%， 2020 年实现净利润0.71 亿元。主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2021 年5 月	2020 年12 月
总资产	223,407.81	242,403.54
总负债	123,458.39	142,933.13
净资产	99,949.42	99,470.41
营业收入	70,131.68	175,427.14
营业利润	754.54	9,176.65
利润总额	764.21	9,182.44
净利润	479.00	7,074.80

注：上述财务数据已经审计

四、神皖能源

神皖能源成立于2011 年7 月，注册资本573,249.75 万元，北京 国电电力持股51%、皖能股份持股49%。神皖能源拥有4 家全资发电 企业，分别为国能神皖安庆发电有限责任公司、国能神皖马鞍山发电

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有限责任公司、国能神皖合肥发电有限责任公司、国能神皖池州发电 有限责任公司，合计装机容量592 万千瓦。截至2020 年12 月31 日， 神皖能源总资产144.96亿元，净资产96.51亿元，资产负债率33.42%， 2020 年实现净利润7.91 亿元。主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2021 年6 月	2020 年12 月
总资产	1,471,545.24	1,449,559.90
总负债	475,125.91	484,499.42
净资产	996,419.33	965,060.48
营业收入	685,790.50	873,374.34
营业利润	41,965.40	99,065.49
利润总额	42,064.17	98,627.96
净利润	31,358.84	79,078.28

注：上述2020 年12 月财务数据经审计、2021 年6 月财务数据未经 审计。

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