GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Aug 6, 2021

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2021-55 债券代码：155522 债券简称：19 国电01 债券代码：163327 债券简称：20 国电01 债券代码：163551 债券简称：20 国电02 债券代码：188139 债券简称：21 国电01 债券代码：163880 债券简称：21 国电S1 债券代码：188343 债券简称：21 国电02

国电电力发展股份有限公司 关于公司与国家能源集团进行资产置换暨 关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

 国电电力发展股份有限公司（以下简称公司、国电电力）拟 与控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集 团）进行资产置换，公司向国家能源集团置出河北银行股份有限公司 （以下简称河北银行）19.016%股权，国电英力特能源化工集团股份 有限公司（以下简称英力特集团）51.025%股权;国家能源集团向公司 置入国家能源集团山东电力有限公司（以下简称山东公司）100%股权、 国家能源集团江西电力有限公司（以下简称江西公司）100%股权、国 家能源集团福建能源有限责任公司（以下简称福建公司）100%股权、 国家能源集团广东电力有限公司（以下简称广东公司）100%股权、国 家能源集团海南电力有限公司（以下简称海南公司）100%股权、国家 能源集团乐东发电有限公司（以下简称乐东公司）100%股权、国家能 源集团海南能源销售有限公司（以下简称海南能源销售）100%股权、 国家能源集团海控新能源有限公司（以下简称海控新能源）65.43% 股权、国家能源集团湖南电力有限公司（以下简称湖南公司）100%

1

股权、国家能源集团宝庆发电有限公司（以下简称宝庆煤电）90.49% 股权、国家能源集团湖南巫水水电开发有限公司（以下简称巫水水电） 85.78%股权。

 公司向国家能源集团置出资产权益净资产评估值76.78亿 元；国家能源集团向公司置入资产权益净资产评估值200.41亿元，置 入置出资产交易差额123.63亿元，公司将以现金方式支付给国家能源 集团。本次资产置换最终交易价格将以净资产评估值为基础，按照经 有权部门备案的评估结果确定。

 过去12个月内，公司将所持有的国电电力酒泉热力有限公司 100%股权、公司控股子公司北京国电电力有限公司所持有的国电电力 酒泉发电有限公司100%股权转让给国家能源集团甘肃电力有限公司； 公司将所持有的徐矿集团哈密能源有限公司50%股权（参股）转让给 国家能源集团新疆能源有限责任公司、公司控股子公司北京国电电力 有限公司将所持有的神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司 100%股权、北京国电电力有限公司新疆米东热电厂全部资产和相关负 债转让给国家能源集团国源电力有限公司；公司控股子公司北京国电 电力有限公司全资子公司国电新疆电力有限公司将所持有的国电新 疆红雁池发电有限公司100%股权、国电克拉玛依发电有限公司100% 股权、国电库车发电有限公司84.17%股权、国电哈密煤电开发有限公 司50%股权转让给国家能源集团新疆能源有限责任公司。

 本次资产置换交易对方为公司控股股东国家能源集团，根据 《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

 本次关联交易已经公司八届二次董事会审议通过，关联董事 回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表 独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

 本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法 律障碍。

2

 风险提示：如本项目协议生效条件未达成，则项目实施存在 变更、中止或终止的风险。

一、关联交易概述

2021 年8 月6 日，公司召开八届二次董事会，审议通过《关于 公司与国家能源集团进行资产置换的议案》，根据战略安排，公司拟 与控股股东国家能源集团进行资产置换，公司向国家能源集团置出河 北银行19.016%股权，英力特集团51.025%股权;国家能源集团向公司 置入山东公司100%股权、江西公司100%股权、福建公司100%股权、 广东公司100%股权、海南公司100%股权、乐东公司100%股权、海南 能源销售100%股权、海控新能源65.43%股权、湖南公司100%股权、 宝庆煤电90.49%股权、巫水水电85.78%股权。公司向国家能源集团 置出资产权益净资产评估值76.78 亿元；国家能源集团向公司置入资 产权益净资产评估值200.41 亿元，置入置出资产交易差额123.63 亿 元，公司将以现金方式支付给国家能源集团。本次资产置换最终交易 价格将以净资产评估值为基础，按照经有权部门备案的评估结果确 定。

本次资产置换交易对方为公司控股股东国家能源集团，根据《上 海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易,公 司关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，公司独立董事进行事前 认可并发表独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司将所持有的国电电 力酒泉热力有限公司100%股权、公司控股子公司北京国电电力有限公 司所持有的国电电力酒泉发电有限公司100%股权转让给国家能源集 团甘肃电力有限公司；公司将所持有的徐矿集团哈密能源有限公司 50%股权（参股）转让给国家能源集团新疆能源有限责任公司、公司 控股子公司北京国电电力有限公司将所持有的神华神东电力新疆准 东五彩湾发电有限公司100%股权、北京国电电力有限公司新疆米东热

电厂全部资产和相关负债转让给国家能源集团国源电力有限公司；公 司控股子公司北京国电电力有限公司全资子公司国电新疆电力有限 公司将所持有的国电新疆红雁池发电有限公司100%股权、国电克拉玛 依发电有限公司100%股权、国电库车发电有限公司84.17%股权、国电 哈密煤电开发有限公司50%股权转让给国家能源集团新疆能源有限责 任公司。具体内容详见公司于2020年11月18日、2020年12月31日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份 有限公司关于向国家能源集团甘肃公司转让酒泉发电、酒泉热力股权 暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-68）、《国电电力发展股 份有限公司关于向国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力转 让公司所属七家煤电企业股权及资产暨关联交易的公告》（公告编号： 临2020-77）。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

名称：国家能源投资集团有限责任公司

类型：有限责任公司（国有独资） 住所：北京市东城区安定门西滨河路22 号 法定代表人：王祥喜

注册资本：13,209,466.11498 万元

经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源 性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、 国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、 管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生 产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建 筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（企业依法自主选择经

4

营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

截至2020 年12 月31 日，国家能源集团总资产17,880.79 亿元， 净资产7,361.26 亿元；2020 年营业收入5,569.43 亿元，净利润 577.40 亿元。

（二）关联关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司控股股东 国家能源集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易的类别为与关联人进行资产置换，公司向国家能源集团 置出河北银行19.016%股权，英力特集团51.025%股权;国家能源集团 向公司置入山东公司100%股权、江西公司100%股权、福建公司100% 股权、广东公司100%股权、海南公司100%股权、乐东公司100%股权、 海南能源销售100%股权、海控新能源65.43%股权、湖南公司100%股 权、宝庆煤电90.49%股权、巫水水电85.78%股权。

（二）交易标的基本情况

1.河北银行

河北银行成立于1996 年9 月，注册资本700,000 万元，国电电 力持股19.016%为第一大股东（参股），百悦投资集团有限公司持股 8.393%，河北港口集团有限公司持股8.188%，其它股东合计持股 64.403%。河北银行是全国首批五家城市合作银行试点之一，营业网 点主要分布在河北、天津、山东等地，截至2021 年3 月31 日，河北 银行总资产4,076.90 亿元，净资产345.69 亿元，2020 年实现净利 润18.71 亿元。河北银行最近一年及一期主要财务指标如下：

==> picture [78 x 13] intentionally omitted <==

5

项目	2021 年3 月	2020 年
总资产	40,768,990.2	39,570,187.3
总负债	37,312,053.9	36,364,589.1
净资产	3,456,936.3	3,205,598.2
营业收入	239,268.6	860,176.6
营业利润	69,503.1	223,865.9
利润总额	69,516.7	218,808.6
净利润	59,372.2	187,128.8

注：河北银行2021 年3 月主要财务指标数据未经审计。

2.英力特集团

英力特集团成立于2000 年6 月，注册资本96,215.0956 万元， 国电电力持股51.025%，中国国电集团有限公司持股48.922%，自然 人持股0.053%。英力特集团主营化工、煤炭等领域的投资，其所属 子公司宁夏英力特化工股份有限公司的热电分公司拥有2 台15 万千 瓦自备热电机组。截至2021 年3 月31 日，英力特集团总资产45.27 亿元，净资产35.84 亿元，资产负债率20.82%，2020 年实现净利润 0.71 亿元。英力特集团最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年3 月	2020 年
总资产	452,671.17	424,970.94
总负债	94,247.92	70,739.18
净资产	358,423.25	354,231.75
营业收入	58,106.58	197,962.22
营业利润	6,430.16	11,594.62
利润总额	6,446.32	9,622.82
净利润	4,083.09	7,078.41

3.山东公司

山东公司成立于2007 年12 月，注册资本447,000 万元，为国家 能源集团全资子公司。山东公司火电控股装机容量518 万千瓦，山东 公司所属分公司及主要控股公司如下：

单位：万千瓦

6

序号	公司名称	持股比例	主要发电类型	控股装机
1	山东公司济南发电运营分公司	分公司	-	-
2	山东公司石横发电运营分公司	分公司	-	-
3	山东公司菏泽发电运营分公司	分公司	-	-
4	山东公司聊城发电运营分公司	分公司	-	-
5	国家能源蓬莱发电有限公司	85%	火电	66
6	国家能源泰安热电有限公司	51%	火电	70
7	国家能源聊城发电有限公司	52%	火电	130
8	国家能源博兴发电有限公司	50%	火电	在建 （2*100）
9	国家能源菏泽发电有限公司	55%	火电	66
10	国家能源费县发电有限公司	55.74%	火电	120
11	国家能源山东石横热电有限公司	100%	火电	66
12	国家能源（山东）工程技术有限公司	100%	-	-
13	山东国电能源销售有限公司	100%	-	-
14	国电山东燃料有限公司	100%	-	-
常规能源发电合计				518

截至2021 年3 月31 日，山东公司总资产153.81 亿元，净资产 77.75 亿元，资产负债率49.45%，2020 年实现净利润9.97 亿元，完 成发电量221.74 亿千瓦时，利用小时4,280.77 小时。山东公司最近 一年及一期主要财务指标如下：

		单位：万元
资产情况	2021 年3 月	2020 年
总资产	1,538,101.94	1,554,478.03
总负债	760,642.47	811,715.12
净资产	777,459.47	742,726.91
营业收入	353,270.33	1,131,372.89
营业利润	45,925.08	125,126.86
利润总额	46,728.14	122,559.22
净利润	38,373.57	99,702.69

4.江西公司

江西公司成立于2009 年7 月，注册资本203,064 万元，为国家

7

能源集团全资子公司。江西公司火电控股装机容量402 万千瓦，水电 控股装机容量53.3 万千瓦，江西公司所属内核电厂及主要控股公司 如下：

如下：	如下：	如下：	如下：	如下：
单位：万千瓦
序号	公司名称	持股比例	主要发电类型	控股装机
1	国家能源集团江西电力有限公司 万安水力发电厂	内核	水电	40
2	国家能源集团江西电力有限公司 九江发电厂	内核	-	-
3	国能九江发电有限公司	51%	火电	136
4	国能黄金埠发电有限公司	51%	火电	130
5	国能丰城发电有限公司	100%	火电	136
6	国能万安宏源发电有限责任公司	30%	水电	11.3
7	国能万安聚源发电有限责任公司	42%	水电	2
8	国能江西能源销售有限公司	100%	-	-
常规能源发电合计				455.3

截至2021 年3 月31 日，江西公司总资产104.54 亿元，净资产 47.46 亿元，资产负债率54.61%，2020 年实现净利润4.79 亿元，完 成发电量218.32 亿千瓦时，利用小时4,795.13 小时。江西公司最近 一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年3 月	2020 年
总资产	1,045,426.47	1,051,836.17
总负债	570,873.50	583,995.34
净资产	474,552.97	467,840.83
营业收入	210,995.46	774,373.93
营业利润	7,808.46	61,877.20
利润总额	8,226.45	60,010.62
净利润	6,712.15	47,927.00

5.福建公司

福建公司成立于2010 年4 月，注册资本215,080 万元，为国家

8

能源集团全资子公司。福建公司火电控股装机容量314 万千瓦，水电 控股装机容量1.8 万千瓦，福建公司主要控股公司如下：

控股装机容量1.8 万千瓦，福建公司主要控股公司如下：	控股装机容量1.8 万千瓦，福建公司主要控股公司如下：	控股装机容量1.8 万千瓦，福建公司主要控股公司如下：	控股装机容量1.8 万千瓦，福建公司主要控股公司如下：	控股装机容量1.8 万千瓦，福建公司主要控股公司如下：
单位：万千瓦
序号	公司名称	持股比例	主要发电类型	控股装机
1	国电（晋江）能源销售有限公司	51%	-	-
2	国电福州热电有限公司	54.75%	火电	120
3	国电（福建）能源销售有限公司	100%	-	-
4	国电泉州热电有限公司	72%	火电	194
5	福建国海燃料有限公司	60%	-	-
6	宁德市上白石水利枢纽工程有限公司	51%	水电	1.8
常规能源发电合计				315.8

注：国电（晋江）能源销售有限公司现已更名为国能（晋江）能源销售有限公司，国 电福州热电有限公司现已更名为国能（福州）热电有限公司，国电泉州热电有限公司现已更 名为国能（泉州）热电有限公司。

截至2021 年3 月31 日，福建公司总资产72.36 亿元，净资产 46.64 亿元，资产负债率35.54%，2020 年实现净利润7.83 亿元，完 成发电量174.93 亿千瓦时，利用小时5,539.36 小时。福建公司最近 一年及一期主要财务指标如下：

		单位：万元
项目	2021 年3 月	2020 年
总资产	723,609.02	694,048.48
总负债	257,171.57	236,932.25
净资产	466,437.45	457,116.23
营业收入	146,867.88	685,557.54
营业利润	12,473.52	103,803.98
利润总额	12,572.99	105,479.27
净利润	9,321.22	78,346.77

6.广东公司

广东公司成立于2012 年3 月，注册资本100,869 万元，为国家 能源集团全资子公司。广东公司火电控股装机容量70 万千瓦，广东 公司主要控股公司如下：

9

单位：万千瓦	单位：万千瓦	单位：万千瓦	单位：万千瓦	单位：万千瓦
序号	公司名称	持股比例	主要发电类型	控股装机
1	国电广东能源销售有限公司	100%	-	-
2	国能（肇庆）热电有限公司	70%	火电	70
常规能源发电合计				70

注：国电广东能源销售有限公司现已更名为国能（广东）综合能源有限公司。

截至2021 年3 月31 日，广东公司总资产31.05 亿元，净资产 11.90 亿元，资产负债率61.67%，2020 年实现净利润0.01 亿元，完 成发电量29.52 亿千瓦时，利用小时4,216.87 小时。广东公司最近 一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年3 月	2020 年
总资产	310,462.14	303,642.99
总负债	191,450.49	186,148.02
净资产	119,011.65	117,494.98
营业收入	35,523.36	121,518.35
营业利润	2,036.22	1,630.37
利润总额	2,045.40	733.99
净利润	1,516.68	76.26

7.海南公司

海南公司成立于2020 年12 月，注册资本100,000 万元，为国家 能源集团全资子公司。截至2021 年3 月31 日，海南公司总资产0.16 亿元，净资产-0.02 亿元，资产负债率112.08%。海南公司最近一期 主要财务指标如下：

单位：万元

：	单位：万
项目	2021 年3 月
总资产	1,590.41
总负债	1,782.49
净资产	-192.07
营业收入	-

10

项目	2021 年3 月
营业利润	-192.07
利润总额	-192.07
净利润	-192.07

8.乐东公司

乐东公司成立于2012 年5 月，注册资本72,340 万元，为国家能 源集团全资子公司，火电控股装机容量70 万千瓦。截至2021 年3 月 31 日，乐东公司总资产32.56 亿元，净资产10.88 亿元，资产负债 率66.57%，2020 年实现净利润1.34 亿元，完成发电量34.25 亿千瓦 时，利用小时4,892.67 小时。乐东公司最近一年及一期主要财务指 标如下：

		单位：万元
项目	2021 年3 月	2020 年
总资产	325,618.55	325,652.77
总负债	216,777.39	219,099.74
净资产	108,841.16	106,553.03
营业收入	28,895.61	131,053.30
营业利润	2,753.17	13,817.36
利润总额	2,753.14	15,484.66
净利润	2,288.13	13,429.61

9.海南能源销售

海南能源销售成立于2017 年6 月，注册资本20,001 万元，为国 家能源集团全资子公司。海南能源销售主营购售电业务，参股海南智 慧新城配售电有限公司35%股权。截至2021 年3 月31 日，海南能源 销售总资产0.34 亿元，净资产0.34 亿元，资产负债率0.96%，2020 年实现净利润0.01 亿元。海南能源销售最近一年及一期主要财务指 标如下：

		单位：万元
项目	2021 年3 月	2020 年
总资产	3,405.07	3,330.84

11

项目	2021 年3 月	2020 年
总负债	32.59	24.92
净资产	3,372.48	3,305.92
营业收入	150.95	564.21
营业利润	69.75	130.69
利润总额	69.75	130.69
净利润	66.56	116.56

10.海控新能源

海控新能源成立于2011 年2 月，注册资本161,475.22 万元，国 家能源集团持股65.43%股权，海南省发展控股有限公司持股34.57%。 海控新能源水电装机容量28.66 万千瓦，海控新能源所属内核电厂如 下：

单位：万千瓦

序号	公司名称	持股比例	主要发电类型	控股装机
1	国家能源集团海控新能源有限公 司东方太阳能发电厂	内核	水电	-
2	国家能源集团海控新能源有限公 司大广坝水电厂	内核	水电	24
3	国家能源集团海控新能源有限公 司红岭水电厂	内核	水电	4.66
常规能源发电合计				28.66

截至2021 年3 月31 日，海控新能源总资产37.15 亿元，净资产 10.55 亿元，资产负债率71.61%，2020 年实现净利润-0.79 亿元，完 成发电量3.41 亿千瓦时，利用小时1,190.17 小时。海控新能源最近 一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年3 月	2020 年
总资产	371,516.96	372,144.52
总负债	266,037.50	266,197.12
净资产	105,479.46	105,947.40
营业收入	2,906.19	12,705.17
营业利润	-490.25	-7,809.12

12

项目	2021 年3 月	2020 年
利润总额	-490.25	-7,868.92
净利润	-490.25	-7,868.92

11.湖南公司

湖南公司成立于2021 年1 月，注册资本100,000 万元，为国家 能源集团全资子公司。截至2021 年3 月31 日，湖南公司总资产0.64 亿元，净资产0 亿元，资产负债率100%。最近一期主要财务指标如 下：

单位：万元

	单位：万
项目	2021 年3 月
总资产	6,404.46
总负债	6,404.46
净资产	-
营业收入	-
营业利润	-
利润总额	-
净利润	-

12.宝庆煤电

宝庆煤电成立于2004 年12 月，注册资本92,800.76 万元，国家 能源集团持股90.49%，邵阳市经济建设投资公司持股5.51%、中国能 源建设集团湖南省电力设计院有限公司持股2%、中国能源建设集团 湖南火电建设有限公司持股2%。宝庆煤电主营火力发电，装机容量 132 万千瓦，截至2021 年3 月31 日，宝庆煤电总资产29.83 亿元， 净资产14.17 亿元，资产负债率52.50%，2020 年实现净利润1.49 亿 元，完成发电量42.93 亿千瓦时，利用小时3,252.01 小时。宝庆煤 电最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年3 月	2020 年
总资产	298,291.82	309,610.06
总负债	156,604.08	172,403.22

13

项目	2021 年3 月	2020 年
净资产	141,687.73	137,206.84
营业收入	50,061.88	167,767.64
营业利润	6,135.78	19,357.58
利润总额	6,149.97	19,796.32
净利润	4,480.90	14,913.93

13.巫水水电

巫水水电成立于1998 年12 月，注册资本21,100 万元，国家能 源集团持股85.78%，城步苗族自治县财政局持股7.1090%、邵阳市经 济建设投资公司持股7.1090%。巫水水电主营水力发电，装机容量 4.96 万千瓦，截至2021 年3 月31 日，巫水水电总资产2.55 亿元， 净资产0.69 亿元，资产负债率72.86%，2020 年实现净利润-0.04 亿 元，完成发电量0.99 亿千瓦时，利用小时2,069.37 小时。巫水水电 最近一年及一期主要财务指标如下：

		单位：万元
项目	2021 年3 月	2020 年
总资产	25,526.22	25,858.30
总负债	18,598.20	18,868.09
净资产	6,928.02	6,990.21
营业收入	665.72	3,012.22
营业利润	-62.18	166.92
利润总额	-62.18	174.90
净利润	-62.18	-415.72

（三）交易标的评估情况

公司及国家能源集团委托中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资 产评估有限责任公司、北京中企华资产评估有限责任公司对置出、置 入资产进行审计、评估，其中海南公司、湖南公司审计、评估基准日 为2021 年3 月31 日；其余标的审计、评估基准日为2020 年9 月30 日。根据资产评估报告，公司置出资产净资产账面值合计296.38 亿

14

元，净资产评估值合计352.57 亿元，评估增值合计56.19 亿元，评 估增值率18.96%；置入资产净资产账面值合计149.88 亿元，净资产 评估值合计202.34 亿元，评估增值合计52.46 亿元，评估增值率 35.00%，具体如下：

35.00%，具体如下：	35.00%，具体如下：	35.00%，具体如下：	35.00%，具体如下：	35.00%，具体如下：	35.00%，具体如下：	35.00%，具体如下：
单位：亿元
公司 名称	股比	评估 方法	净资产 账面值	净资产 评估值	评估 增值率	权益净资 产评估值
置出资产
河北银行	19.016%	收益法	271.17	322.17	18.81%	61.26
英力特集团	51.025%	资产基础法	25.21	30.40	20.59%	15.51
置出合计			296.38	352.57	18.96%	76.78
置入资产
山东公司	100%	资产基础法	57.65	93.02	61.34%	93.02
江西公司	100%	收益法	23.15	30.75	32.82%	30.75
福建公司	100%	资产基础法	23.83	36.29	52.31%	36.29
广东公司	100%	资产基础法	10.31	10.86	5.34%	10.86
海南公司	100%	资产基础法	-0.019	-0.015	-	-0.015
乐东公司	100%	资产基础法	10.62	11.56	8.87%	11.56
海南能源销售	100%	收益法	0.34	0.45	31.89%	0.45
海控新能源	65.43%	收益法	10.31	0.31	-96.96%	0.20
湖南公司	100%	资产基础法	0.00	0.004	-	0.004
宝庆煤电	90.49%	资产基础法	12.94	19.08	47.42%	17.26
巫水水电	85.78%	收益法	0.74	0.03	-95.64%	0.03
置出合计			149.88	202.34	35.00%	200.41

注1：由于四舍五入计算原因，置出资产权益净资产评估值合计数与各加数直接相加

之和在尾数上存在差异。

注2：为综合反映资产的利用效率与当地自然资源的供给程度，江西公司、海控新能 源、巫水水电等水电资产采用收益法评估结果；为全面体现企业各项资产的综合获利能力和 企业的人力资源价值、管理价值等，海南能源销售、河北银行采用收益法评估结果。

15

四、关联交易主要内容和安排

（一）资产置换方案

公司向国家能源集团置出河北银行19.016%股权、英力特集团 51.025%股权；国家能源集团向公司置入山东公司100%股权、江西公 司100%股权、福建公司100%股权、广东公司100%股权、海南公司100% 股权、乐东公司100%股权、海南能源销售100%股权、海控新能源 65.43%股权、湖南公司100%股权、宝庆煤电90.49%股权、巫水水电 85.78%股权。

公司置入资产中，山东公司100%股权、江西公司100%股权、福 建公司100%股权、广东公司100%股权、海南公司100%股权、湖南公 司100%股权交割至国电电力；乐东公司100%股权、海南能源销售100% 股权、海控新能源65.43%股权交割至海南公司；宝庆煤电90.49%股 权、巫水水电85.78%股权交割至湖南公司。

（二）资产置换方式

根据有关规定，本次资产置换采用非公开协议转让方式进行。 （三）交易价格

公司置出资产交易价格合计76.78 亿元；公司置入资产交易价格 合计200.41 亿元；置入置出资产交易差额123.63 亿元，公司将以现 金方式支付给国家能源集团。

本次资产置换最终交易价格将以净资产评估值为基础，按照经有 权部门备案的评估结果确定。

（四）支付方式

资产置换协议生效后3 个月内，国电电力向国家能源集团一次性 支付第一笔交易价款24 亿元，付款日即为置入资产和置出资产的交 割日；资产置换协议生效后12 个月内，国电电力向国家能源集团现 金付清剩余交易价款。

（五）过渡期损益

16

1.自评估基准日到交割日的期间损益，置入资产部分归属于国电 电力，置出资产部分归属于国家能源集团。过渡期损益不影响本次交 易价格，不进行现金支付金额调整。

2.若置入、置出资产在过渡期间因现金分红、无偿划转等其他非 经营活动导致所有者权益变动的，则相应对现金支付金额进行调减或 调增。

（六）员工安置

本次交易不涉及员工安置，按照“人随资产走”的原则，劳动关 系、社保关系及工资福利等继续由所在公司负责。

（七）有关重要事项安排

1.国家能源集团承诺在交割日前清偿对置入公司及置入公司下 属子公司的债务及利息，并确保在交割日后6 个月内完全解除置入公 司及置入公司下属子公司对国家能源集团及其关联方相关债务的担 保责任。

2.国家能源集团保证置入公司对目前所有经营占用的土地、房产 （无论是否取得权属证书）可以在资产置换完成后以实质相同的方式 继续使用，不会对置入公司的正常生产经营构成影响。如因置入公司 在交割日之前存在的瑕疵导致国电电力未来需承担责任或遭受任何 损失的，国家能源集团应对国电电力的损失予以补足。

（八）资产置换协议生效条件

本次交易获得国家能源集团内部有权决策机构审议通过；本次交 易获得国电电力股东大会审议通过；本次交易所涉及的置出、置入资 产的评估报告经有权部门备案；河北银行股份转让获得河北银保监局 批准。

五、交易目的和对公司的影响

本次资产置换，公司置出资产为金融、化工等非发电主业资产； 国家能源集团向公司置入火电、水电等常规能源发电资产,根据《上

17

市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等有关规范性文件要求，公司将本次置入、置出（含 12 个月内甘肃、新疆转让资产）标的资产财务数据及评估作价情况 与公司2020 年度相关财务数据进行比较，未达到重大资产重组条件， 不构成公司重大资产重组。本次交易是国家能源集团履行注资承诺的 进一步体现，可以增厚公司每股收益，提升公司价值，进一步减少与 国家能源集团之间的同业竞争。置换完成后，公司控股装机容量净增 加1564.72 万千瓦，置入资产将填补公司在山东、江西、福建、广东、 海南、湖南等区域常规能源发电空白，提高公司在上述区域电力市场 的占有率，整体市场竞争优势更加明显，助力公司可持续发展。

本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是 中小股东利益的情形。

六、关联交易审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司八届二次董事会审议通过《关于公司与国家能源集团进行资 产置换的议案》，关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，由非关 联董事表决。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事吴革、吕跃刚、刘朝安事前认可 并发表独立意见。独立董事认为：

1.本次交易是公司与控股股东国家能源集团之间进行的资产置 换，公司将非主营业务河北银行、英力特集团股权置出，置入国家能 源集团所属山东、江西、福建、广东、海南、湖南等区域常规能源发 电资产。本次资产置换是国家能源集团履行注资承诺的进一步体现， 净增加公司控股装机容量1564.72 万千瓦，增厚公司每股收益，提升 公司价值，并可以进一步减少与国家能源集团之间的同业竞争，提高

18

公司电力市场占有率，助力公司可持续发展。

2.本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规 定，定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及股东，尤其 是中小股东利益。

3.本次资产置换公司聘请的审计、评估等中介机构，与公司及公 司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系， 同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，所出具的评估报告符合客 观、独立、公正和科学的原则，评估结果公允、合理。

七、 其他事项

本次交易已经公司八届二次董事会审议通过，鉴于本次交易标的 河北银行2021 年3 月31 日审计工作尚在进行中，董事会决定暂缓召 开股东大会,并授权董事会秘书根据上述工作安排适时发出公司2021 年第五次临时股东大会会议通知。公司将督促中介机构尽快完成工 作，披露相关审计报告。

如本项目协议生效条件未达成，则项目实施存在变更、中止或终 止的风险。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司 2021 年8 月7 日

19