GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Feb 25, 2021

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2021-07 债券代码：143642 债券简称：18 国电01 债券代码：143662 债券简称：18 国电02 债券代码：143716 债券简称：18 国电03 债券代码：155522 债券简称：19 国电01 债券代码：163327 债券简称：20 国电01 债券代码：163551 债券简称：20 国电02

国电电力发展股份有限公司 关于购买宣威公司破产财产之A包资产 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易主要内容：国电电力发展股份有限公司（以下简称公司） 所属国电电力发展股份有限公司宣威分公司（以下简称国电电力宣威 分公司）将购买国电宣威发电有限责任公司（以下简称宣威公司）破 产财产之A 包资产，即9 号、10 号机组和相关公用系统设备等，并 接收安排全部在职员工。本次资产交易价格为人民币80613.72 万元 （不含税、费），交易过程中发生的税、费由国电电力宣威分公司承 担，具体金额以实际发生额为准确定。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

 本次交易已经公司七届七十七次董事会审议通过，无需提交股 东大会审议。

一、交易情况

（一）宣威公司破产清算进展情况

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经公司七届六十五次董事会、2019 年第四次临时股东大会审议， 同意公司作为债权人向人民法院申请宣威公司破产清算；2019 年12 月9 日，宣威市人民法院受理宣威公司破产清算申请；2020 年2 月7 日，宣威市人民法院指定建纬（昆明）律师事务所与云南恒嘉资产清 算有限公司共同担任宣威公司破产清算管理人（以下统称管理人）； 2020 年5 月9 日，宣威市人民法院下达民事裁定书，宣告宣威公司 破产。具体内容详见公司于2019 年11 月14 日、2019 年11 月30 日、 2019 年12 月12 日、2020 年2 月12 日、2020 年5 月14 日在上海证 券交易所（www.sse.com.cn）发布的《国电电力发展股份有限公司关 于申请宣威公司破产清算的公告》（公告编号：临2019-58）、《国 电电力发展股份有限公司关于宣威公司破产重整计划的公告》（公告 编号：临2019-59）、《国电电力发展股份有限公司2019 年第四次 临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-62）、《国电电力发 展股份有限公司关于收到法院裁定受理宣威公司破产清算的公告》 （公告编号：临2019-64）、《国电电力发展股份有限公司关于宣威 公司破产清算指定管理人的公告》（公告编号：临2020-13）、《国 电电力发展股份有限公司关于法院裁定宣告宣威公司破产的公告》 （公告编号：临2020-32）。

为最大限度保护债权人及债务人的合法权益，保障云南电网电源 支撑点、无功调节以及调峰运行安全，完成职工安置，管理人将宣威 公司9 号、10 号机组及相关公用系统设备等作为A 包资产以协议出 售方式进行出售处置并引入投资人；将7 号、8 号、11 号、12 号机 组及废旧物资、呆滞存货等作为B 包资产以拍卖方式处置。

根据公司2019 年第四次临时股东大会决议，宣威公司9 号、10 号机组和相关公用系统将出售给投资人进行并购重整，并由投资人接 收安排全部在职员工，确保两台机组存续运营；如无投资人购买，则 由国电电力或国电电力下属分子公司回购上述资产。经管理人审核，

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未征集到除国电电力宣威分公司以外符合条件的投资人，因此国电电 力宣威分公司将回购宣威公司破产财产之A 包资产。

（二） 本次交易履行的审议程序

2021 年2 月25 日，公司召开七届七十七次董事会，审议通过《关 于购买国电宣威发电有限责任公司破产财产之A 包资产的议案》，公 司将通过国电电力宣威分公司购买宣威公司破产财产之A 包资产，即 9 号、10 号机组和相关公用系统设备等，并接收安排全部在职员工。 本次交易价格为人民币80613.72 万元（不含税、费），交易过程中 发生的税、费由国电电力宣威分公司承担，具体金额以实际发生额为 准确定。

根据《国电电力发展股份有限公司章程》有关规定，本次交易无 需提交股东大会审议。

二、交易对方情况

企业名称：国电宣威发电有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：赵传山

注册资本：151484 万人民币

成立日期：2000 年3 月29 日

住所：云南省曲靖市宣威市电厂路1 号

社会统一信用代码：91530381738062005Y

经营范围：火力发电工程建设、运行管理、发电上网销售；兼营： 电力工程技术咨询、火力发电设备检修、粉煤灰综合利用、保温材料、 工民建、宾馆餐饮

主要股东：国电电力发展股份有限公司66%、云南省能源投资集 团有限公司34%

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020 年12 月31 日， 宣威公司总资产11.41 亿元、净资产-44.29 亿元；2020 年度营业收

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入8.04 亿元、净利润-4.00 亿元。宣威公司破产清算于2020 年2 月 移交管理人，上述财务数据为宣威公司模拟正常经营测算数据，未经 审计。

三、交易标的定价情况

管理人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所、昆明 坤元资产评估有限公司对宣威公司破产财产进行审计评估，根据《资 产评估报告》（昆明坤元评报〔2020〕027 号）和《补充调整说明》， 评估的价值类型为清算价值,宣威公司破产财产之A 包资产评估价值 为80613.72 万元（不含税、费）,具体如下：

宣威公司破产财产之A 包资产评估情况

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值
9、10号机组	71279.79	24380.00
厂区内房屋建构筑及其他构筑物	29357.65	18329.76
9、10号机组运营所需管道沟槽	7410.80	3878.15
9、10号机组运营所需存货	3623.60	3292.04
其他办公设施、设备（汽车等）	438.69	209.56
无形资产（商标、软件）	92.94	48.63
土地	价值在房屋建筑物里	30475.58
合计	112203.47	80613.72

四、交易主要内容

1.交易方式

根据宣威市人民法院裁定认可的管理人制定的《以协议方式处置 部分破产财产的方案》，国电电力宣威分公司将以协议方式购买宣威 公司破产财产之A 包资产，并接收安排全部在职员工。

2.交易价格

宣威公司破产财产之A 包资产交易价格为80613.72 万元（不含 税、费）。根据宣威市人民法院裁定认可的管理人制定的《国电宣威

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发电有限责任公司破产财产管理与变价方案》有关内容，国电电力宣 威分公司需承担交易过程中发生的税、费，具体金额以实际发生额为 准确定。

五、本次交易对公司的影响

本次交易将进一步落实宣威公司“处僵治困”工作要求，完成宣 威公司9 号、10 号机组营业事务和人员重组，保障云南电网电源支 撑点、无功调节以及调峰运行安全，维护职工队伍稳定。本次交易不 会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。 特此公告。

国电电力发展股份有限公司 2021 年2 月26 日

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