GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 11, 2016

国电电力发展股份有限公司董事会 关于公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 募集资金存放符合相关规定

• 募集资金使用符合承诺进度

一、募集资金基本情况

经公司2011 年4 月8 日召开的第六届董事会第二十次 会议通过、2011 年5 月5 日召开的2011 年第二次临时股东 大会批准并经中国证券监督管理委员会出具《关于核准国电 电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 （证监许可„2011‟1296 号）文核准, 公司公开发行面值总 额55 亿元期限6 年的可转换公司债券。公司于2011 年8 月 19 日公开发行5500 万张面值人民币100 元可转换公司债券， 发行价格为100 元/张，募集资金总额人民币5,500,000,000 元，扣除发行费用人民币64,224,331.13 元后，实际募集资 金净额人民币5,435,775,668.87 元。截至2011 年8 月25

日上述募集资金已全部存放于公司在交通银行股份有限公 司西单支行开设的账号为110060776018170069288 的募集资 金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳 华验字„2011‟第197 号”验资报告验证。

二、募集资金管理情况

截至2015 年12 月31 日，公司在募集资金使用及管理 方面均按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用 有关文件以及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定， 切实保障全体股东利益。

2011 年8 月26 日，公司与交通银行股份有限公司北京 西单分行及保荐人瑞银证券有限责任公司就发行可转换公 司债券募集资金签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储 三方监管协议（范本）》均不存在差异。截至本报告期末， 协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了 相关职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2011 年当年公司已使用募集资金人民币2,658,473,400 元，2012年当年公司已使用募集资金人民币843,380,000元， 2013 年当年公司已使用募集资金人民币1,413,550,300 元， 2014 年当年公司已使用募集资金人民币246,220,000 元， 2015 年当年公司已使用募集资金人民币263,712,000 元。 截至2015 年12 月31 日公司已累计使用募集资金人民币

5,425,335,700 元（详见附表），除山西新能源公司的右玉高 家堡二期风电场节余资金1044 万元，不需再投入到项目中 外，其余项目资金已全部按照募集拟投入金额投资完毕。节 余资金1044 万元及利息570.39 万元全部一次性补充公司流 动资金。2015 年7 月15 日，可转债募集资金专用账户销户。 （二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1.经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过并经 公司2011 年第三次临时股东大会批准，公司将不超过人民 币270,000 万元闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流 动资金,时间不超过6 个月，在闲置募集资金暂时补充流动 资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金， 公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返 还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施；公司 于2011 年9 月27 日将募集资金专户中的人民币270,000 万 元用于补充流动资金；截至2012 年3 月26 日，公司已将暂 时用于补充流动资金的人民币270,000 万元募集资金全额返 还至募集资金专户。

2.经公司第六届董事会第三十次会议审议通过并经公 司2011 年度股东大会批准，根据募投项目进展情况，为提 高公司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币270,000 万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时 间不超过6 个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满， 公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充 流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集

资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及 时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。 公司于2012年4月20日将募集资金专户中的人民币270,000 万元用于补充流动资金；截至2012 年10 月15 日，公司已 将暂时用于补充流动资金的人民币270,000 万元募集资金逐 步、全额返还至募集资金专户。

3.经公司第七届董事会第二次会议审议通过并经公司 2012 年第三次临时股东大会批准，根据募投项目进展情况， 为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币 211,414 万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动 资金，时间不超过6 个月，闲置募集资金用于补充流动资金 期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资 金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需 要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的 募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的 顺利实施。公司于2012 年11 月2 日将募集资金专户中的人 民币209,000 万元用于补充流动资金；截至2013 年4 月25 日，公司已将暂时用于补充流动资金的209,000 万元募集资 金逐步、全额返还至募集资金专户。

4.经公司第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于 将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金 的议案》，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集 资金使用效率，将不超过人民币120,000 万元的可转债闲置 募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12 个月，

闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还 至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间， 如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根 据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集 资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于2013 年4 月26 日将募集资金专户中的人民币120,000 万元用于 补充流动资金；截至2014 年04 月24 日，公司已将暂时用 于补充流动资金的120,000 万元募集资金逐步、全额返还至 募集资金专户。

5.经公司第七届董事会第十六次会议审议并通过了《关 于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资 金的议案》，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募 集资金使用效率，将不超过人民币38,600 万元的可转债闲 置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12 个 月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时 归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期 间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司 将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至 募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于 2014 年4 月25 日将募集资金专户中的人民币38,600 万元用 于补充流动资金；截至2015 年4 月22 日，公司已将暂时用 于补充流动资金的38,600 万元募集资金逐步、全额返还至 募集资金专户。

（三）节余募集资金使用情况

按照上海证券交易所的规定，待募投项目全部完成后， 节余募集资金低于募集资金净额5%，可以免于董事会决策程 序进行使用，只需将其使用情况在最近一期定期报告中披露。 公司本次可转债节余募集资金为1044 万元，低于募集资金 净额的5%，按照规定，不需履行董事会决策程序。 2015 年 6 月23 日经公司第六次总经理办公会议审议通过,公司将可 转债节余募集资金1044 万元及募集资金产生的利息570.39 万元全部补充公司流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已将上述募集资金实际使用情况与公司2015 年度 财务报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行核对， 实际情况与披露的相关内容不存在差异。公司在募集资金管 理有关规定下及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信 息,不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况 出具的鉴证报告的结论性意见

瑞华会计师事务所对公司2015 年度募集资金存放与实 际使用情况出具了鉴证报告。会计师事务所认为，国电电力 截至2015 年12 月31 日止的《董事会关于公司募集资金年 度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中 国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告„2012‟44 号）

和上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等有关规定编制。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具 专项核查报告的结论性意见

保荐机构瑞银证券对公司2015 年度募集资金存放与实 际使用情况出具了专项核查报告。保荐机构认为，国电电力 募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的 情形。

附表：可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附表

可转换公司债券募集资金使用情况对照表

人民币：万元

											人民币：万元	人民币：万元
募集资金总额				543,577.57		本年度投入募集资金总额					26,371.20
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					542,533.57
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资 项目	已变更项 目,含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
四川大渡河大岗 山水电站	无	110,000.00	110,000.00	110,000.00	0	110,000.00	0	100	2015 年9 月投产	21,966.25	未承诺 效益	无
新疆伊犁尼勒克 一级水电站	无	32,500.00	32,500.00	32,500.00	5,286.00	32,500.00	0	100	2013 年投产	4,331.59	未承诺 效益	无
新疆伊犁塔勒德 萨依水电站	无	11,200.00	11,200.00	11,200.00	4,777.00	11,200.00	0	100	预计2016 年5 月 投产	未投产	未承诺 效益	无
新疆伊犁萨里克 特水电站	无	12,100.00	12,100.00	12,100.00	5,234.00	12,100.00	0	100	2015 年11 月投产	275.75	未承诺 效益	无
新疆吐鲁番大河 沿河梯级水电站	无	5,000.00	5,000.00	5,000.00	0	5,000.00	0	100	2013 年投产	-95.02	未承诺 效益	无
宁夏盐池青山风 电场一期	无	40,000.00	40,000.00	40,000.00	0	40,000.00	0	100	2012 年12 月投产	2,041.88	未承诺 效益	无
宁夏盐池青山风 电场二期	无	37,000.00	37,000.00	37,000.00	0	37,000.00	0	100	2013 年4 月投产	1,488.21	未承诺 效益	无

8

可转换公司债券募集资金使用情况对照表

人民币：万元

											人民币：万元	人民币：万元
募集资金总额				543,577.57		本年度投入募集资金总额					26,371.20
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					542,533.57
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资 项目	已变更项 目,含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
宁夏红寺堡石板 泉风电场一期	无	40,000.00	23,777.57	23,777.57	0	23,777.57	0	100	2014 年4 月投产	1,679.78	未承诺 效益	无
宁夏青铜峡牛首 山风电一期	无	27,000.00	27,000.00	27,000.00	0	27,000.00	0	100	2011 年12 月投产	1,382.37	未承诺 效益	无
宁夏青铜峡牛首 山风电二期	无	27,000.00	27,000.00	27,000.00	0	27,000.00	0	100	2012 年1 月投产	1,269.03	未承诺 效益	无
宁夏青铜峡牛首 山风电三期	无	27,000.00	27,000.00	27,000.00	0	27,000.00	0	100	2012 年9 月投产	1,211.79	未承诺 效益	无
黑龙江桦川大青 背山风电场二期	无	37,000.00	37,000.00	37,000.00	0	37,000.00	0	100	2011 年12 月投产	10.00	未承诺 效益	无
辽宁铁岭台子山 风电场	无	37,000.00	37,000.00	37,000.00	0	37,000.00	0	100	2012 年1 月投产	166.95	未承诺 效益	无
山西右玉高家堡 二期风电场	无	37,000.00	37,000.00	37,000.00	0	35,956.00	-1,044.00	97.18	2011 年12 月投产	2,549.13	未承诺 效益	无

9

可转换公司债券募集资金使用情况对照表

人民币：万元

											人民币：万元	人民币：万元
募集资金总额				543,577.57		本年度投入募集资金总额					26,371.20
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					542,533.57
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资 项目	已变更项 目,含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
山东文登紫金山 风电场	无	40,000.00	40,000.00	40,000.00	5,241.00	40,000.00	0	100	2013 年7 月投产	1,647.87	未承诺 效益	无
山东威海山马于 风电场	无	40,000.00	40,000.00	40,000.00	5,833.20	40,000.00	0	100	2014 年3 月投产	2,894.50	未承诺 效益	无
合计		559,800.00	543,577.57	543,577.57	26,371.20	542,533.57	-1,044.00	99.81		42,820.08
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					经公司第七届董事会第十六次会议审议并通过了《关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议 案》，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币38,600 万元的可转债闲置募集 资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12 个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至 募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据 实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于2014 年4 月25 日将募集资金专户中的人民币38,600 万元暂时用于补充流动资金，截至2015 年4 月22 日，公司已将暂时用于补 充流动资金的38,600 万元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。
募集资金结余的金额及形成原因					山西新能源公司的右玉高家堡二期风电场根据工程实际建设情况，节余资金1044 万元，不需再投入到项目中，其余项

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	目资金已全部按照募集拟投入金额投资完毕。按照上海证券交易所的规定，待募投项目全部完成后，节余募集资金低于 募集资金净额5%，可以免于董事会决策程序进行使用，只需将其使用情况在最近一期定期报告中披露。公司本次可转债 节余募集资金为1044 万元，低于募集资金净额的5%，按照规定，不需履行董事会决策程序，2015 年6 月23 日经公司 第六次总经理办公会议审议通过，公司将可转债节余募集资金1044 万元及募集资金产生的利息570.39 万元全部补充公 司流动资金。
募集资金其他使用情况	不适用

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